TELEDYNE OLDHAM SIMTRONICS SAS
TELEDYNE XXXXXX SIMTRONICS SAS
CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT
1. DÉFINITIONS
Tel qu’utilisé dans les présentes, (i) « Acheteur » désigne Teledyne Xxxxxx Simtronics SAS ; (ii) « Vendeur » désigne l’entité identifiée sur la commande de l’Acheteur auprès de laquelle l’Acheteur achète des marchandises et/ou des prestations de services ; (iii) « Marchandises » désigne les produits, matériaux et équipements achetés par l’Acheteur ; (iv) « Prestations de services » désigne les services achetés par l’Acheteur et exécutés par le Vendeur ; (v) « Offre » désigne tout devis, offre ou proposition de marchandises et/ou de prestations de services soumis par le Vendeur à l’Acheteur ; « Cahier des charges » désigne la ou les spécification(s), les exigences et les détails relatifs aux marchandises et/ou prestations de services
2. ACCEPTATION DE LA COMMANDE
3. PORTÉE DU TRAVAIL ET EXÉCUTION
(a) Le Vendeur est responsable de la livraison des marchandises et/ou de l’exécution des prestations de services en vertu de la commande de l’Acheteur, selon les dispositions de la commande.
(b) Si la commande de l’Acheteur comprend un cahier des charges, (i) le Vendeur est responsable de répondre à toutes les exigences qui y sont spécifiées et (ii) il est strictement interdit au Vendeur de sous-traiter toute partie du cahier des charges à des tiers sans l'autorisation écrite préalable de l'Acheteur. Dans le cas où l’Acheteur fournit une telle autorisation, le sous-traitant sera engagé par toutes les obligations des présentes, y compris le respect de toutes les exigences de contrôle des exportations.
4. PRIX
(a) Sauf indication contraire dans la commande de l’Acheteur ou accord écrit par un représentant dûment autorisé de l’Acheteur, tous les prix indiqués dans la commande de l’Acheteur sont fermes et indiqués dans la devise locale du pays dans lequel l’Acheteur réside, et toutes les factures émises par le Vendeur et les paiements effectués par l’Acheteur seront dans la devise locale du pays dans lequel l’Acheteur réside. Le Vendeur ne facturera pas à l’Acheteur des prix supérieurs à ceux indiqués dans la commande de l’Acheteur à moins d’être autorisé par une modification de commande écrite ou un avis émis et signé par un représentant dûment autorisé de l’Acheteur.
5. FACTURES ET PAIEMENT
(a) Sauf indication contraire dans la commande de l’Acheteur, le Vendeur n’émettra pas de factures et l’Acheteur n’effectuera aucun paiement au Vendeur avant la livraison des marchandises ou l’achèvement des prestations de services. Les factures du Vendeur indiqueront le numéro de la commande de l’Acheteur, le(s) numéro(s) des articles par ligne, le(s) numéros(s) des pièces, la ou les description(s) et la quantité facturée. Les frais d’expédition, la TVA, ou tout autre frais que l’Acheteur s’est engagé à payer doit être détaillé séparément sur les factures du Vendeur. À moins que ces frais ne soient détaillés, l’Acheteur peut bénéficier de toute réduction applicable sur la base du montant total de chaque facture. Le Vendeur accepte que ses livres et registres, ou les parties de ceux-ci qui peuvent se rapporter à l’exécution des présentes, soient à tout moment soumis à une inspection et à un audit par les employés ou les représentants de l’Acheteur.
6. TAXES
7. EMBALLAGE ET MARQUAGE
8. LIVRAISON, CONDITIONS D'EXPÉDITION, POSSESSION ET RISQUE DE PERTE
(a) Les calendriers de production et les garanties de l’Acheteur à ses clients dépendent du respect par le Vendeur des dates de livraison requises énoncées dans la commande de l’Acheteur. Par conséquent, le respect du délai d'exécution et de livraison est une obligation essentielle. Le Vendeur est responsable de tous les dommages de quelque nature que ce soit encourus ou subis par l’Acheteur qui résultent de tout retard du Vendeur dans la livraison de marchandises conformes ou dans l'exécution des prestations de services. Le Vendeur s'engage à informer par écrit immédiatement l'Acheteur s'il apparaît à tout moment que le Vendeur pourrait ne pas être en mesure de respecter le calendrier de livraison de la commande. Cet avis devra inclure les raisons réelles ou potentielles du retard, les mesures prises pour remédier au retard et le calendrier de livraison révisé prévu. Cet avis et toute assistance fournie par l'Acheteur pour surmonter les retards, ne dispensera pas l'Acheteur de ses recours en cas de retard et de défaillance qui en résulte, y compris les droits de résiliation, si le Vendeur ne respecte pas le calendrier de livraison de la commande. Dans de tels cas, l’Acheteur se réserve le droit d’exiger du Vendeur d’expédier les marchandises en retard par des moyens accélérés ou plus rapides.
9. FORCE MAJEURE
Tout retard ou défaut d’exécution par l’une des Parties de ses obligations en vertu de la commande de l’Acheteur sera excusé si un tel retard ou manquement résulte d’un événement ou d’un fait imprévisible et indépendant de la volonté de cette Partie, et sans qu'il y ait faute ou négligence de cette Partie, y compris, mais sans s'y limiter, les cas de force majeure, les actes de gouvernement, le terrorisme, les incendies, les inondations, les tempêtes, les explosions, les émeutes, les catastrophes naturelles, les guerres ou le sabotage (chacun étant un
« événement de force majeure »). Si ces retards dépassent trente (30) jours calendrier, l’Acheteur peut, à sa discrétion, résilier la commande de l’Acheteur sans autre responsabilité envers le Vendeur, sauf pour les marchandises déjà livrées par le Vendeur et acceptées par l’Acheteur avant la date de cette résiliation.
10. SYSTÈME DE CONTRÔLE DE LA QUALITÉ
Le Vendeur devra fournir et maintenir un système de contrôle de la qualité conforme à une norme de qualité reconnue par l'industrie et en conformité avec toute autre exigence de qualité spécifique identifiée dans la commande de l'Acheteur. Les enregistrements de tous les travaux d’inspection du contrôle de la qualité effectués par le Vendeur doivent être conservés dans leur intégralité et mis à la disposition de l’Acheteur et de ses clients pendant au moins sept (7) ans ou plus si indiqué dans la commande de l’Acheteur.
11. INSPECTION
L’Acheteur se réserve le droit d’inspecter toutes les marchandises avant l’expédition par le Vendeur, et pour ce faire, le Vendeur doit permettre aux employés et/ou aux représentants de l'Acheteur et du client de l'Acheteur ainsi qu'aux autorités réglementaires d'avoir accès aux installations du Vendeur à toutes les heures raisonnables. Nonobstant cette inspection, toutes les marchandises seront soumises à l’inspection finale et à l’acceptation par l’Acheteur dès leur réception. L’inspection de l’Acheteur, ou son omission, n’affecte aucune garantie expresse ou implicite. Lorsque des travaux sont sous-traités à des tiers, le Vendeur garantira à l'Acheteur le droit d'inspecter, de tester et d'examiner les travaux dans les locaux des sous-traitants. Si la commande de l’Acheteur précise que les marchandises doivent faire l’objet d’une inspection dans les installations du Vendeur, le Vendeur fournira un espace raisonnable et une assistance pour la sécurité et la commodité des employés et/ou des représentants de l’Acheteur et du client de l’Acheteur. Au moment de l’inspection, le Vendeur mettra à la disposition de ces représentants des copies de toutes les spécifications, les dessins et autres données techniques applicables aux marchandises commandées. Aucune inspection, aucun essai, aucun retard ou omission d’inspecter ou d’essai, ni aucun défaut ou autre de non-conformité ne dégagera le Vendeur de toute obligation en vertu de la commande de l’Acheteur ou porter atteinte aux droits ou recours de l’Acheteur, y compris la révocation de l’acceptation. Le Vendeur fournira un certificat de conformité à toutes les livraisons certifiant que les marchandises livrées et/ou les prestations de services exécutés répondent à toutes les exigences de la commande de l’Acheteur et à tout cahier des charges y afférent. Toutes les marchandises et matériaux non conformes désignés comme usagés doivent être marqués et contrôlés de façon permanente comme tels jusqu’à ce qu’ils soient physiquement rendus inutilisables.
12. ACCEPTATION
13. GARANTIES
(a) Toutes les garanties du Vendeur, qu’elles soient créées expressément par la loi ou de fait, sont incorporées aux présentes par référence, et s’appliquent à la commande de l’Acheteur et sont complétées par les garanties expresses suivantes. Pour une période de douze (12) mois à compter de l’acceptation de l’Acheteur, ou tout autre période convenue par écrit par les Parties ou précisée dans la commande de l’Acheteur (la « Période de garantie »), toutes les marchandises et/ou prestations de services (i) sont conformes à toutes les spécifications, dessins, échantillons ou autres descriptions mentionnées dans et/ou fournies avec la commande de l’Acheteur ; (ii) sont commercialisables, de bonne conception, matériaux et fabrication ; (iii) sont neufs et ne contiennent pas de matériaux usagés ou reconditionnés ; (iv) sont exempts de défauts ; (v) sont adaptés à l’usage visé
; (vi) ne portent pas atteinte aux droits légaux ou équitables d’un tiers ou d’une licence, d’une franchise, d’un brevet, d’une marque ou d’un autre droit de propriété, en vigueur ou dans le futur ; (vii) sont libres et dégagés de tous privilèges, sûretés ou autres charges ; et (viii) sont conformes à toutes les lois et réglementations applicables.
14. PIÈCES CONTREFAITES
(a) Tel qu’utilisé dans les présentes, « Pièce » désigne tout matériau, produit, composant, dispositif, module, assemblage, sous-assemblage, ou similaire vendu ou livré par le Vendeur à l’Acheteur, soit en tant que marchandises, soit en tant que partie constitutive d’une marchandise. « Pièce contrefaite » désigne une pièce qui (i) est une copie ou un substitut non autorisé qui a été identifiée, marquée et/ou modifiée par une source autre que la source légalement autorisée de la pièce et/ou qui a été présentée de manière erronée comme étant un élément autorisé de la source légalement autorisée et/ou (ii a été précédemment utilisée et fournie ou représentée par le Vendeur comme « neuve ». Une pièce est une
« pièce suspecte de contrefaçon » si l’inspection visuelle, les tests ou d’autres renseignements fournissent des raisons de croire que la pièce peut être une pièce contrefaite. Tel qu’utilisé dans les présentes, « authentique » désigne (i) véritable ; (ii) provenant de la source légitime revendiquée ou implicite par le marquage et le dessin de la pièce offerte ; et (iii) fabriquée par, ou à la demande et aux normes du fabricant qui a légalement appliqué son nom et sa marque de commerce pour ce modèle ou version de la pièce.
(b) Le Vendeur représente et garantit que seules les pièces et matériaux neufs et authentiques sont utilisés dans les marchandises commandées par l’Acheteur et que ces marchandises ne contiennent pas de pièces contrefaites. Aucune autre pièce qu’une pièce neuve et authentique ne peut être utilisée à moins d’être approuvée à l’avance par le représentant dûment autorisé de l’Acheteur. Afin d’atténuer davantage la possibilité d’une utilisation involontaire de pièces contrefaites, le Vendeur n’achètera que des pièces/composants authentiques directement auprès des fabricants d’équipements d’origine (« FEO ») et des fabricants de composants originaux (« FCO ») ou par l’intermédiaire des distributeurs autorisés des FEO/FCO. Le Vendeur doit mettre à la disposition de l’Acheteur, à la demande de l’Acheteur, la documentation FEO/FCO qui authentifie la traçabilité des pièces par rapport au FEO/FCO concerné. L’achat de pièces auprès de distributeurs indépendants n’est autorisé que s’il est préalablement approuvé par écrit par le représentant dûment autorisé de l’Acheteur.
(c) Le Vendeur doit maintenir un système documenté (politique, procédure ou autre approche documentée) qui prévoit une notification préalable à l’Acheteur et l'approbation écrite de l'Acheteur avant que les pièces ne soient achetées auprès de sources autres que les FEO/FCO ou par l'intermédiaire des distributeurs agréés des FEO/FCO. Le Vendeur doit fournir des copies de cette documentation pour son système aux fins d’inspection par l’Acheteur, à la demande de l’Acheteur. Le système du Vendeur doit être conforme aux normes industrielles applicables, y compris, au minimum, la norme AS5553 pour la détection et éviter des pièces contrefaites et des pièces suspectes contrefaites.
(d) L’acceptation de la commande de l’Acheteur constitue la confirmation par le Vendeur qu’il s’agit de FEO, FCO, ou d’un distributeur franchisé ou autorisé du FEO/FCO pour les marchandises achetées dans le cadre de la commande de l’Acheteur. Le Vendeur garantit en outre que la documentation d’acquisition FEO/FCO qui authentifie la traçabilité des pièces est disponible sur demande. Si le Vendeur prend connaissance d’une pièce contrefaite confirmée ou suspectée qui, par quelque moyen que ce soit, a été livrée à l’Acheteur ou acquise pour la commande de l’Acheteur, qu’elle ait été ou non livrée à l’Acheteur, le Vendeur informera l’Acheteur par écrit dès que possible et au plus tard dans les cinq (5) jours suivant cette découverte. Le Vendeur vérifiera la réception de cette notification par l’Acheteur. Cette exigence demeurera en vigueur après l'expiration ou l'exécution de la commande de l'Acheteur. Le Vendeur sera responsable du coût des pièces contrefaites et des pièces suspectes de contrefaçon et du coût de réusinage ou des mesures correctives qui peuvent être exigés par l’Acheteur pour remédier à l’utilisation ou à l’inclusion de ces pièces. Le Vendeur devra mettre en quarantaine les pièces suspectes de contrefaçon et les pièces contrefaites restantes, en inventaire et les met à la disposition des autorités gouvernementales compétentes pour enquête.
(e) Le Vendeur doit transmettre les exigences du présente article à ses sous-traitants et fournisseurs à tout niveau pour l’exécution de la commande de l’Acheteur.
15. DONNÉES ET LOGICIELS
16. MODIFICATIONS
(a) L’Acheteur peut à tout moment, par une commande de modification écrite ou un instrument similaire émis par un représentant dûment autorisé de l’Acheteur, apporter des modifications dans le cadre général de la commande de l’Acheteur, y compris, mais sans s’y limiter, des modifications (i) aux spécifications, dessins, conceptions ou description des prestations de services ; (ii) au mode d’expédition ou d’emballage ; (iii) aux ajustements raisonnables en quantités ou en délais de livraison ou les deux ; et (iv) au lieu de livraison. Le vendeur doit se conformer à cette directive dans les plus brefs délais.
(b) Si la modification de la commande de l’Acheteur entraîne une augmentation ou une diminution du coût de l’exécution ou du temps requis pour l’exécution, un ajustement équitable peut être apporté au prix de la commande et/ou au calendrier de livraison et la commande de l’Acheteur sera modifiée par écrit en conséquence. Toute réclamation d’ajustement en vertu du présent article sera réputée renoncée à moins qu’elle ne soit formulée par écrit dans un délai de vingt (20) jours à compter de la date de réception par le Vendeur de la modification de la commande, à condition toutefois que l’Acheteur, à sa seule discrétion, puisse recevoir et donner suite à cette réclamation présentée à tout moment avant le paiement final au titre de la commande de l’Acheteur. Toute réclamation de cette nature doit indiquer le montant de toute augmentation ou diminution du coût d’exécution résultant de la modification de format et des détails raisonnablement spécifiés par l’Acheteur. L'absence d'accord sur un ajustement équitable ne dispense pas le Vendeur de procéder sans délai à l'exécution de la commande de l'Acheteur telle que modifiée. Lorsque le coût des biens rendus obsolètes ou excédentaires à la suite d’une modification de commande est inclus dans la réclamation d’ajustement du Vendeur en vertu du présent article, l’Acheteur a le droit de prescrire la manière de disposer de ces biens.
(c) Le personnel technique et d’ingénierie de l’Acheteur peut, de temps à autre, fournir une assistance, donner des conseils techniques ou échanger des informations avec le personnel du Vendeur en relation avec la commande de l’Acheteur. Cette assistance, ces conseils et/ou cet échange d’informations ne doivent pas être interprétés comme le consentement ou l’autorité de l’Acheteur pour apporter des modifications à la commande de l’Acheteur ou aux marchandises et/ou prestations de services fournis dans le cadre de celle-ci. En aucun cas, une modification des marchandises et/ou prestations de services ou des dispositions de la commande de l'Acheteur qui en résulterait ne liera l'Acheteur, à moins qu'elle ne soit incorporée comme une modification conformément au paragraphe (a) ci-dessus.
(d) Le Vendeur doit informer l’Acheteur d’un avis écrit préalable d’au moins soixante (60) jours de tout changement organisationnel, opérationnel ou autre qui pourrait affecter l’exécution de la commande de l’Acheteur par le Vendeur, y compris, mais sans s’y limiter, (i) la relocalisation de toute installation du Vendeur impliquée dans la fabrication de marchandises faisant l’objet de la commande de l’Acheteur ; (ii) toute modification importante dans les procédés ou les opérations de fabrication du Vendeur affectant les marchandises ; (iii) toute modification importante apportée à la main-d’œuvre du Vendeur ayant un impact sur la commande de l’Acheteur ; (iv) toute modification apportée aux fournisseurs ou aux sous-traitants ; (v) le refus, la suspension, le retrait ou la révocation d’un agrément ou d’une certification de fabrication pertinente.
17. OBLIGATIONS EN MATIÈRE DE SOUTIEN DES PRODUITS
Le Vendeur maintiendra la capacité de fournir et fournira un support produit pour les marchandises qui incluent, sans s’y limiter ; (i) veiller à ce que les sous-composants et les matériaux soient disponibles ; (ii) le maintien de l’outillage et d’autres capacités de production ; et (iii) la réingénierie des composants ou des systèmes pour traiter l’obsolescence pendant une période d’au moins sept (7) ans après la dernière livraison dans le cadre de la commande de l’Acheteur. Si le Vendeur cesse la production d’une marchandise à tout moment dans un délai de deux (2) ans après la livraison finale de ces marchandises dans le cadre de la commande de l’Acheteur, le Vendeur devra donner à l'Acheteur un préavis écrit d'au moins cent quatre-vingts (180) jours de cet arrêt. Le Vendeur acceptera les commandes de l’Acheteur pour la quantité de marchandises exigée par l’Acheteur, à la qualité en vigueur et à un prix ne dépassant pas le prix en vigueur jusqu’à ce que l’Acheteur ait obtenu une source alternative acceptable d’approvisionnement ou, au choix de l’Acheteur, accepte des droits de libre accès à la propriété intellectuelle des marchandises pour l’Acheteur ou un tiers désigné par l’Acheteur.
18. ARRÊT DE TRAVAIL
L’Acheteur peut ordonner au Vendeur d’arrêter le travail sur la commande de l’Acheteur pour une durée maximale de quatre-vingt-dix (90) jours conformément à tout avis écrit reçu de l’Acheteur, ou pour une période plus longue que les parties peuvent convenir. Dans ce cas, le Vendeur prendra toutes les mesures raisonnables pour minimiser les coûts imputables à la commande de l’Acheteur pendant la période d’arrêt de travail. Pendant cette période, l’Acheteur devra soit résilier la commande de l’Acheteur conformément aux dispositions de résiliation des présentes, soit ordonner au Vendeur de poursuivre l’exécution de la commande de l’Acheteur en adressant un avis écrit au Vendeur. Dans le cas où un arrêt de travail se poursuit au-delà de la période de quatre-vingt-dix (90) jours, un ajustement équitable du prix, du calendrier de livraison ou de tout autre disposition, dans la mesure où il est affecté par l’arrêt de travail, sera effectué conformément aux principes de l’article « Modifications ».
19. ANNULATION ; RÉSILIATION DES RAISONS DE COMMODITÉ
(a) L'Acheteur peut annuler ou mettre fin, en tout ou en partie, à l'exécution ou au travail dans le cadre de la commande de l'Acheteur, pour quelque raison que ce soit, en adressant un avis écrit au Vendeur. Dès réception de cet avis, le Vendeur (i) arrêtera les travaux à la date et dans la mesure indiquée dans l’avis ; (ii) résiliera tous les bons de commande et sous-traitance de niveau inférieur dans la mesure où ils se rapportent aux travaux résiliés ; (iii) informera dans les plus brefs délais l’Acheteur des quantités de matériaux et de travaux en cours ou achetés avant la résiliation et de la disposition la plus favorable que le Vendeur puisse prendre à cet égard ; (iv) se conformera aux instructions de l’Acheteur concernant le transfert et la disposition du titre de ces matériaux et travaux en cours ; (v) soumettra toutes les réclamations du Vendeur résultant de cette résiliation dans un délai de soixante (60) jours suivant la date de l’avis de la résiliation.
(b) L’Acheteur aura le droit de vérifier ces réclamations à tout moment raisonnable en inspectant et en vérifiant les registres, les installations, les travaux en cours et les matériaux du Vendeur relatifs à la commande de l’Acheteur. L’Acheteur devra payer le prix de la commande pour les marchandises achevées et acceptées par l’Acheteur et le coût justifié pour le Vendeur de matières premières et de travaux en cours imputables aux travaux terminés sur la base de toute vérification que l’Acheteur peut effectuer selon des principes comptables généralement acceptés, moins (i) la valeur ou le coût raisonnable (selon le plus élevé) de tout article utilisé ou vendu par le Vendeur sans le consentement de l’Acheteur ; (ii) la valeur convenue de tout article utilisé ou vendu par le Vendeur avec le consentement de l’Acheteur ; et (iii) le coût de tout travail ou matériel défectueux, endommagé ou détruit.
20. RÉSILIATION POUR MANQUEMENT
(a) L’Acheteur peut, par avis écrit au Vendeur, résilier la commande de l’Acheteur pour manquement en tout ou partie si (i) le Vendeur ne livre pas les marchandises ou n’exécute pas les prestations de services dans le délai précisé dans la commande de l’Acheteur ou toute prolongation autorisée par l’Acheteur, sauf si ce manquement résulte d’un événement de force majeure tel que défini ci-dessus ; (ii) le Vendeur ne progresse pas de manière à mettre en danger l’exécution de la commande de l’Acheteur ; (iii) le Vendeur n’exécute pas une ou des dispositions de la commande de l’Acheteur ; (iv) le Vendeur apporte des modifications importantes à ses processus ou à ses opérations de fabrication qui, de l’avis de l’Acheteur, nuisent aux marchandises ; (v) le Vendeur fait l’objet d’un refus, d’une suspension, d’un retrait ou d’une révocation d’un agrément ou d’une certification de qualité ou de fabrication ; ou (vi) le Vendeur est en redressement ou liquidation judiciaire , effectue une cession au profit de créanciers, ou si une action est engagée en vertu d’une loi quelconque pour allégement des débiteurs.
21. CONFIDENTIALITÉ
(a) L’Acheteur peut divulguer au Vendeur certaines informations confidentielles, telles que définies dans les présentes, afin de faciliter l’exécution par le Vendeur de la commande de l’Acheteur. Toutes les informations confidentielles et toutes les autres informations techniques fournies par l’Acheteur au Vendeur seront et resteront en tout temps la propriété de l’Acheteur et ne seront utilisées par le Vendeur que dans le cadre de l’exécution de la commande de l’Acheteur par le Vendeur. Sauf accord contraire, le Vendeur doit retourner toutes les copies des informations confidentielles fournies par l’Acheteur à l’exécution de la commande de l’Acheteur, sauf accord écrit contraire de l’Acheteur, ou à tout moment à la demande de l’Acheteur. Les « Informations confidentielles », telles qu’utilisées dans les présentes, comprennent, sans s’y limiter, les spécifications, dessins, conceptions, données techniques, fiches techniques, schémas, diagrammes, configurations, informations commerciales, financières, statistiques et commerciales, formules, analyses, secrets commerciaux, idées, méthodes, processus, savoir-faire, logiciels et programmes informatiques.
(b) Le Vendeur accepte par les présentes que toute information confidentielle divulguée par l’Acheteur (i) soit conservée dans un endroit sécurisé ; (ii) ne soit pas copiée sans l’approbation écrite préalable de l’Acheteur ; (iii) soit utilisée uniquement par le Vendeur pour faciliter l’exécution de la commande de l’Acheteur ; (iv) ne soit divulguée qu’aux employés du Vendeur selon les besoins. Le Vendeur ne doit pas divulguer les informations confidentielles de l’Acheteur à des tiers, y compris, mais sans s’y limiter, les agents, les consultants, les fournisseurs ou les sous-traitants du Vendeur, sans l’approbation écrite préalable de l’Acheteur. Dans le cas où l’Acheteur fournit au Vendeur l’autorisation écrite de divulguer des informations confidentielles à un tiers, le Vendeur doit s’assurer que tous les tiers sont liés par des conditions générales au présent article avant de recevoir de telles informations. Si le Vendeur doit divulguer les informations confidentielles de l'Acheteur à un tiers en raison d'une exigence légale ou réglementaire, ces informations confidentielles ne peuvent être divulguées que dans la mesure requise par la loi ou la réglementation et, le cas échéant, au plus tôt cinq (5) jours ouvrables après avis écrit du Vendeur à l’Acheteur de l’exigence d’une telle divulgation. Sauf accord contraire, le Vendeur doit retourner toutes les copies des informations confidentielles fournies par l’Acheteur à l’exécution de la commande de l’Acheteur ou à tout moment à la demande de l’Acheteur.
(d) Sauf si la loi ou la réglementation l’exige, aucun communiqué de presse, annonce publique ou document publicitaire concernant la commande de l’Acheteur ne doit être émis par le Vendeur sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur. Le Vendeur doit étendre cette restriction à tous les prestataires et sous-traitants de niveau inférieur impliqués dans l’exécution de la commande de l’Acheteur.
23. DROITS DE PROPRIÉTÉ
(a) Sauf accord écrit, tous les biens matériels et immatériels, y compris, mais sans s’y limiter, les informations ou les données de toute description, dessins, logiciels informatiques, savoir-faire, documents, marques ou droits d’auteur (« Propriété intellectuelle de l’Acheteur ») fournis par l’Acheteur au Vendeur, ou payés par l’Acheteur en vertu de la commande de l’Acheteur, seront et demeureront la propriété de l’Acheteur. L’Acheteur accorde par les présentes une licence limitée au Vendeur pour l’utilisation de la propriété intellectuelle de l’Acheteur uniquement aux fins de l’exécution de la commande de l’Acheteur. Cette licence est non cessible et peut être résiliée avec ou sans motif par l’Acheteur à tout
(b) Le Vendeur s’engage de céder à l’Acheteur toute invention, amélioration, découverte, idées, œuvres d’auteur ou données, faisant ou non l’objet d’un brevet, conçue ou mise en pratique dans l’exécution de la commande de l’Acheteur par toute personne employée ou travaillant sous la direction du Vendeur, et l’Acheteur détiendra exclusivement tous les droits, y compris tous les droits de brevet, les droits d’auteur, les droits moraux, les droits relatifs aux informations exclusives, les droits de marque et autres droits de propriété intellectuelle. Toute propriété intellectuelle pouvant être protégée par le droit d’auteur (i) est considérée comme un travail réalisé pour l’Acheteur ; (ii) le Vendeur accordera à l’Acheteur le statut de « premier propriétaire » lié au travail en vertu de la loi locale sur le droit d’auteur lorsque le travail a été créé ; ou (iii) si la loi en vigueur, telle que définie dans les présentes, ne permet pas à l’Acheteur d’acquérir la propriété de cette propriété intellectuelle, le Vendeur s’engage d’accorder à l’Acheteur une licence exclusive, perpétuelle, irrévocable et transférable pour cette propriété intellectuelle.
24. BIENS APPARTENANT A L’ACHETEUR
(a) Si l’Acheteur fournit au Vendeur le matériel ou l’équipement, y compris, mais sans s’y limiter, des outils, des gabarits, des conceptions, des matrices, des moules, des installations, de l’équipement de contrôle, ou d’autres biens possédés ou payés ou acceptés pour être payés par l’Acheteur (« Propriété de l’Acheteur »), le titre de propriété de ces biens restera ou sera cédé à l’Acheteur, et le Vendeur devra étiqueter et identifier tous les biens appartenant à l’Acheteur en tant que propriété de l’Acheteur. Le Vendeur doit examiner tous les biens appartenant à l’Acheteur fournis par l’Acheteur afin de déterminer qu’ils conviennent aux fins prévues. Tous les matériaux appartenant à l’Acheteur doivent (i) être utilisés uniquement pour l’exécution de la commande de l’Acheteur ; (ii) être en tout temps correctement protégés et entretenus par le Vendeur afin de s’assurer qu’ils sont exempts de dommages, de détérioration, de contamination et de mauvaise utilisation ; (iii) être couverts, aux frais du Vendeur, par une assurance de responsabilité, dommages et incendie adéquate pour le coût de remplacement ; (iv) ne pas être confondus avec la propriété du Vendeur ou d’autres personnes ; (v) ne pas être déplacés des locaux du Vendeur sans autorisation écrite préalable de l’Acheteur ; et (vi) à la demande de l’Acheteur, être immédiatement retournés à l’Acheteur aux frais du Vendeur en bon état, à l’exception de l’usure raisonnable. Le Vendeur assume tous les risques de perte ou de dommages aux matériaux appartenant à l’Acheteur pendant qu’ils sont en la possession du Vendeur. Le Vendeur sera responsable de toute perte, dommage ou destruction de ces biens appartenant à l’Acheteur. Tous les biens appartenant à l’Acheteur doivent être conservés là où l'Acheteur le demande. L’Acheteur se réserve le droit d’entrer dans tous les locaux, moyennant un préavis, où se trouvent les biens appartenant à l’Acheteur afin d’inspecter, de vérifier les stocks ou d'obtenir la restitution à l'Acheteur de ces biens.
25. INDEMNISATION
26. ASSURANCE
(a) Si la commande de l’Acheteur prévoit des prestations de services ou des travaux à exécuter par le Vendeur, ou si les employés, les représentants, les agents, les fournisseurs ou les sous-traitants du Vendeur sont tenus d’exécuter des travaux sur des biens détenus et contrôlés par l’Acheteur ou sur des biens de tiers, le Vendeur devra souscrire et maintenir une couverture d’assurance auprès de transporteurs raisonnablement satisfaisants pour l’Acheteur, y compris (i) une assurance contre les accidents du travail avec des limites légales, comme requis par l’État dans lequel les prestations de services ou les travaux doivent être exécutés ; (ii) une assurance de responsabilité civile de l'employeur avec des limites non inférieures à un million d'euros (1.000.000,00 €) par événement ; (iii) une assurance de responsabilité civile commerciale avec des limites d'au moins un million d'euros (1.000.000,00 €) par événement couvrant la responsabilité pour les dommages corporels et matériels ; (iv) une assurance de responsabilité automobile avec une limite d'au moins un million d'euros (1.000.000,00 €) par accident ; et (v) une assurance responsabilité civile complémentaire ou excédentaire avec une limite d'au moins deux millions d'euros (2.000.000,00 €) par événement au-delà des polices mentionnées ci-dessus.
(b) Toutes les polices d’assurance de responsabilité civile doivent désigner l’Acheteur, ses dirigeants, ses administrateurs, ses employés, ses affiliés, leurs successeurs et cessionnaires, comme assurés supplémentaires. Le Vendeur doit fournir la preuve des couvertures d’assurance requises et déposer auprès de l’Acheteur un certificat d’assurance raisonnablement acceptable pour l’Acheteur avant le début des prestations de services ou des travaux. Les polices d’assurance et les couvertures exigées par le présent article doivent contenir une disposition selon laquelle ces polices ne seront pas annulées, ne pourront être expirées ou ne réduiront pas les couvertures ou les limites de quelque manière que ce soit, à moins qu’un préavis écrit d’au moins trente (30) jours n'ait été adressé à l'Acheteur. Le Vendeur renonce à tous les droits de subrogation à l’encontre de l’Acheteur en vertu des politiques susmentionnées. Toutes les couvertures d'assurance doivent être fournies par des compagnies d'assurance ayant une notation de A-/VII ou supérieure dans le guide d'assurance Best's Key Rating (dernière édition en vigueur à la dernière date indiquée dans le certificat d'assurance mentionné dans les présentes).
27. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ
28. AVIS À L’ACHETEUR EN CAS DE LITIGES DE TRAVAIL
Lorsque le Vendeur a connaissance qu’un conflit de travail réel ou potentiel retarde ou menace de retarder l’exécution en temps opportun de la commande de l’Acheteur, le Vendeur doit immédiatement informer l’Acheteur, en lui communiquant toutes les informations pertinentes à ce sujet.
29. ÉTHIQUE ET VALEURS
L’Acheteur s'engage à respecter des normes éthiques sans compromis, à respecter strictement les lois et règlements et à satisfaire le client. Le Vendeur s’engage à examiner le Code de conduite de l’acheteur pour les prestataires de services (disponible à xxxx://xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxx.xxx) et à respecter pleinement ce code de conduite éthique ainsi que toutes les lois et réglementations applicables. Le Vendeur est encouragé à communiquer toutes les préoccupations ou questions concernant l’éthique et les valeurs de l’Acheteur via le site Internet d’éthique de Teledyne à xxx.xxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx.
30. ORDRE DE PRIORITÉ
L’ordre de priorité suivant s’appliquera en cas d’incohérence dans la commande de l’Acheteur et ses documents connexes, le cas échéant : (i) la commande de l’Acheteur ; (ii) les conditions particulières d’achat de l’Acheteur ; (iii) les conditions générales d’achat de l’Acheteur ; (iv) les spécifications ; (v) le cahier des charges ou la portée des prestations de services. Toute incohérence entre les documents doit être clarifiée et convenue avec l’Acheteur.
31. APPLICATION DE LA LOI
(a) Le Vendeur garantit et déclare que la prestation et l'expédition de marchandises et/ou la prestation de services ou de travaux à effectuer par le Vendeur selon la commande de
l’Acheteur sont conformes à toutes les lois, règles, ordonnances et règlements applicables, y compris, mais sans s’y limiter, (i) toutes les interdictions européennes et internationales relatives au travail des enfants, au travail forcé, à l'esclavage et au trafic d'êtres humains ; (ii) toutes les lois, règles et réglementations relatives à l'environnement
; et (iii) toutes les lois et réglementations du lieu d'exécution du Vendeur.
(b) Les vendeurs qui fournissent les matériaux identifiés sur la liste des substances dangereuses d’un organisme gouvernemental doivent fournir une fiche de données sur la sécurité des matériaux (FDS) avec la livraison du matériel sous une forme et une manière conformes aux exigences de cet organisme gouvernemental
(c) Xx Xxxxxxx déclare et affirme qu’il a et maintiendra toutes les inscriptions, licences et permis requis pour l’exécution de la commande de l’Acheteur.
(d) Le Vendeur ne doit pas offrir ou donner un pot de vin ou une gratification (sous forme de divertissement, de cadeaux ou autre) à un employé de l'Acheteur dans le but d'obtenir ou de récompenser un traitement favorable. En acceptant la commande de l’Acheteur, le Vendeur déclare et affirme qu’il n’a pas effectué ou sollicité, et qu’il n’effectuera pas ou ne sollicitera pas, des pots de vin en violation de la Loi américaine pour lutter contre la corruption d’agents publics à l’étranger (FCPA), 15 U.S.C. paragraphes 78dd1 à 78dd3, telle que modifiée, la loi anti-corruption de 1986 (41 USC 51-58), la Convention de droit civil du Conseil de l’Europe, la Convention de l’UE contre la corruption, et toutes les exigences juridiques équivalentes, les lois, les réglementations et les politiques anti-corruption du pays d’origine du Vendeur, et/ou les lois, les réglementations et les politiques anti-corruption de tout autre pays ayant compétence sur les activités dans l’exécution de la commande de l’Acheteur + pays de l’Acheteur ?.
(e) Toutes les dispositions énoncées aux alinéas (a) à (c) du présent article sont incorporées par référence dans le cadre de la commande de l’Acheteur. Toute modification ou amendement de la commande de l’Acheteur sera considérée comme une nouvelle certification de l’exactitude et de la véracité des déclarations et garanties des présentes. Si, à tout moment, le Vendeur a connaissance d’informations ou de circonstances qui suggèrent que l’une des déclarations, garanties et clauses restrictives mentionnées dans le présent article peut ne pas être exacte, il doit informer l’Acheteur immédiatement par écrit, et au plus tard cinq (5) jours après avoir pris connaissance de ces circonstances. En outre, le Vendeur s’engage à indemniser l’Acheteur pour toute perte, coût, responsabilité, ou dommage de quelque nature que ce soit, y compris les honoraires d’avocat, qui pourrait résulter de la violation par le Vendeur du présent article.
32. MINÉRAUX DE CONFLIT
À la demande de l’Acheteur, le Vendeur déterminera si les marchandises contiennent de l’étain, du tantale, du tungstène, de l’or ou tout autre matériau désigné comme « Minéral de conflit » en vertu des règles applicables de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (« SEC »). Si aucune marchandise ne contient de minéraux de conflit nécessaires à la fonctionnalité ou à la production de ces marchandises au sens des règles et interprétations applicables de la SEC, le Vendeur devra, sur demande, le certifier à l’Acheteur. Si des marchandises contiennent un ou plusieurs minéraux de conflit, le Vendeur certifiera à l’Acheteur le pays d’origine de ces minéraux ou que les minéraux de conflit proviennent de sources recyclées ou de matériaux non conformes au sens de ces conditions selon les règles applicables de la SEC. Si le Vendeur n’est pas en mesure d’identifier le pays d’origine, et que les minéraux de conflit en question ne provientnent pas de sources recyclées ou de matériaux non conformes, le Vendeur devra, de bonne foi, mener une enquête auprès de ses fournisseurs pertinents sur le pays d’origine de ces minéraux de conflit, et cette enquête doit être conforme aux normes en vigueur selon les règles de la SEC pour la conduite d’une enquête raisonnable sur le pays d’origine. Dans le cas où le Vendeur est ou prend connaissance que tout minéral de conflit nécessaire à la fonctionnalité ou à la production d’une marchandise provenant d’un « pays couvert » au sens des règles de la SEC sur les minéraux de conflit et ne provient pas de sources recyclées ou de matériaux non conformes, le Vendeur doit faire un effort de bonne foi pour déterminer si ces minéraux de conflit provenaient d’une usine de traitement certifiée exempte de conflit par un groupe industriel reconnu qui nécessite une vérification indépendante du secteur privé de la fonderie ou d’une usine de traitement individuelle qui a obtenu une vérification indépendante du secteur privé étant publiquement disponible, et de fournir une documentation écrite de cette détermination. Le Vendeur doit également prendre les mesures supplémentaires et fournir les informations supplémentaires demandées par l'Acheteur qui peuvent être nécessaires pour que l'Acheteur soit ou reste conforme aux lois, règles et réglementations applicables relatifs aux minéraux de conflit.
33. SÉCURITÉ DE LA CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT
L’Acheteur soutient les initiatives internationalement reconnues visant à sécuriser la chaîne d’approvisionnement commerciale (p. ex., AEO, Cadre des normes SAFE de l’OMD, ou des normes équivalentes pertinentes) afin de s’assurer que la cargaison et/ou les marchandises ne sont pas compromis contrairement aux lois applicables. À la demande de l’Acheteur, le Vendeur s’engage à informer l’Acheteur du statut du Vendeur concernant de telles initiatives. Le Vendeur fera les efforts commerciaux raisonnables pour (i) mettre en œuvre des normes de contrôle de sécurité raisonnables pour garantir l'intégrité et l'exactitude des marchandises et des documents commerciaux d'accompagnement relatifs à la commande de l'Acheteur ;
(ii) mettre en œuvre des procédures visant à protéger contre l'introduction de matières non manifestes dans la chaîne d'approvisionnement ; (iii) mettre en œuvre des garanties pour résister à l'entrée illégale dans les installations du Vendeur et pour se protéger contre les intrusions extérieures ; (iv) mettre en œuvre des mesures visant à identifier positivement les employés, les visiteurs et les vendeurs et à empêcher tout accès non autorisé aux systèmes de technologie de l'information ; (v) dans la mesure requise par les lois applicables, procéder à une vérification des antécédents professionnels des candidats éventuels, y compris à des vérifications périodiques des antécédents et des demandes ; (vi) sensibiliser les employés à la sécurité et les former à l'intégrité des cargaisons, ainsi qu'à la détermination et au traitement des accès non autorisés et des protocoles de communication permettant d'informer les services de police de la présence d'activités illégales présumées ou connues ; et (vii) mettre en œuvre des mesures raisonnables de protection contre l'introduction de personnel et de matériel non autorisés dans les moyens de transport (par exemple, conteneurs, camions, fûts, etc.) destinés à l’Acheteur. Si, à la suite de la facilitation d’une expédition à l’Acheteur, le Vendeur soupçonne une violation de la sécurité de la chaîne d’approvisionnement ou de préoccupation après l’expédition de son installation, le Vendeur est tenu d’aviser l’Acheteur immédiatement. L'Acheteur doit coopérer à l'évaluation par le Vendeur de la sécurité de sa chaîne d'approvisionnement et à l'examen des mesures de sécurité.
34. CONFORMITÉ À L’EXPORTATION : MARCHANDISES ET PRESTATIONS DE SERVICES HORS ÉTATS-UNIS
35. CONFORMITÉ À L’EXPORTATION : MARCHANDISES ET PRESTATIONS DE SERVICES DES ÉTATS-UNIS
(b) Les informations fournies au Vendeur selon la commande de l’Acheteur peuvent contenir des données techniques, telles que définies à l’article 120.10 de l’ITAR. Le Vendeur est informé et reconnaît par les présentes que ces données techniques, relatives aux articles contrôlés par l’exportation apparaissant sur la Liste des munitions des États-Unis (USML) à l’article 121 de l’ITAR, ne peuvent être exportées, divulguées ou transférées, tel que défini à l’article 120.17 de l’ITAR, à toute personne étrangère (que ce soit aux États-Unis ou à l’étranger), tel que défini à l’article 120.16 de l’ITAR, sans avoir au préalable satisfait à toutes les exigences pertinentes des articles 120 à 130 de l’ITAR (22 CFR 120-130), y compris l’obligation d’obtenir une autorisation d’exportation écrite du Département d’État des États-Unis, Direction des contrôles des échanges liés à la défense (DDTC), ou de déterminer et documenter de toute autre manière qu'une exemption de licence ITAR s'applique, le cas échéant. Une copie téléchargeable de l’ITAR est accessible sur le site Internet de la DDTC à xxx.xxXXXX.xxxxx.xxx.
(c) Si l’exécution de la commande de l’Acheteur exige que le Vendeur exporte, tel que défini à l’article 120.17 de l’ITAR, importe temporairement aux États-Unis, tel que défini à l’article 120.18 de l’ITAR, ou réexporte ou re-transfère, tel que défini à l’article 120.19 de l’ITAR, des articles de défense, tels que définis à l’article 120.6 de l’ITAR, ou à l’exportation des services de défense, tel que défini à l’article 120.9 de l’ITAR, relatives aux articles figurant sur l’USML à l’article 121 de l’ITAR, à une personne étrangère (que ce soit aux États-Unis ou à l’étranger), tel que défini à l’article 120.16 de l’ITAR, le Vendeur est informé et reconnaît par les présentes que ces articles de défense ne peuvent pas être exportés, importés temporairement ou re-transferrés, et que ces services de défense ne peuvent pas être exportés à une personne étrangère aux États-Unis ou à l’étranger, sans satisfaire à toutes les exigences pertinentes des articles 120-130 de l’ITAR, y compris les exigences d’obtenir une autorisation écrite d’exportation, d’importation temporaire ou de réexportation ou de re-transfert de la DDTC, ou de déterminer et documenter de toute autre manière qu'une exemption de licence ITAR s'applique, le cas échéant.
(d) En outre, le Vendeur est informé que s’il exerce aux États-Unis des activités de fabrication ou d’exportation d’articles de défense tels que définis à l’article 120.6 de l’ITAR ou de services de défense tels que définis à l’article 120.9 de l’ITAR, le Vendeur est alors tenu en vertu de l’article 122 de l’ITAR de s’inscrire auprès de la DDTC en utilisant des formulaires accessibles sur le site Internet de la DDTC à xxx.xxXXXX.xxxxx.xxx. Les fabricants d’articles de défense qui ne se livrent pas à l’exportation de ceux-ci doivent néanmoins s’inscrire auprès de la DDTC. L’inscription ne confère pas en soi des droits ou des privilèges à l’exportation, mais est généralement une condition préalable à la délivrance d’une licence ou d’une autre approbation par la DDTC.
(e) Les informations fournies au Vendeur selon la commande de l’Acheteur, si elles ne sont pas réglementées par l’ITAR, peuvent contenir des données techniques, telles que définies selon le Département du commerce des États-Unis, la réglementation régissant les exportations du Département du commerce des États-Unis, le Bureau de l’industrie et de la sécurité (BIS), la réglementation sur l’administration des exportations (EAR) partie 772 (15 CFR 772) relative aux articles contrôlés par l’exportation figurant sur la Liste de contrôle de commerce (CCL) à l’EAR partie 774 (15 CFR 774). Le Vendeur est informé et reconnaît que ces données techniques ne peuvent pas être exportées hors des États-Unis ou à une personne étrangère aux États-Unis, telles que définies dans la partie 772 de l’EAR, sans se conformer à toutes les exigences pertinentes des parties 730- 774 de l’EAR (15 CFR 730-774), y compris l’obligation d’obtenir une autorisation d’exportation écrite du BIS, ou de déterminer et documenter de toute autre manière qu'une exemption de licence s'applique, le cas échéant. Une copie téléchargeable de l’EAR est accessible sur le site Internet du BIS à xxx.xxx.xxx.xxx.
(f) Si l’exécution de la commande de l’Acheteur exige du Vendeur qu’il exporte ou réexporte, tel que défini dans la partie 772 de l’EAR, les produits, la technologie ou les logiciels tels que définis dans la partie 772 de l’EAR, qui ne concernent pas les articles figurant sur l’USML, mais qui concernent des articles figurant sur la CCL, le Vendeur est informé et reconnaît par les présentes que ces produits, technologies ou logiciels ne peuvent pas être exportés hors des États-Unis, réexporté d’un pays étranger vers un autre pays étranger, ou vers une personne étrangère en dehors des États-Unis sans se conformer à toutes les exigences pertinentes des parties 730-774 de l’EAR, y compris l’obligation d’obtenir une autorisation d’exportation écrite du BIS, ou de déterminer et documenter de toute autre manière qu'une exemption de licence s'applique, le cas échéant.
(g) Le Vendeur s’engage à fournir à l’Acheteur le ou les numéros(s) de classification du contrôle des exportations (ECCN) applicables, le Code tarifaire harmonisé, le pays d’origine et, à la demande de l’Acheteur, l’admissibilité à ALENA ou à d’autres accords de libre-échange.
(h) Le Vendeur s’engage par les présentes à indemniser l’Acheteur pour les responsabilités, pénalités, pertes, dommages, coûts ou dépenses qui pourraient être imposés ou encourus à l’Acheteur dans le cadre de toute violation de ces lois et réglementations par le Vendeur.
36. LOI APPLICABLE
L’exécution des parties, ainsi que toute procédure judiciaire ou d’arbitrage, sont interprétées et régies conformément aux lois du pays ou de la juridiction dans laquelle l’Acheteur réside, à l’exception de ses lois et règles relatives aux conflits de droit. Ni (i) la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises,ni (ii) la Convention de 1974 sur la prescription en matière de contrats de vente internationale de marchandises (ci-après dénommé « Convention de 1974 »), ni (iii) le Protocole portant modification de la Convention de 1974 tenu à Vienne, en Autriche, le 11 avril 1980, ne s'appliquent de quelque manière que ce soit à l'interprétation ou à l'exécution de la commande de l’Acheteur.
37. LITIGES ET ARBITRAGE
38. NOTIFICATION
39. CESSION ET SOUS-TRAITANCE
(a) Le Vendeur ne peut céder, déléguer, accorder une sous-licence, transférer la commande de l’Acheteur, de plein droit ou autrement, ses obligations en vertu des présentes sans le consentement écrit de l’Acheteur, et toute cession, délégation, sous-licence ou transfert (i) sans ce consentement écrit est nul et sans effet et (ii) si le consentement est accordé, lie les successeurs et les ayants droit du Vendeur et s'applique à leur profit. L’Acheteur peut, sans le consentement du Vendeur, céder la commande de l’Acheteur à une société mère, filiale ou affiliée de l’Acheteur, et a le droit de céder la commande de l’Acheteur à tout successeur, par voie de fusion, consolidation ou acquisition de la quasi- totalité des activités et actifs du Vendeur relatifs à l'objet de la commande de l'Acheteur ; étant entendu, toutefois, que ce successeur assumera expressément toutes les obligations et responsabilités du cédant au titre de la commande de l'Acheteur.
(b) Le Vendeur ne sous-traitera aucune partie de la commande de l’Acheteur ou de celle-ci à un tiers sans le consentement écrit de l’Acheteur.
40. RECOURS
Les recours réservés ou prévus pour l’Acheteur sont cumulatifs et s'ajoutent à tout autre recours prévu par la loi ou en équité. Le manquement de l’Acheteur de réclamer l’exécution de l’une ou l’autre des conditions, modalités ou dispositions de la commande de l’Acheteur, ou d’appliquer un droit ou un recours en vertu des présentes, ne doit pas être interprété comme une renonciation ou un abandon de l’exécution future ou de l’exercice de ce droit ou recours ; au contraire, ce droit et ce recours resteront pleinement en vigueur. Les présentes ne peuvent faire l'objet d'une renonciation par un acte ou une connaissance de la part de l'Acheteur, sauf par un acte écrit signé par un représentant dûment autorisé de l'Acheteur. Dans le cas où une renonciation est accordée par l’Acheteur, il ne s’agit pas d’une renonciation continue ou d’une renonciation à tout autre droit ou de toute violation substantielle ou un manquement d’exécution du Vendeur. Le Vendeur devra payer tous les frais et dépenses de l’Acheteur, y compris les honoraires d’avocat, encourus par l’Acheteur dans l’exercice de l’un de ses droits ou recours ci-dessous ou l’application de l’une des conditions des présentes.
41. TITRES ; MODIFICATIONS ; DIVISIBILITÉ
42. PARTIES ; RELATION ENTRE LES PARTIES
Les Parties à toute offre, commande ou transaction associée sont le Vendeur et l'Acheteur tels qu'identifiés ci-dessus et, sauf indication contraire expresse dans les présentes, aucune autre personne, partie ou entité n'a de droits ou ne reçoit d'avantages en vertu des présentes ; toutefois, aux fins du calcul des remises ou rabais de volume, le cas échéant, les achats effectués par les sociétés affiliées de l'Acheteur, seront pris en compte dans le total des achats de l'Acheteur. L’Acheteur est une filiale ou une unité commerciale indépendante de Teledyne Technologies Incorporated. Ni Teledyne Technologies Incorporated, ni aucune de ses filiales, sociétés affiliées ou unités commerciales, autres que l’Acheteur, n’ont d’obligations ou de devoirs en vertu des présentes et ne sont des tierces parties non liées à toutes fins utiles. Chaque Partie est un entrepreneur indépendant. Aucune des Parties n'est habilitée à lier l'autre, sauf dans la mesure autorisée par les présentes. La commande de l’Acheteur n’est pas destinée par les Parties à constituer ou à créer une entreprise commune, un partenariat ou une organisation commerciale formelle de quelque nature que ce soit. Les Parties agissent en tout temps comme des entrepreneurs indépendants, et aucune Partie n'agit comme agent de l'autre, et les employés d'une Partie ne sont pas considérés comme des employés de l'autre Partie.
43. INTÉGRALITÉ DE L'ACCORD
44. MAINTIEN EN VIGUEUR