CONVENTION D’ACHAT ET DE VENTE D’ACTIONS INTERVENUE À LAVAL, PROVINCE DE QUÉBEC EN DATE DU 22 NOVEMBRE 2018.

CONVENTION D’ACHAT ET DE VENTE D’ACTIONS INTERVENUE À LAVAL, PROVINCE DE QUÉBEC EN DATE DU 22 NOVEMBRE 2018.

ENTRE : AXE EXPLORATION INC., personne morale constituée selon la

Loi canadienne sur les sociétés par actions, ayant une place d’affaires au 000-000, xxxxxxxxx Xxxx-Xxxxxxx, x Xxxxx, Xxxxxxxx xx Xxxxxx, X0X 0X0, représentée par Monsieur Xxxxx Xx Xxxxxx, son Président dûment autorisé à agir aux présentes, ainsi qu’il le déclare;

(cette dernière étant ci-après désignée « Axe » ou « Société »)

ET : CORPORATION TERRANUEVA PHARMA, personne morale constituée selon la Loi canadienne sur les sociétés par actions, ayant une place d’affaires au 000, xxxxxxxxx xx x’Xxxx-Xxxxxxx, à l’Assomption, Province de Xxxxxx, X0X 0X0, représentée par Monsieur Xxxxxx Xxxxxx, son Président, dûment autorisé à agir aux présentes, ainsi qu’il le déclare;

(cette dernière étant ci-après désignée « Terranueva »)

ET : Les actionnaires de Xxxxxxxxxx mentionnés à l’Annexe « A »;

(ci-après désignés collectivement les « Vendeurs » ou individuellement le « Vendeur »)

(Axe, Terranueva et les Vendeurs ci-après désignés collectivement les « Parties »)

PRÉAMBULE

CONSIDÉRANT QU’Axe est un émetteur assujetti dont les Actions ordinaires (ci-après décrites) sont inscrites à la cote de TSX-V;

CONSIDÉRANT QU’Axe a obtenu une approbation conditionnelle de la Bourse canadienne de valeurs (« CSE ») pour l’inscription de ses Actions ordinaires à la cote du CSE.

CONSIDÉRANT QU’Axe a convenu d’acheter des Vendeurs et que les Vendeurs ont convenu de vendre, transférer et transmettre à Axe la totalité des actions émises et en circulation de Corporation Terranueva Pharma ainsi que toute autre valeur mobilière et droit ou option permettant d’acquérir des valeurs mobilières de Corporation Terranueva Pharma;

CONSIDÉRANT QUE les Vendeurs sont les propriétaires et les détenteurs immatriculés de toutes les options, titres convertibles et actions émises et en circulation de Corporation Terranueva Pharma (les « Actions Vendues ») par titre bon et valable, libre de toute hypothèque, charge, privilège ou autre sûreté de quelque nature que ce soit;

CONSIDÉRANT QUE les Parties ont signé une Lettre d’intention le 24 juillet 2018, laquelle propose les modalités et conditions de la Transaction d’achat et de vente des actions et autres valeurs mobilières;

CONSIDÉRANT QUE les Parties souhaitent confirmer les termes, modalités et obligations concernant l’achat et la vente des actions et autres valeurs mobilières;

CONSIDÉRANT QUE les Vendeurs, en contrepartie de la vente de toutes les Actions Vendues recevront des Actions ordinaires du capital social de l’Émetteur Résultant; et

CONSIDÉRANT QUE chacune des Parties déclare et reconnaît expressément que la présente entente est faite de gré à gré et que chacune des Parties a obtenu ou a eu l’occasion d’obtenir des explications adéquates sur la nature et l’étendue de ses dispositions;

EN CONSÉQUENCE des engagements, du préambule et des conventions dont il est fait mention aux présentes, les Parties aux présentes conviennent de ce qui suit :

ARTICLE 1 INTERPRÉTATION

1.1 Définitions

Sauf stipulation contraire, incluant le préambule, les annexes et tout amendement, les mots et expressions qui suivent ont, dans la présente Convention, le sens qui leur est attribué ci-après :

« Acquisition » signifie la Consolidation suivie de l’opération de prise de contrôle inversée prévue par la présente convention, soit la vente, le transfert et la transmission à Axe de la totalité des Actions Vendues, pour un coût d’acquisition total de dix million neuf cent trente mille dollars (10 930 000 $) à être payé à la Date de Clôture de la Transaction par l’émission par Axe, de vingt-et-un million huit cent soixante mille (21 860 000) Actions ordinaires à un prix de cinquante cents (0,50 $) par action, ainsi que toute autre valeur mobilière, droit ou option permettant d’acquérir des valeurs mobilières de Terranueva, incluant le paiement des Honoraires d’intermédiation, suivi également du changement de nom d’Axe par Corporation Terranueva/Terranueva Corporation;

« Actionnaires » signifie les actionnaires d’Axe à la fermeture des registres le 27 septembre 2018;

« Action ordinaire » signifie une action ordinaire du capital social d’Axe;

« Actions Vendues » a le sens qui lui est donné au Préambule et à l’Article 2.1 ci-après;

« Activités » signifie les activités actuelles de Terranueva et des Vendeurs ainsi que les activités éventuelles de production et de vente par Terranueva de cannabis à des fins thérapeutiques ou récréatives conformément au Règlement;

« Approbation corporative » signifie toute approbation des administrateurs et des actionnaires d’Axe dont l’approbation peut être requise pour la Transaction;

« Approbations réglementaires » signifie toute approbation d’une Autorité réglementaire dont l’approbation est requise pour la Transaction;

« Autorité réglementaire » signifie la Bourse CSE, un gouvernement, un organisme, un organisme d’autoréglementation ou toute autre personne dont l’approbation est requise pour la Transaction (collectivement les « Autorités réglementaires »);

« Axe » ou la « Société » signifie Axe Exploration Inc.;

« Bail » signifie la convention de bail pour l’Installation intervenue entre Corporation Terranueva Pharma et Gestion Immobilière Harmonie S.E.N.C.;

« Bon de souscription » signifie un bon de souscription entier donnant le droit à son détenteur d’acquérir une Action ordinaire au prix de 0,65 $ pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la Date de Clôture du Placement Privé;

« Bon de souscription de l’Agent » désigne un bon de souscription d’action ordinaire non transférable émis à un Agent qui donne droit à son porteur d’acquérir une Action ordinaire (post- Transaction) de la Société au prix de 0,50 $ pendant une période de 18 mois à compter de la Clôture du Placement. Chaque Bon de souscription de l’Agent et Action ordinaire sous-jacente seront soumis à une période de détention obligatoire de quatre (4) mois et un (1) jour à compter de la Clôture du Placement;

« Bourse CSE » signifie la Bourse des valeurs canadiennes;

« Circulaire » signifie la circulaire de sollicitation de procurations du 23 octobre 2018 d’Axe, laquelle est annexée à l’Annexe « B » aux présentes;

« Commission » signifie une commission en argent équivalent à un maximum de 8 % du produit brut des souscriptions au présent Placement privé et qui a été confiée à la Société par l’Agent et un nombre de Bons de souscription d’Agent jusqu’à 8 % du nombre d’Unités émises en vertu du Placement aux souscripteurs applicables qui ont été référées à la Société par l’Agent;

« Convention » signifie la présente convention et les annexes attachées à celle-ci, dans chaque cas pouvant être remplacées, amendées ou autrement modifiées de temps à autre. Les termes « ci- après », « ci-avant », « aux présentes » ou tout autre terme similaire réfère dans son ensemble à la présente convention;

« Convention d’entiercement » signifie la forme de convention d’entiercement jointe à l’Annexe

« H » des présentes à intervenir entre Services aux Investisseurs Computershare Inc., Corporation Terranueva, Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx, GMTN Inc.,

Xxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx et Xxxx-Xxxxx Xxxx en conformité avec les exigences de la Société, la Bourse CSE et les lois sur les valeurs mobilières applicables visant à restreindre la vente ou le transfert des Actions ordinaires détenues par les parties à cette convention;

« Consolidation » signifie la consolidation des actions ordinaires du capital social d’Axe pour un ratio de seize (16) Actions ordinaires pour chaque nouvelle action ordinaire, le tout sujet aux approbations des Autorités réglementaires et des Approbations corporatives;

« Date de Clôture » signifie le 28 novembre 2018 ou la date qui est dix (10) jours suivant la réception de toutes les Approbations réglementaires et toutes les Approbations corporatives ou toute autre date convenue par écrit par les Parties;

« Demande initiale » signifie la demande du fondateur Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx visant à obtenir une Licence;

« Déclaration d’inscription à la cote » signifie le projet de la déclaration d’inscription à la cote de la Bourse CSE, laquelle est annexée à l’Annexe « C » aux présentes;

« Document d’information » signifie la Circulaire et la Déclaration d’inscription à la cote;

« Émetteur Résultant » signifie Corporation Terranueva, soit l’entité qui résulte de la Transaction;

« États financiers d’Axe » désignent les états financiers intermédiaires audités d’Axe pour les exercices terminés les 30 septembre 2017, 2016 et 2015 ainsi que les rapports d’audit concernant lesdits états financiers et les états financiers non audités d’Axe pour la période de neuf (9) mois terminée le 30 juin 2018, lesquels sont annexés à l’Annexe « D » aux présentes;

« États financiers de Terranueva » signifient les états financiers audités de Terranueva pour la période se terminant le 31 juillet 2018, lesquels sont annexés à l’Annexe « E » aux présentes;

« Habilitations de sécurité » signifie les demandes d’habilitation de sécurité requises en vertu du Règlement pour la délivrance de la Licence;

« Honoraires d’intermédiation » désigne les honoraires de l’intermédiaire dans le cadre de l’Acquisition, soit Séguin Racine, Avocats Ltée, pour un montant de 625 000 $ payable par l’émission de 1 250 000 Actions ordinaires (post-Transaction) au prix de 0,50 $ l’Action ordinaire à la clôture de Transaction;

« IFRS » signifie International Financial Reporting Standards;

« Installation » signifie la propriété devant être utilisée comme site de production principal aux fins des Activités, localisée au 000, xxxxxxxxx xx x’Xxxx-Xxxxxxx, à l’Assomption et sur laquelle Xxxxxxxxxx détient en vertu du Bail des options d’achat afin de devenir la seule et véritable propriétaire à cent pourcent (100%) de ladite propriété ainsi que toutes les améliorations locatives, équipements, biens ou actifs de Terranueva ou 9177-5411 Québec Inc. requis afin d’exercer les Activités;

« Lettre d’intention » signifie la lettre d’intention datée du 24 juillet 2018 intervenue entre Axe, Corporation Terranueva Pharma et les actionnaires de Terranueva;

« Licence » signifie toute licence accordée par Santé Canada pour la production, analyse, emballage, étiquetage, l’envoi, la livraison, le transport, la vente, la recherche, la possession, la cultivation, la transformation, les tests d’analyse, la disposition ou l’exportation de cannabis ou type de cannabis;

« Loi(s) » désigne toute loi, tout code, règlement, règle, directive, politique, protocole, ordonnance, décret, en autant qu’il soit applicable au Québec, et toute sentence, décision, jugement de nature judiciaire, quasi judiciaire, administrative, quasi-administrative ou arbitrale, que ce soit au niveau fédéral, provincial, municipal ou autre, applicable à une Personne (ci-après définie), à un bien, à une situation ou dans le contexte où ce terme est employé;

« Lois applicables sur le cannabis » signifient, collectivement, la Loi sur le cannabis, le Règlement sur le cannabis, la Loi sur les aliments et drogues, le Règlement d’exemption du cannabis (Lois sur les aliments et drogues), le Règlement sur les instruments médicaux, le Règlement sur les produits de santé naturels, la Loi sur le contrôle de stupéfiants, le RSC et toutes dispositions de toutes lois, statuts, ordonnances, règles, règlements ou directives gouvernementales applicables en matière de production essaie, emballage, étiquetage, envoi, livraison, transport, vente, possession, disposition et exportation de cannabis ou de toute classe ou type de cannabis, tels qu’amendés de temps à autre ou individuellement la loi, le statut, l’ordonnance, la règle, le règlement, la directive gouvernementale applicable en matière de production, essaie, emballage, étiquetage, envoi, livraison, transport, vente, possession, disposition et exportation de cannabis ou de toute classe ou type de cannabis, tel qu’amendé de temps à autre.

« Loi de l’impôt » signifie la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et la Loi sur les impôts

(Québec) en vigueur à la date des présentes;

« Loi sur les valeurs mobilières » signifie la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) en vigueur à la date des présentes;

« Option de surallocation » signifie l’option de surallocation octroyée dans le cadre du Placement privé qui peut être exercé en totalité ou en partie, pour vendre jusqu’à 1 200 000 Unités supplémentaires à celles émises dans le cadre du Placement privé maximal, représentant jusqu’à 15% du nombre d’Unités dans le cadre du Placement privé maximal, au prix d’achat de 0,50 $ par Unité pour un produit brut allant jusqu’à 600 000 $;

« Personne » désigne, selon le contexte, une personne physique, une société, une association, une personne morale, une fiducie, ainsi que toute autre entité ou regroupement doté ou non de la personnalité juridique ou d’un patrimoine distinct;

« Placement privé » signifie un placement privé auprès de plusieurs investisseurs par voie de dispense de prospectus et sujet à l’approbation de la Bourse CSE et des autres Autorités réglementaires applicables comprenant : i) le placement privé d’un minimum de 4 500 000 d’Unité au prix de 0,50 $ chacune, pour un produit brut de 2 250 000 $; ou ii) d’un maximum

de 8 000 000 d’Unité au prix de 0,50 $ chacune, pour un produit brut 4 000 000 $, sans application de l’Option de surallocation ainsi que le paiement, s’il y a lieu, d’une Commission. Aux fins de précision, toutes les Unités, les Actions ordinaires et les Bons de souscriptions émis seront assujettis à une période de détention obligatoire de quatre (4) mois et un (1) jour;

« Prix d’achat » a le sens qui lui est donné à l’Article 2.1 ci-après;

« Règlement » signifie le Règlement sur l’accès au cannabis à des fins médicales;

« Société » ou « Axe » signifie Axe Exploration Inc.;

« Terranueva » signifie Corporation Terranueva Pharma/Terranueva Pharma Corporation;

« Transaction » signifie l’Acquisition, incluant le paiement des Honoraires d’intermédiation, suivi du changement de nom d’Axe par Corporation Terranueva / Terranueva Corporation, de la Consolidation et de la clôture du Placement privé, incluant le paiement de la Commission;

« Unité » désigne, aux fins du Placement privé, une unité au prix de souscription de 0,50 $ chacune, lesquelles sont composées d’une (1) Action ordinaire et un demi (1/2) Bon de souscription;

« Vendeurs » signifie les actionnaires de Terranueva mentionnés à l’Annexe « A » aux présentes, et « Vendeur » signifie chacun d’eux; et

« Vendeurs actifs » signifie Fiducie Xxxxxxxx, GMTN Inc. et Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx.

1.2 Annexes

Les annexes suivantes sont attachées et font partie intégrante de la Convention : Annexe « A » - Liste des Vendeurs

Annexe « B » - Circulaire

Annexe « C » - Déclaration d’inscription à la cote Annexe « D » - États financiers d’Axe

Annexe « E » - États financiers de Terranueva Annexe « F » - Contrats importants de Terranueva

Annexe « G » - Employés de Terranueva et contrats relatifs Annexe « H » - Convention d’entiercement

Annexe 3.1(b) - Options en circulation

1.3 Titres

Les titres utilisés dans la présente Convention ne le sont qu’à des fins de référence et de commodité seulement. Ils n’affectent en rien la signification ou la portée des dispositions qu’ils désignent.

1.4 Genre et nombre

Tous les mots et termes employés dans la présente Convention doivent s’interpréter comme comprenant le masculin et le féminin, ainsi que le singulier et le pluriel, suivant le contexte ou le sens de cette Convention.

1.5 Devises

Toutes les sommes d’argent prévues dans la présente Convention réfèrent à des devises canadiennes.

1.6 Préambules et Annexes

Les Parties à la présente Convention déclarent avoir pris connaissance des déclarations préliminaires reconnaissent la véracité de celles-ci et acceptent que ces déclarations préliminaires fassent partie intégrante de la présente Convention. Les Parties à la présente Convention déclarent avoir pris connaissance des Annexes et acceptent qu’elles fassent partie intégrante de la présente Convention.

ARTICLE 2 ACHAT ET VENTE

2.1 Achat et vente

Sous réserve des termes et conditions prévus à la présente Convention, Axe s’engage et convient d’acheter des Vendeurs et chaque Vendeur s’engage et convient de vendre, céder et transférer à Axe le nombre d’actions de catégorie « A » du capital social de Terranueva apparaissant à l’opposé de son nom dans le tableau contenu à l’Article 2.2 (collectivement les « Actions Vendues ») pour un montant total dix million neuf cent trente mille dollars (10 930 000 $), lequel sera payable en Actions ordinaires tel que défini dans l’Article 2.2 ci-après (le « Prix d’achat »);

2.2 Paiement du prix d’achat

Le Prix d’achat d’un total vingt-et-un million huit cent soixante mille (21 860 000) Actions ordinaires est payable à la Date de Clôture, tel qu’indiqué au tableau suivant et sujet aux conditions de clôture prévues aux Articles 7.4 et 7.5 :

Vendeurs	Nombre d’Actions Vendues détenues	Nombre d’Actions ordinaires à être émises
Xxxxxxx Xxxx	787	137 906
Xxxxxx Xxxxxx	6 469	1 133 565
Xxxxx Xxxxxx	1 125	197 134
Xxxxx Xxxxx	1 125	197 134
Xxxxx Xxxxxxxx	000	000 000
Xxxxxx Xxxxx	2 250	394 268
Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx	16 250	2 847 495
Xxxxxx Xxxxxx	1 000	000 000
AMAFLO (1999) Inc.	1 000	000 000
Xxxxxxx Xxxxxxx M.D. Ltée	375	65 711
Xxxxxxxx S.E.N.C.	4 759	833 923
Fiducie Xxxxxxxx	42 600	7 464 818
Fiducie Goliath	5 400	946 245
GMTN Inc.	27 500	4 818 838
Palmaco Trust	2 531	443 508
Xxxxxxx Xxxxxxx M.D. Inc.	375	65 711
10643777 Canada Inc.	4 500	788 537
9144-3804 Québec Inc.	2 363	414 070
9274-8375 Québec Inc.	2 531	443 508
TOTAL :	124 750	21 860 000

ARTICLE 3 REPRÉSENTATIONS ET GARANTIES

3.1 Représentations et garanties d’Axe

Axe représente et garantit à Terranueva et à chacun des Vendeurs ce qui suit et reconnaît que chacun des Vendeurs se fonde sur la véracité de chacune des déclarations, représentations et garanties suivantes pour conclure la Transaction :

a) Axe a été dûment constituée et validement organisée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, jouit de la capacité légale et du pouvoir de posséder ses biens et d’exercer ses activités et a le plein pouvoir de détenir ou louer ses propriétés. Elle est actuellement en règle en vertu des Xxxx lui étant applicables et qui pourraient, dans le cas contraire, affecter son existence corporative ou ses éléments d’actif ou entraîner le paiement de frais, amendes, pénalités, dommages ou autres sommes à quiconque;

b) le capital social autorisé d’Axe consiste en un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale, duquel soixante-deux million neuf cent trente-deux mille six cent quarante-cinq (62 932 645) actions ordinaires (pré-Transaction) sont émises et en circulation et entièrement payées et six million quatre cent mille (6 400 000) options d’achat d’actions (pré-Transaction) telles que décrites en Annexe 3.1(b);

c) à l’exception des contrats ou engagements mentionnées aux présentes, Axe n’est partie à aucun autre contrat ou engagement avec des tiers permettant l’acquisition ou la souscription d’actions non émises du capital social ou de titres convertibles en actions d’Axe;

d) Axe a le pouvoir légal, conditionnellement à l’approbation par les actionnaires d’Axe, l’autorité d’exécuter, de délivrer et d’exécuter ses obligations sous la présente Convention et chacune des autres conventions à être signées et d’émettre, sujet aux Approbations réglementaires, les Actions tel que stipulé à l’Article 2.2 ci-dessus;

e) hormis l’approbation de la Bourse CSE et des actionnaires d’Axe à la Transaction qui sont des conditions essentielles à la présente Transaction et dont la non- obtention constituerait un défaut, ni l’exécution ni la délivrance de cette Convention, ni l’émission des Actions ordinaires selon l’Article 2.2 ci-dessus, et toutes autres conventions à être exécutées lors de la clôture, ni la performance, l’observation, ou la conformité des conditions de cette Convention ne constituent un défaut aux dispositions d’une Loi, d’un règlement, d’un jugement ou de toutes autres obligations applicables à Axe;

f) les Actions ordinaires à être émises selon l’Article 2.2 ci-dessus et la Circulaire d’information seront autorisées, validement émises et complètement payées dès leur émission et délivrance selon les termes des présentes;

g) cette Convention et toutes autres conventions à être exécutées à la clôture, une fois dûment exécutées et délivrées par Axe, constitueront une obligation valide et exécutoire de la part d’Axe et dont les Vendeurs ou Terranueva pourront requérir l’exécution forcée;

h) Axe n’est pas partie à d’autres contrats qui permettraient à un tiers d’acquérir des actifs tangibles ou intangibles d’Axe;

i) Axe est un émetteur assujetti sous les lois sur valeurs mobilières de la Colombie- Britannique, de l’Alberta et du Québec;

j) Axe n’a pas de filiale ni l’intention d’acquérir une filiale ou les actions et les actifs d’une autre société (autre que Terranueva), ni l’intention de louer ou d’investir dans toute autre affaire et/ou Personne;

k) il n’existe présentement, au nom ou à l’encontre d’Axe, aucune réclamation, action, poursuite, procédure d’arbitrage, de médiation, administrative ou de mesure réglementaire ou d’enquête, de procédure judiciaire, ou mise en demeure d’exécution de quelque obligation que ce soit, qui menace ou pourrait menacer la situation financière d’Axe. À la connaissance d’Axe, il n’existe aucune situation susceptible de donner lieu à des actions ou autres procédures judiciaires au même effet;

l) les États financiers d’Axe ont été préparés selon les principes généraux comptables en vigueur et sur la même base que celle utilisée pour préparer les exercices financiers fiscaux précédents et représentent fidèlement la situation financière d’Axe pour ces périodes;

m) les livres comptables d’Axe sont à jour et conformes, et ils reflètent fidèlement, à tous égards importants, tous les engagements d’Axe;

n) Axe n’est pas liée en vertu de quelconque contrat ou engagement qui n’est pas divulgué dans les États financiers d’Axe, à l’exception des opérations visant la présente Transaction de tout engagement d’un montant maximum de dix mille dollars (10 000 $) contracté pour les opérations dans le cours normal des affaires et depuis la date des États financiers d’Axe; il n’y a pas eu de changement défavorable pouvant affecter les activités d’Axe ni de versements de dividendes relativement au capital social d’Axe;

o) Axe n’est pas liée en vertu d’un quelconque contrat ou engagement par lequel elle pourrait être tenue de garantir le paiement ou l’exécution d’obligations d’une autre Personne;

p) Axe n’est pas en défaut d’avoir déposé dans la forme requise et à l’intérieur des délais prescrits quelques déclarations fédérales, provinciales ou locales de revenus ou quelques déclarations concernant les revenus, les taxes imposées aux sociétés par actions ou ayant trait à tout droit payable aux ventes, au revenu et autres déclarations d’impôt ainsi qu’en regard de tous les rapports dont le dépôt est exigé en vertu d’une quelconque loi;

q) Axe n’est pas partie à un contrat important à l’exception des contrats importants mentionnés aux Documents d’information;

r) Axe n’a pas fait de prêt ou d’avance impayés à ses administrateurs, dirigeants ou actionnaires;

s) Axe a la possession paisible de tous les biens qu’elle détient et Axe n’est pas en défaut par rapport à l’un d’entre eux; ses biens sont libres de toutes hypothèques, nantissements, charges, sûretés, actions, réclamations ou demandes de quelque nature que ce soit;

t) les livres d’Axe contiennent des copies complètes et justes des documents constitutifs et de toutes les rencontres et les résolutions ont été approuvées par les administrateurs ou les actionnaires, selon le cas. Les livres contiennent aussi le registre des valeurs mobilières, le registre des transferts, le registre des administrateurs et le registre des actionnaires d’Axe;

u) Axe n’a pas de boîte de dépôt de sécurité, de compte de banque ou de compte avec une compagnie de fiducie, courtier ou toute autre institution, à l’exception de ce qui est dénoncé aux présentes;

v) Axe n’a pas d’obligation ou de débenture en circulation, hypothèque, note ou autre dette et n’est pas liée par toute autre convention pour la création d’obligations ou de débentures, d’hypothèques, de notes ou d’autres dettes;

w) Axe n’est pas en défaut ou bris de contrat important entraînant un défaut, résiliation ou modification, ni n’occasionne l’avancement de l’échéance d’exécution de toute obligation importante aux termes de toute convention ou de tout acte auquel Axe est partie ou en vertu duquel l’un ou l’autre de ses éléments d’actif a été engagé;

x) les activités d’Axe consistent en de l’exploration minière ainsi qu’à repérer et à évaluer des éléments d’actifs ou des entreprises pour un de changement dans ses activités acceptable;

y) Axe a mené la totalité de ses activités, explorations et travaux miniers passés sur ses propriétés minières en se conformant à tous égards importants aux Lois applicables, et qu’au meilleur de sa connaissance, aucun contaminant ou polluant ni aucune substance dangereuse ou toxique dont la présence constituerait une infraction aux Lois environnementales n’a été placé ou produit sur ses propriétés minières;

z) au meilleur de sa connaissance, aucune obligation ou responsabilité relative à des travaux environnementaux, de restauration ou d’abandon ni aucune autre responsabilité ou obligation du même type n’existe présentement en rapport avec les propriétés minières d’Axe et Axe n’est au courant d’aucune cause qui pourrait donner naissance à une quelconque réclamation à cet égard;

aa) toute information et toute documentation publique, y compris la Circulaire d’information, sont conformes aux Lois applicables et ne contiennent pas de fausses représentations;

bb) Axe a produit dans les délais prescrits toutes les déclarations de revenus exigibles et toutes les déclarations de revenu sont en conformité avec les Lois fiscales applicables.

cc) toutes les taxes d’affaires, municipales ou scolaires, cotisations et répartitions ou autres impôts relatifs à l’exploitation de l’entreprise ont été payés;

dd) Axe est résident canadien au sens de la Loi de l’impôt et n’est pas un « non- canadien » au sens de la Loi sur Investissement Canada;

ee) aucun des énoncés contenus dans la Convention et la Circulaire d’information et ses annexes ne contient une déclaration fausse à l’égard d’un fait important qu’il est nécessaire de mentionner pour faire en sorte que les déclarations qui y sont contenues n’induisent pas en erreur; et

ff) à l’exception de ce qui est expressément déclaré dans le Convention et la Circulaire d’information, il n’existe aucun fait ni aucune circonstance connus d’Axe :

(i) qui porte actuellement gravement atteinte à la situation (financière ou autre), aux biens, à l’actif, aux obligations, à l’entreprise, à l’exploitation de la Société; ou

(ii) relativement à l’entreprise de la Société qui, s’ils étaient connus, pourraient vraisemblablement dissuader un acheteur exploitant une entreprise similaire à celle de la Société, de conclure les opérations envisagées par les présentes.

3.2 Représentations et garanties de Terranueva et des Vendeurs actifs

Chacun de Terranueva et des Vendeurs actifs séparément et en groupe représente et garantit à Axe et reconnaît qu’Axe s’est fondée sur la véracité de chacune des déclarations, représentations et garanties suivantes pour conclure la Transaction :

a) chacun a le pouvoir légal, l’autorité d’exécuter, délivrer et performer ses obligations sous la présente Convention et chacune des autres conventions à être signées et émises et des obligations reliées à celles-ci;

b) les Actions Vendues faisant l’objet du tableau à l’Article 2.2 des présentes et identifiées au nom de chacun des Vendeurs actifs leur appartiennent respectivement, et ce, à titre de propriété absolue. Lesdites Actions Vendues sont libres de toute hypothèque, charge ou autres droits en faveur de tiers, il n’existe aucune entente ou engagement pouvant restreindre la vente ou le transfert des Actions Vendues et chacun des Vendeurs actifs a le plein pouvoir et autorité d’en disposer. Il n’existe aucune convention entre actionnaires, convention de vote (« pooling agreement ») ni aucune option ou entente à laquelle Terranueva ou l’un des Vendeurs actifs est parti se rapportant aux Actions Vendues ou aux Actions ordinaires ou à l’émission d’actions additionnelles du capital social de Terranueva ou de l’Émetteur Résultant, pour quelque considération que ce soit, en vertu desquelles l’une de celle-ci est ou pourrait être tenue d’émettre un nombre quelconque d’actions additionnelles hormis :

(i) une conversion possible en 733 333 Actions ordinaires (droits de 60 jours après la Transaction) d’un capital global de 366 666,64 $ (50 cents par Action ordinaire) de débentures convertibles de Terranueva ; et

(ii) un nombre potentiel de 2 900 000 Actions ordinaires qui pourraient être émises dans le cadre de l’exercice d’un droit de rachat d’un immeuble à sa juste valeur marchande en conformité avec le Bail.

c) cette Convention et toute convention à être exécutée et délivrée par chacun des Vendeurs actifs et Terranueva à la clôture lorsque dûment exécutées et délivrées chacun des Vendeurs actifs et Terranueva, constitueront une obligation valide et exécutoire de la part de Terranueva et de chacun des Vendeurs actifs dont Axe pourra requérir l’exécution par huissier suite à un jugement en sa faveur;

d) hormis l’approbation des Autorités réglementaires à la Transaction qui sont des conditions préalables essentielles aux obligations prévues à l’article 2 et dont la non-obtention constituerait un défaut, ni l’exécution ni la délivrance de cette Convention, ni le transfert des Actions Vendues, et toutes autres conventions à être exécutées lors de la clôture, ni la performance, l’observation ou la conformité des conditions de cette Convention ne constituent une violation des Lois applicables à Terranueva;

e) Terranueva a été dûment constituée et validement organisée en vertu de la Loi canadienne sur les Sociétés par actions, jouit de la capacité légale et du pouvoir de posséder ses biens et d’exercer ses Activités. Elle est actuellement en règle en vertu des Xxxx lui étant applicables et qui pourraient, dans le cas contraire, affecter son existence corporative ou ses éléments d’actif ou entraîner le paiement de frais, amendes, pénalités, dommages ou autres sommes à quiconque;

f) Si un Vendeur actif est une personne morale, ce Vendeur actif, le cas échéant, a été dûment constitué et organisé et est validement en existence en vertu de sa loi constitutive; chacun de ces Vendeurs actifs a tous les pouvoirs, permis, licences

et autorisations nécessaires pour posséder les biens et les actifs qu’il possède et pour exploiter son entreprise telle qu’elle est actuellement exploitée;

g) le capital social autorisé de Terranueva consiste en un nombre illimité d’actions de catégorie « A » et d’actions catégorie de « B », « C », « D », « E », « F »,

« G », « H », « I », « J » et « K », dont 124 750 actions de catégorie « A » ont été dûment autorisées, validement émises, entièrement payées et sont en circulation;

h) La totalité des statuts constitutifs, de modification ou de document de toute autre nature transmis à Corporations Canada et au Registraire des Entreprises du Québec se trouvent au livre des procès-verbaux de Terranueva et nul autre document de nature similaire n’existe relativement à Terranueva;

i) Toutes les taxes d’affaires, municipales ou scolaires, cotisations et répartitions ou autres impôts relatifs à l’exploitation de l’entreprise de Terranueva ont été payés dans les délais prescrits;

j) Xxxxxxxxxx n’utilise pas et n’est pas détentrice de noms de commerce et n’est pas propriétaire de technologies, formules, brevets, droits d’auteur et autres droits de propriété intellectuelle nécessaires à l’exercice de son entreprise, sous réserve des droits dans les noms de domaines et aux sites web y relatifs; et la conduite des affaires de Terranueva ne contrevient en rien aux brevets, marques de commerce, droits d’auteur ou dénominations sociales appartenant à autrui;

k) à l’exception des opérations exécutées hors du cours normal de ses Activités, Terranueva n’est pas partie à d’autres contrats qui permettraient à un tiers d’acquérir ses Activités, droits dans l’Installation, le Bail ou autres avoirs tangibles ou intangibles;

l) Terranueva n’est pas liée par quelconque entente, jugement, ordre ou Loi limitant ou restreignant ses Activités;

m) à l’exception de la Transaction et de ce qui est mentionné aux présentes, notamment à l’article 3.2 b), aux Documents d’information ou aux États financiers de Terranueva, Terranueva n’est partie à aucun autre contrat ou engagement avec des tiers permettant l’acquisition ou la souscription de valeurs mobilières non émises de son capital social ou des titres convertibles de Terranueva;

n) Terranueva est une société fermée au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec) et possède le statut d’émetteur fermé selon le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d’inscription;

o) Terranueva n’a pas de filiale et n’a pas l’intention d’acquérir une filiale ou les actions et avoirs d’une Personne, ni l’intention de louer ou d’investir dans d’autres Personnes;

p) il n’existe présentement aucune réclamation, action, poursuite, procédures judiciaires, procédure d’arbitrage, de médiation, administrative ou de mesure réglementaire ou d’enquête, de procédure judiciaire, ou mise en demeure d’exécution de quelque obligation que ce soit dont Terranueva fait l’objet ou est impliquée. À la connaissance de Xxxxxxxxxx et des Vendeurs actifs, il n’existe aucune menace ou situation susceptible d’y donner lieu;

q) Xxxxxxxxxx n’a effectué ou autorisé aucun paiement à ses actionnaires, dirigeants, administrateurs ou employés à l’exception de ceux décrits dans les États financiers de Terranueva ou aux Documents d’information;

r) les États financiers de Xxxxxxxxxx ont été dressés conformément aux IFRS en vigueur et appliqués d’une manière uniforme et constante jusqu’à cette date et représentent fidèlement la situation financière de Terranueva pour ces périodes;

s) Xxxxxxxxxx jouit de la capacité légale et du pouvoir de posséder ses biens et d’exercer ses Activités et a le plein pouvoir de détenir ses biens et avoirs. Sauf ce qui est divulgué aux présentes, aux États financiers de Terranueva ou aux Documents d’information, dans le cours normal des affaires et l’hypothèque consentie par Terranueva en vertu du Bail, lesdits biens et avoirs sont libres de toute hypothèque, charge ou autres droits en faveur de tiers et Terranueva n’a pas donné ou accepté de donner, à quiconque, toute garantie ou sûreté qui la rend responsable envers des tiers;

t) Xxxxxxxxxx n’est pas en défaut d’avoir déposé dans la forme requise et à l’intérieur des délais prescrits quelque déclarations fédérale, provinciale ou local de revenus ou quelque déclarations concernant les revenus, les taxes imposées aux sociétés par actions ou ayant trait à tout droit payable, aux ventes, aux retenues et autres déclarations d’impôt ainsi qu’en regard de tous les rapports dont le dépôt est exigé, en vertu de quelconque Loi et toutes ces déclarations mentionnées ci-dessus sont en conformité avec les Lois fiscales applicables;

u) Xxxxxxxxxx n’est partie à aucun contrat important à l’exception des contrats importants entérinés dans le cours normal des affaires de Terranueva et à l’exception des contrats mentionnés aux Documents d’information et à l’Annexe

« F », de tels contrats sont valides et exécutoires. Terranueva n’est pas en violation des conditions mentionnées dans de tels contrats importants;

v) Xxxxxxxxxx a retenu dans les délais requis pour chaque paiement fait à ses dirigeants ou à chaque employé de Terranueva les montants pour les taxes et les déductions requises;

w) Terranueva n’a pas d’autres employés ou sous-contractants que ceux mentionnés à l’Annexe « G »;

x) Terranueva n’a pas reçu d’avis de ses fournisseurs ou autre tierce partie qui pourrait défavorablement affecter les Activités de Terranueva, incluant un avis de terminaison de location et n’est pas au courant d’une telle intention;

y) Xxxxxxxxxx n’a pas de travaux en cours ou de contrat qui pourrait défavorablement affecter ses revenus;

z) à l’exception de ce qui est dénoncé aux Documents d’information, Xxxxxxxxxx n’a pas contracté d’autres obligations ou responsabilités ou autrement pour des frais de courtage, commission des agents de recherche ou autres compensations similaires en relation avec la Transaction;

aa) à l’exception de ce qui est dénoncé aux présentes, aux Documents d’information ou aux États financiers de Terranueva et de l’hypothèque consentie par Terranueva en vertu du Bail, Terranueva n’a pas d’autre obligation ou de débenture en circulation, hypothèque, note ou autre dette et n’est pas liée par toute autre convention pour la création d’obligations ou de débentures, d’hypothèque, de notes ou de d’autres dettes;

bb) les livres de Terranueva contiennent des copies complètes et justes des documents constitutifs et de toutes les rencontres et les résolutions ont été approuvées par les Vendeurs, administrateurs ou les actionnaires, selon le cas. Les livres contiennent aussi le registre des valeurs mobilières, le registre des transferts, le registre des administrateurs et le registre des Vendeurs ou actionnaires de Terranueva;

cc) Terranueva n’est pas en défaut ou bris de contrat ou d’engagement entraînant un défaut, résiliation ou modification, ni n’occasionne l’avancement de l’échéance d’exécution de toute obligation aux termes de toute convention ou de tout acte auquel Xxxxxxxxxx est partie ou en vertu duquel l’un ou l’autre de ses éléments d’actif a été engagé;

dd) depuis le 31 juillet 2018 et hormis ce qui est divulgué aux Documents d’information ou aux États financiers de Terranueva, il n’y a pas eu de changements défavorables importants à l’égard de l’Installation, des Activités, des opérations, des avoirs, des actifs, des responsabilités ou des conditions de Terranueva (financières ou autres) ou qui résulte de la modification des Lois. À l’exclusion de la construction actuellement en cours aux installations de la Ville de L’Assomption, aux fins des présentes, un « changement défavorable important » est un changement d’une valeur de 25 000 $ ou plus affectant les affaires, opérations, actifs ou conditions de Terranueva;

ee) Xxxxxxxxxx n’est pas insolvable, n’a pas commis d’acte de faillite, n’a pas fait de proposition concordataire ou d’arrangement avec ses créanciers et n’a pas eu de requête en faillite contre elle;

ff) tous les comptes à recevoir de Xxxxxxxxxx proviennent de ses Activités et ont été enregistrés dans le cours normal de ses affaires;

gg) depuis le 31 juillet 2018 et hormis ce qui est divulgué aux présentes, aux Documents d’information ou aux États financiers de Terranueva, Terranueva a conduit ses Activités dans le cours normal de ses affaires et, sans limite pour ce qui précède, n’a pas :

(i) fait ou pris en charge quelconque engagement, obligation ou responsabilité qui sont à l’extérieur du cours normal de ses affaires ou de la demande de Licence;

(ii) cessé d’opérer l’Installation, son processus d’obtention de Licence ou ses Activités et n’est pas en défaut de maintenir l’Installation ou autres avoirs et actifs de façon conséquente avec ses pratiques courantes;

(iii) vendu, transféré ou autrement aliéné ou disposé sa part dans l’Installation, ses avoirs ou actifs autre que dans le cours normal de ses affaires ou le cadre de la Transaction;

(iv) divisé, combiné ou reclassifié les valeurs mobilières, y compris les Actions de Terranueva, de son capital social, racheté, retiré ou autrement acquis les valeurs mobilières, y compris les Actions de Terranueva, de son capital social et déclaré et versé des dividendes ou fait toute autre distribution;

(v) libéré un tiers de toutes obligations ou responsabilités, autres que les obligations ou responsabilités libérées dans le cours normal de ses affaires;

(vi) renoncé ou annulé sa demande de Licence, toute réclamation importante, compte à recevoir, ou tout droit hors du cours normal de ses affaires;

(vii) effectué de changements, hors du cours normal de ses affaires, sous forme de compensations ou rémunérations payables ou devenant payables à ses actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés ou agents;

(viii) contracté un prêt à titre de prêteur ou d’emprunteur ou fait ou reçu une avance quelconque;

(ix) souffert d’une perte extraordinaire, couverte ou non par l’assurance;

(x) à l’exception de ce qui est autrement stipulé aux présentes, modifié ses statuts constitutifs, ses règlements ou sa structure de capital social;

(xi) acheté ou autrement acquis des valeurs mobilières ou participé dans toute autre entité;

(xii) émis, vendu ou autrement disposé des actions de son capital social ou de bons de souscription, droits, obligations, débentures, notes ou toutes autres valeurs mobilières;

(xiii) déclaré ou payé un dividende ou procéder à toute autre distribution en respect du capital social de Terranueva; ou

(xiv) modifié ou changé ses politiques internes relativement à l’organisation de ses affaires ou des relations avec ses fournisseurs, clients ou toute personne en relation d’affaires avec Xxxxxxxxxx; ou

(xv) autorisé ou autrement engagé dans tout ce qui précède;

hh) Terranueva n’est pas au courant de quelque modification de Loi ou les Lois applicables sur la cannabis, que ce soit qui pourrait défavorablement affecter les Activités et opérations de Terranueva;

ii) Chacun de Terranueva et des Vendeurs actifs est un résident canadien au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et la Loi sur les impôts (Québec) et n’est pas un « non-canadien » au sens de la Loi sur Investissement Canada;

jj) toutes les informations incluses aux Documents d’information, la demande de Licence et les États financiers de Terranueva en relation directe ou indirecte avec Terranueva sont véridiques;

kk) aucun des énoncés contenus dans la Convention ou Documents d’information et ses annexes ne contiennent une déclaration fausse à l’égard d’un fait important qu’il est nécessaire de mentionner pour faire en sorte que les déclarations qui y sont contenues n’induisent pas en erreur;

ll) À l’exception de ce qui est expressément déclaré dans la Convention, il n’existe aucun fait ni aucune circonstance connus de Terranueva ou des Vendeurs actifs :

(i) qui porte actuellement gravement atteinte à la situation (financière ou autre), aux biens, à l’actif, aux obligations, à l’entreprise, à l’exploitation de Terranueva;

(ii) relativement à l’entreprise de Terranueva qui, s’ils étaient connus, pourraient vraisemblablement dissuader un acheteur exploitant une entreprise similaire à celle de Terranueva, de conclure les opérations envisagées par les présentes; ou

(iii) qui porte atteinte à la demande de Licence actuellement en cours. mm) en matière environnementale et Santé Canada :

a) l’Installation et les biens détenus ou utilisés par Xxxxxxxxxx et leur utilisation, leur entretien et leur exploitation ont été et sont en conformité avec toutes les Lois environnementales et les Lois applicables sur le cannabis;

b) Xxxxxxxxxx et les Vendeurs actifs ont respecté toutes les exigences en matière de rapports et de surveillance en vertu de toutes les Lois environnementales et les Lois applicables sur le cannabis;

c) depuis leur incorporation respective, Terranueva et les Vendeurs actifs n’ont reçu aucun avis de non-conformité aux Lois environnementales et les Lois applicables sur le cannabis de chaque juridiction dans laquelle elles font des affaires, et Terranueva ou Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx n’ont jamais été reconnues coupables d’une infraction pour non-respect des Lois environnementales ou Lois applicables sur le cannabis ou ont été condamnés à une amende ou autrement condamné ou réglé toute poursuite en vertu de toutes les Lois environnementales à moins d’une condamnation;

d) à la connaissance de Xxxxxxxxxx ou des Vendeur actifs, il n’y a aucune modification en suspens ou proposée aux Lois environnementales qui rendrait illégale ou restreindrait la fabrication ou la vente des produits fabriqués ou vendus ou des services fournis ou fournis par Terranueva;

e) il n’y a aucune réclamation environnementale en instance ou menacée contre Xxxxxxxxxx ou l’Installation, ni, à la connaissance de Xxxxxxxxxx ou des Vendeurs actifs, contre un propriétaire ou occupant antérieur de l’Installation ou de leurs actifs respectifs;

f) Terranueva et les Vendeurs actifs ont obtenu tous les permis environnementaux et ont effectué les demandes auprès de Santé Canada afin d’obtenir la Licence découlant des Lois applicables sur le cannabis nécessaires pour utiliser et exploiter l’Installation, les Activités et leurs actifs respectifs. Tous ces permis environnementaux sont valides et sont en vigueur. Il n’y a eu aucune violation de celles-ci et aucune procédure judiciaire n’est en cours ou menacée pour en modifier ou en révoquer l’une quelconque ou la demande de Licence;

g) aucun Contaminant ne se trouve dans, sur ou sous l’Installation et, à la connaissance de Xxxxxxxxxx ou des Vendeurs actifs, aucun rejet de Contaminant n’a jamais eu lieu sur l’Installation ou qui a résulté d’activités autres que celles de Terranueva. Terranueva et les Vendeurs actifs n’ont pas utilisé l’Installation pour produire, générer, entreposer, manipuler, transporter ou éliminer des Contaminants, et l’Installation n’a pas été ou n’est pas utilisée comme site d’enfouissement ou d’élimination des déchets. Il n’y a pas de réservoirs de stockage souterrains ou de surface, de puits, de lagunes, de sites d’élimination des déchets ou d’isolation en mousse d’urée-formaldéhyde, d’amiante, de biphényles polychlorés ou de substances radioactives sur ou dans l’Installation. Toutes les évaluations environnementales et études et rapports environnementaux relatifs à l’Installation, le cas échéant, ont été mis à la disposition d’Axe;

h) rien ne justifie que Xxxxxxxxxx devienne ou soit responsable de toute mesure corrective ou de nettoyage en vertu de toute Loi environnementale ou des Lois applicables sur le cannabis; et

i) Terranueva et les Vendeurs actifs ont remis à Axe des copies complètes et exactes de toutes les communications écrites antérieures à la date des présentes entre Terranueva ou les Vendeurs actifs et toute autorité gouvernementale ayant autorité en vertu des Lois applicables sur le cannabis et des Lois environnementales et Terranueva livrera à Axe sans délai toute communication écrite reçue par Terranueva ou les Vendeurs actifs après la date des présentes;

nn) en ce qui concerne l’Installation et les Activités:

a) chacun de Xxxxxxxxxx et Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx sont les seuls bénéficiaires et propriétaires légaux des droits à l’égard de la Licence et tous les permis, les Approbations règlementaires ou les autres autorisations requis selon toutes les Lois applicables sur le cannabis, y compris les Lois environnementales, à l’égard de l’Installation et aux Activités, et aucun enregistrement, demande, avis, consentement, ordonnance ou autre action est requise en raison de l’exécution et de la livraison de la présente Convention ou de la réalisation de la Transaction envisagée par les présentes afin d’éviter la perte de toute licence, permis ou autre autorisation en rapport avec l’Installation ou les Activités.

Les Parties reconnaissent que ni Terranueva ni Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx n’a encore obtenu en date des présentes de Licence mais, que Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx a reçu une confirmation de l’état de préparation par Santé Canada suivant la Demande initiale. En ce qui concerne la Licence, son obtention aux fins du droit de production est prévue au quatrième trimestre de 2018 et son obtention aux fins du droit de vente est prévue au deuxième trimestre de 2019. Tous les autres permis, licences et autres autorisations sont valides et conformes, notamment celles avec la Ville de L’Assomption;

b) La Demande Initiale concernant la Licence nécessaire n’est entachée d’aucun défaut à la date de signature des présentes et l’obtention de ladite Licence ne sera pas affectée par la signature de la présente Convention;

c) L’Installation est située dans une zone qui permet de manière définitive et contraignante son utilisation actuelle ou future par Terranueva et ni son utilisation actuelle ou future ni son occupation par Terranueva ne viole les Lois applicables, y compris les Lois applicables sur le cannabis et les Lois environnementales, et aucune accusation ou violation n’a été déposée, signifiée, faite ou menacée par écrit contre ou en rapport avec l’Installation à la suite d’une violation ou d’une violation présumée des Lois applicables sur le cannabis ou toutes autres Lois par Xxxxxxxxxx;

d) sauf indication contraire écrite à Axe ou indiquée dans les présentes, il n’existe aucun ordre de travail en cours, exigences ou avis concernant l’Installation , la Demande initiale de Licence ou les Activités émises par une Autorité gouvernementale ou un assureur à l’encontre de Terranueva ou Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx. Il n’y a pas non plus d’avis ou de questions en discussion avec les assureurs de Terranueva ou Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx ou autorités concernant les bons de travail ou autres exigences ou avis;

e) l’Installation et son utilisation actuelle ne violent aucune clause, restriction ou servitude affectant l’Installation ou son utilisation par Terranueva;

f) à l’exception de ce qui a été divulgué à Axe par écrit ou indiqué dans les présentes, l’Installation est en bon état de fonctionnement, en bon état de réparation et d’entretien, et à la connaissance de Terranueva ou des Vendeurs actifs, les défauts structurels, les faiblesses et les fuites, à l’exception de l’usure raisonnable, de l’équipement et de toute la plomberie, le drainage, les systèmes électriques, le câblage et l’équipement mécanique (y compris les appareils de chauffage, de ventilation et de tous les autres équipements, meubles et autres biens contenus dans, sur, ou utilisés dans le cadre de l’Installation sont en bon état de fonctionnement et de réparation, suffisants pour l’utilisation pour laquelle ils sont employés par Terranueva, sauf pour une usure raisonnable pour des actifs d’un âge comparable;

g) tous les équipements, Installations et services hydroélectriques, hydrauliques, d’égouts, de gaz, d’électricité, de téléphone, de drainage et autres et tous les systèmes mécaniques, conformément aux Lois applicables ou nécessaires au bon fonctionnement de l’Installation tel qu’exploités actuellement, sont disponibles et installés et connectés conformément aux autorisations valides, sont entièrement payés et sont adaptés à la maintenance de l’Installation et leurs coûts ne sont pas imputables à l’Installation au moyen de redevances d’amélioration locale et tous les droits de passage nécessaires, des servitudes et des droits similaires ont été accordés au propriétaire de l’Installation, selon les besoins, pour la fourniture de tels services sur des terres adjacentes, le cas échéant;

h) Xxxxxxxxxx et Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx n’ont reçu aucun avis d’assureur concernant des défauts ou des insuffisances de l’Installation, la Licence ou de leurs actifs respectifs qui, s’ils n’étaient pas corrigés, pourraient entraîner la résiliation de la couverture d’assurance ou une augmentation de leur coût, et il n’y a pas de tels défauts ou insuffisances ;

i) Xxxxxxxxxx et Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx ont reçu aucun avis d’une Autorité gouvernementale concernant un changement de règlement affectant l’Installation, la Licence ou les Activités ou tout avis relatif à une condamnation menacée ou en cours de l’Installation, la Licence ou des Activités;

j) Xxxxxxxxxx et les Vendeurs actifs ont reçu aucun avis et n’ont pas connaissance de faits ou de circonstances importants ou substantiels relatifs à l’Installation ou aux Activités ou au zonage, ou à leurs utilisations permises, qui n’ont pas été divulgués à Axe et dont on pourrait raisonnablement s’attendre à ce que, si elle était divulguée, cela affecte la décision d’Axe de conclure cette Convention; et

k) à la connaissance de Xxxxxxxxxx et des Vendeurs actifs, il n’y a aucun vice caché dans l’Installation ou à son sujet;

oo) Terranueva et les Vendeurs actifs mènent et exercent toujours les Activités et leurs entreprises conformément à toutes les Lois applicables, à l’exception des actes de non-conformité qui, individuellement ou globalement, ne sont pas matériels, ni Terranueva, ni les Vendeurs actifs, n’est au courant ni n’a reçu d’ordonnance ou directive relative à la violation de toutes Lois applicables sur le cannabis ou en matière d’environnementale ou de santé et sécurité par Terranueva;

pp) tous les renseignements fournis par Xxxxxxxxxx dans les Documents d’information ou leurs représentants à Axe dans le cadre de la vérification diligente effectuée par Axe à l’égard des transactions envisagées dans la présente Convention et les Activités, sont véridiques et exacts à tous égards importants;

qq) Une copie du Bail de Terranueva relatif à l’Installation a été fournie à Axe;

rr) Terranueva et les Vendeurs actifs ont fourni à Axe des copies de tous les renseignements importants, y compris la Demande initiale de Licence, la confirmation de l’état de préparation émis par Santé Canada suivant la Demande initiale de Licence et les demandes d’Habilitation de sécurité, ainsi qu’une copie de toutes les correspondances avec Santé Canada ou d’autres organismes gouvernementaux concernant le processus de demande pour devenir un producteur et vendeur autorisé de cannabis à des fins médicales ou récréatives en vertu des Lois applicables sur le cannabis;

ss) Xxxxxxxxxx a fourni une présentation détaillée et toutes les documentations concernant les mesures de sécurité à mettre en place dans l’Installation, conformément aux prescriptions des Lois applicables sur le cannabis;

tt) sauf en ce qui concerne la Transaction, il n’existe aucune convention ou option actuellement en vigueur pour acquérir la Demande initiale de Licence, la confirmation de l’état de préparation émis par Santé Canada ou une partie ou un intérêt de celles-ci, et aucune personne n’a un intérêt propriétaire ou possessoire dans la Demande initiale ou la confirmation de l’état de préparation émis par Santé Canada; et

uu) il n’y a pas de réclamation ou de contestation opposée à la propriété de toute partie de la Demande initiale de Licence ou la confirmation de l’état de préparation émis par Santé Canada, et rien ne justifie une telle revendication ou contestation pouvant affecter la Demande initiale ou la confirmation de l’état de préparation émis par Santé Canada.

Xxxxxxxxxx a divulgué, notamment dans les Documents d’information, et donné à Axe toute l’information importante et tous les faits importants relativement à l’Installation, ses Activités, ses avoirs, ses dettes, sa situation financière et autres engagements et ces informations importantes et les faits importants, notamment inclus dans les Documents d’information, sont vrais, complets et exacts au moment de leur divulgation.

3.3 Représentations et garanties des Vendeurs

Chacun des Vendeurs représente et garantit à Axe uniquement et reconnaît qu’Axe s’est fondée sur la véracité de chacune des déclarations, représentations et garanties suivantes pour conclure la Transaction

a) chacun a le pouvoir légal, l’autorité d’exécuter, délivrer et performer ses obligations sous la présente Convention et chacune des autres conventions à être signées et émises et des obligations reliées à celles-ci;

b) les Actions Vendues faisant l’objet du tableau à l’Article 2.2 des présentes et identifiées au nom de chacun des Vendeurs leur appartiennent respectivement, et ce, à titre de propriété absolue. Lesdites Actions Vendues sont libres de toute hypothèque, charge ou autres droits en faveur de tiers, il n’existe aucune entente ou engagement pouvant restreindre la vente ou le transfert des Actions Vendues et chacun des Vendeurs a le plein pouvoir et autorité d’en disposer. Il n’existe aucune convention entre actionnaires, convention de vote ni aucune option ou entente à laquelle l’un des Vendeurs est parti se rapportant aux Actions Vendues ou aux Actions ordinaires ou à l’émission d’actions additionnelles du capital social de Terranueva ou de l’Émetteur Résultant, pour quelque considération que ce soit, en vertu de laquelle l’une de celle-ci est ou pourrait être tenue d’émettre un nombre quelconque d’actions additionnelles hormis :

(i) une conversion possible en 733 333 Actions ordinaires (droits de 60 jours après la Transaction) d’un capital global de 366 666,64 $ (50 cents par Action ordinaire) de débentures convertibles de Terranueva ; et

(ii) un nombre potentiel de 2 900 000 Actions ordinaires qui pourraient être émises dans le cadre de l’exercice d’un droit de rachat d’un immeuble à sa juste valeur marchande.

c) cette Convention et toutes conventions à être exécutées et délivrée par chacun des Vendeurs à la clôture lorsque dûment exécutées et délivrées chacun des Vendeurs, constitueront une obligation valide et exécutoire de la part de chacun des Vendeurs dont Axe pourra requérir l’exécution par huissier suite à un jugement en sa faveur;

d) Si un Vendeur est une personne morale, ce Vendeur, le cas échéant, a été dûment constitué et organisé et est validement en existence en vertu de sa loi constitutive; chacune de ces Vendeurs a tous les pouvoirs, permis, licences et autorisations nécessaires pour posséder les biens et les actifs qu’elle possède et pour exploiter son entreprise telle qu’elle est actuellement exploitée;

e) chacun des Vendeurs est un résident canadien au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et la Loi sur les impôts (Québec) et n’est pas un « non-canadien » au sens de la Loi sur Investissement Canada;

f) À l’exception de ce qui est expressément déclaré dans la Convention, il n’existe aucun fait ni aucune circonstance connus des Vendeurs :

(i) qui porte actuellement gravement atteinte à la situation (financière ou autre), aux biens, à l’actif, aux obligations, à l’entreprise, à l’exploitation de Terranueva; ou

(ii) relativement à l’entreprise de Terranueva qui, s’ils étaient connus, pourraient vraisemblablement dissuader un acheteur exploitant une entreprise similaire à celle de Terranueva, de conclure la Transaction envisagée par la présente Convention.

ARTICLE 4 CLAUSES RESTRICTIVES

4.1 Clauses restrictives d’Axe

Axe s’engage envers les Vendeurs et Terranueva, et ce, avant ou à la Date de Clôture, qu’elle fera le nécessaire pour la mise en œuvre de ce qui suit :

a) Axe permettra à Terranueva ou à ses représentants un accès complet à ses livres corporatifs, contrats et dossiers et permettra à Terranueva ou à ses représentants de faire des recherches sur ses propriétés, contrats et avoirs et de sa condition financière et légale tel que Xxxxxxxxxx le croit nécessaire pour se familiariser avec lesdits contrats, avoirs, propriétés ou toutes autres affaires. De telles recherches n’affectent ni ne mitigent les clauses restrictives, représentations et garanties mentionnées aux présentes. Axe permettra à Terranueva ou à ses représentants de conduire une vérification diligente ou toute autre recherche en respect de la Transaction;

b) Axe prendra les actions nécessaires et fera de son mieux pour obtenir toutes les Approbations réglementaires et Approbations corporatives relativement à la Transaction, incluant, notamment, l’approbation conditionnelle écrite des Autorités réglementaires requises et l’approbation conditionnelle de la Bourse CSE de lister les Actions ordinaires à être émises aux Vendeurs selon cette Convention;

c) Axe doit réserver un nombre suffisant d’Actions Vendues à être émises et inscrites selon l’Article 2 des présentes;

d) Jusqu’à la Date de Clôture, Axe n’émettra pas d’Actions ordinaires additionnelles, de bons de souscription ou d’options à l’exception des Actions ordinaires ou des Bons de souscriptions, selon le cas, dans le cadre du Placement privé et des Honoraires d’intermédiation;

e) Jusqu’à la Date de Xxxxxxx, Axe n’entérinera aucun autre engagement, contrat ou convention, écrit ou verbal qui peut ou pourrait avoir un effet défavorable important sur la situation financière d’Axe, les opérations ou les avoirs d’Axe, à l’exception des contrats exécutés dans le cours normal des affaires, sans le consentement préalable de Terranueva.

4.2 Clauses restrictives de Terranueva et des Vendeurs actifs

4.2.1 Chacun de Terranueva et des Vendeurs actifs, selon le cas, séparément ou en groupe, s’engage envers Xxx, et ce, avant ou à la Date de Xxxxxxx, qu’il fera le nécessaire pour la mise en œuvre de ce qui suit :

a) Xxxxxxxxxx et chacun des Vendeurs actifs permettront à Axe ou à ses représentants un accès complet à ses livres corporatifs, contrats et dossiers et permettra à Axe de faire des recherches sur ses propriétés, contrats et avoirs et sur sa condition financière et légale tel qu’Axe le croit nécessaire pour se familiariser avec lesdits contrats, avoirs, propriétés ou toutes autres affaires. De telles recherches n’affectent ni ne mitigent les clauses restrictives, représentations et garanties mentionnées aux présentes. Xxxxxxxxxx et chacun des Vendeurs actifs permettront à Axe ou à ses représentants de conduire une vérification diligente ou toute autre recherche concernant la Transaction;

b) Terranueva et chacun des Vendeurs actifs prendront les actions nécessaires, collaboreront avec Axe et feront au meilleur de leurs possibilités pour obtenir toutes les Approbations réglementaires requises relativement à la Transaction;

c) jusqu’à la Date de Clôture, Terranueva et chacun des Vendeurs actifs dénonceront à Axe tout changement défavorable affectant les propriétés, avoirs ou opérations de Terranueva avec promptitude;

d) jusqu’à la Date de Clôture, Terranueva et chacun des Vendeurs actifs n’entérineront aucune autre transaction, contrat ou convention, écrit ou verbal, qui peut ou pourrait avoir un effet défavorable important sur la situation financière, les opérations ou les avoirs de Terranueva, sans le consentement préalable d’Axe et ne devront créer aucune autre dette ou vendre, transférer ou autrement disposer des avoirs ou biens matériels meubles ou immeubles de Terranueva à quiconque; et

e) chacun des Vendeurs actifs, séparément et en groupe, convient et accepte d’indemniser et de tenir Axe à couvert jusqu’à concurrence de cinquante pourcent (50%) du Prix d’achat de toute réclamation fiscale, gouvernementale ou provenant d’autres Autorités réglementaires et découlant de l’emploi antérieur et/ou des relations contractuelles entre Terranueva et ses employés et/ou consultants. Il est entendu par les Parties qu’Axe, dans ce contexte spécifique, prendra fait et cause en faveur de Xxxxxxxxxx et des Vendeurs, selon le cas, et assumera les frais juridiques directs et connexes, lesquels seront remboursés à Axe si la réclamation est maintenue.

4.2.2 Chacun de Terranueva et des Vendeurs actifs, selon le cas, séparément ou en groupe, s’engage envers Xxx, qu’il fera le nécessaire pour la mise en œuvre de ce qui suit :

a) exercer tous les efforts commercialement raisonnables afin de céder et transférer de Terranueva, du fondateur Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx et ses entreprises affiliées à l’Émetteur Résultant tous droits, titres ou privilèges liés à la Demande initiale de Licence et d’obtenir toutes les Approbations réglementaires requises, dont celle de Santé Canada, afin d’effectuer s’il y a lieu une telle cession et un tel transfert suivant la clôture de la Transaction; et

b) tant que la Demande initiale de Licence n’est pas obtenue par l’Émetteur Résultant, ne pas permettre ou autoriser sans le consentement écrit de l’Émetteur Résultant un transfert de droits ou de propriété des titres de Terranueva, Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx et ses entreprises affiliées ni permettre ou autoriser une émission ou un transfert de droits, privilèges ou titres qui pourrait raisonnablement occasionner un changement de contrôle en vertu des Lois applicables sur le cannabis.

ARTICLE 5

SURVIE DES OBLIGATIONS ET DES GARANTIES

5.1 Survie des obligations, représentations et garanties faites par Axe

Toutes les déclarations, représentations et garanties ainsi que tous les engagements faits, pris et donnés aux présentes et dans tout autre document accessoire aux présentes par Axe continueront d’avoir plein effet à compter de la date des présentes et pour une période de dix-huit (18) mois suivant la Date de Clôture, et ce, nonobstant toute vérification que les Vendeurs auront pu faire antérieurement à la date des présentes. Malgré ce qui précède, la période d’effet de dix-huit

(18) mois décrite précédemment sera illimitée pour toute réclamation fondée sur la fraude et sera

égale à la prescription légale pour toute réclamation de nature fiscale. Axe reconnaît que toutes et chacune des représentations et garanties données par elle aux Vendeurs aux présentes ainsi que tous ses engagements en vertu des présentes sont des considérations essentielles pour les Vendeurs. Axe s’engage par les présentes à indemniser et à mettre à couvert les Vendeurs, ou leurs représentants, employés ou mandataires quant à tout dommage, demande, réclamation, poursuite, frais, responsabilité (absolue ou conditionnelle), perte (incluant une diminution de valeur), coût ou dépense (incluant les intérêts, pénalité, frais d’avocat, frais d’expert ou autre débours) directs ou indirects, absolus ou conditionnels, (désignés collectivement les « Pertes » ou individuellement la

« Perte ») qu’ils pourraient subir à la suite ou en raison de :

a) toute fausseté, inexactitude ou violation d’une représentation ou garantie faite par Axe à la présente Convention, ses annexes, aux Documents d’information ou tout autre document connexe, nonobstant le fait que les Vendeurs aient pu en avoir connaissance;

b) toute violation, contravention ou bris de tout engagement, entente ou obligation d’Axe contenu à la présente Convention;

c) tout passif, responsabilité ou obligation d’Axe de quelque nature que ce soit, découlant de faits, actes, conditions ou circonstances existant ou survenant à la date de signature de la présente Convention ou avant telle date (incluant tout montant à payer en taxes, crédit d’impôt ou impôt sur le revenu pour la période se terminant à la date de signature de la présente Convention), autre que les éléments de passif, responsabilités ou obligations apparaissant aux États financiers d’Axe; ou

d) toute responsabilité ou obligation d’Axe découlant d’un litige qui concerne des faits survenus avant la Date de Clôture ou l’application ou l’interprétation de la présente Convention.

5.2 Survie des obligations, représentation et garanties faites par Xxxxxxxxxx et les Vendeurs

Toutes les déclarations, représentations et garanties ainsi que tous les engagements faits, pris et donnés aux présentes et dans tout autre document accessoire aux présentes par Terranueva et les Vendeurs (Vendeurs actifs ou non) continueront d’avoir plein effet à compter de la date des présentes et pour une période de dix-huit (18) mois suivant ladite date, et ce, nonobstant toute vérification qu’Axe aura pu faire antérieurement à la date des présentes. Malgré ce qui précède, la période d’effet de dix-huit (18) mois décrite précédemment sera illimitée pour toute réclamation fondée sur la fraude et sera égale à la prescription légale pour toute réclamation de nature fiscale. Terranueva et les Vendeurs (Vendeurs actifs ou non) reconnaissent que toutes et chacune des représentations et garanties données par eux à Axe aux présentes ainsi que tous leurs engagements en vertu des présentes sont des considérations essentielles pour Axe. Les Vendeurs actifs s’engagent conjointement et solidairement par les présentes à indemniser et à mettre à couvert Axe jusqu’à concurrence de 50 % du Prix d’achat, ses représentants, employés ou mandataires quant à tout dommage, demande, réclamation, poursuite, frais, responsabilité (absolue ou conditionnelle), perte (incluant une diminution de valeur), coût ou dépense (incluant les intérêts, pénalités, frais

d’avocat, frais d’expert ou autres débours) directs ou indirects, absolus ou conditionnels, (désignés collectivement les « Pertes » ou individuellement la « Perte ») qu’ils pourraient subir à la suite ou en raison de :

a) toute fausseté, inexactitude ou violation d’une représentation ou garantie faite par Terranueva ou les Vendeurs (Vendeurs actifs ou non) à la présente Convention, ses annexes, aux Documents d’information ou tout autre document connexe, nonobstant le fait que Axe ait pu en avoir connaissance;

b) toute violation, contravention ou manquement à tout engagement, entente ou obligation de Terranueva et des Vendeurs (Vendeurs actifs ou non) contenu à la présente Convention;

c) tout passif, responsabilité ou obligation de Terranueva de quelque nature que ce soit, découlant de faits, actes, conditions ou circonstances existants ou survenant à la date de signature de la présente Convention ou avant telle date (incluant tout montant à payer en taxes, crédit d’impôt ou impôt sur le revenu pour la période se terminant à la date de signature de la présente Convention), autre que les éléments de passif, responsabilités ou obligations apparaissant aux États financiers de Terranueva; ou

d) toute responsabilité ou obligation de Xxxxxxxxxx découlant d’un litige qui concerne des fait survenus avant la Date de Clôture ou l’application ou l’interprétation de la présente Convention.

ARTICLE 6 INDEMNISATIONS

6.1 Indemnisation par les Vendeurs actifs et les Vendeurs

Dans le cas d’une éventuelle poursuite d’un tiers qui aurait pour effet de diminuer la valeur de Terranueva avant la clôture de la Transaction :

a) Outre la disposition 6.2, chacun des Vendeurs actifs, uniquement au prorata de la détention de leurs parts respectives, s’engagent conjointement et solidairement à indemniser Axe, le cas échéant, à l’égard de toute Perte, responsabilité, poursuite ou demande (incluant les frais juridiques pour un avocat) encourus ou contractées par Axe résultant d’un manquement contractuel ou d’une faute par Terranueva et les Vendeurs actifs relativement à leurs représentations, garanties et attestations mentionnées aux présentes et ce jusqu’à concurrence d’une somme totale (payable conjointement et solidairement par Xxxxxxxxxx et les Vendeurs actifs) de deux cent mille dollars (200 000 $);

b) chacun des Vendeurs, autres que les Vendeurs actifs, au prorata de la détention de leurs parts respectives, s’engage à indemniser Axe de toutes Pertes subies ou contractées par Axe résultant d’un manquement contractuel ou d’une faute par lui relativement à ses représentations, garanties et attestations mentionnées à la disposition 3.3.

6.2 Actions compensatoires

Axe aura le droit, additionnellement à la disposition 6.1 et à tout autre droit ou recours stipulé aux présentes ou autrement accordé, de diminuer le Prix d’achat et de recevoir ainsi des Actions ordinaires compensatoires d’un montant équivalent à la Perte subie, jusqu’à un maximum de cinquante pourcent (50%) du Prix d’achat. Chacun des Vendeurs actifs s’engage à transférer et à céder à Axe les Actions ordinaires compensatoires de la manière prescrite. Nonobstant ce qui précède, lors de la réception d’un avis visé à l’article 6.3, chacun des Vendeurs actifs a le droit discrétionnaire de compenser la Perte subie par le biais d’un paiement intégral en espèces plutôt que par le transfert d’Actions ordinaires compensatoires. En outre, advenant le cas où, à compter de la date de l’avis, la Perte subie devait être supérieure à la valeur réputée des Actions ordinaires compensatoire libérées de l’entiercement, le tout conformément aux dispositions de la Convention d’entiercement ci-jointe en Annexe « H », le Vendeur se verra accordé un délai de grâce de quarante-cinq (45) jours afin de compenser la Perte par le biais d’un paiement intégral en espèces. Si un Vendeur actif ne parvient pas à compenser la Perte avant la fin du délai de grâce, il s’engage à transférer immédiatement et de céder pour annulation à Axe, si requis, les Actions ordinaires compensatoires.

6.3 Avis

Axe doit immédiatement aviser les Vendeurs actifs de toute Perte pour laquelle ils peuvent être tenus responsables selon l’Article 6.1 ci-avant et les Vendeurs actifs auront le droit d’entreprendre ou de négocier en respect de ce qui précède. Si Axe reçoit une évaluation relativement à une indemnité payable par les Vendeurs actifs, Axe doit, dès la réception d’une évaluation, leur remettre une copie de l’évaluation et les aviser de sa poursuite possible contre eux dans les quarante-cinq (45) jours de la réception de l’évaluation. Si Axe ne respecte pas les termes et conditions qui précèdent, l’obligation des Vendeurs d’indemniser Axe relativement à une évaluation sera inapplicable.

6.4 Défense

Chacun des Vendeurs peut en tout temps et à ses frais, contester toute Perte, dette, ou dépense, poursuite ou demande ou tout dommage pour lesquels il peut être tenu responsable selon l’Article 6 ci-avant. Toutefois, toute demande de réévaluation concernant les revenus, ventes, impôts ou toute autre taxe, en regard du droit de contestation des Vendeurs, doit être payée préalablement par eux. Le paiement d’une réévaluation par l’un des Vendeurs au nom de Terranueva sera repayé aux Vendeurs si les autorités fiscales remboursent un tel paiement.

6.5 Indemnisation par Axe

Axe s’engage à indemniser, jusqu’à un maximum de cinquante pourcent (50%) du Prix d’achat, chacun des Vendeurs de toute Perte subie ou contractée par ces personnes en raison d’un manquement contractuel ou d’une faute par Axe relativement à ses représentations, garanties et attestations mentionnées aux présentes.

6.6 Avis

Les Vendeurs doivent immédiatement aviser Axe de toute Perte pour lesquelles Axe pourrait être tenue responsable selon l’Article 6.5 aux présentes et Axe aura le droit d’entreprendre ou de négocier conformément à ce qui précède.

6.7 Cumul

Les droits d’indemnisation mentionnés aux présentes sont cumulatifs et s’additionnent à tout autre droit éventuel ou présent que les Parties ont convenu aux présentes ou autrement.

6.8 Limite de responsabilité

Nonobstant ce qui est mentionné aux présentes :

a) À l’exception de l’indemnisation compensatoire en Actions ordinaires prévue à la disposition 6.2, aucun Vendeur n’aura une responsabilité d’indemnisation en argent suite à de fausses représentations, violation des termes d’une garantie prévue à la disposition 3.3 ou 3.2 ou les deux dépendant du type de vendeurs à l’exception des Vendeurs actifs pour un montant total supérieur à deux cent mille dollars (200 000 $); et

b) La responsabilité d’indemnisation d’Axe au titre de fausses représentations, de violation des termes d’une garantie prévue à la présente Convention ou pour manquement à satisfaire aux clauses restrictives ou de la Convention sera jusqu’à cinquante pourcent (50%) du Prix d’achat concurrence d’une somme totale de dix million neuf cent trente mille dollars (10 930 000 $).

6.9 Calcul de responsabilité

La responsabilité des Vendeurs selon les Articles 5.2, 6.1 et 6.2 ci-dessus et d’Axe selon les Articles 5.1 et 6.5 ci-dessus doit être calculée dans tous les cas en tenant compte de tout bénéfice fiscal reçu par la Partie indemnisée, une telle Partie indemnisée étant d’accord pour profiter de tout bénéfice fiscal dans la mesure du possible. Dans l’éventualité où la Partie indemnisante doit faire un paiement à la Partie indemnisée selon l’Article 6 aux présentes pour une réclamation à laquelle la Partie indemnisée a un recours en recouvrement à l’encontre d’une ou de plusieurs tierces parties, alors la partie indemnisante est subrogée jusqu’à la limite de ce paiement dans tous les droits de la partie indemnisée contre la ou les tierces parties et la partie indemnisée devra prendre toute action pour protéger les droits éventuels de la partie indemnisante.

ARTICLE 7 CLÔTURE

7.1 Clôture de la Transaction

La clôture de la Transaction aura lieu aux bureaux de Séguin Racine, Avocats Ltée, à la Date de Clôture ou à toute autre date ou lieu décidé d’un commun accord.

7.2 Remises par Axe

À la Date de Clôture, dès l’accomplissement de toutes les conditions mentionnées ci-dessous aux présentes, Axe remettra aux Vendeurs des certificats représentant les Actions ordinaires à être émises à chaque Vendeur selon l’Article 2.2 des présentes et dûment enregistrées au nom de chacun.

7.3 Remises par les Vendeurs

En outre des conditions stipulées aux présentes, les obligations d’Axe seront conditionnelles à l’exécution par Xxxxxxxxxx et les Vendeurs de leurs obligations mentionnées aux présentes et de ce qui suit :

a) à la Date de Clôture, dès l’accomplissement de toutes les conditions mentionnées ci-dessous aux présentes, les Vendeurs remettront à Axe les certificats représentant les Actions Vendues à être transférées à Axe selon l’Article 2.2 des présentes et dûment autorisés à être transférés; et

b) Xxxxxxxxxx remettra à Axe des extraits certifiés conformes des résolutions des administrateurs autorisant la Transaction décrite aux présentes;

7.4 Conditions de clôture d’Axe

Les obligations d’Axe pour compléter l’achat des Actions Vendues sont sujettes aux conditions suivantes, chacune d’entre elles devant être réalisée par Xxxxxxxxxx et les Vendeurs à la satisfaction raisonnable d’Axe :

a) à la Date de Clôture, les représentations et garanties de Terranueva et de chacun des Vendeurs énoncées aux présentes devront être véridiques et complètes matériellement;

b) à la Date de Clôture, les Vendeurs devront avoir remis à Axe les certificats d’actions mentionnés à l’Article 7.3 des présentes;

c) Xxxxxxxxxx devra avoir remis à Axe un extrait certifié conforme des résolutions des administrateurs approuvant la Transaction;

d) Axe doit avoir reçu des copies, des lettres de confirmation ou toute autre Approbations réglementaires nécessaires pour compléter la Transaction, y compris notamment une approbation écrite de la Bourse CSE de la Transaction et l’approbation de la Bourse CSE afin que les Actions ordinaires à être émises aux Vendeurs à titre de Prix d’Achat selon l’Article 0 xxx xxxxxxxxx xxxxxx xxxxxxxxx x xx xxxx xx xx Xxxxxx XXX;

e) à la Date de Xxxxxxx, Axe devra avoir complété, selon les pratiques d’affaires courantes, le minimum visé par le Placement privé;

f) Axe devra avoir reçu l’Approbation corporative concernant la Transaction; et

g) à la Date de Clôture, conformément aux exigences de la Bourse CSE et aux Documents d’information, Services aux Investisseurs Computershare Inc., Axe et certains Vendeurs devront avoir entériné la Convention d’entiercement selon la forme de l’Annexe « H » jointe aux présentes.

7.5 Conditions de clôture de Terranueva

Les obligations pour compléter la vente des Actions Vendues sont sujettes aux conditions suivantes, chacune d’entre elles devant être réalisée à la satisfaction raisonnable de Terranueva :

a) à la Date de Clôture, les représentations et garanties d’Axe énoncées aux présentes devront être véridiques et complètes matériellement;

b) les dirigeants d’Axe devront avoir remis aux Vendeurs un certificat daté à la Date de Clôture énonçant que les représentations et garanties sont véridiques et complètes matériellement;

c) à la Date de Xxxxxxx, Axe doit avoir remis aux Vendeurs un extrait certifié conforme des résolutions des administrateurs d’Axe approuvant la Transaction;

d) à la Date de Xxxxxxx, Axe doit avoir reçu de ses Actionnaires les approbations nécessaires à la Transaction;

e) à la Date de Clôture, Axe doit avoir obtenu l’approbation conditionnelle de la Bourse CSE que les Actions ordinaires seront inscrites pour négociation à la Bourse CSE dès l’accomplissement de la Transaction et des documents nécessaires;

f) Axe a respecté ses engagements et obligations prévus à la présente convention; et

g) Xxxxxxxxxx et les Vendeurs ont chacun respecté leurs engagements et obligations respectifs.

7.6 Conditions d’après clôture

Dès que possible après la Date de Xxxxxxx, Axe s’engage à prendre les mesures nécessaires pour soumettre tous les documents nécessaires pour recevoir l’approbation finale de la Bourse CSE relativement à la Transaction.

ARTICLE 8 DISPOSITIONS GÉNÉRALES

8.1 Invalidité partielle

L’éventuelle illégalité ou nullité d’un article, d’un paragraphe ou d’une disposition (ou partie d’un article, d’un paragraphe ou d’une disposition) ne saurait affecter de quelque manière la légalité des autres articles, paragraphes ou dispositions de cette offre, ni non plus le reste de cet article, de ce paragraphe ou de cette disposition, à moins d’intention contraire évidente dans le texte.

8.2 Force majeure

Aucune des Parties ne peut être considérée en défaut en vertu de la présente offre si l’exécution de ses obligations, en tout ou en partie, est retardée ou empêchée par suite d’une situation de force majeure. La force majeure est un événement extérieur, imprévisible, irrésistible et rendant absolument impossible l’exécution d’une obligation.

8.3 Juridiction territoriale

Les Parties aux présentes conviennent expressément que toute procédure judiciaire ou quasi- judiciaire pouvant être instituée par l’une d’entre elles en relation avec la présente Convention, devra l’être devant l’instance ayant compétence dans le district judiciaire de Laval, province de Québec.

8.4 Coûts

Terranueva et chacun des Vendeurs paieront leurs propres coûts et dépenses relativement à la Transaction. Nonobstant ce qui précède, tous les coûts et dépenses relativement à la préparation, la négociation et l’exécution de la Convention, la Lettre d’intention, la Déclaration d’inscription à la cote requise par la Bourse CSE, la Circulaire et l’obtention de toutes les Approbations réglementaires et Approbations corporatives seront assumés par Axe.

8.5 Transactions sur les actions d’Axe

Les Parties aux présentes reconnaissent et acceptent que l’émission des Actions ordinaires, conformément à l’Article 2 de la présente Convention, soit soumise aux politiques, règles et règlements des Autorités réglementaires et conformément à ces politiques, règles et règlements administratifs, les Actions ordinaires à être émises en vertu de l’article 2.2 des présentes, ou certaines d’entre elles, peuvent faire l’objet de dispositions d’entiercement et/ou de périodes de

détention imposées par les Autorités réglementaires. Les Vendeurs acceptent d’être liés par, et de se conformer à toutes les politiques des Autorités réglementaires en ce qui concerne les Actions ordinaires reçues en vertu de, ou en relation avec la présente Convention, et à respecter toutes les Lois applicables et les politiques en ce qui concerne les opérations boursières sur les Actions ordinaires reçues par eux.

8.6 Totalité et intégralité de l’entente

La présente Convention représente la totalité et l’intégralité de l’entente entre les parties et prévaut sur la Lettre d’intention signée entre les parties mais à l’exception de la Convention d’entiercement et les conventions d’attribution d’options à être signées à la Date de Clôture. Aucune déclaration, représentation, promesse ou condition non contenue dans la présente Convention ne peut et ne doit être admise pour contredire, modifier ou affecter de quelque façon que ce soit les termes de celle-ci.

8.7 Non renonciation

L’inertie, la négligence ou le retard par une Partie à exercer un droit ou un recours en vertu de la présente offre ne saurait en aucun cas être interprété comme une renonciation à ce droit ou recours.

8.8 Droits cumulatifs et non alternatifs

Tous les droits mentionnés dans la présente offre sont cumulatifs et non alternatifs. La renonciation à l’exercice d’un droit ne doit pas être interprétée comme une renonciation à tout autre droit.

8.9 Modification de l’offre

La présente Convention ne peut être modifiée que par un autre écrit, dûment signé par les Parties.

8.10 Engagement de réalisation de Transaction

Les Parties s’engagent à faire tous les gestes nécessaires ou utiles pour réaliser la Transaction décrite à la présente Convention. Elles s’engagent à signer ou à exécuter, sur demande, tout document raisonnable requis à cette fin.

8.11 Avis

Tout avis destiné à une Partie est réputé avoir été valablement donné s’il est fait par écrit et acheminé par courrier recommandé ou certifié, par huissier ou par service de messagerie, à telle Partie à l’adresse indiquée ci-dessous de la présente offre ou à toute autre adresse que la Partie concernée peut faire connaître par un avis semblable à l’autre Partie. Une copie de tout avis envoyé par courrier électronique doit aussi être acheminée selon l’un des modes de livraison ci-haut mentionnés.

Axe Exploration Inc.

000-000, xxxx. Xxxx-Xxxxxxx Xxxxx (Xxxxxx) X0X 0X0 Télécopieur : (000) 000-0000

Courriel : xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

À l’attention de Xxxxx Xx Xxxxxx, Président et Chef de la direction Avec une copie à :

Séguin Racine, Avocats

0000, xxxx. Xx Xxxxxxxxx, xxxxxx 0000 Xxxxx (Xxxxxx) X0X 0X0

Télécopieur : (000) 000-0000 Courriel : xxx@xxxxxxxxxxxx.xxx

À l’attention de Xx Xxxx Xxxxxxxxxxx

Corporation Terranueva Pharma 000, xxxx. xx X’Xxxx-Xxxxxxx X’Xxxxxxxxxx (Xxxxxx) X0X 0X0 Courriel : xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx

À l’attention de Xxxxxx Xxxxxx, Administrateur, Président et Chef de la direction

GMNT Inc.

000, Xxxxx xxx Xxxx

Xxx-Xxxxxxx (Xxxxxx) X0X 0X0 À l’attention de Xxxxx Xxxxxxx

Fiducie Xxxxxxxx

00, xxx Xxxxxxxx

Xxxxxxxxxx (Xxxxxx) X0X 0X0

À l’attention de Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

00, xxx Xxxxxxxx

Xxxxxxxxxx (Xxxxxx) X0X 0X0

8.12 Communiqués de presse et communications

Aucune annonce publique à l’égard de la présente Convention ou de toute opération envisagée par les présentes ne doit être faite par les Parties aux présentes à moins que le texte de l’annonce ainsi que le moment et la manière de sa communication n’aient été approuvés par l’autre Partie aux présentes; toutefois, si, à un moment quelconque, une Partie aux présentes est tenue par une Loi ou une règle de la Bourse CSE applicable de faire une telle annonce publique, cette Partie est libre de le faire, et ce, nonobstant le défaut de l’autre Partie d’approuver cette annonce si cette dernière a reçu un avis préalable de l’intention de faire cette annonce.

8.13 Portée de la Convention

La présente Convention lie les Parties aux présentes ainsi que leurs représentants légaux respectifs et a été conclue pour leur bénéfice respectif en date mentionnée sur la première page.

[Signatures à la page suivante]

AXE EXPLORATION INC.

(signé) Xxxxx Xx Xxxxxx

Par : Xxxxx Xx Xxxxxx,

Président et Chef de la direction

CORPORATION TERRANUEVA PHARMA

(signé) Xxxxxx Xxxxxx

Par : Xxxxxx Xxxxxx,

Président et Chef de la direction

VENDEURS ACTIFS

FIDUCIE XXXXXXXX

(signé) Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx (signé) Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Personne dûment autorisée XXXXXXXXX XXXXXX XXXXX

XXXXXXX XXXXXXX M.D. LTÉE

(signé)    Xxxxxxx    Xxxxxxx       

XXXXXXXX S.E.N.C.

(signé)      Xxxxxx      Xxxxxx           

Personne dûment autorisée Personne dûment autorisée

XXXXXXX XXXXXXX M.D. INC.

(signé)     Xxxxxxx     Xxxxxxx        

FIDUCIE GOLIATH

(signé)      Xxxxx      Xxxxxx           

Personne dûment autorisée Fiduciaire autorisé

PALMACO TRUST

(signé) Xxxx-Xxxxx Xxxx (signé) Xxxxxxx Xxxx

Personne dûment autorisée XXXXXXX XXXX

(signé : Xxxxxx Xxxxxx (signé) Xxxxx Xxxxxx

XXXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXX

(signé) Xxxxx Xxxxx (signé) Xxxxx Xxxxxxxx

XXXXX XXXXX XXXXX XXXXXXXX

(signé) Xxxxxx Xxxxx (signé )Xxxxxx Xxxxxx

XXXXXX XXXXX XXXXXX XXXXXX

VENDEURS

10643777 CANADA INC.

(signé) Xxxxxxx Xxxxxxxx

9144-3804 QUÉBEC INC.

(signé) Xxxxxx-Xxxxxx Xxxxxx

Personne dûment autorisée Personne dûment autorisée

9274-3804 QUÉBEC INC.

(signé) Xxx Xxxxxxxxx

AMAFLO (1999) INC.

(signé) Xxxx-Xxx Xxxxxx

Personne dûment autorisée Personne dûment autorisée

GMNT INC.

(signé) Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Personne dûment autorisée