Mergers & Acquisitions Sample Contracts

CONVENTION D’ACHAT ET DE VENTE D’ACTIONS INTERVENUE À LAVAL, PROVINCE DE QUÉBEC EN DATE DU 22 NOVEMBRE 2018.
Share Purchase Agreement • December 21st, 2018

Loi canadienne sur les sociétés par actions, ayant une place d’affaires au 204-255, boulevard Curé-Labelle, à Laval, Province de Québec, H7L 2Z9, représentée par Monsieur David Mc Donald, son Président dûment autorisé à agir aux présentes, ainsi qu’il le déclare;

Convention réglementée visée à l’article L.225-38 du Code de commerce
New Alliance Agreement • July 26th, 2023

Convention Contrat intitulé New Alliance Agreement conclu entre Renault S.A. et Nissan Motor Co., Ltd. Date de la Convention Le contrat a été signé le 26 juillet 2023.Le Conseil d’administration de Renault S.A. a autorisé la conclusion du contrat lors de sa réunion du 5 février 2023, conformément aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce. Nature et objet de la convention et conditions financières Le contrat a pour objet principal de définir le nouveau cadre des relations entre Renault S.A. et Nissan Motor Co., Ltd. dans le futur, et prévoit, inter alia, (i) la mise en place d'une nouvelle gouvernance de l’Alliance, (ii) le rééquilibrage des participations croisées entre Renault S.A. et Nissan Motor Co., Ltd. à hauteur de 15 % du capital social, avec des droits de vote limités à 15 % des droits de vote exerçables, et (iii) la représentation des deux sociétés au conseil d'administration de l'une et de l'autre, et ce afin d'assurer l'efficacité de l’Alliance et de maximis

Contract
Acquisition Agreement • November 22nd, 2004

CONTACTS SOCIÉTÉ GÉNÉRALEJérôme FOURRÉ+33(0)1 42 14 25 00Stéphanie CARSON-PARKER+33(0)1 42 14 95 77Hélène AGABRIEL+33(0)1 41 45 97 13 COMM/PRSTour Société Générale92972 Paris-La Défense cedex FranceFax: +33(0)1 42 14 28 98www.socgen.com SOCIÉTÉ GÉNÉRALESociété anonyme au capital deEUR 555,617,206.25552 120 222 RCS PARIS Paris, Hambourg, 22 novembre 2004 COMMUNIQUE DE PRESSE Société Générale acquiert 75 % de Hanseatic Bank et signe un accord de coopération à long terme avec Otto Société Générale et Otto annoncent l’acquisition par la Société Générale de 75 % du capital de Hanseatic Bank, filiale du groupe Otto, pour un montant de 190 millions d’euros. Otto restera détenteur de 25 % du capital de Hanseatic Bank. La transaction prévoit également un accord de coopération sur trente ans entre Société Générale et Otto avec un partenariat exclusif pour le financement des ventes par correspondance de Otto et Schwab en Allemagne. Philippe Citerne, Directeur général délégué du groupe Société

TRAITÉ DE FUSION ENTRE LES ASSOCIATIONS MAISON DE LA TERRE ET 3PA
Merger Agreement • May 5th, 2020

L'association "Maison de la Terre", association régie par la loi du 1er juillet 1901, déclarée en Préfecture de Haute-Garonne le 1er mars 2008, n°SIRET 505 079 376 00016, dont le siège social est sis à Poucharramet (Haute-Garonne),

TRAITE de FUSION des Ligues de Course d’Orientation Nord-Pas de Calais et Picardie
Merger Agreement • May 5th, 2020

Association régie par la loi du 1er juillet 1901, déclarée en Sous-préfecture de Senlis le 23 Juin 1997 et publiée au Journal Officiel du 12 Juillet 1997, page 30.33,

Convention réglementée visée à l’article L.225-38 du Code de commerce
First Amendment to the Framework Agreement • November 8th, 2023

Convention Contrat intitulé First Amendment to the Framework Agreement conclu entre Renault S.A. et Nissan Motor Co., Ltd. Date de la convention Le contrat a été signé le 7 novembre 2023. Le Conseil d’administration de Renault S.A. a autorisé la conclusion du contrat lors de sa réunion du 5 novembre 2023, conformément aux dispositions de l’article L.225-38 du Code de commerce. Nature et objet de la convention et conditions financières Le contrat est un avenant ayant pour objet principal de modifier le Framework Agreement conclu le 6 février 2023 afin d’ajuster à la marge le nombre des actions que Renault S.A. et Nissan Motor Co., Ltd. détiendront respectivement dans le capital de l’une et l’autre société à la date de réalisation du rééquilibrage de leurs participations réciproques, et ainsi le nombre d’actions Nissan Motor Co., Ltd. qui sera transféré par Renault en fiducie à la date de réalisation de ce rééquilibrage.Les autres dispositions Framework Agreement conclu le 6 février 2023

Traité de fusion
Merger Agreement • May 5th, 2020

Association régie par la loi du 1er juillet 1901, régulièrement déclarée en Préfecture de l'Hérault, le 20 août 1982, dont le siège social est situé 15 rue des volontaires à Montpellier (34000), inscrit sous le Numéro W343002682,

CONTRAT DE CESSION D’ACTIONS
Cession d'Actions • September 9th, 2022
TRAITE DE FUSION-ABSORPTION
Merger Agreement • May 5th, 2020
Convention réglementée visée à l’article L.225-38 du Code de commerce
Investment Agreement • July 26th, 2023

Conclusion d’un contrat intitulé Investment Agreement entre Renault S.A., Ampere Holding SAS et Nissan Motor Co., Ltd. le 26 juillet 2023

MITHRA PHARMACEUTICALS
Merger Agreement • May 26th, 2016

Le 19 mai 2016, les conseils d’administration respectifs de Mithra Pharmaceuticals et de Novalon ont approuvé le présent projet de fusion rédigé en application de l’article 719 du Code des sociétés.

TRAITE DE FUSION
Merger Agreement • September 22nd, 2022

Association régie par la loi du 1er juillet 1901 déclarée à la Préfecture de Haute-Savoie le 24 mai 1954 et publiée au Journal officiel le 1er juin 1954, sous le numéro RNA W741001669, dont le siège est situé 44 chemin de la Prairie – 74000 ANNECY, identifiée sous le numéro SIREN 776 529 166,

TRAITE DE FUSION-ABSORPTION
Merger Agreement • May 5th, 2020

L'association Ligue Auvergne Rhône Alpes de Volley-Ball, association régie par la loi du 1er juillet 1901, déclarée à la préfecture de l’Isère, le 9 mars 2004 sous le numéro 0381031769, dont l'avis de constitution a été publié au Journal Officiel du 19 avril 2004, ayant son siège social à 35 rue Docteur Hermite 38000 Grenoble.

M&A HOLDCO BRETEUIL
Mergers & Acquisitions • February 6th, 2023

− le rapport d’Afynéo Audit & Expertise, en sa qualité de commissaire aux apports, établi dans le cadre de l’Apport, en application de l’article L. 225-147 du Code de commerce, et déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris dans les conditions légales le 18 janvier 2023,

CONTRAT DE CESSION DE TITRES SOCIAUX SOUS CONDITIONS SUSPENSIVES
Contrat De Cession De Titres Sociaux Sous Conditions Suspensives • November 25th, 2016

La Société [●], société [●] au capital [●] dont le siège social est situé [●] et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de [●] sous le numéro, représentée par [●] ;

Convention réglementée visée à l’article L.225-38 du Code de commerce
First Amendment and Restatement of the New Alliance Agreement • November 8th, 2023

Conclusion le 7 novembre 2023 du contrat intitulé First Amendment and Restatement of the New Alliance Agreement entre Renault S.A. et Nissan Motor Co., Ltd.

CONTRAT D’ACQUISITION ET DE CESSION D’ACTIONS
Acquisition and Transfer of Shares • April 15th, 2019
Signature d’un Contrat de Partage de Production couvrant le bloc Yoyo
Contrat De Partage De Production • June 2nd, 2017

des Ministères en charge des Mines, de l’Energie, des Finances, de l’Economie, du Commerce, de l’Environnement, ainsi que de la Société Nationale des Hydrocarbures ; et, pour la société Noble Energy Cameroon Ltd, par une délégation conduite par sa Vice- Présidente, Madame Kelly Latter.

TRAITE DE FUSION
Merger Agreement • May 5th, 2020

Association constituée sous le régime du code civil local (art 21 et suivant) d’Alsace Moselle, déclarée au Tribunal de Grande Instance de Strasbourg le 26 novembre 1992 sous le numéro Volume 66 Folio 100 enregistrée actuellement au registre des associations de Strasbourg, identifiée sous le numéro SIREN 390 275 303, ayant son siège social à l'Institut ECO-Conseil, 7 rue Goethe 67000-Strasbourg.

ENGAGEMENT DE CESSION DEVANT L'AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE
Engagements De Cession • September 10th, 2021

Conformément à l’article L. 430-5, II, Carrefour France (ci-après « Carrefour ») soumet par la présente les engagements suivants (ci-après les « Engagements ») en vue de permettre à l’Autorité de la concurrence (ci-après l’« Autorité ») d’autoriser l'acquisition par Carrefour du contrôle exclusif de certaines activités françaises du groupe Bio C' Bon par une décision fondée sur l’article L. 430-5, III du code de commerce (ci-après la « Décision »).

Contract
Merger Agreement • December 18th, 2023

TRAITE DE FUSION (en vertu des dispositions de l’articleL. 236-11 du Code de commerce) MERGER AGREEMENT (pursuant to article L. 236-11 of the French Commercial Code) ENTRE LES SOUSSIGNEES : PHOENIX PHARMA, société par actions simplifiée au capital de 20.239.626 euros, dont le siège social est situé ZA des Bouvets1 rue des Bouvets, 94000 Créteil, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 582 137 436, représentée par Monsieur Jean-Pierre Houssin, en sa qualité de Directeur Général, et par Madame Anne- Marie Terrat, en sa qualité de Directrice Financière Groupe (France), Ci-après désignée « PHOENIX PHARMA» ou la « Société Absorbante », BETWEEN THE UNDERSIGNED: PHOENIX PHARMA, a French simplified joint-stock company (“société par actions simplifiée”) with a share capital of 20,239,626 euros, whose registered office is located ZA des Bouvets 1 rue des Bouvets, 94000 Créteil, registered with the Trade and Companies Register of Créteil under number 582 1

TRAITE DE FUSION-ABSORPTION
Merger Agreement • May 5th, 2020

La ligue de Bourgogne d’Aviron, association Loi de 1901, organe déconcentré de la Fédération Française d’Aviron (FFA), portant le numéro SIRET 44150072500011 et ayant son siège social rue d’Amsterdam 71100 Chalon sur Saône,

TRAITE DE FUSION- ABSORPTION
Merger Agreement • May 5th, 2020

Représentée par sa Présidente, dûment mandatée à l’effet des présentes, par délibération de l’Assemblée générale Extraordinaire en date du 4 novembre 2019.

Convention réglementée visée à l’article L.225-38 du Code de commerce
Framework Agreement • February 16th, 2023

Convention Contrat intitulé Framework Agreement conclu entre Renault S.A. et Nissan Motor Co., Ltd. Date de la convention Le contrat a été signé le 6 février 2023.Le Conseil d’administration de Renault S.A. a autorisé la conclusion du contrat lors de sa réunion du 5 février 2023, conformément aux dispositions de l’article L.225- 38 du Code de commerce. Nature et objet de la convention et conditions financières Le Framework Agreement a pour objet principal d’établir un cadre en vue de lasignature des contrats définitifs visant :(i) la réorganisation de l’Alliance, consistant, notamment, en un rééquilibrage des participations croisées entre Renault et Nissan à hauteur de 15% des droits de vote et la mise en place d’une nouvelle gouvernance de l’Alliance ;(ii) la mise en œuvre des projets Reload (à savoir les projets C-SUV, FlexEvan (OEM supply to be used in Europe by Nissan), India (joint gowth plan to “stay together in India”), Latam joint growth plan (including Renault sourcing from Ni

L'AN DEUX MILLE SEIZE, LE DIX-HUIT AVRIL
Cession D’une Branche D’activité • May 5th, 2020

Maître Jocelyne PEYTIER, Notaire Associé de la Société Civile Professionnelle «Jocelyne PEYTIER, Doris NUNEZ », titulaire d’un Office Notarial à L’ISLE SUR LA SORGUE (Vaucluse), Résidence L’Orée de l’Isle,

PROJET DE TRAITE DE FUSION
Merger Agreement • May 5th, 2020

Le Conservatoire d’espaces naturels du Nord Pas de Calais, association à but non lucratif, régie par la loi du 1er juillet 1901, numéro de SIRET 403 202 179 00061, dont le siège social est sis à Za De La Haye 160 Rue Achille Fanien (62190) LILLERS,

PROJET DE TRAITE D’APPORT PARTIEL D’ACTIF
Partial Asset Contribution Agreement • March 26th, 2024

- Société Française du Radiotéléphone – SFR, société anonyme à conseil d’administration au capital de 3.423.265.720 euros, dont le siège social est situé 16 rue du Général Alain de Boissieu, 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 343 059 564 RCS Paris, dument représentée aux fins des présentes,

TRAITE DE FUSION-ABSORPTION
Merger Agreement • May 5th, 2020

Représentée par M. Cyrille GENET, agissant au nom, pour le compte et en qualité de Président, dûment mandaté à l’effet des présentes en vertu d’une délibération du comité directeur de la ligue d’Auvergne d’Aviron en date du 20 octobre 2017,

TRAITE DE FUSION ABSORPTION
Merger Agreement • May 5th, 2020

représentée par Madame DARINI en sa qualité de Présidente, habilitée à l’effet des présentes en vertu d’une délibération du conseil d’Administration en date du en date du 27 mai 2014 ;

PROPOSITION D’ENGAGEMENTS DE LA SOCIETE BOUYER-LEROUX EN VUE DE L’AUTORISATION DE L’ACQUISITION DES ACTIFS IMERYS (DOSSIER N°12-210)
Acquisition Agreement • May 5th, 2020

Conformément à l’article L. 430-5, II du Code de commerce, la société Bouyer-Leroux soumet par la présente les engagements (ci-après les « Engagements ») destinés à permettre à l’Autorité de la concurrence (ci-après l’« Autorité ») d’autoriser l’opération de concentration ayant pour objet la prise de contrôle exclusif de l’ensemble des actifs et activités de la société Imerys TC dans le secteur de la fabrication et de la commercialisation de matériaux dits de structure, qui incluent les briques de murs, les briques de cloisons, les conduits de fumée et les accessoires qui y sont associés par une décision fondée sur l’article L. 430-7, III du Code de commerce (ci-après la « Décision »).

CONTRAT DE CESSION D’ACTIONS
Contract for the Transfer of Shares • September 9th, 2022
TRAITE DE FUSION
Merger Agreement • May 5th, 2020

Association régie par la loi du 1er juillet 1901, dont le siège social est à DIJON (21000) – 4 rue Chancelier de l’Hospital, déclarée auprès de la Préfecture de la Côte d’Or, dont le numéro SIREN est 778 214 056, représentée par son Président, Monsieur Bernard QUARETTA, agissant en vertu d’une délibération de l’Assemblée Générale,