CONDITIONS GENERALES DE VENTE CLIENTS DIRECTS
CONDITIONS GENERALES DE VENTE CLIENTS DIRECTS
PRODUITS AUTRES QUE MÉDICAMENTS VÉTÉRINAIRES SOUS ATU, VACCINS POUR LA PREVENTION DE LA MALADIE DE XXXXX, ANTICOCCIDIENS ET CERTAINS DIAGNOSTICS
1. PREAMBULE
Les présentes conditions générales de vente (« CGV ») régissent l’ensemble des commandes de produits autres que (1) les médicaments vétérinaires sous autorisation temporaire d’utilisation, (2) les vaccins pour la prévention de la maladie de Xxxxx, (3) les anticoccidiens et (4) les produits, équipements, kits ou trousses de diagnostics vétérinaires autres que les équipements et consommables des gammes Vetscan, Quickvet et StableLab (ci-après les « Produits ») passées par tout client établi en France autre qu’une centrale de distribution vétérinaire organisée sous le droit français (ci-après l’« Acheteur ») à Zoetis France, société par actions simplifiée au capital de 73 250 990 euros dont le siège social est situé au 00 Xxx Xxxxxxx Xxxxx (Xxxxxxxx XXXX), 00000 Xxxxxxxx (Xxxxxx), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 752 526 657 (ci-après « Zoetis »), à compter du 1er janvier 2023 (les CGV annulent et remplacent les conditions générales de vente en vigueur jusqu’à cette date). L’Acheteur et Zoetis sont ci- après désignés collectivement les « Parties ».
Les CGV constituent le socle unique de la négociation commerciale, conformément à l’article L441-1 du Code de commerce. Le fait de passer commande à Zoetis implique l’adhésion entière et sans réserve de l’Acheteur aux CGV, sous réserve des conditions particulières de vente convenues le cas échéant par écrit entre les Parties. Les conditions générales et particulières de vente prévalent sur tout autre document de l’Acheteur de quelque nature que ce soit, et notamment sur ses conditions générales d’achat.
2. TRAITEMENT DES COMMANDES
Toute commande doit être effectuée par l’Acheteur par écrit ou par Echanges de Données Informatisées (« EDI »). Dans le cadre d’une commande par XXX, Zoetis s’engage à fournir à l’Acheteur un accusé de réception de la commande. Zoetis se réserve le droit de soumettre les commandes de tout ou partie des Produits à certaines conditions de fardelage.
Zoetis se réserve le droit de refuser toute commande effectuée par l’Acheteur au-delà d’une commande par semaine.
Une commande n’est définitive qu’après acceptation expresse de Zoetis, étant entendu que l’acceptation peut toutefois résulter de l’expédition des Produits par, ou pour le compte de, Zoetis. Aucune modification ou annulation de commande par l’Acheteur ne sera prise en compte sauf accord express de Zoetis.
3. PRIX – FACTURATION – DELAIS DE PAIEMENT
3.1. Prix
Les Produits sont fournis au prix en vigueur à la date de passation de la commande. Le prix s’entend net, départ usine, hors taxes sur la base des tarifs communiqués à l’Acheteur. Tout impôt et toute taxe ou autre prestation à payer en application de la réglementation d’un pays exportateur, de transit ou importateur est à la charge de l’Acheteur.
Les expéditions sont effectuées par Xxxxxx xxxxxx de port pour toute commande d'un montant égal ou supérieur à 2.500 Euros net (après réductions de prix éventuelles) Hors Taxes, étant entendu que les expéditions d’équipements et consommables des gammes Vetscan, Quickvet et StableLab sont effectuées par Zoetis franco de port pour toute commande d’un montant égal ou supérieur à 500 euros net (après réductions de prix éventuelles) hors taxes. Pour toute commande inférieure aux montants indiqués ci-avant, vingt (20) euros de frais de transport sont facturés à l’Acheteur.
3.2. Réductions de prix
Antibiotiques. Aucun(e) remise, rabais, ristourne, unité gratuite ou différenciation des conditions générales et particulières de vente au sens de l’article L441-1 du Code de commerce, ni aucune rémunération au titre de prestations de services de coopération commerciale au sens de l’article L441-3 du Code de commerce, ne sera accordé(e) par Zoetis sur les Produits répondant à la définition de médicaments vétérinaires contenant une ou plusieurs substances antibiotiques au sens de ladite loi.
Autres produits. Une convention récapitulative annuelle (ci-après désignée « contrat annuel ») doit être établie entre Zoetis et l’Acheteur avant le 1er mars de chaque année pour définir les conditions d’octroi des réductions de prix en dehors de toute relation d’achat-vente. En cas d’achat directement auprès de Zoetis, sur la plateforme de commerce électronique mise à disposition à cet effet par Zoetis, les prix affichés pour les produits sont les prix catalogue hors taxes de Zoetis diminués des remises accordées par Zoetis pour des ventes directes. L’Acheteur bénéficiera par ailleurs d’une remise supplémentaire sur facture de : (1) 0,86% pour les produits destinés aux ruminants (hors endectocides) ou (2) 2,58% pour les produits destinés aux porcs, les vaccins volailles et les endectocides destinés aux ruminants.
3.3. Révision de prix
Zoetis se réserve le droit de modifier le prix des Produits en cours d’année. Zoetis communiquera à l’Acheteur, par écrit, le nouveau prix. Le nouveau prix communiqué par Zoetis prendra effet un (1) mois après la notification écrite faite par Zoetis ou à la date indiquée par Zoetis. Ainsi, les Parties conviennent expressément que toute commande de Produits passée par l’Acheteur après notification écrite du nouveau tarif par Zoetis vaudra confirmation de l’accord de l’Acheteur sur le nouveau prix.
3.4. Facturation – Paiement
La date de remise des Produits au transporteur marque à la fois la date d’émission de la facture et le point de départ du délai d’exigibilité du règlement. Les factures sont payables dans un délai de quinze (15) jours par prélèvement automatique aux échéances suivantes :
- factures émises entre le 1er et le 15, échéance le 15 : prélèvement automatique le 23, et
- factures émises entre le 16 et fin de mois, échéance fin de mois : prélèvement automatique le 8 du mois suivant.
Un escompte de 2 % sera accordé par Zoetis.
Nonobstant ce qui précède, pour les vaccins pour la prévention de la maladie de Xxxxx, les factures sont payables dans un délai de quarante-cinq (45) jours, fin de mois. Un escompte de 2 % sera toutefois accordé en cas de paiement par prélèvement automatique sous quinze (15) jours.
Toutes les commandes que Zoetis accepte d’exécuter le sont compte tenu du fait que l’Acheteur présente les garanties financières suffisantes, et qu’il réglera effectivement les sommes dues à leur échéance, conformément à la législation en vigueur. Aussi, si Zoetis a des raisons sérieuses ou particulières de craindre des difficultés de paiement de la part de l’Acheteur à la date de la commande ou postérieurement à celle-ci, ou encore si l’Acheteur ne présente pas les mêmes garanties qu’à la date d’acceptation de la commande, Zoetis peut subordonner l’acceptation de la commande ou la poursuite de son exécution à un paiement anticipé ou en contre-remboursement et/ou à la fourniture, par l’Acheteur, de garanties au profit de Zoetis.
En cas de refus par l’Acheteur du paiement anticipé ou en contre-remboursement, sans qu’aucune garantie suffisante ne soit proposée par ce dernier, Zoetis pourra refuser d’honorer la(les) commande(s) passée(s) et de livrer la marchandise concernée, sans que l’Acheteur puisse prétendre à une quelconque indemnité.
3.5. Retard de paiement
Toute facture impayée (même partiellement) à échéance donnera lieu au paiement par l’Acheteur d’intérêts de retard fixés à trois (3) fois le taux d’intérêt légal en vigueur. Les intérêts de retard courent de plein droit dès le jour suivant la date de règlement porté sur la facture. L’Acheteur en situation de retard de paiement est de plein droit débiteur vis-à-vis de Zoetis d’une indemnité forfaitaire de frais de recouvrement de quarante (40) euros. Lorsque les frais de recouvrement exposés sont supérieurs au montant de cette indemnité forfaitaire, Zoetis est en droit de demander une indemnisation complémentaire.
Toute inexécution par l’Acheteur de son obligation de paiement pourra entraîner la résolution de plein droit par Zoetis et sans mise en demeure préalable de toutes les ventes de Produits demeurées impayées, des ventes en cours de livraison ainsi que des conditions de règlement préalablement consenties. Toute autre créance née deviendra immédiatement exigible, même si cette dernière n’est pas échue ou si elle a donné lieu à des traites. De plus, Zoetis se réserve le droit de subordonner toute nouvelle livraison au règlement préalable des arriérés échus et à un paiement comptant.
Zoetis se réserve également le droit de faire intervenir une société de recouvrement. Les dépenses ainsi occasionnées, ainsi que les frais judiciaires éventuels, seront à la charge de l’Acheteur.
4. LIVRAISON
4.1. Délais de livraison
Les délais de livraison ne sont donnés qu’à titre informatif et indicatif, ceux-ci dépendant notamment des disponibilités des Produits commandés et de l’ordre d’arrivée des commandes. Sauf stipulation contraire, la livraison des Produits est réputée effectuée à la date prévue sur le bon de commande correspondant. Néanmoins, Zoetis ne saurait être tenu responsable de tout retard de livraison, en particulier en raison de la survenance d’éléments échappant à son contrôle et indépendants de sa volonté. Dans un tel cas de figure, Zoetis s’engage à faire ses meilleurs efforts pour effectuer la livraison dans un délai raisonnable.
Zoetis est autorisé à effectuer des livraisons globales ou partielles. La non-observation du délai de livraison ne donne en aucun cas droit à l’annulation de la commande ou à une quelconque indemnité. En outre, toute modification d’une commande à la demande de l’Acheteur, après conclusion de la vente principale, peut entraîner une prolongation du délai de livraison.
4.2. Livraison – Réserves
L’Acheteur doit procéder à la vérification du nombre et de l’état des Produits au moment de la livraison. En cas d’avarie, de manquant ou de retard, l’Acheteur doit émettre ses réserves sur le bon de livraison présenté par le transporteur, puis confirmer ses réserves par lettre recommandée auprès du transporteur (avec une copie à Zoetis) dans les trois (3) jours suivant la date de livraison, dans les formes et délais prescrits par l’article L133-3 du Code de commerce. Une photocopie du bon de livraison et de l’émargé du transporteur doivent être jointes. Ces réserves doivent permettre l’identification précise de la non-conformité et du Produit (date, marquage). Aucune pénalité et aucun retour pour non-conformité ne seront acceptés sans respect de ces conditions. A défaut de réserves mentionnées sur les documents de transport de façon claire et précise et confirmées au transporteur et à Zoetis dans le délai précité, les Produits seront réputés conformes à la commande et la responsabilité de Zoetis ne pourra pas être mise en cause pour défaut de conformité de la livraison.
L’Acheteur s’engage à effectuer les contrôles de détails (éléments non apparents à la livraison) dans un délai de dix (10) jours suivant la réception des Produits.
4.3. Livraison – Transfert des risques
La livraison des Produits est effectuée Delivery Duty Paid (DDP), ICC Incoterms 2020. Dès la livraison, bien qu’il n’en soit pas encore propriétaire, l’Acheteur supportera seul tous les risques que les Produits livrés pourraient subir ou occasionner ainsi que les coûts des assurances qu’il s’engage à souscrire à ces fins.
5/ RETOURS – GARANTIES
5.1. Retour de Produits
Tout retour de Produit doit faire l’objet d’un accord écrit entre Zoetis et l’Acheteur. Un produit doit être retourné dans son emballage d’origine. Tout produit retourné sans l’accord préalable et écrit de Zoetis sera tenu à la disposition de l’Acheteur et ne donnera pas lieu à l’établissement d’un avoir. Lorsqu’un retour est effectivement accepté par Zoetis, l’Acheteur pourra demander un avoir correspondant à la valeur des Produits retournés, sans que l’Acheteur puise prétendre à une quelconque indemnité ou résolution de la commande.
5.2. Garanties
L’Acheteur est responsable du stockage, de la bonne conservation des Produits, de leur distribution sous leur conditionnement et dans la limite de leur date de péremption, conformément aux spécifications des Produits considérés ainsi qu’aux bonnes pratiques applicables.
Toute intervention de l’Acheteur sur les Produits, qu’elle soit extrinsèque, sur l’emballage extérieur ou sur tout autre élément d’information ou de traçabilité, ou intrinsèque (sur ou dans le produit), engage la responsabilité de ce dernier. Il est par conséquent responsable de tous les dommages occasionnés aux Produits ou à tout tiers du fait des Produits ainsi rendus défectueux, ou des autres conditions de stockage ou de conservation défectueuses ou non conformes aux conditions spécifiques des Produits ou aux bonnes pratiques. De manière générale, l’Acheteur sera tenu pour responsable des conséquences du non-respect par l’Acheteur ou un tiers de la législation et de la règlementation en vigueur (règlementant notamment l’emploi de tout produit qu’il commercialise), ainsi que de toute action ou omission fautive.
6. RESERVE DE PROPRIETE
Le transfert de propriété des Produits est suspendu jusqu’au paiement intégral du prix, sans que cela ait une incidence sur le transfert des risques à la charge de l’Acheteur. Zoetis se réserve la faculté de procéder à tout moment à l’inventaire contradictoire des produits livrés, et l’Acheteur s’engage à laisser à Zoetis libre accès à ses locaux.
Les Produits livrés et non payés peuvent être revendiqués même en cas de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur. La garantie de réserve de propriété des Produits non payés se reporte sur toutes les marchandises en stock appartenant à Zoetis. Les Produits premiers livrés sont présumés être les premiers revendus.
7. CONFIDENTIALITE
Toute information communiquée par l'une des Parties à l'autre dans le cadre des ventes réalisées en application des CGV ou dans le cadre du contrat annuel négocié et conclu entre elles doit être considérée comme confidentielle par les Parties qui s'y obligent et, par conséquent, ne pas être divulguée à un tiers ni être utilisée à des fins autres que la bonne exécution des obligations auxquelles elles se sont engagées. Chacune des Parties s'engage à prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer le respect des dispositions du présent article par son personnel.
Toutefois, ne sont pas visées par le présent engagement de confidentialité les données et informations pour lesquelles l'une des Parties apporterait la preuve :
- qu'elles étaient déjà en sa possession au moment où elle les a reçues de l'autre partie, autrement qu'à la suite de leur transmission par une société du groupe auquel appartient l'autre partie et sans violer les obligations confidentielles de tiers ;
- qu'elles sont tombées dans le domaine public autrement que par son fait ou sa négligence ;
- qu'elles faisaient partie du domaine public au moment où elle les a reçues ; ou
- qu'elles doivent être divulguées en exécution d'une obligation légale ou réglementaire non équivoque, d'une décision de justice ou d'une demande d'une autorité administrative à laquelle elle ne peut se soustraire.
La présente obligation de confidentialité est valable pendant la durée de validité des CGV et restera en vigueur pendant une durée de dix (10) ans à compter de leur expiration ou résiliation pour quelque cause que ce soit.
Les clauses du contrat annuel éventuellement conclu entre les Parties sont réputées confidentielles, et à ce titre, elles ne peuvent être publiées, ni communiquées à des tiers non autorisés.
8. PROTECTION DES DONNEES A CARACTERE PERSONNEL
L’Acheteur et Zoetis s’engagent à respecter toute législation ou réglementation applicable en matière de protection des données à caractère personnel, et notamment les dispositions de la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés telle que modifiée. Ainsi, l’Acheteur et Zoetis s’engagent à faire leur affaire de toutes les obligations leur incombant à ce titre.
9. ETHIQUE – LUTTE CONTRE LA CORRUPTION
L’Acheteur déclare et garantit qu’il a effectivement lu et compris les principes de Zoetis en matière de lutte contre la corruption, dont une copie est disponible pour l'Acheteur sur simple demande. L’Acheteur s’engage à respecter l’ensemble de ces principes dans le cadre de l’exécution des obligations découlant des CGV et/ou du contrat annuel.
L’Acheteur déclare et garantit par ailleurs qu’il est dûment autorisé, immatriculé ou qualifié, selon le cas, au regard des lois et réglementations applicables pour exercer son activité et, qu’il a si nécessaire effectué toutes les démarches nécessaires pour exécuter ses obligations découlant des CGV et/ou, le cas échéant, du contrat annuel.
L’Acheteur déclare et garantit également qu’il n’a pas directement ou indirectement proposé ou payé, ou autorisé le paiement d’une somme ou d’un avantage quelconque en vue d’influencer indûment un tiers et n’y procédera pas à l’avenir et déclare et garantit qu’il n’a pas accepté ni n’acceptera un tel paiement.
Les déclarations et garanties mentionnées au présent article seront réitérées par l’Acheteur si, à tout moment au cours de l’exécution des obligations découlant des CGV et/ou, le cas échéant, du contrat annuel, l’Acheteur,
les personnes qui auront la responsabilité principale de l’exécution desdites obligations ou un de leurs proches, sont ou deviennent un agent public.
L’Acheteur s’engage à respecter strictement les dispositions légales, réglementaires et déontologiques qui lui sont applicables, ainsi que, le cas échéant, tout règlement intérieur ou toute procédure de l’établissement dont il dépend. Le cas échéant, l’Acheteur atteste avoir effectué toutes les notifications et/ou obtenu toutes les autorisations et tous les avis nécessaires auprès de l’autorité publique, le cas échéant de la commission de déontologie, dont il dépend.
10. FORCE MAJEURE
Aucune des Parties ne sera responsable, au titre des CGV ou le cas échéant du contrat annuel signé entre les Parties, du manquement ou du non-respect de ses obligations dues à la force majeure telle que définie par la jurisprudence et la doctrine françaises. En cas d’événement de force majeure touchant l’Acheteur pendant une période supérieure à un (1) mois, le contrat annuel conclu entre les Parties pourra être résilié de plein droit par Zoetis, par lettre recommandée avec accusé de réception, sans aucune indemnité, dommages et intérêts ou autre forme de compensation.
11. DISPOSITIONS DIVERSES
11.1. Pharmacovigilance
En application de l’article R5141-103 du Code de la santé publique, l’Acheteur entrant dans le champ d’application du texte précité s'engage à rapporter immédiatement à Zoetis tout évènement indésirable ou toute nouvelle information relative à un évènement indésirable, quel que soit son degré de gravité, pouvant être lié à la prise d’un médicament de Zoetis, qu'il aura collecté dans le cadre de ses activités. Zoetis pourra être amené à contacter l’Acheteur pour compléter ces observations. A cet effet, l’Acheteur reconnaît avoir pleinement connaissance de ses obligations en matière de pharmacovigilance et s'engage à les faire respecter par la totalité de ses salariés et de ses sous-traitants autorisés par Zoetis, et ce pendant toute la durée d’exécution des obligations découlant des CGV et/ou le cas échéant du contrat annuel conclu entre les Parties.
11.2. Indépendance des Parties
Les obligations découlant des CGV et/ou le cas échéant du contrat annuel conclu entre les Parties s’exécuteront en toute indépendance, tant technique que fonctionnelle, excluant tout lien de subordination entre elles. Les CGV et/ou le cas échéant le contrat annuel conclu entre les Parties ne constituent ni un contrat de travail, ni un mandat donné par l'une des Parties à l'autre. Aucune des Parties ne peut prendre un engagement au nom et pour le compte de l'autre partie. En outre, chacune des Parties est seule responsable de ses actes, de ses prestations, de ses produits et de son personnel.
11.3. Tolérance
Le fait pour l’une ou l’autre des Parties de ne pas se prévaloir à un moment donné de l’une quelconque des obligations des CGV et/ou le cas échéant du contrat annuel conclu entre les Parties, ainsi que le fait de permettre un manquement aux obligations précitées, quelles que soient la durée et l’importance de cette tolérance, ne saurait être interprété par l’autre partie comme valant renonciation à se prévaloir ultérieurement de l’une quelconque de leurs dispositions.
11.4. Validité
Dans le cas où l’une quelconque des clauses des CGV et/ou le cas échéant du contrat annuel conclu entre les Parties serait jugée comme étant non applicable ou nulle, la validité et l'exécution des autres clauses desdits documents ne seront pas affectées à condition que la nullité ou la non-applicabilité de ces clauses n'entraîne l'annulation d'un élément essentiel desdits documents ou n'affecte l'un de ses buts fondamentaux. Dans le cas où la nullité ou l’inapplicabilité d’une clause des CGV ou le cas échéant du contrat annuel conclu entre les Parties affecterait gravement l’équilibre juridique et/ou économique de ces derniers, les Parties conviennent de se rencontrer afin de substituer à ladite clause une clause valide qui lui soit aussi proche que possible tant sur le plan juridique qu’économique.
12. LOI APPLICABLE – TRIBUNAUX COMPETENTS
Les CGV sont soumises au droit français.
En cas de litige de toute nature ou de contestation relative à la formation ou à l’exécution d’une commande, seuls sont compétents les Tribunaux de Paris. Cette clause s’applique même en cas de référé, de demande incidente ou de pluralité de défendeurs et quels que soient le mode et les modalités de paiement.