ILPA S.R.L. CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

ILPA S.R.L. CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

Les relations contractuelles entre la société ILPA S.r.l., sise au 5, Xxx Xxx X. Xxxxxxxxx, 00000 Xxxx (Xxxxxxx), Xxxxxx (ci-après, « ILPA » ou le « Vendeur ») et le client (ci-après, le « Client » ou

« Acheteur »), concernant la vente de produits ILPA (ci-après, « Produits »), sont régies par les dispositions suivantes (ci-après, « Contrats de Vente »).

1. TERMES et CONDITIONS

1.1 Les présentes Conditions générales de vente (ci-après, « Conditions ») s’appliquent à tout Contrat de vente conclu entre ILPA et le Client et en font partie intégrante. Les présentes Conditions sont mentionnées expressément dans toute confirmation de commande et sont disponibles en italien, en anglais et en français sur le site xxx.xxxxxxxxx.xxx.

1.2 Les présentes Conditions prévalent sur tout autre terme ou condition, y compris les dispositions

auxquelles le Client fait référence dans le bon de commande ou l’accord d’achat, et les remplacent.

1.2.1 Toute vente de Produits ILPA est régie exclusivement par les documents suivants : (I) les présentes Conditions ; (II) la commande de l’Acheteur et (III) l’acceptation par le Vendeur de la Commande de l’Acheteur. Ces documents forment le Contrat de Vente et remplacent tout autre précédent accord écrit, correspondance ou entente entre les Parties.

1.3 Les présentes Conditions prévalent sur tout autre terme ou condition, de quelque nature que

ce soit, mentionné par le Client dans le bon de commande et les remplacent. En cas de désaccord, les dispositions prévues par la confirmation de commande du Vendeur prévalent sur les présentes Conditions et sur les dispositions prévues par le bon de commande de l’Acheteur.

1.4 Pour être applicable, toute modification des présentes Conditions doit être approuvée par écrit

par ILPA. Dans chaque Contrat de Vente, seule la société ILPA a le droit d’arrêter des termes ou des conditions spécifiques, qui prévalent sur les présentes Conditions.

2. COMMANDES et CONCLUSION du CONTRAT DE VENTE

2.1 Le Client formule et transmet à ILPA un bon de commande pour l’achat de Produits (ci-après,

« Commande »). La Commande est considérée comme une proposition contractuelle révocable.

2.2 La Commande du Client est acceptée dès lors que ILPA le confirme par écrit. XXXX accepte la Commande du Client en lui envoyant une confirmation de Commande (ci-après, « Confirmation de Commande »). Cette Confirmation de Commande contient la liste des Produits commandés par le Client, leurs détails, leurs prix et leurs caractéristiques techniques. La Confirmation de Commande fait expressément référence aux présentes Conditions et peut également fixer des dispositions particulières (qui prévalent sur les présentes Conditions). Toute confirmation de Commande doit comporter une section spécifique consacrée à la signature du Client. Cette signature vaut acceptation pleine et entière des présentes Conditions et autres dispositions particulières fixées par ILPA. L’acceptation du Client doit être entièrement conforme à la Confirmation de Commande. Toute modification apportée par le Client à la Confirmation de Commande empêche la conclusion du Contrat de Vente et est considérée comme une nouvelle proposition contractuelle, que ILPA est libre d’accepter ou de refuser.

2.3 Le Contrat de Vente est réputé conclu uniquement lorsque XXXX reçoit la Confirmation de Commande, dûment signée et acceptée par le Client.

2.4 Sauf accord exprès et écrit, toute information contenue dans les catalogues, plans, brochures, listes de prix, documents incluant les caractéristiques des produits, des détails sur le poids ou les dimensions des produits, ou des illustrations, etc., ne constitue pas et ne représente pas une partie du Contrat de Vente.

3. CARACTÉRISTIQUES des PRODUITS – MODIFICATIONS

3.1 À son entière discrétion et sans en altérer les caractéristiques essentielles, ILPA se réserve le droit d’apporter toute modification aux Produits décrits dans les brochures, listes de prix, catalogues ou documents similaires, dès lors que la société considère ces modifications comme nécessaires ou appropriées.

3.2 Les éventuelles tolérances ou modifications des Produits, s’inscrivant dans le cadre des

pratiques industrielles en usage dans le secteur et n’affectant pas l’utilisation et la sécurité des Produits, sont considérées comme acceptées par le Client et n’engagent pas la responsabilité de ILPA.

3.3 Si ILPA estime que ces modifications sont réalisables, tous les frais et dépenses occasionnés par

la modification hors catalogue des Produits commandés par le Client sont entièrement à la charge du Client. En outre, toutes les commissions et les dépenses mentionnées ou non dans la Commande du Client et liées à d’autres modifications, ajouts, améliorations ou services supplémentaires qui pourraient être nécessaires, sont également à la charge du Client.

3.4 Les Produits sont conformes aux lois et à la législation en vigueur en Italie. Toute demande de

certificat de conformité et/ou de certificats spécifiques doit être formulée expressément et par avance par le Client et acceptée par ILPA. Le Client doit s’assurer que les Produits sont conformes aux lois du pays de destination et doit informer rapidement ILPA en cas de non-conformité, au plus tard au moment où le Client est invité à proposer des modifications aux Produits. ILPA est libre de refuser la proposition de modification ou de facturer au Client une majoration pour les modifications demandées.

3.5 Le Client doit suivre les pratiques habituelles d’entretien et d’utilisation des Produits. ILPA n’est

en aucun cas responsable des dommages que le Client pourrait subir à la suite du non-respect de ces pratiques. Le Client est tenu pour seul et unique responsable, et dégage ainsi ILPA de toute responsabilité et réclamation de tiers, en cas de dommages aux Produits, dommages corporels ou matériels aux personnes et aux biens, y compris les dommages aux tiers, qui pourraient survenir à la suite du non-respect par le Client des pratiques habituelles d’entretien et d’utilisation des Produits.

4. PRIX et PAIEMENTS

4.1 Sauf indication contraire, les prix des produits sont indiqués en Euros, à l’unité, hors TVA et frais de conditionnement, de douane, d’expédition et de transport.

4.2 Tous les frais et charges supplémentaires liés au Contrat de Vente sont à la charge de

l’Acheteur. Ces charges incluent, de manière non exhaustive, les frais bancaires, les primes d’assurance, les frais d’exportation, de transport, d’importation et autres permis, les frais liés à

l’obtention de certificats, les frais d’inspections, les coûts de stockage, les taxes, les droits de douane ou autres frais similaires.

4.3 Les prix des Produits sont mentionnés dans chaque Confirmation de Commande de ILPA. Le Client peut se voir accorder des conditions de vente particulières, notamment en matière de remises spéciales, de conditions de livraisons et de délais de paiement. XXXX doit mentionner dans la Confirmation de Commande toutes les conditions particulières accordées au Client. ILPA se réserve le droit d’ajuster le prix en fonction des modifications apportées à la Commande par l’Acheteur et acceptées par le Vendeur.

4.4 Sauf convention contraire, les paiements doivent être effectués au plus tard à la date prévue

de livraison des Produits. Les délais de paiement sont contraignants et obligatoires. Le paiement, même s’il est effectué par le biais d’une banque désignée par XXXX, est toujours considéré comme effectué à l’ordre de ILPA.

4.5 Tout manquement aux conditions de paiement convenues confère à ILPA le droit de facturer

des intérêts calculés conformément à la loi italienne et au décret législatif 192/2012 (tel que modifié), sans qu’aucune mise en demeure soit nécessaire. ILPA peut demander le paiement de tous les montants dus, même en cas de retards de livraison ou de dommages ou de pertes des produits (en partie ou en totalité) durant le transport, à condition que la responsabilité de ILPA ne soit pas engagée.

4.6 Si le paiement est échelonné ou différé, le défaut de paiement d’une seule échéance par le

Client entraîne la perte de ses droits au paiement échelonné ou du droit de bénéficier d’éventuels reports de paiement. Dans tous les cas, ILPA peut exiger du Client qu’il effectue le paiement immédiat de la totalité des montants dus pour les Commandes déjà honorées ou en cours.

4.7 Si le Client retarde ou n’est pas en mesure d’effectuer le paiement, ILPA peut, à son entière

discrétion : (I) suspendre l’exécution de ses obligations contractuelles, (II) annuler les conditions de paiement et les dispositions prévues par la Confirmation de Commande en exigeant un paiement anticipé (partiel ou total) ou des garanties suffisantes pour le paiement du prix, (III) suspendre toute Commande en cours, ou (IV) résilier immédiatement le Contrat de Vente en envoyant une notification de résiliation, conformément à l’article 1456 du Code civil italien, sans préjudice de tout autre droit ou recours du Vendeur en vertu du Contrat de Vente ou de la loi.

4.8 Sauf autorisation expresse et écrite du Vendeur, L’Acheteur n’a pas le droit de retenir ou de

compenser un paiement ou un montant.

5. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

5.1 Le Client reconnaît expressément que : (I) les marques, les dénominations commerciales, les logos et tout autre élément distinctif, enregistré ou non, présents sur les Produits ou sur le conditionnement appartiennent exclusivement à ILPA et ne peuvent en aucun cas être altérés, modifiés, remaniés, retirés, supprimés ou utilisés sans le consentement écrit et préalable de ILPA ; et que (II) les documents commerciaux ou techniques, plans et données pouvant être fournis ou communiqués au Client, appartiennent exclusivement à ILPA (ci-après, conjointement, les « Droits de Propriété Intellectuelle »).

5.2 Le Client : (I) s’engage à faire preuve de la plus grande confidentialité à l’égard de tous les Droits de Propriété Intellectuelle dont ILPA est propriétaire ou bénéficiaire ; (II) s’engage à ne pas reproduire, divulguer ou communiquer à des tiers lesdits Droits de Propriété Intellectuelle ; (III) s’engage à ne pas enregistrer ou revendiquer de marques, de dénominations commerciales, de logos ou tout autre élément distinctif dont ILPA est propriétaire ou bénéficiaire ou bien qui seraient similaires à ceux-ci ; et (IV) s’engage à entreprendre toute action et à adopter toute mesure appropriée pour garantir la protection des Droits de Propriété Intellectuelle de ILPA.

6. LIVRAISON et TRANSPORT – TRANSFERT du RISQUE – FORCE MAJEURE

6.1 Sauf accord écrit contraire, les Produits sont vendus et livrés « à l’usine » (ICC Incoterms® 2020 – Ex Works), au siège social de ILPA au 5, Xxx Xxx X. Xxxxxxxxx, 00000 Xxxx (Xxxxxxx), Xxxxxx. Tous les frais liés à l’envoi et au transport de Produits sont à la charge du Client, même en cas de transport organisé par ILPA pour le compte du Client.

6.2 Les dates de livraison proposées par ILPA dans la Confirmation de Commande sont données à

titre purement indicatif et ne sont aucunement garanties. La Confirmation de Commande mentionne également la date à laquelle les Produits, en paquets ou en lots, sont prêts à être expédiés.

6.3 Lors de la livraison des Produits au Client, ou à tout autre expéditeur, coursier ou personne

chargée de l’expédition et du transport, et au plus tard quand les Produits quittent l’usine de ILPA :

(I) la livraison du Produit au Client est considérée comme pleinement effectuée ; et (II) la propriété des Produits ainsi que la responsabilité liée au risque de perte totale ou partielle des Produits sont transférées au Client, tandis que ILPA est dégagée de toute responsabilité afférente.

6.4 Si ILPA est temporairement ou définitivement dans l’incapacité de livrer les Produits à cause

d’un cas de force majeure, ou pour tout autre facteur imprévisible ou non imputable à ILPA (notamment, à titre d’exemple, tremblements de terre, grèves, fermeture, manque de transports, catastrophes naturelles, mesures gouvernementales, difficultés d’approvisionnement en matières premières, pannes de matériel dans les usines de production, etc.), ILPA doit en informer rapidement le Client. Par ailleurs, la société est exemptée de toute responsabilité, réclamation ou obligation envers le Client tant que les facteurs empêchant ILPA de procéder à la livraison persistent.

7. GARANTIE

7.1 ILPA garantit au Client que les Produits sont exempts de défauts de fabrication et conviennent à l’usage auquel ils sont destinés. Si un Produit livré s’avère non conforme, défectueux et/ou endommagé, ILPA peut, à son entière discrétion, substituer ledit Produit ou émettre une note de crédit pour un montant équivalent à la fraction du prix de vente correspondant à la valeur économique réduite du ou des Produits en raison de la non-conformité, du défaut ou du dommage observé (ci-après, la « Garantie »).

7.2 Dans tout Contrat de Vente entre ILPA et le Client, aucune autre disposition, garantie (expresse

ou implicite) ou obligation, en plus de la Garantie, ne peut être incluse. Le Client reconnaît que

ILPA ne garantit pas que les produits soient adaptés à un usage particulier ou spécial ou qu’ils répondent à certains critères de performance.

7.3 En aucun cas la Garantie couvre la non-conformité, les défauts ou les dommages qui : (I) ont

été causés ou sont intervenus durant le transport, à cause de l’utilisation ou du stockage négligents ou inappropriés des Produits ; (II) sont imputables à des altérations ou à des dégradations, directes ou indirectes, des Produits.

7.4 Le Client doit examiner les Produits dès réception afin de vérifier leur conformité au Contrat de

Vente (qualités, quantité, caractéristiques techniques). En outre, le Client doit vérifier que les Produits ne présentent aucun défaut ou dommage.

7.5 Si le Client n’a pas rempli une ou plusieurs des obligations suivantes, il perd la Garantie et ILPA

ne peut être tenu responsable en cas de Produits non conformes, défectueux ou endommagés : (I) envoyer à ILPA une contestation écrite (ci-après, la « Contestation ») dans les 15 (quinze) jours calendaires suivant la date de réception des Produits par le Client (ci-après, « Délai de forclusion ») ; (II) identifier dans la Contestation, et avant l’échéance du Délai de forclusion, les Produits spécifiques ainsi que les paquets et lots correspondants, en fournissant notamment des preuves photographiques ; (III) garder les Produits non conformes, défectueux ou endommagés à disposition pour des inspections ou des contrôles supplémentaires. Le Client est responsable de tout défaut apparent pouvant être détecté après un premier examen et n’ayant fait l’objet d’aucune mention dans la Contestation avant l’échéance du Délai de forclusion.

7.6 L’Acheteur perd également la Garantie, et en tout état de cause la Garantie n’est pas

applicable, si : (I) le Client n’a pas respecté les pratiques habituelles d’entretien et d’utilisation des Produits ou les instructions d’utilisation, d’entretien et d’installation des produits comme prévu par ILPA ; ou si (II) la non-conformité, les défauts ou les dommages ont été occasionnés directement ou indirectement par le Client, ses agents ou tout autre tiers.

7.7 Si le Client omet d’envoyer la Contestation avant l’échéance du Délai de forclusion, les

Produits sont considérés comme définitivement acceptés par le Client et conformes aux termes et conditions du Contrat de Vente.

7.8 Si l’existence de défauts visibles ou cachés est contestée, la Garantie expire dès lors que le

Client n’a pas tenu les Produits prétendument non conformes, défectueux ou endommagés à la disposition de ILPA pendant au moins 90 (quatre-vingt-dix) jours calendaires à compter de la réception de la Contestation, afin que ILPA puisse les examiner ou que les deux Parties puissent procéder à un contre-examen.

7.9 Si la législation applicable le prévoit, la société ILPA ne peut en aucun cas être tenue responsable pour les dommages indirects, le manque à gagner, la réduction de la production du Client ou d’un tiers, les dommages et intérêts à titre punitif, résultant de la violation par ILPA de la Garantie prévue dans le présent document ou pour les performances ou l’utilisation de tout Produit vendu.

8. RETOUR des PRODUITS

8.1 Sauf accord écrit contraire entre les Parties, ILPA n’accepte aucun retour de Produits livrés. Le Client a le droit de retourner les Produits uniquement en cas d’accord préalable écrit de la part de ILPA.

8.2 Néanmoins, le Client n’est pas en droit de demander ou de procéder au retour des Produits

après l’échéance du Délai de forclusion ou au plus tard lorsque la Garantie n’est plus applicable ou effective.

8.3 ILPA a le droit d’examiner les Produits retournés afin de vérifier si et comment la Garantie,

conformément à l’Article 7, est effective et applicable. Si aucune non-conformité ou aucun défaut ou dommage n’est imputable à ILPA, la société retourne les Produits au Client. Tous les frais liés au retour des Produits (notamment, et de manière non exhaustive, frais de livraison et de transport, frais et coûts liés aux activités d’inspection et d’enquête) sont à la charge du Client.

9. RÉCLAMATIONS

9.1 Toute Contestation ou réclamation concernant les Produits livrés (recensés par le Client à l’aide des références des paquets ou des lots concernés) n’a aucun effet ni sur le reste des Produits commandés ni sur le paiement des Produits déjà livrés et qui n’ont pas été signalés comme non conformes, défectueux ou endommagés avant l’échéance du Délai de forclusion.

10. RÉSILIATION

10.1 Si la société ILPA a été contrainte de déposer une réclamation ou d’engager des actions et des procédures d’injonction de paiement, ou alors si une procédure de faillite a été ouverte, à l’encontre du Client, ILPA a le droit de résilier tout Contrat de Vente à tout moment et de suspendre toute livraison de Produits commandés. Dans ce cas, ILPA ne peut faire l’objet d’aucune sanction et la société n’est pas dans l’obligation de procéder au dédommagement ou d’accorder une remise au Client.

11. LOI APPLICABLE – COMPÉTENCE EXCLUSIVE

11.1 Les présentes Conditions, la Commande de l’Acheteur, la Confirmation de Commande du Vendeur et tout Contrat de Vente sont régis et interprétés exclusivement par la loi italienne. En outre, les dispositions de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’appliquent pas. La version italienne de la Confirmation de Commande du Vendeur et des présentes Conditions prévaut sur toute autre version.

11.2 Tout litige inhérent à l’interprétation ou à l’exécution de tout Contrat de Xxxxx relève du

ressort exclusif du tribunal de Brescia (Italie).

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Après avoir lu, compris et accepté les dispositions susmentionnées, le Client/l’Acheteur signe et accepte pleinement les présentes Conditions Générales de Vente telles que définies précédemment.

Date : Nom : Fonction :

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En vertu des articles 1341 et 1342 du Code civil italien, après un examen et une évaluation attentifs, le Client/l’Acheteur déclare avoir pris connaissance et approuvé expressément les Conditions Générale de Vente suivantes :

1.1 et 1.2 (termes et conditions ; documents contractuels) ; 1.3 (dispositions prévalentes) ; 1.4 (modifications des documents contractuels) ; 2.2 (Confirmation de Commande) ; 3.2 (tolérances ; exonération de responsabilité pour modifications des Produits n’influant pas sur l’utilisation et la sécurité) ; 3.3 (frais supplémentaires et dépenses du Client) ; 3.4 (responsabilité du Client et respect des lois) ; 3.5 (exonération de ILPA de toute responsabilité ou obligation d’indemniser le Client pour les dommages résultant du non-respect des instructions données par ILPA) ; 4.5 (intérêts moratoires pour les retards de paiement ; aucune suspension des paiements pour cause de retard, perte ou panne de matériel) ; 4.6 (perte du droit du Client au paiement échelonné et au report des délais) ; 4.7 (droit de ILPA de suspendre les commandes ou d’interrompre l’exécution du contrat, résiliation contractuelle et autres mesures correctives) ; 4.8 (interdiction de compenser ou retenir un montant) ; 5.1 et 5.2 (droits de propriété intellectuelle et obligations du Client) ; 6.3 (livraison, transfert du risque, exonération de responsabilité en faveur de ILPA) ; 6.4 (exonération de responsabilité pour facteurs imprévisibles/cas de force majeure) ; 7.2 et 7.3 (limites et exclusions de la Garantie) ; 7.5 et 7.6 (perte de la garantie, délai de forclusion, contestation) ; 7.8 (perte de toute garantie pour défaut de mise à disposition des Produits au Vendeur à la suite d’une Contestation) ; 8.1 et 8.2 (limites de la responsabilité en cas de retours acceptés) ; 8.3 (frais de retour des Produits) ; 9.1 (réclamations) ; 10.1 (droit de résilier le contrat) ; 11.1 (loi applicable et langue) ; 11.2 (compétence exclusive).

Date : Nom : Fonction :