ENTRE : , personne morale constituée en vertu de la
ENTENTE RELATIVE À LA CESSION ET À L’ADMINISTRATION DE BLOCS DE CRÉANCES HYPOTHÉCAIRES (QUÉBEC)
ENTRE : , personne morale constituée en vertu de la
, ayant son siège social au
dans la ville de dans la province de , agissant et représentée par , son , dûment autorisé en vertu d’une résolution de son conseil d’administration adoptée le jour de .
(ci-après désignée )
D’UNE PART
ET
SOCIÉTÉ CANADIENNE D'HYPOTHÈQUES ET DE LOGEMENT, personne morale et société d’État constituée en vertu de la Loi sur la Société canadienne d’hypothèques et de logement, L.R.C. (1985) c. C-7, ayant son siège social au 000, xxxxxx Xxxxxxxx, dans la ville d’Ottawa, province d’Xxxxxxx, X0X 0X0, agissant et représentée par
, son , dirigeant dûment autorisé
en vertu de la résolution adoptée le jour de lors d’une réunion de son conseil d’administration.
(la « SCHL »)
D’AUTRE PART
CONSIDÉRANT que le présent accord relatif à la cession et à l’administration est conforme au Programme des titres hypothécaires (le « Programme des TH LNH ») émis en vertu de la Loi nationale sur l’habitation du Canada (la « LNH ») ainsi modifiée ;
CONSIDÉRANT que le présent accord concerne les titres hypothécaires (les « TH LNH ») émis ou devant l’être de temps à autre dans l’avenir, conformément au Programme des TH LNH;
CONSIDÉRANT que , conformément au Programme des TH LNH, désire céder par les présentes ou cédera dans l’avenir à la SCHL tous ses droits, titres et intérêts dans divers prêts hypothécaires, toutes hypothèques et autres sûretés y afférentes (incluant, sans limitation, toutes hypothèques sur les loyers et sur les indemnités d’assurance payables en vertu de contrats d’assurance), tous documents ou intérêts relatifs ou ancillaires à ces hypothèques et toutes réclamations, dettes, comptes et espèces qui peuvent être dus suivant ces actes de temps à autre (collectivement les « créances
hypothécaires »), lesquelles créances hypothécaires sont mises en commun et servent de fondement à l’émission des TH LNH (les « blocs de créances hypothécaires » ou les « blocs »);
CONSIDÉRANT que les parties souhaitent définir la nature et l’étendue de leur relation postérieurement au transfert des blocs (et des créances hypothécaires qui les forment) à la SCHL.
EN CONSÉQUENCE, LE PRÉSENT ACCORD TÉMOIGNE qu’en considération de l’approbation par la SCHL des blocs de créances hypothécaires qui servent de fondement pour l’émission des TH LNH, du cautionnement de la SCHL à l’égard du paiement périodique des TH LNH par l’émetteur et d’autres obligations et ententes contenues aux présentes, la suffisance desquelles est mutuellement acceptée, les parties aux présentes conviennent de ce qui suit :
ARTICLE 1 – DÉFINITIONS
1.1 Les termes et expressions en italique qui ne sont pas définis dans le présent accord ont le sens qui leur est donné dans le Guide des titres hypothécaires LNH, modifié de temps à autre par la SCHL, qui constitue le contrat entre la SCHL et l’émetteur à l’égard des titres émis par ce dernier et adossés aux blocs de créances hypothécaires constitués aux termes du Programme des TH LNH (le « Guide »).
ARTICLE 2 – GUIDE
2.1 Le présent accord est régi par les modalités du Guide et y est assujetti. En cas d’incompatibilité, de dérogation, de contradiction ou d’ambiguïté entre les modalités du présent accord et celles du Guide, les modalités du Guide auront préséance.
2.2 Dans l’éventualité où le Guide est modifié de temps à autre, les modalités modifiées du Guide s’appliqueront, avec les adaptations nécessaires, au présent accord, et le présent accord sera réputé avoir été modifié dans la mesure nécessaire pour être conforme aux modalités du Guide modifié.
ARTICLE 3 – TITRE SUR LES BLOCS DE CRÉANCES HYPOTHÉCAIRES
3.1 , à titre de propriétaire absolu, cède et transfère par
les présentes à la SCHL, tous ses droits, titres et intérêts sur tous les blocs existants (ou sur les créances hypothécaires qui les forment) qui ont été approuvés par la SCHL et qui sont désignés sur toutes les listes de créances hypothécaires formant ces blocs, et il est convenu que
devra sans délai signer des cessions de créances hypothécaires précises en faveur de la SCHL en conformité avec les termes du paragraphe 6.1 du présent accord.
3.2 , à titre de propriétaire absolu, cède également par les présentes tous ses droits, titres et intérêts sur tous les nouveaux blocs de créances hypothécaires qui seront créés après la date des présentes (et sur les créances hypothécaires qui les formeront) (les
« nouveaux blocs »). Les nouveaux blocs seront désignés sur les listes de créances hypothécaires formant ces blocs, lesquelles seront annexées au présent accord lorsqu’elles seront complétées. La cession de nouveaux blocs par prendra effet
automatiquement au moment de l’approbation par la SCHL de chaque nouveau bloc et sera régie par les modalités du présent accord. Il est entendu que l’émetteur signera des cessions de créances hypothécaires précises en faveur de la SCHL en conformité avec les termes du paragraphe 6.1 du présent accord.
3.3 Les parties au présent accord conviennent que
détient un titre nominal sur les blocs (et sur les créances hypothécaires qui les forment) en tant que mandataire de la SCHL selon les modalités du Guide.
ARTICLE 4 – ADMINISTRATION DES BLOCS
4.1 Les parties au présent accord conviennent que l’émetteur ou son administrateur administre les blocs de créances hypothécaires en fiducie pour la SCHL et conformément aux modalités du Guide.
ARTICLE 5 – DÉCLARATIONS ET GARANTIES
déclare et garantit à la SCHL qu’en date des présentes et en date de l’approbation par la SCHL de tout nouveau bloc transporté conformément au présent accord que :
5.1 est une société de fiducie dûment enregistrée, en
exploitation et en règle avec les lois de son territoire de constitution et toutes les autres lois applicables.
5.2 a la capacité, le pouvoir et la compétence nécessaires pour conclure le présent accord et s’acquitter de ses obligations en découlant.
5.3 Tous les droits, titres et intérêts visant les blocs de créances hypothécaires ont été acquis pour une contrepartie suffisante et payés.
5.4 Avant leur cession à la SCHL, les créances hypothécaires formant les blocs constituent une sûreté bonne et valide en faveur de pour lesdits blocs.
5.5 Aucun défaut n’est survenu ou ne subsiste dans aucune des créances hypothécaires formant les blocs.
5.6 n’a posé ni autorisé aucun geste par lequel les blocs
(ou les créances hypothécaires qui les forment) ont été libérés, ont fait l’objet d’une quittance ou ont été grevés d’une autre charge, en totalité ou en partie.
5.7 n’a pas transporté, cédé, grevé d’une charge, nanti,
hypothéqué ou autrement grevé d’une sûreté les créances hypothécaires, les blocs ou les produits connexes à recevoir et n’a pas non plus affecté de quelque façon, en totalité ou en partie, ses droits et intérêts sur lesdites créances hypothécaires ou lesdits blocs, autrement que par la cession absolue des créances hypothécaires et des blocs prévue aux présentes en faveur de la SCHL.
5.8 n’a pas effectué et n’effectuera pas de modification
des blocs (ou des créances hypothécaires qui les forment) et n’a consenti ou ne consentira aucune telle modification.
ARTICLE 6 – ENGAGEMENTS
6.1 devra de temps à autre, à la demande de la SCHL,
faire, effectuer, signer ou faire le nécessaire pour que soit faits, effectués ou signés tous ententes, actes ou assurances qui seront requis par la SCHL pour donner plein effet aux engagements et modalités relatifs auxdits blocs, pour parfaire les droits, titres, intérêts, bénéfices et obligations susmentionnés de la SCHL et pour remplir tous les formulaires, enregistrements et publications nécessaires ou appropriés relativement à la cession de toute créance hypothécaire incluse dans tout bloc. Plus particulièrement, sans limiter la généralité de ce qui précède, immédiatement après la cession du bloc,
devra signer en faveur de la SCHL des cessions de toutes les créances hypothécaires formant les blocs (les « cessions de créances hypothécaires précises ») dans la mesure où lesdites cessions de créances hypothécaires précises n’ont pas déjà été
signées, le tout pour parfaire le transfert desdites créances hypothécaires. Lesdites cessions de créances hypothécaires précises devront être de forme et de teneur acceptables à la SCHL aux frais et débours de l’émetteur.
6.2 ne devra pas par la suite céder, xxxxxx, grever d’une
charge, hypothéquer ou autrement grever d’une sûreté les blocs ou les produits connexes à recevoir.
ARTICLE 7 – RÉSILIATION
7.1 Les parties aux présentes acceptent qu’à la résiliation de :
a) toute créance hypothécaire incluse dans un bloc ou
b) tout bloc
d’une façon approuvée par la SCHL selon les modalités du Guide ou de la créance hypothécaire, le cas échéant, les modalités et dispositions du présent accord cesseront de s’appliquer à ladite créance hypothécaire ou audit bloc, le cas échéant.
7.2 La survenance de l’un des événements suivants constituera un « cas de défaut » :
a) une déclaration, une garantie ou un engagement de
relativement au présent accord ou à l’attestation du dépositaire des titres selon le formulaire 2825 de la SCHL s’avère faux ou trompeur;
b) une résolution est adoptée par relativement à
la liquidation de ses affaires ou est en instance
de dissolution;
c) fait une cession de ses biens pour le bénéfice
de l’un de ses créanciers, devient insolvable, accomplit un acte de faillite, met fin ou menace de mettre fin à ses activités, tente de conclure un arrangement ou un concordat avec l’un de ses créanciers ou invoque, menace d’invoquer ou indique son intention d’invoquer la protection de toute loi régissant les débiteurs insolvables;
d) une procédure de faillite, de mise sous séquestre, de liquidation, de dissolution ou d’insolvabilité est intentée contre ou relativement à l’un de
ses biens ou un séquestre ou administrateur-séquestre prend possession des activités ou d’une tranche importante des biens de ;
e) de l’avis de la SCHL, fait défaut de remplir
l’une de ses obligations en qualité de dépositaire des titres conformément aux modalités du
Guide ou aux lois et règlements applicables de temps à autre.
7.3 À la survenance d’un cas de défaut aux termes des présentes ou selon les modalités du Guide, la SCHL peut, à sa discrétion, résilier le mandat de d’agir en
qualité de dépositaire des titres et de mandataire de la SCHL conformément au paragraphe 3.3 (le
« mandat ») en transmettant un avis écrit de résiliation dudit mandat à , auquel cas ledit mandat est réputé être révoqué et résilié, pourvu que
présente un rapport détaillé de son administration à la SCHL et remplisse toute autre obligation envers la SCHL conformément aux modalités du Guide et de la législation. En plus des autres droits et obligations des parties aux présentes, advenant un cas de défaut de ,
s’engage à indemniser la SCHL et la dégage de toute responsabilité à l’égard des coûts, des frais et des dépenses de toute nature (les « coûts ») que la SCHL peut engager en conséquence et dans l’exercice de ce droit et doit payer ces coûts dans les
dix (10) jours qui suivent la demande de remboursement de la SCHL.
ARTICLE 8 – SUCCESSEURS ET AYANTS DROIT
8.1 Le présent accord liera les parties, leurs successeurs et leurs ayants droit.
ARTICLE 9 – ASSURANCES ADDITIONNELLES
9.1 Les parties aux présentes devront de temps à autre, pour donner suite à une demande raisonnable de l’autre partie, faire, signer ou remettre ou faire le nécessaire pour que soit faits, signés ou remis les autres actes, ententes, assurances et choses requis ou nécessaires afin que l’accord soit mis en application selon son véritable sens et sa véritable intention.
ARTICLE 10 – AVIS
10.1 Avis en général. Tout avis, toute renonciation, toute demande, tout avis aux parties ou toute autre communication requis ou permis, par l’une ou l’autre des parties aux présentes, devra être fait par écrit et remis en mains propres ou envoyé par courrier recommandé affranchi ou par télex, télécopieur, télégramme ou un moyen similaire aux adresses suivantes des parties :
À
À l’attention de :
N° de télécopieur :
À l’attention de : Directeur, Opérations de titrisation
N° de télécopieur : (000) 000-0000
10.2 Les avis seront réputés avoir été donnés dans les circonstances suivantes. Si un tel avis, une telle renonciation, une telle demande ou une telle communication est remis en mains propres ou envoyé par télex, télécopieur, télégramme ou un moyen similaire, ledit avis, ladite renonciation, ladite demande ou ladite communication sera réputé avoir été donné en date de la réception, ou si la réception se produit une journée non ouvrable, la date de la première journée ouvrable suivante prévaudra. Si ledit avis, ladite renonciation, ladite demande ou ladite communication est envoyé par courrier recommandé affranchi, il sera réputé avoir été reçu le cinquième (5e) jour ouvrable suivant le jour où il aura été déposé en un lieu de dépôt officiel des Postes canadiennes pour la levée du courrier, sauf en cas d’interruption des services postaux dans les deux (2) jours avant ou après l’envoi; dans un tel cas, l’avis, la renonciation, la demande ou la communication sera réputé avoir été reçu en date de sa réception effective par le destinataire.
10.3 Changement d’adresse. Les parties aux présentes peuvent changer d’adresse de temps à autre, pour fins d’avis, par un avis donné à l’autre partie suivant la procédure susmentionnée.
ARTICLE 11 – EN-TÊTES
11.1 Les en-têtes ne font pas partie du présent accord et ne sont présentés qu’à titre indicatif.
ARTICLE 12 – LOIS APPLICABLES
12.1 Le présent accord est régi par les lois de la province de Québec et les lois du Canada qui y sont applicables.
ARTICLE 13 – LANGUE
13.1 Les parties aux présentes ont exigé que le présent accord et tous les autres contrats, documents ou avis y afférents soient rédigés en langue anglaise. The parties hereto have required that the present Agreement and all deeds, documents or notices relating thereto be drafted in the English language.
SIGNÉ EN LA VILLE DE | , PROVINCE DE | , | |
CE | JOUR DE | . |
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J’ai (nous avons) le pouvoir d’engager la Société.
SOCIÉTÉ CANADIENNE D’HYPOTHÈQUES ET DE LOGEMENT
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