Cartoon Management
Cartoon Management
Société par actions simplifiée au capital de 80.001 € Siège social : ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ – ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ 799 043 963 RCS Paris
Décisions collectives des associes par acte sous seing privé en date du 9 juillet 2020
L’AN DEUX MILLE VINGT, LE 9 JUILLET ,
I - Les soussignées (les « Associés ») :
− DUTSCHER HOLDING, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé au ▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇’▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇▇▇ (▇▇▇▇▇), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 882 634 660 (« Dutscher Holding ») (en cours de transfert au RCS de Strasbourg), dûment représentée aux fins des présentes,
− CARTOON CADRES, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé au ▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇’▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇▇▇ (▇▇▇▇▇), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Strasbourg sous le numéro 807 827 944 (« Cartoon Cadres »), dûment représentée aux fins des présentes,
détenant l’intégralité des 80.001 actions composant le capital social de la société Cartoon Management (la « Société »),
II - Après avoir rappelé que :
(A) Dutscher Holding a conclu, le 25 juin 2020, avec les détenteurs d’actions émises par
(i) Cartoon Cadres , (ii) Cartoon Investissement (798 566 907 RCS Strasbourg) (« Cartoon Investissement »), (iii) la Société, (iv) Cartoon Participations (798 632 360 RCS Strasbourg) (« Cartoon Participations ») et (v) 3D (419 088 760 RCS Strasbourg) (« 3D » et avec Cartoon Cadres, Cartoon Investissement, Cartoon Management et Cartoon Participations, les « Sociétés Cibles »), un contrat de cession d’actions sous conditions suspensives rédigé en langue anglaise et intitulé « Amended and restated sale and purchase agreement relating to the direct and indirect acquisition by Dutscher Holding of 100% of the securities issued by 3D » portant sur l’acquisition, directement et indirectement, par voie de cession de d’apport, de l’intégralité du capital social et des droits de vote des Sociétés Cibles (l’« Acquisition »).
(B) L’Acquisition a été définitivement réalisée ce jour. Dutscher Holding détient donc désormais, directement et indirectement, l’intégralité du capital et des droits de vote de la Société.
(C) Dans le cadre de l’Acquisition, le président a démissionné ce jour de ses fonctions de président de la Société. La Société souhaite ainsi procéder au remplacement du président démissionnaire.
(D) Par ailleurs, compte tenu de la nouvelle organisation du groupe auquel la Société fait partie, il est prévu de procéder à une refonte des statuts de la Société conformément au projet de statuts (les « Nouveaux Statuts ») figurant en Annexe des présentes décisions.
(E) Dans ce cadre, il est envisagé que la Société mette à la disposition de Dutscher Holding la somme nécessaire afin de lui permettre, notamment, d’acquérir les participations que la Société détient dans la Cartoon Participations. Il est ainsi envisagé de conclure ce jour
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un contrat de prêt intragroupe d’un montant en principal de 26.079,44 € (le « Prêt Intragroupe ») entre la Société en qualité de prêteur et Dutscher Holding en qualité d’emprunteur (le « Contrat de Prêt Intragroupe »).
(F) Par ailleurs, dans le cadre du financement de l’Acquisition, les frais qui lui sont afférents et le remboursement de la dette existante du groupe Dutscher, il est envisagé la conclusion d'une convention de subordination entre, inter alios, (i) Dutscher Holding, en qualité de Société (Company), (ii) Aether Financial Services, en qualité d’Agent Senior (Senior Agent), d’Agent Junior (Junior Agent) et d’Agent des Sûretés (Security Agent), (iii) les titulaires d’OS Senior (Senior Bondholders), les titulaires d’OS Junior (Junior Bondholders), (iv) les sociétés qui y sont listées en qualité de Débiteurs (Debtors) et (v) les sociétés, dont la Société, qui y sont listées en qualité de Prêteurs Intra-Groupe (Intra-Group Lenders) (la « Convention de Subordination »).
(G) Enfin, il est envisagé, à la suite de l’Acquisition, de transférer le siège social de la Société.
III - Après avoir pris connaissance des documents suivants :
− une copie de la lettre d’information adressée au commissaire aux comptes titulaire de la Société ;
− la lettre de démission de Monsieur ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ de son mandat de président de la Société en date de ce jour ;
− un exemplaire des statuts à jour de la Société ;
− le projet de Nouveaux Statuts de la Société figurant en Annexe des présentes ;
− la Convention de Subordination ; et
− le Contrat de Prêt Intragroupe,
IV - Après avoir constaté que l’ordre du jour porte sur les points suivants :
− approbation des conditions dans lesquelles les décisions qui suivent sont prises ;
− constatation de la démission du président de la Société et désignation de son successeur ;
− transfert du siège social de la Société ;
− refonte des statuts et adoption corrélative des Nouveaux Statuts de la Société ;
− autorisation de la conclusion de la Convention de Subordination et du Contrat de Prêt Intragroupe ; et
− pouvoirs.
V - Après avoir constaté que :
Le commissaire aux comptes de la Société sera informé des projets de décisions qui suivent,
VI - Ont pris, par acte sous seing privé conformément à l’article 15.5 des statuts de la Société, les décisions suivantes :
1. Approbation des conditions dans lesquelles les décisions qui suivent sont prises
Les Associés décident d’approuver expressément les conditions dans lesquelles les présentes décisions sont prises (par acte sous seing privé, sans convocation préalable ou autre formalité) et déclarent avoir pu prendre pleine et entière connaissance de tous documents et informations nécessaires à leur information préalablement à l’adoption des décisions qui suivent.
2. Constatation de la démission du président de la Société et désignation de son successeur
Les Associés, après avoir pris connaissance de la lettre de démission de Monsieur ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇
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de son mandat de président de la Société en date de ce jour :
− constatent la démission de Monsieur ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ de son mandat de président de la Société à compter de ce jour ;
− donnent quitus entier, définitif et sans réserve au titre de l’exécution de son mandat et prennent acte qu’aucune somme de quelque nature que ce soit n’est due au titre de l’exercice de ses fonctions de président de la Société ou à quelque titre que ce soit ;
− prennent acte (i) de la dispense de préavis résultant du remplacement immédiat du président démissionnaire conformément aux stipulations de l’article 12.1.3 des statuts actuels de la Société et (ii) de la validité de la démission de Monsieur ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ notifiée par lettre remise en main propre, nonobstant les stipulations de l’article 12.1.3 des statuts actuels de la Société ; et
− décident de nommer, avec effet immédiat, en remplacement du président de la Société démissionnaire :
Dutscher Holding
Société par actions simplifiée au capital Siège social : ▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇’▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇
882 634 660 RCS Paris (en cours de transfert au RCS de Strasbourg)
en qualité de nouveau président de la Société, pour une durée indéterminée à compter de la signature des présentes décisions.
▇▇▇▇▇▇▇▇ Holding a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être confiées et satisfaire toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour exercer lesdites fonctions.
Les Associés décident par ailleurs que ▇▇▇▇▇▇▇▇ Holding ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat.
Les Associés confèrent tous pouvoirs au président de la Société, avec faculté de délégation, en vue de prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la publicité de la démission du président et de la désignation de son successeur ainsi décidées.
3. Transfert du siège social de la Société
Les Associés décident de transférer le siège social de la Société à l’adresse suivante :
▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇’▇▇▇▇▇▇▇▇▇ – ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇
Les Associés confèrent tous pouvoirs au président, avec faculté de délégation, en vue de constater la réalisation de la condition suspensive et consécutivement procéder au transfert du siège social visé à la présente décision et, à cette fin, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation définitive et à la publicité du transfert de siège ainsi décidé et à la modification corrélative des statuts.
4. Refonte des statuts et adoption corrélative des Nouveaux Statuts de la
Société
Les Associés, après avoir pris connaissance du projet de Nouveaux Statuts de la Société figurant en Annexe au présent procès-verbal et après avoir pris acte que la refonte des statuts envisagée a été préalablement autorisée par le conseil de surveillance de ▇▇▇▇▇▇▇▇ Holding,
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Cartoon Management
Société par actions simplifiée au capital de 80.001 euros Siège social : ▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇’▇▇▇▇▇▇▇▇▇ – ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇
799 043 963 RCS Paris (en cours de transfert au RCS Strasbourg)
Statuts
Mis à jour en date du 9 juillet 2020
Copie certifiée conforme le 9 juillet 2020
Dutscher Holding
Par : M. ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇
Président
Sommaire
Article 3 Dénomination sociale 1
Article 8 Augmentation, réduction et amortissement du capital 2
Article 9 Forme et transmission des actions 3
Article 10 Droits et obligations attachés aux actions 3
Article 12 Directeurs généraux 5
Article 13 Conventions réglementées 5
Article 14 Commissaires aux comptes 6
Article 15 Décisions collectives 6
Article 16 Assemblées Spéciales 8
Article 17 Comité social et économique 9
Article 19 Inventaire – Comptes annuels 9
Article 20 Affectation et répartition des bénéfices – Dividendes 9
Article 21 Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social 10
ARTICLE 1 FORME
La Société a la forme d’une société par actions simplifiée, régie par les dispositions du Code de commerce et par les présents statuts (ci-après, les « Statuts »).
La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés.
Lorsque la Société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci est dénommé « associé unique ».
L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l’associé unique ou les associés.
La Société ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l’admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres mentionnées à l’article
L. 227-2 du Code de commerce.
ARTICLE 2 OBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :
− La propriété et la gestion des titres de la société dénommée Cartoon Participations, la souscription, la cession, l’échange, le prêt des titres, valeurs mobilières et de droits sociaux de cette société; l’exercice des droits attachés à ce titre, l’octroi de toutes garanties en vue de leur acquisition, de leur conservation ou de leur cession ; et
− Plus généralement toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, économiques ou juridiques, financières, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher à cet objet.
ARTICLE 3 DÉNOMINATION SOCIALE
La dénomination de la Société est « Cartoon Management ».
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie de la mention « société par actions simplifiée » ou des initiales « S.A.S. », de l’énonciation du montant du capital social et de l’indication de l’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 4 SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé : ▇▇, ▇▇▇ ▇▇ ▇’▇▇▇▇▇▇▇▇▇ – ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇.
Le Président peut décider seul de transférer le siège social dans le même département ou dans un département limitrophe. Il est également autorisé à modifier, en conséquence, les Statuts.
Le transfert du siège social en tout autre lieu est décidé par les associés statuant aux conditions de majorité prévues par l’Article 15.3.3 des Statuts.
ARTICLE 5 DURÉE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
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ARTICLE 6 APPORTS
Les apports à la Société peuvent être effectués en nature ou en numéraire. La libération des apports en numéraire peut se faire soit par versement en espèces ou assimilés, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
A la constitution, il a été fait apport à la Société, par Five Arrows Principal Investments, fonds commun de placement à risques, représenté par sa société de gestion, Five Arrows Manager, société par actions simplifiée au capital de 2.000.000 euros, dont le siège social est situé ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ – ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, immatriculée au registre du commerce été des sociétés de Paris sous le numéro 509 679 189, de la somme de cent (100) euros correspondant à la totalité du capital social ainsi qu’à cent (100) actions de un (1) euro de nominale chacune, souscrites et libérées en totalité ; laquelle somme a été régulièrement déposé dès avant la signature des présents statuts au crédit d’un compte ouvert au nom de la société en formation, à la Banque Rothschild & Cie Banque, sise ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ – ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ainsi qu’il résulte d’un certificat délivré par ladite banque en date du 4 décembre 2013.
Suivant décision de l’associé unique en date du 19 décembre 2013 il a été décidé d’augmenter, en numéraire, le capital social de la Société d’un montant total de trente-neuf mille neuf cents (39.900) euros, pour le porter de cent (100) euros à quarante mille (40.000) euros, par émission de trente-neuf mille neuf cents (39.900) Actions Ordinaires, d’un (1) euro de valeur nominale chacune, émises au pair.
Suivant décision de la collectivité des associés en date du 19 décembre 2013, il a été décidé :
- D’augmenter en numéraire le capital social de la Société d’un montant total de quarante mille (40.000) euros, pour le porter de quarante mille (40.000) euros à quatre-vingt mille (80.000 euros), par émission de quarante mille (40.000) Actions Ordinaires, d’un (1) euro de valeur nominale chacune, émise au pair ; et
- D’augmenter en numéraire le capital social de la Société d’un montant total de un (1) euro, pour le porter de quatre-vingt mille (80.000) euros à quatre-vingt-mille un (80.001) euros par émission d’une (1) Action de Catégorie A, d’un (1) euro de valeur nominale, émise au prix de un (1) euro.
ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt mille un (80.001) euros, divisé en :
− Quatre-vingt mille (80.000) actions ordinaires, d’un (1) euro de valeur nominale et intégralement libérées (ci-après les « Actions Ordinaires ») ; et
− Une (1) action de catégorie A, d’un (1) euro de valeur nominale et intégralement libérées (ci- après l’« Action de Catégorie A »).
ARTICLE 8 AUGMENTATION, RÉDUCTION ET AMORTISSEMENT DU CAPITAL
Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser dans le délai légal, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des Statuts.
En cas d’augmentation par émission d’actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés ou l’associé unique, selon le cas, peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.
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ARTICLE 9 FORME ET TRANSMISSION DES ACTIONS
9.1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en comptes individuels tenus par la Société ou par un intermédiaire agréé conformément aux dispositions légales applicables.
9.2. Les actions sont librement cessibles à compter de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. La cession des actions s’opère, à l’égard des tiers et de la Société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé « registre des mouvements de titres ». La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l'ordre de mouvement.
ARTICLE 10 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS
10.1. Chaque action donne droit dans l’actif social, les bénéfices ou le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité de capital qu’elle représente. Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à une action la suivent dans quelque main qu’elle passe.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des associés.
10.2. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d’actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu’à condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente des actions nécessaires.
10.3. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprès de la Société. La désignation du représentant de l’indivision doit être notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l’indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l’indivision n’aura d’effet, vis-à-vis de la Société, qu’à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
10.4. Chaque Action Ordinaire donne droit à une (1) voix et l’Action de Catégorie A donne droit à quatre-vingt mille quatre cent (80.400) voix.
Le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier.
Même privé du droit de vote, le nu-propriétaire d’une action a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
ARTICLE 11 PRÉSIDENT
La Société est représentée, gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société (ci-après, le « Président »).
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
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11.1. Nomination
Le Président est désigné par les associés statuant aux conditions de majorité prévues par l’Article
15.3.3 des Statuts. Il est nommé pour une durée déterminée ou non. Il est rééligible dans les mêmes conditions.
11.2. Rémunération
Le Président peut recevoir une rémunération qui est fixée et modifiée par une décision collective des associés dans les conditions de majorité prévues par l’Article 15.3.3 des Statuts.
11.3. Cessation des fonctions
Les fonctions du Président prennent fin par sa démission, sa révocation, l’ouverture à son encontre d’une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire, le terme de son mandat, l’incapacité ou l’interdiction de gérer prononcée à son encontre, son décès, sa dissolution, la transformation ou la dissolution de la Société.
Le Président peut être révoqué ad nutum, à tout moment, sans préavis et sans indemnité, par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues par l’Article 15.3.3 des Statuts, à l’initiative d’un ou plusieurs associés, selon le cas. Le Président, s’il est associé, peut prendre part au vote.
11.4. Pouvoirs du Président
Le Président représente la Société à l’égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société ; il les exerce :
(i) dans la limite de l’objet social ;
(ii) sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les Statuts aux associés ; et
(iii) tant que la Société est contrôlée (au sens au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) par la société Dutscher Holding (882 634 660 RCS Strasbourg) (« Dutscher Holding »), dans le respect des stipulations statutaires de cette dernière et notamment des décisions devant faire l’objet d’une autorisation préalable du conseil de surveillance de Dutscher Holding.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoir, temporaires ou permanentes, qu’il juge nécessaire pour une ou plusieurs opérations déterminées.
La collectivité des associés peut être consultée par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter préalablement la collectivité des associés dans les domaines qui requièrent une décision de la collectivité des associés conformément à l'Article
15.1 des Statuts. A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent être soumis à d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
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ARTICLE 12 DIRECTEURS GÉNÉRAUX
12.1. Nomination
Dans l’exercice de ses fonctions, le Président peut se faire assister par un ou plusieurs directeurs généraux de son choix, personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société.
Les directeurs généraux sont nommés pour une durée déterminée ou non par collective des associés, aux conditions de majorité fixées par l’Article 15.3.3, qui fixe également, dans la décision de nomination, l’étendue et la durée des pouvoirs qui leur sont délégués.
La rémunération des directeurs généraux est fixée et modifiée par décision collective des associés, aux conditions de majorité fixée par l’Article 15.3.3.
12.2. Cessation des fonctions
Les directeurs généraux peuvent librement démissionner de leurs fonctions en notifiant leur décision au Président par lettre remise en main propre ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au moins deux (2) mois avant la date d’effet de cette démission, sauf si celle- ci résulte d’une invalidité ou d’une incapacité ou en cas de dispense ou de réduction du préavis par décision du Président.
Les directeurs généraux peuvent être révoqués ad nutum, à tout moment, sans préavis et sans indemnité, par décision collective des associés, aux conditions de majorité fixée par l’Article 15.3.3.
12.3. Pouvoirs des directeurs généraux
Les pouvoirs des directeurs généraux, qui peuvent inclure celui de représenter la Société à l’égard des tiers, sont déterminés par les associés dans la décision de nomination. Ils s’exercent :
(i) dans la limite de l’objet social ;
(ii) sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les Statuts aux associés ; et
(iii) tant que la Société est contrôlée (au sens au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) par Dutscher Holding, dans le respect des stipulations statutaires de cette dernière et notamment des décisions devant faire l’objet d’une autorisation préalable du conseil de surveillance de Dutscher Holding.
En cas de décès, démission ou empêchement du Président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu’à la nomination du nouveau Président.
ARTICLE 13 CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
13.1. Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant, sera conclue sans qu’il soit besoin d’une autorisation préalable.
Tout dirigeant ou associé intéressé devra informer le Président de l’existence d’une telle convention dans les trente jours de sa conclusion. Le Président donnera avis au commissaire aux comptes de la Société, s’il en a été désigné, de la conclusion de cette convention dans le mois de la clôture de l’exercice au cours duquel elle a été conclue.
Dans l’hypothèse où le Président aurait lui-même conclu une telle convention avec la Société, il en déclarerait l’existence au commissaire aux comptes de la Société, s’il en a été désigné, dans les trente jours de la conclusion de cette convention.
Les associés statuent sur le rapport du commissaire aux comptes ou, s’il n’en a pas été désigné, du Président sur les conventions réglementées au cours de la décision collective appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice social au cours duquel elles sont intervenues.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d’en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les stipulations prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui doivent, néanmoins, être communiquées au commissaire aux comptes, s’il en a été désigné. Tout associé a le droit d’en obtenir communication.
13.2. Lorsque la Société ne comporte qu’un seul associé, les conventions intervenues entre le Président ou les dirigeants et la Société ne donnent pas lieu à un rapport du commissaire aux comptes ou, s’il n’en a pas été désigné, du Président mais sont soumises à l’approbation de l’associé non dirigeant et sont simplement mentionnées sur le registre des décisions.
ARTICLE 14 COMMISSAIRES AUX COMPTES
L’associé unique, ou la collectivité des associés, peuvent (ou doivent le cas échéant) désigner, pour la durée, les missions et dans les conditions fixées par la loi et les règlements en vigueur, un ou plusieurs commissaires aux comptes et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants le cas échéant.
ARTICLE 15 DÉCISIONS COLLECTIVES
15.1. Champ d’application
Sans préjudice des décisions devant faire l’objet d’une autorisation préalable par le conseil de surveillance de Dutscher Holding conformément aux statuts de cette dernière tant que la Société est contrôlée (au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce) par cette dernière, la collectivité des associés est seule compétente pour :
− approuver annuellement les comptes de l’exercice écoulé, les conventions réglementées, et décider l’affectation des résultats ;
− nommer, renouveler et révoquer le Président, les directeurs généraux et les commissaires aux comptes ;
− décider de la rémunération du Président et des directeurs généraux ;
− déterminer les pouvoirs des directeurs généraux ;
− modifier les Statuts, à l’exception du transfert du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe ;
− décider une opération de fusion, de scission, d’apport partiel d’actifs, d’augmentation, de réduction ou d’amortissement du capital et d’émission de titres financiers ;
− dissoudre la Société ;
− transformer la Société en une société d’une autre forme ;
− proroger la durée de la Société ;
− nommer un liquidateur après dissolution de la Société ; et
− approuver les comptes annuels en cas de liquidation.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, sauf lorsque la loi en dispose impérativement autrement.
L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs autrement que dans les cas prévus par la loi.
15.2. Mode de délibération
15.2.1. Décisions de l’associé unique
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Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des associés.
Les décisions de l'associé unique sont prises à l'initiative de l'associé unique ou, à défaut, du Président. Dans le premier cas, le Président en est avisé. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les règles relatives aux décisions collectives des associés (convocation, vote, majorité) ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte qu'un seul associé, le ou les commissaires aux comptes sont avisés dans les meilleurs délais de la décision projetée.
Les décisions collectives des associés sont prises sur convocation du Président ou d’un associé, ou groupe d’associés agissant conjointement, représentant au moins 50 % des droits de vote en assemblée.
Les décisions résultent, au choix de l’auteur de la convocation, d’une assemblée générale, d’un vote par correspondance ou d’un acte sous seing privé exprimant le consentement unanime de tous les associés.
15.2.3. Assemblées générales
En cas de réunion d’une assemblée générale, la convocation est faite cinq (5) jours calendaires à l’avance par lettre simple adressée au domicile ou au siège social de chacun des associés ou par courrier électronique à l’adresse indiquée par chaque associé, avec mention de l’ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion. Toutefois, dans l’hypothèse où tous les associés sont présents ou représentés, l’assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
A la lettre de convocation sont joints tous les documents nécessaires à l’information des associés.
Toute assemblée générale peut être tenue par visioconférence, conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication permettant l’identification des associés dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Dans un tel cas de figure, la feuille de présence est émargée par le président de séance pour le compte de l’ensemble des associés assistant à la réunion à distance et contresignée par un associé ayant assisté à la réunion.
En cas d’assemblée générale, la réunion peut se tenir en tout lieu, en France ou à l’étranger, tel que précisé par l’initiateur de la consultation.
L’assemblée générale est présidée par le Président, à défaut, l’assemblée générale élit son président.
L’assemblée générale convoquée à l’initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence et il est dressé un procès-verbal de la réunion, signé par le président de l’assemblée, un associé présent et contresigné par le Président, s’il n’a pas présidé l’assemblée.
15.2.4. Décisions par acte sous-seing privé
Les associés de la Société peuvent prendre des décisions collectives par un acte sous seing privé exprimant leur consentement unanime, à leur seule initiative ou après y avoir été invités dans les conditions fixées par l’Article 15.2.2, sans qu’aucune formalité, notamment de délai de prévenance ou de convocation, n’ait à être respectée. Cette même possibilité est offerte à l’associé unique.
15.2.5. Vote par correspondance
En cas de consultation par correspondance, l’auteur de la convocation adresse au domicile ou au siège social de chacun des associés, par lettre recommandée ou par courrier électronique à
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l’adresse indiquée par chaque associé, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés. Ces derniers disposent d’un délai de cinq (5) jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour faire parvenir leur vote à l’auteur de la convocation et au Président, s’il n’en est pas l’auteur. En cas de consultation par voie électronique, (i) ce délai court à compter du lendemain de la date d’envoi de la consultation à 9 heures et (ii) les réponses peuvent valablement parvenir par courrier électronique dans le délai indiqué, étant précisé que chaque associé sera tenu de faire suivre par pli postal le ou les documents qui lui ont été adressés revêtus de sa signature. Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s’étant abstenu.
La consultation est retranscrite dans un procès-verbal établi par l’auteur de la convocation, sur lequel est portée la réponse de chaque associé. Le procès-verbal est signé par l’auteur de la convocation et contresigné par le Président, s’il n’en est pas l’auteur. Le procès-verbal est adressé par courrier simple ou courrier électronique à chaque associé.
15.2.6. Les décisions de la collectivité des associés, qu’elles soient sous seing privé, résultant d’une consultation écrite ou d’une assemblée générale, sont retranscrites sur des procès-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé, tenu selon les modalités précisées aux articles
R. 225-22 et R. 225-49 du Code de commerce (sur renvoi de l’article R. 225-106 du Code de commerce).
15.3. Quorum - Majorités
15.3.1. Sauf lorsque l’unanimité est requise, la collectivité des associés ne délibère valablement que si les associés, présents ou représentés, rassemblent plus de la moitié des actions de la Société ayant droit de vote.
15.3.2. Quel que soit le mode de consultation des associés, les décisions collectives des associés sont prises à l’unanimité des associés lorsque la loi le requiert impérativement sans possibilité de clause contraire.
15.4. Décisions des porteurs d’actions de catégories
En cas de pluralité de catégorie d’actions, les porteurs d’une catégorie d’actions déterminée, que ces actions soient ordinaires ou de préférence, sont consultés selon les mêmes modalités que celles fixées ci-avant pour la collectivité des associés.
La collectivité des porteurs d’une catégorie d’actions déterminée ne délibère valablement que si les porteurs, présents ou représentés, rassemblent plus de la moitié des actions de la catégorie concernée.
Les décisions des porteurs d’une catégorie d’actions déterminée sont prises à la majorité simple des voix des porteurs présents ou représentés.
ARTICLE 16 ASSEMBLÉES SPÉCIALES
Le maintien des droits particuliers conférés aux titulaires d’Actions de Catégorie A, qui ont été soumis à l’examen d’un commissaire aux avantages particuliers conformément aux dispositions du Code de commerce, est assuré, conformément à la loi pour toute modification, juridique susceptible d’affecter ces droits en particulier :
- conformément à l’article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, la décision de l’Assemblée Générale de la Société de modifier les droits des titulaires d’Actions de Catégorie A ne sera
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définitive qu’après approbation par l’Assemblée Spéciale, étant précisé que toute réduction de capital à zéro est constitutive d’une modification de droits attachés aux Actions de catégorie A ;
- en cas de fusion ou de scission, les Actions de Catégorie A pourront être échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoine comportant des droits particuliers équivalents ou selon une parité d’échange spécifique tenant compte des droits particuliers abandonnés, et, en l’absence d’échange contre des actions conférant des droits particuliers équivalents, la fusion ou la scission sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Spéciale.
Sauf disposition contraire des présents Statuts, l’assemblée spéciale du(des) titulaire(s) de l’Action de Catégorie A délibère et statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225- 99 du Code de commerce, étant précisé que les modalités de convocation et de tenue des assemblées spéciales seront analogues à celles applicables à la collectivité des associés en application des Statuts de la Société.
ARTICLE 17 COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE
Les délégués du comité social et économique, le cas échéant, exercent les droits prévus par les articles
L. 2312-72 à L. 2312-77 du Code du travail auprès du Président, ou auprès de la personne déléguée par lui à cet effet.
ARTICLE 18 EXERCICE SOCIAL
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année civile.
ARTICLE 19 INVENTAIRE – COMPTES ANNUELS
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l’inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre 1er du Code de commerce, après avoir procédé, même en cas d’absence ou d’insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus par la loi, pour que le bilan soit sincère.
Il établit un rapport écrit sur la situation de la Société et son activité pendant l’exercice écoulé.
Tous ces documents sont mis à la disposition du commissaire aux comptes, s’il en a été désigné, dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE 20 AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNÉFICES – DIVIDENDES
Sur les bénéfices de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé par priorité cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde augmenté, le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est à la disposition des associés qui décident souverainement de son affectation. A ce titre, ils peuvent, en totalité ou partiellement, l’affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir entre associés, conformément aux dispositions des articles L. 232- 11 et suivants du Code de commerce.
Un acompte à valoir sur le dividende d’un exercice peut être mis en distribution dans les conditions prévues aux articles L. 232-12 et R. 232-17 du Code de commerce.
Les associés peuvent ouvrir, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la Société, dans les conditions fixées ou autorisées par la loi.
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Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par les associés, inscrites au bilan à un compte spécial.
ARTICLE 21 CAPITAUX PROPRES INFÉRIEURS À LA MOITIÉ DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de consulter les associés à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Dans l’hypothèse où la dissolution n’est pas prononcée par les associés, la Société est tenue au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, sous réserve de ne pas tomber en dessous du minimum légal, si dans ce délai les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
ARTICLE 22 LIQUIDATION
22.1. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux règles ci-après, les articles L. 237-14 à L. 237-31 du Code de commerce n’étant pas applicables.
22.2. Sauf prorogation régulière, la dissolution de la Société intervient à l’expiration du terme fixé par les Statuts ou à la suite d’une décision collective des associés.
22.3. Les associés choisissent parmi eux ou en dehors d’eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire des associés, à celles des commissaires aux comptes.
Les associés, par une décision collective, peuvent révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
22.4. En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent, dans les mêmes conditions, la clôture de la liquidation.
22.5. Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l’obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d’elles sans qu’il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d’émission ni de l’origine des diverses actions.
ARTICLE 23 CONTESTATIONS
Toute contestation qui pourrait s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et les associés eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des Statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
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