CONDITIONS GENERALES D’ACHAT
CONDITIONS GENERALES D’ACHAT
Framatome
Edition 2024
Conditions Générales d’Achat
Applicables aux Biens et/ou Services y compris les prestations intellectuelles
Les présentes Conditions Générales d'Achat ont pour objet de définir les termes et les conditions selon lesquels Xxxxxxxxx et/ou ses Affiliées confie à ses fournisseurs, qui acceptent, la fourniture de biens et/ou la réalisation de services.
PREAMBULE
Le Fournisseur est responsable de la bonne exécution de la Commande. A ce titre, il garantit et s’assure notamment du respect par ses équipes, ses sous-traitants et ses fournisseurs de la sécurité au travail, de la sûreté et la conformité des Biens et/ou Services aux requis de la Commande, dans le respect des délais prévus à la Commande.
ARTICLE 1. DEFINITIONS
Dans les présentes conditions générales d'achat, les termes suivants employés avec une majuscule et indifféremment au singulier ou au pluriel, auront la signification qui leur est attribuée ci-dessous, à moins qu’il en soit expressément décidé autrement dans les CGA ou dans la Commande.
Acheteur : | Framatome Commande. | ou | l’Affiliée | qui | contracte | avec | le | Fournisseur | par | le | biais | d’une |
Affiliée : | Toute société actuelle ou future détenant Framatome ou dans laquelle Framatome détient ou détiendra, directement ou indirectement, une participation lui conférant un pouvoir de contrôle conformément aux articles L.233-1 à L.233-3-1 du Code de commerce. | |||||||||||
Avenant : | L'accord écrit par lequel l’Acheteur et le Fournisseur modifient la Commande en adaptant ou en complétant une ou plusieurs de ses stipulations. | |||||||||||
Bien(s) : | Les équipements y compris composants, pièces, pièces de rechange, matériaux et/ou consommables et/ou produits ainsi que les Livrables associés devant être fournis par le Fournisseur au titre de la Commande. | |||||||||||
Cargaisons Hors Gabarit : | Les paquets d’un poids d’au moins vingt (20) tonnes et/ou d’une dimension excédant 12 mètres en longueur, 2,50 mètres en largeur ou 2,50 mètres en hauteur. | |||||||||||
CGA : | Les présentes Conditions Générales d’Achat. | |||||||||||
Client : | La personne morale qui a confié à l’Acheteur la fourniture de Biens et/ou la réalisation des Services. | |||||||||||
Commande : | Toute commande émise par l'Acheteur et auxquelles les présentes CGA sont applicables. La Commande définira l’ensemble des obligations convenues entre les Parties matérialisé par l'ensemble des documents contractuels applicables y compris les Avenants. | |||||||||||
Connaissances Propres : | Toutes les connaissances, documents, savoir-faire, logiciels, données, base de données, spécifications, études, plans, schémas, dessins, formules, codes de calculs, applications scientifiques, essais, procédés, secret de fabrique, secrets commerciaux et, plus généralement, toutes les informations, sous quelque forme que ce soit, qu’elles soient protégées ou protégeables ou non par un droit de propriété intellectuelle, ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle qui leur sont attachés (notamment brevets, dessins et modèles, droits d'auteur), dont une Partie dispose | |||||||||||
avant la date d'entrée en vigueur de la Commande ou développées ou acquises par la suite par cette Partie indépendamment de la Commande. | |
Fournisseur : | Le cocontractant de l’Acheteur. |
Incoterm : | Les Incoterms de la Chambre de Commerce Internationale version 2020. |
Information Confidentielle : | Toute information ou autre donnée communiquée sous quelque forme que ce soit (et notamment par oral, par écrit ou sous forme électronique) de nature scientifique, technique, technologique, industrielle, sociale, commerciale, financière, juridique ou de toute autre nature que ce soit relative notamment à l’une des Parties, ses Affiliées, leur technologie, leur activité, tout document constituant la Commande ou remis à cet effet (incluant notamment les données du Client transmises pour la réalisation de la Commande), les Avenants éventuels, ainsi que les informations soumises explicitement par l’une des Parties à diffusion restreinte, que ces informations ou données soient ou non couvertes par des droits de propriété intellectuelle, en ce compris notamment tous plans, dessins, spécifications, procédés, savoir-faire, méthodes, études, logiciels ou progiciels, noms de clients ou de partenaires. |
Jour : | Jour calendaire. |
Livrable : | Les rapports, études, plans, maquettes, dessins, fichiers, et autres documents conçus et/ou réalisés par le Fournisseur dans le cadre de l’exécution de la Commande, qu’ils soient sous forme écrite, électronique, ou sous toute autre forme. |
Partie : | L’Acheteur et/ou le Fournisseur. |
Service(s) : | De façon générique et non limitative toutes prestations de services et/ou travaux, y compris les études et toute prestation intellectuelle, réalisées par le Fournisseur au titre de la Commande. |
Résultat(s) : | L’ensemble des connaissances, informations ou résultats, brevetables ou non, méthodes, savoir-faire, données, logiciels, et tous les documents (notamment toutes bases de données ou autres formes de recueils de données, tous les rapports, plans, dessins, spécifications, formules, codes de calculs, applications scientifiques, les essais, procédés), quel qu'en soit le support (notamment papier ou numérique) créés ou générés lors de l’exécution de la Commande. |
Réversibilité : | L'ensemble des opérations donnant à l’Acheteur la possibilité de reprendre ou faire reprendre par un tiers de son choix la réalisation des Biens et / ou des Services objet de la Commande. |
Site : | Toute implantation géographique au sein de laquelle le Fournisseur exécute les Services et/ou livre les Biens, objets de la Commande. |
ARTICLE 2. CONTENU DE LA COMMANDE
2.1. Sauf stipulation contraire dans la Commande, la Commande est constituée, sans que cette énumération soit limitative, par les documents ci-après :
a) la Commande, incluant notamment les conditions particulières et tout document annexé à la Commande ou mentionné par celle-ci ou ses annexes,
b) s’il y a lieu les spécifications techniques et/ou cahier des charges,
c) les CGA,
d) les Engagements Ethiques Framatome téléchargeables sur le site xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/x- propos/informations-pour-les-fournisseurs/,
e) les Engagements de Responsabilité Sociétale d’Entreprise applicables aux fournisseurs téléchargeables sur le site https ://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/x-xxxxxx/xxxxxxxxxxxx-xxxx-xxx-xxxxxxxxxxxx/.
En cas de divergence ou de contradiction entre les stipulations d'un ou plusieurs documents contractuels, l'ordre de priorité est celui établi dans la Commande ou à défaut celui établi ci-dessus.
Le Fournisseur reconnaît par l’acceptation de la Commande être en possession de tous les documents listés dans celle-ci et en avoir une parfaite connaissance. Il est expressément convenu que la Commande représente l’intégralité de l’accord entre les Parties et annule et remplace toutes les communications, déclarations antérieures, garanties orales et/ou écrites échangées entre les Parties qui porteraient sur le même objet.
2.2. Aucun document émis par le Fournisseur ne peut être considéré comme contractuel ou applicable à la Commande s'il n'est pas expressément cité dans cette dernière.
Toute mention manuscrite dans le corps de la Commande ou sur l’accusé de réception de la Commande non paraphée par les deux Parties, ainsi que toute obligation à la charge de l’Acheteur ou restriction à ses droits qui figurerait dans les documents de livraison ou sur les demandes d'acompte ou factures ou tout autre document du Fournisseur, en particulier toute clause de réserve de propriété, est nulle et sans effet.
ARTICLE 3. ENTREE EN VIGUEUR DE LA COMMANDE - DUREE
3.1. L'émission de la Commande par l’Acheteur marque la fin des négociations, au cours desquelles les Parties ont examiné, discuté et se sont mises d'accord sur l’intégralité de son contenu et en particulier les conditions commerciales et les spécifications techniques.
3.2. Le Fournisseur doit retourner la Commande ou l'accusé de réception qui est joint à la Commande, après l'avoir dûment daté(e), paraphé(e) et signé(e), au plus tard quinze (15) Jours à compter de la date d’émission de la Commande par l’Acheteur. La signature de la Commande ou de l'accusé de réception signifie l'approbation en l'état de la Commande et l’entrée en vigueur dès réception par l’Acheteur de ladite Commande ou dudit accusé de réception signé(e). A défaut pour l’Acheteur de recevoir la Commande ou l'accusé de réception dûment signé(e) dans le délai mentionné ci-dessus, (i) la livraison de tout ou partie des Biens et/ou la réalisation de tout ou partie des Services, si elles sont acceptées par l’Acheteur, vaut acceptation sans réserve de l'ensemble de la Commande par le Fournisseur ; ou (ii) à défaut d’un tel début d’exécution par le Fournisseur, la Commande sera considérée comme nulle, l’Acheteur se réservant la possibilité de réclamer au Fournisseur des dommages et intérêts.
3.3. Les Parties conviennent que la Commande signée par une signature électronique sécurisée, une signature manuscrite numérisée ou une signature originale, a la même valeur probante. Dans le cadre d’une Commande comportant une signature manuscrite numérisée, chacune des Parties s’engage à présenter l’original de sa signature à l’autre Partie, à sa demande.
3.4. La date d’entrée en vigueur de la Commande constituera le point de départ des délais d’exécution par le Fournisseur de ses obligations contractuelles. Le contrat expirera lorsque toutes les obligations à la charge de chacune des Parties auront été pleinement exécutées, sauf en cas de résiliation prévu à l’Article 27.
3.5. Les stipulations du présent article s’appliquent également aux Avenants.
ARTICLE 4. MODIFICATIONS / AVENANTS
4.1. En cours d'exécution de la Commande, l’Acheteur peut modifier la Commande, et le Fournisseur s'engage à réaliser de telles modifications, sans attendre un accord entre les Parties quant aux éventuelles conséquences de ces modifications sur les délais et les prix.
4.2. Le Fournisseur s'engage à remettre à l’Acheteur, avec les informations nécessaires, tout devis qui lui serait demandé en vue d'une modification éventuelle des Biens et/ou des Services, et à proposer à l’Acheteur, à des conditions techniques et économiques acceptables, tout perfectionnement qui pourrait être apporté aux Biens et/ou aux Services en raison de l'évolution des techniques et qui serait susceptible d'améliorer, en qualité et/ou en coût, la réalisation ou l'utilisation de ceux-ci.
4.3. Sans préjudice des stipulations de l’Article 4.1 ci-dessus, toute modification doit être formalisée par un Avenant à la Commande signé par les deux Parties. Toutefois, les corrections demandées par l’Acheteur au Fournisseur pour rendre les Biens et/ou les Services conformes à la Commande ne peuvent en aucun cas être considérées comme de telles modifications. Les stipulations des documents contractuels non modifiés par l'Avenant sont applicables à l'Avenant.
4.4. En cas de changement dans les réglementations, normes ou codes applicables à la Commande, le Fournisseur est tenu d’informer immédiatement l’Acheteur et de mettre en conformité les Biens et les Services dès qu’il a reçu son autorisation.
ARTICLE 5. OBLIGATIONS RELATIVES A L’EXECUTION DE LA COMMANDE
5.1. Le Fournisseur reconnaît être un spécialiste dans le domaine de la fabrication et/ou fourniture des Biens et/ou réalisation des Services qui lui sont commandés. A ce titre, le Fournisseur a un devoir de conseil, d’information et de proposition à chaque étape de réalisation de la Commande, notamment en cas de changement dans les réglementations, normes ou codes applicables à la Commande.
5.2. Le Fournisseur doit communiquer à l’Acheteur dès l’acceptation de la Commande le nom de son représentant. Le représentant du Fournisseur sera habilité à recevoir et exécuter toute demande, courrier et ou instruction de l’Acheteur et plus généralement, agir au nom du Fournisseur en toutes circonstances.
5.3. Le Fournisseur a l’obligation d’informer l’Acheteur, dès qu’il en a connaissance, des événements susceptibles d’avoir des incidences sur l’exécution de la Commande et en particulier tout évènement ayant un impact sur la sécurité et/ou la sûreté et/ou les délais contractuels. Par ailleurs, le Fournisseur a l’obligation d’informer l’Acheteur, s’il y a lieu suite à ces événements, des actions correctives mises en œuvre, de proposer des solutions palliatives, et de prendre en compte les mesures éventuellement proposées par l’Acheteur. Cette obligation ne relève pas le Fournisseur de ses obligations au titre de la Commande.
5.4. La parfaite et complète exécution de la Commande est une obligation essentielle. Le Fournisseur assume sans réserve et à ses frais la responsabilité de la bonne réalisation des Biens et/ou Services conformément aux termes de la Commande, aux lois, règlements, normes, codes et standards en vigueur et aux règles de l’art. Il doit être en mesure de fournir, à tout moment, les preuves du respect de ces conformités sans que cela ne dégage ou n’atténue en quoi que ce soit sa responsabilité.
5.5. Les avis, informations, commentaires, et/ou approbations donnés par l’Acheteur dans le cadre de l’exécution de la Commande ou l’absence de ceux-ci ne relèvent le Fournisseur d’aucune de ses obligations.
5.6. Le Fournisseur s’engage à affecter, tout au long de l’exécution de la Commande, le personnel qualifié nécessaire à sa bonne exécution et exécution conforme. Le représentant du Fournisseur ainsi que tout personnel ayant des qualifications spécifiques en charge de l'exécution de la Commande ne pourront être remplacés pendant toute la durée de la Commande que par une personne ayant a minima des qualifications équivalentes. L’Acheteur se réserve le droit de demander le changement du représentant du Fournisseur ou d'un de ses préposés en cas de défaillance et/ou faute de ces derniers.
5.7. Si l’Acheteur a des raisons objectives de penser que le Fournisseur ne sera pas en mesure d’exécuter ses obligations contractuelles, l’Acheteur demande confirmation ou infirmation de cette impossibilité au Fournisseur qui a quinze (15) Jours pour répondre. Si le Fournisseur est dans l’impossibilité de remplir ses obligations contractuelles, l’Acheteur peut (i) résilier la Commande selon les termes de l’Article 27.1 ou (ii) faire exécuter tout ou partie de la Commande par un tiers aux frais du Fournisseur. Sur demande de l’Acheteur, le Fournisseur devra mettre en place, au moment de la signature de la Commande, un plan de continuité d’activité conforme aux dispositions de la norme ISO 22301.
ARTICLE 6. EXCELLENCE OPERATIONNELLE, MAITRISE DE LA QUALITE ET DES DELAIS
6.1. Excellence Opérationnelle
Le Fournisseur est responsable de la réalisation des Biens et/ou Services en conformité avec les requis de la Commande et doit avoir une pratique de la qualité et de l’amélioration continue qui lui permet d’identifier, d’évaluer et de mettre sous contrôle ses risques opérationnels. Sur demande de l’Acheteur, le Fournisseur donnera accès aux éléments justifiant de sa maitrise de la capabilité de ses procédés d’exécution tels que, sans que cela soit limitatif, ses dossiers de qualification. L’Acheteur s’engage à traiter ces éléments comme des informations confidentielles du Fournisseur.
En cas de non-conformité aux requis de la Commande affectant les Biens et/ou Services, le Fournisseur en informera l’Acheteur et proposera un plan pour contenir le problème. Cette information sera remontée dans les plus brefs délais et dans tous les cas dans les deux (2) Jours maximum après constatation du problème. Sur demande de l’Acheteur, le Fournisseur fournira une analyse des causes racines ainsi qu’un plan d’actions pour remédier à la non-conformité et éviter sa reproduction. Analyse et plan d’actions seront transmis à l’Acheteur, ou tout tiers désigné par lui, dans un délai maximum de dix (10) Jours après la demande de l’Acheteur. A défaut, le Fournisseur devra informer l’Acheteur et devra coopérer pour appliquer les méthodes et outils de l’Excellence Opérationnelle Framatome que lui proposera l’Acheteur. Les actions correctives devront être lancées sous un (1) mois à compter de la non-conformité.
6.2. Maitrise de la qualité
L’Acheteur se réserve la faculté de procéder par tous moyens appropriés aux contrôles de l’exécution de la Commande et de la conformité des Biens et Services, soit au lieu de la fabrication des Biens ou au lieu de la
réalisation des Services, soit dans un laboratoire de son choix. Si au cours des vérifications, contrôle et/ou surveillance, l’Acheteur ou tout tiers désigné par lui, ou toute autorité habilitée, identifie(nt) une ou plusieurs non- conformité(s) et/ou non-respect(s) des obligations contractuelles, l’Acheteur le notifiera par écrit au Fournisseur. Le Fournisseur devra prendre toutes les mesures correctives nécessaires pour se conformer pleinement à la Commande, à ses frais et ce, dans un délai de dix (10) Jours à compter de la date de notification. Le Fournisseur met à disposition de l’Acheteur, de tout tiers désigné par lui ou de toute autorité habilitée, à titre gratuit sur son lieu d'exécution, un local dédié climatisé avec les fournitures nécessaires y compris accès au téléphone, internet, imprimante pour réaliser les audits, les contrôles et/ou la surveillance.
Le Fournisseur facilite les vérifications et/ou les audits qualité qui sont effectués par l’Acheteur ou tout tiers désigné par lui, ou toute autorité habilitée, et garantit un libre accès à ses installations et à celles de ses sous-traitants et fournisseurs. L’accès au lieu d’exécution de la Commande doit être transmis par le Fournisseur à l'Acheteur dans les deux (2) Jours de la demande par ce dernier.
Par ailleurs, le Fournisseur, ses sous-traitants et fournisseurs sont tenus de mettre à la disposition de l’Acheteur, de tout tiers désigné par lui ou de toute autorité habilitée, l’ensemble des éléments justificatifs du respect de la qualité et relatifs au déroulement de la Commande. S’il apparaît que certaines dispositions mises en œuvre par le Fournisseur sont insuffisantes, inefficaces ou inadaptées, notification en sera faite au Fournisseur qui présentera à l’Acheteur, dans les délais requis, les propositions d’actions correspondantes.
En cas de manquement à l’obligation de mise à disposition de l’ensemble des éléments justificatifs du respect de la qualité et relatifs au déroulement de la Commande, menant à effectuer des vérifications, contrôles et/ou surveillances complémentaires à ceux initialement prévus au titre de la Commande, l’Acheteur se réserve le droit de facturer les vérifications, contrôles et/ou surveillances complémentaires sous la forme d’un forfait de deux mille (2.000) Euros par inspection, vérification, contrôle et/ou surveillance auquel s’ajouteront les frais de déplacements des inspecteurs. Le forfait et les frais de déplacements feront l’objet d’une facture émise par l’Acheteur vers le Fournisseur.
Les vérifications, contrôles, surveillance, inspections et audits qualité de l’Acheteur, de son/ses Client(s), de leurs représentants et/ou des autorités de sûreté et/ou organismes agréés n’ont en aucun cas pour effet d’exonérer le Fournisseur du respect de ses obligations contractuelles, ni de diminuer sa responsabilité au titre de la Commande.
Le Fournisseur s’engage à répercuter dans ses contrats de sous-traitance les stipulations du présent Article afin que les obligations correspondantes soient applicables aux éventuels sous-traitants et fournisseurs.
6.3. Maitrise des délais
Le Fournisseur est responsable de la tenue des délais et en assure la maîtrise en accord avec les requis de la Commande. En fin d’exécution, le respect des délais sera mesuré à partir du taux de livraison des Biens et/ou Services conformes, à la quantité voulue et selon les délais prévus (indicateur « OTIF- on Time in Full »).
Afin d’assurer la livraison des Biens et/ou Services conformes à la quantité voulue et selon les délais prévus, le Fournisseur fera un suivi régulier de l’avancement de la production des Biens et/ou Services en conformité avec les requis de la Commande et suivra en particulier l’indicateur « Taux d’Adhérence mensuel » mesurant le pourcentage réel d’atteinte aux dates de chaque jalon intermédiaire mensuel définies dans la Commande. En cas de retard en cours d’exécution mesuré par ce Taux d’Adhérence insuffisant selon l’évaluation de l’Acheteur, menant ainsi à un risque de non atteinte du délai contractuel, le Fournisseur prendra les mesures adéquates lui permettant de livrer selon les délais prévus, en utilisant notamment les outils de l’Excellence Opérationnelle. Le Fournisseur informera l’Acheteur des retards et des plans d’actions de rattrapage mis en place.
ARTICLE 7. RESPONSABILITE SOCIALE DES ENTREPRISES ET HYGIENE ET SECURITE AU TRAVAIL
7.1. Responsabilité Sociale des Entreprises
Les Parties s’engagent à respecter les exigences de la loi n°2017-399 du 21 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordre qui impose à toute société dépassant un certain seuil de salariés d’établir et de mettre en œuvre un plan de vigilance.
Le Fournisseur s’engage à informer l’Acheteur de tout évènement susceptible de générer un impact social ou environnemental, de tout constat de non-conformité et de toute procédure de sanction engagée à son encontre par les autorités compétentes.
7.2. Hygiène et Sécurité au travail
Le Fournisseur s’engage, en son nom et en celui de son personnel, à exécuter les prestations (Biens et/ou Services) prévues dans la Commande conformément aux dispositions légales et réglementaires relatives notamment aux mesures à prendre en matière de sécurité au travail, d’hygiène et de radioprotection applicables dans les lieux où la Commande sera réalisée.
Si l’exécution des prestations (Biens et/ou Services) a lieu en France, le Fournisseur s’engage en particulier à se conformer aux dispositions des articles R 4511-1 et suivants du Code du travail. Les plans de prévention seront établis à la suite d’une visite commune des lieux et retournés à l’Acheteur dûment signés avant le début des prestations objets de la Commande.
Pour les chantiers du bâtiment ou du génie civil en France (chantiers clos et indépendants), le Fournisseur s’engage en particulier à se conformer aux dispositions des articles R. 4532-1 et suivants du Code du travail’’. Le Fournisseur désignera un responsable sur site pour chaque intervention. Le responsable sera doté de l’autorité technique et de gestion nécessaire ; il veillera en particulier à la bonne exécution des tâches confiées dans le cadre des obligations légales et contractuelles du Fournisseur.
Le Fournisseur prendra à sa charge toutes les conséquences financières et/ou administratives supportées par l’Acheteur du fait du non-respect par le Fournisseur, ses employés, ses sous-traitants et fournisseurs, de la réglementation en vigueur relative à la sécurité au travail.
7.3. Management de la Sécurité des personnels du Fournisseur
Le Fournisseur s’assure que les risques et consignes de sécurité propres à l’entité Framatome concernée (usine, projet, …) sont correctement et régulièrement déclinés et appliqués, auprès de son personnel et des sous-traitants intervenant sur les sites Framatome. Pour cela, le Fournisseur met en œuvre les moyens adaptés, comme par exemple les formations spécifiques, les tournées sécurité, les audits, les remontées de situations à risques, la pratique de la vigilance partagée. Le déploiement de ces moyens fait l’objet d’un suivi au travers d’indicateurs de performance.
En outre, le Fournisseur tient propre et en ordre les lieux sur lesquels il intervient et laisse ces lieux dans le même état de propreté qu’avant l’exécution des travaux.
Dans le cadre de l’exécution de la Commande, le Fournisseur :
• a un système de gestion de l’hygiène et de la sécurité au travail conforme à l’ISO 45 001 ;
• désigne un préposé chargé de la sécurité sur le chantier et communique à l’Acheteur le nom et la qualité de celui-ci. Ce préposé peut occuper d’autres fonctions ;
• communique à l’Acheteur une copie des déclarations d’accidents du travail faites à la Sécurité Sociale et annuellement informe par écrit le taux de fréquence des accidents de travail avec ou sans arrêt. Les déclarations d’accident sont collectées dans une base de données de l’Acheteur. Conformément à la loi
« Informatique et libertés » n° 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés, les personnes accidentées ont droit d’accès et de rectification des informations collectées.
7.4. Engagement de la Direction du Fournisseur
En cas d’accident avec arrêt ou de situation dangereuse à haut potentiel de gravité de son personnel ou de ses sous-traitants le Fournisseur prend contact avec la direction de l’entité Framatome concernée (usine, projet, …) pour présenter, dans les meilleurs délais, l’analyse des causes profondes et un plan d’action en vue d’éliminer la récurrence des accidents. La Direction du Fournisseur s’engage sur la qualité de l’analyse et la réalisation du plan d’actions associé.
ARTICLE 8. FOURNITURE ET UTILISATION DE PRODUIT CHIMIQUE DANGEREUX OU D’ARTICLES EN CONTENANT
Le Fournisseur s’engage à ce que les produits (substances, mélanges ou articles) fournis ou utilisés dans le cadre de la Commande soient en conformité avec les dispositions du Règlement REACH (Règlement CE N°1907/2006 du Parlement Européen et du Conseil) et à transmettre à l’Acheteur les justificatifs de cette conformité.
8.1. Substances et mélanges
Pour les substances ou mélanges concernés par le Règlement REACH, le Fournisseur doit vérifier que l’ensemble des substances ou mélanges fournis ou utilisés dans le cadre de la Commande a déjà été enregistré auprès de l’Agence Européenne des Produits Chimiques, ou doit les faire enregistrer à la date de signature de la Commande.
Dans le cas où un dossier de demande d’autorisation serait nécessaire concernant la substance fournie à l’Acheteur en tant que telle ou dans un mélange, le Fournisseur s’engage à informer l’Acheteur de son intention de déposer un tel dossier si nécessaire, au plus tard un (1) mois après la publication par l’Agence Européenne des Produits Chimiques (AEPC) de la recommandation visant à inclure la substance concernée à l’annexe XIV du Règlement REACH.
En cas de non octroi d’autorisation ou de non-respect par le Fournisseur des conditions de restriction de la substance, le Fournisseur propose par écrit dans un délai de trois (3) mois un produit de substitution à l’Acheteur
qui a la possibilité d’accepter ou de refuser ce produit. Dans le cas où aucun produit de substitution n’est proposé par le Fournisseur et/ou agréé par l’Acheteur (le nombre de propositions du Fournisseur étant limité à deux (2)), l’Acheteur peut résilier la Commande dans les conditions de l’Article 27.1.
8.2. Articles
Le Fournisseur certifie à l’Acheteur que dans chaque article ou partie d'article objet de la Commande, il n'y a pas de substance identifiée sur la liste « Substances of Very High Concern » (« SVHC ») visée à l’article 59 §1 du Règlement REACH dans une concentration supérieure à zéro virgule un pourcent (0,1%) masse/masse. Dans le cas contraire, le Fournisseur indiquera le nom de la SVHC concernée ainsi que toutes informations pertinentes et notamment, sa localisation et sa concentration ainsi que la justification de sa présence.
ARTICLE 9. CONDITIONS FINANCIERES
9.1. Prix de la Commande
9.1.1. Pour la détermination du prix, le Fournisseur est réputé avoir tenu compte de toutes sujétions inhérentes à la fourniture des Biens et/ou la réalisation des Services, objets de la Commande. Le prix convenu est toujours considéré "Hors Taxes". Le prix est détaillé dans la Commande. A défaut de stipulation contraire dans la Commande, le prix est réputé ferme et non révisable.
9.1.2. Le Fournisseur supporte tous les frais relatifs aux droits, taxes, redevances et prélèvements dont il est redevable. Il supporte en outre notamment les frais relatifs aux échantillonnages, contrôles, analyses, expertises, essais prévus à la Commande, ou nécessaires suite à la constatation d'une non-conformité, ou usuels dans la profession, ou requis par toute autorité ou tout organisme qui aurait à connaître des Biens et/ou Services, objets de la Commande.
9.1.3. La Commande fixe les prix unitaires des Biens et/ou Services. Le prix du transport, le cas échéant, devra être identifié séparément.
9.2. Modalités d’incitation à une exécution optimisée de la Commande
La Commande définit, le cas échéant, des modalités d’incitation à une exécution optimisée de la Commande par le Fournisseur.
9.3. Garantie bancaire de bonne exécution
Quand la Commande le prévoit, et afin de garantir la bonne exécution de ses obligations contractuelles au titre de toute Commande, le Prestataire doit remettre à l’Acheteur une garantie de bonne exécution (ou bonne fin) à première demande, irrévocable, inconditionnelle et sans réserve, dans les trente (30) Jours suivant la conclusion de la Commande auprès d'un établissement financier de premier rang agréé par l’Acheteur. Aucun paiement ne pourra être effectué par l’Acheteur au Fournisseur au titre de la Commande tant que cette garantie n’aura pas été remise par le Fournisseur. L'absence de production de cette garantie autorisera l'Acheteur à résilier la Commande de plein droit et aux torts exclusifs du Fournisseur dans les conditions de l’Article 27.1 (Résiliation).
ARTICLE 10. PENALITES
10.1. Pénalités de retard
Le dépassement des délais ou dates de livraison des Biens et/ou de réalisation des Services entraîne l'application de pénalités dont le montant, sauf stipulation contraire dans la Commande, est équivalent à celui qui résulte de l'application au prix de la Commande d'un taux d'un et demi pourcent (1,5%) par Jour de retard.
10.2. Pénalités de performances techniques
Le Fournisseur est redevable, le cas échéant, des pénalités techniques définies dans la Commande.
10.3. Dispositions générales applicables aux pénalités
Les pénalités sont applicables de plein droit et sans mise en demeure préalable et sont libératoires, sauf en cas d’une faute lourde ou dolosive du Fournisseur. Le paiement des pénalités ne décharge le Fournisseur d’aucune de ses obligations contractuelles. Ces pénalités ne peuvent en aucun cas être considérées comme une renonciation de l'Acheteur à son droit de résiliation conformément à l’Article 27 (Résiliation).
L’Acheteur adresse au Fournisseur un justificatif de décompte des pénalités. Le Fournisseur dispose d’un délai de quinze (15) Jours à compter de la notification du décompte pour formuler des observations justifiées. Si le Fournisseur ne fait aucune observation justifiée, ou en cas d’accord, dans le délai de quinze (15) Jours, les pénalités sont réputées certaines, liquides et exigibles. Si le Fournisseur fait des observations dans ce délai de
quinze (15) Jours, les Parties se rencontrent et se mettent d’accord sur le montant des pénalités. Après accord entre les Parties sur le montant des pénalités, l’Acheteur facture le montant des pénalités qui sont payées par le Fournisseur selon les modalités de paiement prévues à l’Article 11 ou tout autre moyen convenu d’un commun accord entre les Parties.
ARTICLE 11. CONDITIONS DE PAIEMENT
11.1. Les paiements sont effectués soixante (60) jours à compter de la date d’émission de la facture conforme, sous réserve de l'exécution conforme de la Commande et de l’acceptation de la facture par l’Acheteur. Nonobstant ce qui précède, pour le transport routier de marchandises, pour la location de véhicules avec ou sans conducteur, pour la commission de transport ainsi que pour les activités de transitaire, d'agent maritime et de fret aérien, de courtier de fret et de commissionnaire en douane, les paiements sont effectués à trente (30) jours à compter de la date d’émission de la facture conforme, sous réserve de l'exécution conforme de la Commande et de l’acceptation de la facture par l’Acheteur. La facture sera réputée non valable si le délai entre sa date d’émission et sa date de réception par l’Acheteur est supérieur à cinq (5) Jours. L’Acheteur peut compenser les créances qu’il pourrait avoir sur le Fournisseur (telles que les pénalités ou le paiement au titre des garanties contractuelles) avec les sommes dues par l’Acheteur au Fournisseur au titre de la Commande.
11.2. Sauf dispositions contraires dans la Commande, les paiements sont effectués par virement bancaire. Tout défaut de paiement constaté à l’échéance et non lié à une inexécution totale ou partielle de ses obligations par le Fournisseur ou à la mise en œuvre du mécanisme de compensation par l’Acheteur entraînera l’application, par Jour, au montant faisant l’objet d’un défaut de paiement, des intérêts moratoires égaux à trois (3) fois le taux d’intérêt légal. Les intérêts moratoires s’appliquent sur le montant H.T. de la facture. Le décompte des intérêts moratoires débute le jour suivant immédiatement la date d'échéance et se termine le jour du règlement effectif.
L’Acheteur se verra également réclamer une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement dont le montant est fixé par Décret.
11.3. Préalablement à toute cession (notamment dans le cadre d’affacturage, de délégation ou subrogation) de ses créances sur l’Acheteur au titre de la Commande, le Fournisseur doit obligatoirement en avertir le siège social de l’Acheteur et l’établissement de l’Acheteur qui a émis la Commande. Il devra rappeler cette substitution du titulaire des créances en la mentionnant sur ses factures.
Le Fournisseur devra demander au nouveau créancier d'adresser lui-même à l’Acheteur la notification de la cession de créances, quelles qu’en soient la forme ou les modalités, effectuée dans les formes prévues par la loi. Le Fournisseur s'engage irrévocablement (au cas où les paiements lui parviendraient par erreur et quelles que soient les exceptions qu'il pourrait opposer à la personne, à l'organisme ou à l'établissement de crédit bénéficiaire des créances) à reverser immédiatement et directement à ce tiers les fonds reçus, à ses propres frais, en dégageant l’Acheteur de toute responsabilité. Faute de suivre cette procédure, le Fournisseur est tenu de garantir l’Acheteur de toutes les conséquences dommageables en cas d'erreur de sa part ou du cessionnaire.
ARTICLE 12. FACTURATION
12.1. Les factures doivent être émises en un (1) exemplaire sous format électronique (PDF), aux dates fixées dans la Commande une fois leurs faits générateurs effectivement réalisés. Si le fait générateur est reporté pour des raisons imputables au Fournisseur, le paiement retardé ne donnera lieu à aucun intérêt moratoire.
12.2. Les factures devront respecter les instructions téléchargeables sur le site xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/x- propos/informations-pour-les-fournisseurs/. Le Fournisseur sera informé de tout changement à cet égard.
12.3. L’Acheteur se réserve le droit de rejeter, sans la comptabiliser, toute facture en infraction aux dispositions légales ou non conforme aux stipulations de la Commande. Une telle facture est réputée nulle et sans effet. Le non-renvoi d'une facture incorrecte ne vaut toutefois pas acceptation de celle-ci par l’Acheteur.
12.4. La Commande ne donne pas lieu au versement d’avances ou d’acompte.
ARTICLE 13. DELAIS - LIVRAISON
13.1. Les délais ou dates d'exécution pour la fourniture des Biens et/ou la réalisation des Services sont définis dans la Commande. Pour leur décompte, les délais sont toujours non francs.
13.2. Ces derniers sont réputés tenir compte notamment de toutes les obligations et contraintes du Fournisseur. L’acceptation de la Commande implique pour le Fournisseur un engagement irrévocable sur les délais qui, en tant que tels, représentent l’une des obligations essentielles de la Commande.
13.3. Biens – emballage
13.3.1. Le Fournisseur s'engage à livrer les Biens et Livrables aux lieux et à la date précisés dans la Commande. A défaut, la livraison est effectuée dans les locaux de l’Acheteur. Les Biens et Livrables doivent être livrés pendant les horaires d'ouvertures du lieu de livraison prévu dans la Commande ou communiqués par l’Acheteur avant livraison.
Une semaine avant toute expédition des Biens, le Fournisseur doit envoyer un avis à l'établissement de l’Acheteur. Pour l’expédition de Xxxxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, l’avis doit être notifié soixante (60) Jours avant l’expédition en indiquant ses poids et dimension. En cas d’absence de telle notification, l’Acheteur pourra refuser la livraison et celle-ci sera considérée comme non effectuée. Une nouvelle date sera convenue dans les plus brefs délais.
La livraison des Livrables sera effectuée par envoi électronique ou autre mode de transport respectant les conditions prévues dans la Commande (notamment marquage et protection, numéro de la Commande, nom du responsable technique de l’Acheteur, contenu de l’envoi, objet de la Commande si celui-ci n’est pas confidentiel, etc.). Toute livraison est accompagnée d’un bordereau de livraison référençant la Commande. Ce bordereau sera daté et signé par les Parties. Chaque Bien sera également étiqueté avec la référence de la Commande concernée.
La signature d'un bordereau de livraison par l’Acheteur ne peut avoir pour effet que de constater la livraison matérielle des Biens et Livrables. Elle ne peut en aucun cas être considérée comme impliquant reconnaissance de la conformité des Biens et Livrables aux spécifications de la Commande, l’Acheteur se réservant le droit de notifier au Fournisseur dans les délais légaux toute réserve, perte, avarie ou non-conformité des Biens et Livrables constatée au moment du déballage ou lors des contrôles ultérieurs.
13.3.2. L'emballage doit être approprié au type de transport prévu dans la Commande (notamment marquage et protection) et doit assurer une protection efficace contre tout dommage ou perte, tant au point de vue de la manutention que de la conservation jusqu’à son lieu de livraison. Le Fournisseur est notamment en charge à ses frais et risques du chargement et du transport (dont formalités administratives) des Biens. La réparation des dommages et/ou perte occasionnés par un emballage défectueux, insuffisant ou mal adapté sont entièrement à la charge du Fournisseur.
Les emballages porteront, sur chaque côté, très lisiblement, la référence de la Commande et comporteront obligatoirement toutes les marques et inscriptions qui sont stipulées dans les Commande, notamment : date d'expédition, adresse de l'expéditeur et destinataire de la livraison. Le poids de chaque colis et l'emplacement de l'élingage doivent être indiqués sur tous les colis lourds.
Les emballages consignés seront restitués (sauf accord exceptionnel), aux frais du Fournisseur. Les bordereaux d'expédition adressés par le Fournisseur mentionneront obligatoirement :
• la référence de la Commande,
• la destination de la livraison par sous-ensemble,
• la dénomination sociale du Fournisseur,
• la date d'expédition,
• la nomenclature détaillée des articles, avec le nombre des colis, les poids brut et net.
• la référence des pièces et des plans correspondants.
Si, à la demande de l’Acheteur, l'expédition des Biens ou d'une partie de celle-ci est retardée, le Fournisseur est tenu d'en assurer, sous sa responsabilité, le magasinage gratuitement pendant un délai de trois (3) mois et ultérieurement moyennant une indemnité à fixer d'un commun accord.
Il est entendu que le Fournisseur devra assurer les Biens en dommages, y compris pendant toute la durée du magasinage.
L’Acheteur, en cours d'exécution de la Commande, peut changer le lieu de livraison fixé par la Commande, les prix étant alors, le cas échéant, augmentés ou diminués de l'incidence de cette mesure sur les frais du Fournisseur.
13.4. Services – Livrables
Les Services doivent être exécutés et les Livrables fournis dans les délais prévus dans la Commande.
13.5. La livraison des Biens ou/ et l’achèvement des Services ne vaut pas réception ou acceptation. La livraison partielle ou anticipée des Biens et/ou Services (y compris les Livrables) est interdite sauf accord préalable et écrit de l’Acheteur. En absence de cet accord, les Biens et Services livrés seront considérés comme non effectués.
ARTICLE 14. RECEPTION
14.1. La procédure de réception est constituée par l'ensemble des opérations par lesquelles l’Acheteur vérifie la conformité apparente des Biens et/ou Services aux stipulations de la Commande.
14.2. Réception des Biens et/ou Services avec mise en service industrielle
A défaut d’une procédure spécifique prévue dans la Commande, dès que les Services de montage et/ou supervision de montage des Biens sont terminés, le Fournisseur notifiera par écrit l’Acheteur sept (7) Jours à l’avance que les Biens sont prêts à fonctionner. Il est procédé contradictoirement à un contrôle d’achèvement des Biens et Services. Les Biens et Services sont mis en fonctionnement pendant une durée de trente (30) Jours. Si pendant cette période survient une défaillance, le Fournisseur devra procéder à la réparation ou remplacement des Biens et/ou à nouveau à la réalisation des Services à ses frais.
A la fin de la période de trente (30) Jours susvisée, sous réserve d’un fonctionnement normal d’exploitation d’au moins vingt (20) Jours consécutifs et de la réception des Livrables associés, le Fournisseur notifiera à l’Acheteur par écrit sept (7) Jours à l’avance afin de réaliser les tests nécessaires et de vérifier la conformité des Biens, Services et/ou Livrables associés et ainsi procéder à la Réception en présence des deux Parties. L’Acheteur émettra le procès-verbal de réception ou, à défaut, le constat de non-conformité(s) dans un délai raisonnable à compter de la fin des vérifications.
14.3. Réception des Biens sans mise en service industrielle
A défaut d’une procédure spécifique prévue dans la Commande, l’Acheteur dispose d’un délai raisonnable qui ne pourra excéder trente (30) Jours à compter la notification par le Fournisseur de la livraison des Biens et de l’ensemble des Livrables associés pour les inspecter/tester/vérifier et signaler tout défaut apparent au Fournisseur. L’Acheteur émettra le procès-verbal de réception ou, à défaut, le constat de non-conformité(s) dans un délai raisonnable à compter de la fin des vérifications.
14.4. Réception des Services
A défaut d’une procédure spécifique prévue dans la Commande, le Fournisseur notifiera à l’Acheteur l'achèvement des Services et lui remettra, le cas échéant, un rapport de fin d’intervention ou un rapport d’étude. L’Acheteur dispose d’un délai raisonnable qui ne pourra excéder trente (30) Jours à compter de la notification par le Fournisseur de la complète réalisation des Services y compris l’envoi du(des) Livrable(s) pour signaler tout défaut apparent au Fournisseur. L’Acheteur émettra le procès-verbal de réception ou, à défaut, le constat de non- conformité(s) dans un délai raisonnable à compter de la fin des vérifications.
14.5. Constat de non-conformité
En cas d’émission d’un constat de non-conformité des Biens et/ou Services lors de la vérification en vue de la Réception, le Fournisseur s’oblige à remédier aux non conformités relevées dans ledit constat, dans le délai qui y sera stipulé, ou à défaut, dans un délai de sept (7) Jours de sa notification. Les Biens et Services qui présentent une non-conformité seront considérés comme non achevés. Tant que les non-conformités ne sont pas levées, les paiements associés ne sont pas dus.
Après correction des non-conformités par le Fournisseur, une seconde procédure de réception sera réalisée afin de vérifier la conformité des Biens et/ou Services aux stipulations de la Commande. Si, à l’issue de cette seconde procédure, des non conformités sont identifiées, l’Acheteur peut refuser ou rebuter les Biens et/ou Services, comme prévu à l’Article 15. Tous les frais liés à la mise en conformité des Biens et/ou Services sont supportés intégralement et exclusivement par le Fournisseur y compris les frais et/ou dépenses causés à l’Acheteur.
ARTICLE 15. REFUS DES BIENS ET/OU SERVICES
15.1. A l’issue de la deuxième procédure de réception prévue à l’Article 14, si des non conformités sont constatées sur les Biens et/ou Services, l’Acheteur pourra refuser tout ou partie de ceux-ci, sans préjudice des pénalités et dommages et intérêts auxquels celui-ci peut prétendre. De surcroît, les sommes correspondantes versées par l’Acheteur doivent lui être remboursées immédiatement, et ce, sans préjudice de la résiliation de la Commande pour faute dans les conditions de l’Article 27.1 (Résiliation).
15.2. Tout Bien et/ou Service refusé définitivement doit être repris par le Fournisseur dans les huit (8) Jours suivant réception du refus notifié. Si, suite à ce délai, les Biens n’ont pas été récupérés par le Fournisseur, l’Acheteur pourra, aux frais, risques et périls du Fournisseur, soit détruire les Biens, soit les renvoyer au Fournisseur, soit les entreposer en attendant leur reprise par le Fournisseur. Tous les frais liés au refus des Biens sont supportés intégralement et exclusivement par le Fournisseur, y compris les frais et/ou dépenses causés à l’Acheteur.
ARTICLE 16. TRANSFERT DE PROPRIETE ET DES RISQUES
16.1. Le transfert des risques liés à la fourniture des Biens et/ou la réalisation de Services intervient à la date de signature par l’Acheteur du procès-verbal de réception, sous réserve des stipulations de l’Article 18 (Propriété intellectuelle). L'utilisation des Biens et/ou Services à laquelle l'Acheteur peut être contraint entre-temps ne peut pas être considérée comme étant la réception et/ou le transfert de risques des Biens et/ou Services.
16.2. Le transfert de la propriété s’effectuera au fur et à mesure de la livraison des Biens et de la réalisation des Services. Il est entendu que le transfert de la propriété ne fait pas obstacle au droit de refus des Biens et/ou des Services ; en cas de refus des Biens et/ou des Services, la propriété de ceux-ci reviendra au Fournisseur.
16.3. A défaut de procédure de réception, le transfert de propriété et des risques intervient à la livraison des Biens et des Services. Ce transfert n'entraîne aucune autre conséquence de droit ou de fait sur les obligations du Fournisseur au titre de la Commande.
ARTICLE 17. GARANTIE
17.1. Sous réserve des stipulations de l’Article 18 (Propriété intellectuelle), les Biens sont garantis exempts de tout privilège, gage et nantissement.
17.2. Les Biens et/ou Services doivent être réalisés conformément aux règles de l'art, et être livrés complets et conformes aux stipulations de la Commande. Le Fournisseur garantit la conformité des Biens et/ou Services pendant la période mentionnée dans la Commande, ou à défaut pendant vingt-quatre (24) mois à compter de la date de réception de l’ensemble des Biens et/ou Services tel que prévu à l’Article 14 (Réception).
17.3. Dès la survenance d'une anomalie ou d'un défaut sur les Biens et/ou Services, l’Acheteur en informe le Fournisseur dans les meilleurs délais et par écrit en lui indiquant la nature de l'anomalie ou du défaut. Au titre de la garantie, le Fournisseur est tenu d'effectuer à ses frais, dans les plus brefs délais, ou en tous cas à la date demandée par l’Acheteur, tout remplacement, réparation, correction, modification ou mise au point nécessaire à l'obtention ou au maintien des caractéristiques, performances et résultats garantis à l’Acheteur.
Ces mesures prises par le Fournisseur pourront être effectués, au choix de l’Acheteur, chez l’Acheteur, sur le Site de son Client (en France ou ailleurs) ou chez le Fournisseur. S’il s’avère nécessaire de procéder à ces mesures hors du Site, des locaux de l’Acheteur ou chez le Fournisseur, le rapatriement des Biens ainsi que leur réexpédition sur le Site ou chez l’Acheteur (et les risques afférents), après mise en conformité, incomberont au Fournisseur, l’Acheteur se réservant le droit de choisir le mode de transport approprié selon ses impératifs.
Tous les frais et dommages occasionnés par la non-conformité des Biens et/ou Services seront supportés exclusivement par le Fournisseur. Si le Fournisseur refuse de procéder, après mise en demeure, à la mise en conformité ou n’est pas à même de respecter les prescriptions et impératifs prévus ci-dessus, l’Acheteur sera en droit de les exécuter ou les faire exécuter, sans délais et sans autre formalité, par un tiers aux frais et risques du Fournisseur, qui continue de garantir les Biens et/ou les Services dans les conditions prévues dans la Commande.
S'il est procédé au remplacement, à la réparation, à la correction ou à la modification de tout ou partie des Biens et/ou Services, les Biens et/ou Services concernés par le défaut seront garantis dans les mêmes conditions que celles décrites dans les présentes Conditions Générales et/ou dans la Commande et pour une nouvelle période d'une durée égale à la période de garantie initiale à compter de la date de réception des Biens et/ou Services remplacés, corrigés, réparés ou modifiés.
17.4. En sus des garanties susvisées, la garantie des vices cachés prévue aux articles 1641 et suivants du Code civil s'applique et, de convention expresse entre les Parties, s'étend à toute fourniture de Biens au titre de la Commande en vertu d'un contrat de vente ou d'entreprise, accompagnée ou non de la réalisation de Services.
17.5. Aucune des présentes stipulations ne peut être considérée comme restreignant les droits de l’Acheteur, ou de ses Clients éventuels cessionnaires des Biens et/ou des Services, au titre du droit commun.
17.6. En cas de vice caché et/ou de non-conformité répété sur un même Bien et/ou Service, les Parties se rencontreront afin de définir ensemble les solutions à mettre en œuvre afin qu’il réponde aux exigences de la Commande ou à défaut les modalités de résolution totale ou partielle de celle-ci.
ARTICLE 18. PROPRIETE INTELLECTUELLE
18.1. Connaissances Propres
18.1.1. Connaissances Propres de l’Acheteur
L’Acheteur reste titulaire des droits de propriété intellectuelle ou de licence sur ses Connaissances Propres ou sur
les données du Client, transmises au Fournisseur pour lui permettre d’exécuter la Commande. Pour les besoins du présent Article, les données du Client sont considérées comme faisant partie intégrante des Connaissances Propres de l’Acheteur.
Pour les seuls besoins de l’exécution de la Commande, l’Acheteur autorise le Fournisseur et ses éventuels sous- traitants, à l’exclusion de tout autre tiers, à mettre en œuvre ses Connaissances Propres. Le Fournisseur doit informer au préalable l’Acheteur de la transmission des Connaissances Propres de l’Acheteur à un sous-traitant.
Le Fournisseur s'oblige à respecter les Connaissances Propres de l’Acheteur en s'interdisant (i) de les copier ou de les reproduire en tout ou partie par quelque moyen et sous quelque forme que ce soit et/ou (ii) de les utiliser à d'autres fins que celles strictement nécessaires à l'exécution de la Commande et uniquement pendant la durée de la Commande. En conséquence, le Fournisseur s’interdit d’exploiter les Connaissances Propres de l’Acheteur à compter de la date d’expiration ou de résiliation de la Commande, et se porte fort du respect de la présente clause par ses éventuels sous-traitants.
18.1.2. Connaissances Propres du Fournisseur
Le Fournisseur s’engage à informer l’Acheteur des Connaissances Propres dont il est titulaire, et qui seront utilisées pour exécuter la Commande et/ou nécessaires à l’exploitation par l’Acheteur des Résultats.
Par l’acceptation de la Commande, le Fournisseur concède à l’Acheteur et ses Affiliées un droit d'exploitation, non exclusif, cessible, sur ses Connaissances Propres nécessaires à l’exploitation des Résultats, dans des conditions permettant à l’Acheteur d’exercer ses droits sur les Résultats conformément à l’Article 18.2. Ce droit d’exploitation est concédé pour la durée légale de protection des droits de propriété intellectuelle en cause ou s’agissant du savoir-faire, tant que le savoir-faire n’est pas tombé dans le domaine public.
A ce titre, le Fournisseur concède à l’Acheteur et ses Affiliées le droit de divulguer, reproduire, exploiter, traduire, adapter, modifier, communiquer ses Connaissances Propres nécessaires à l’exploitation par l’Acheteur et ses Affiliées des Résultats avec un droit de sous-licence à tout tiers de son choix.
La contrepartie financière de cette concession est forfaitaire et est incluse dans le montant de la Commande.
18.2. Résultats
18.2.1. Principe
Sauf dispositions contraires dans la Commande, le Fournisseur cède à titre exclusif à l'Acheteur l'intégralité des Résultats et des droits de propriété intellectuelle qui y sont attachés, au fur et à mesure de leur réalisation.
Le Fournisseur s'engage à ne revendiquer aucun droit sur ces Résultats et fait son affaire personnelle des droits que son personnel, ses sous-traitants et leurs personnels pourraient revendiquer sur les Résultats. Les Résultats constituent des Informations Confidentielles de l’Acheteur et doivent être traités comme tels par le Fournisseur. Le montant de la Commande intègre la rémunération forfaitaire du Fournisseur relative à la cession à l’Acheteur de ces Résultats et droits de propriété intellectuelle qui y sont attachés, tels que définis au présent Article.
L’Acheteur sera donc libre d’exploiter comme il l’entend les Résultats, et de juger de l’opportunité et du choix des modalités de la protection juridique des Résultats.
Le Fournisseur s’engage à ne pas restreindre l’exploitation des Résultats par l’Acheteur, en particulier, par un droit de propriété intellectuelle.
18.2.2. Droits d’auteurs – Logiciels
Si les Résultats comprennent, en tout ou partie, des créations protégeables au titre du droit d’auteur, alors l’ensemble de ces créations, y compris les développements informatiques, tels que logiciels, progiciels, bases de données, le design du look and feel d’écrans logiciels réalisés en exécution de la Commande (ci-après pour les besoins de cet Article les « Créations »), appartiendront en pleine propriété à l’Acheteur exclusivement, le transfert de propriété s'opérant au fur et à mesure de leur réalisation.
A cet effet, le Fournisseur, qui reconnaît être l’auteur des Créations, ou à tout le moins le cessionnaire des droits d’auteur sur lesdites Créations, cède à l’Acheteur, sous réserve du droit moral, l’ensemble des droits de propriété intellectuelle attachés aux Créations, ce pour tous modes d’exploitations en particulier ceux visés ci-après, et quel que soit le type d’œuvre considéré à savoir une œuvre individuelle, une œuvre de collaboration (réalisée avec un membre du personnel du Fournisseur) ou une œuvre collective :
a) Le droit exclusif de reproduire sans limitation de nombre, numériser, dupliquer, imprimer, enregistrer tout ou partie de chacune des Créations, à quelque titre et de quelque manière que ce soit, en particulier, par tous procédés techniques, sur tous supports, connus ou non encore connus au jour de la Commande, en tous formats ; le présent droit de reproduction comprenant le droit de reproduction permanente ou provisoire de tout logiciel en tout ou partie, par tous moyens et sous toutes formes, notamment pour toute opération de
chargement, d'affichage, d'exécution, de transmission ou de stockage ;
b) Le droit de traduction qui comprend le droit d'établir ou de faire établir toute version, en langue française et étrangère, et en tout langage informatique, de tout ou partie de chacune des Créations ;
c) Le droit d’adaptation, d'arrangement, de modification, de corrections des erreurs, et le droit de transformer lui- même ou par le biais d’un tiers de son choix, en tout ou partie et sous toute forme écrite, orale, télématique, numérique, etc., chacune des Créations aux fins de tous types d'exploitation ;
d) Le droit exclusif de publier, de diffuser, d'éditer et de rééditer, sans limitation de tirage, en ce compris le droit de reprographie et les droits dérivés, de commercialiser, de concéder ou céder des droits d'utilisation, de louer, de prêter, des reproductions de chacune des Créations dans sa version originale ou dans toute version adaptée, arrangée, modifiée, corrigée, transformée, ou traduite, à titre onéreux ou gratuit ;
e) Le droit exclusif de représenter, d'exposer, d'afficher, de diffuser et d'exploiter tout ou partie de chacune des Créations dans sa version originale ou dans toute version adaptée, arrangée, modifiée, corrigée, transformée, ou traduite, par tous procédés de communication au public connus à ce jour et notamment par récitation publique, par télédiffusion, en ce compris la radiodiffusion, la transmission satellite, la câblodistribution initiale ou secondaire, active ou passive, par projection publique, par transmission dans un lieu public, par transmission numérique en ligne ou sur support, par présentation publique et tous autres moyens ;
f) Le droit d'exploitation, de suivi et de maintenance des Créations ;
g) Le droit d'intégration en tout ou partie avec ou sans modification des Créations ;
h) Le droit de décompilation des Créations, en particulier des logiciels.
Les présents droits pourront être exploités à des fins commerciales ou non, y compris à des fins de recherches, pour les activités de l’Acheteur et celles de ses Affiliées, pour le monde entier, et pour la durée légale de protection desdits droits (et sans limitation d'aucune sorte de tirage, de diffusion, de rediffusion ou d'utilisation).
Le Fournisseur cède à l’Acheteur les droits de propriété matérielle sur les supports des Créations permettant leur reproduction en nombre et leur adaptation. Pour les Créations logicielles la cession portera tant sur la version objet (exécutable) que sur la version source (code source) et comprendra le matériel de préparation et la documentation associée permettant la compréhension des codes source par un homme de l’art. Le Fournisseur devra fournir un exemplaire de l’ensemble de ces supports à l’Acheteur dès la Commande achevée, ou antérieurement sur demande de l’Acheteur.
L’Acheteur aura la faculté de rétrocéder tout ou partie des droits de propriété intellectuelle acquis à tous tiers de son choix, par tous moyens, en particulier par voie de cession, concession ou tout autre moyen juridique.
La rémunération liée à la cession des droits de propriété intellectuelle telle que définie dans le présent Article est expressément incluse dans le prix convenu au titre de la Commande.
18.2.3. Cas particulier des salariés
Le Fournisseur se porte fort de l'exécution par ses salariés et par ses sous-traitants pour leurs propres salariés de toute formalité nécessaire (telle que la signature de mandats, d'actes de cession ou déclarations) pour permettre la cession des Résultats à l'Acheteur telle que définie aux Articles 18.2.1 et 18.2.2 et leur protection par l’Acheteur.
18.3. Garanties
Le Fournisseur garantit être titulaire ou cessionnaire de l’ensemble des droits de propriété intellectuelle attachés aux Résultats et aux éventuelles Connaissances Propres concédées en licence à l’Acheteur au terme de l’Article 18.1.2, en particulier des droits d’auteur, des différents exécutants des Résultats qu’il s’agisse de salariés, ou de tiers tels des éventuels sous-traitants, et qu’il peut donc librement les céder dans les conditions définis aux Articles 18.2.1 et 18.2.2.
Le Fournisseur garantit à l’Acheteur que les Résultats ne constituent pas une contrefaçon de droits préexistants de propriété intellectuelle d’un tiers ou d’un salarié du Fournisseur ou de ses éventuels sous-traitants.
En conséquence, le Fournisseur garantit l’Acheteur contre son fait personnel et contre toute réclamation ou action qui serait exercée par tout tiers, tout salarié du Fournisseur ou de ses sous-traitants, prétendant avoir des droits y compris une réclamation quant à la propriété et/ou à l'exploitation d'un quelconque droit de propriété intellectuelle ou droit de la personnalité ou droit à l’image lié aux Résultats et à dédommager l’Acheteur de tous les dommages subis par l'Acheteur dont notamment les frais, indemnités, honoraires d’avocats et dépens qui pourraient être encourus ou auxquels pourrait être condamné l’Acheteur du fait d’une telle réclamation ou action. Le Fournisseur s’engage à apporter toute assistance à l’Acheteur dans le cas d’une action qui pourrait être engagée à l’encontre de ce dernier.
En outre, dans l'hypothèse où une telle réclamation ou action serait avérée, le Fournisseur aura la charge d'obtenir du tiers ou le cas échéant du(des) salarié (s) du Fournisseur ou de ses éventuels sous-traitants, la cession, la concession ou la sous-concession du droit de propriété intellectuelle en cause, ou l’autorisation liée à l’exploitation des droits de la personnalité ou droit à l’image du tiers ou du salarié et de payer les contreparties exigées, de façon à permettre le respect de la Commande et l'utilisation paisible des Résultats par l’Acheteur. A défaut, et avec l'accord de l’Acheteur, il devra modifier les Résultats. Si cette solution n’est pas envisageable, l’Acheteur aura le droit de résilier la Commande de plein droit avec effet immédiat, nonobstant les dommages et intérêts qu’il pourra réclamer au Fournisseur.
Le Fournisseur accordera les mêmes garanties que celles précitées s’agissant des éventuelles Connaissances Propres concédées en licence à l’Acheteur dans les termes de l’Article 18.1.2.
ARTICLE 19. CONFIDENTIALITE
19.1. L’utilisation des Informations Confidentielles par la partie qui les reçoit (la « Partie Réceptrice ») est strictement limitée à l’exécution de la Commande. En conséquence, la Partie Réceptrice s'engage à ne communiquer les Informations Confidentielles qu’au membre de son personnel ayant strictement besoin d’en connaître. La Partie Réceptrice s’engage à prendre toutes mesures raisonnables, a minima aussi protectrices que celles qu’elle prend pour la protection de ses propres Informations Confidentielles, en vue de la prévention et de la protection contre le vol ainsi que contre les utilisations, divulgations et/ou reproductions non autorisées des Informations Confidentielles.
19.2. La Partie Réceptrice s’engage à ne pas communiquer directement ou indirectement les Informations Confidentielles à un tiers, excepté aux sous-traitants autorisés en application de l’Article 24.2 (Cession et sous- traitance) et dont l’intervention est absolument nécessaire à l’exécution de la Commande, au Client et aux conseils assermentés de la Partie Réceptrice dans la limite de leur besoin d’en connaître et pour autant que ces derniers ne soient pas dans une situation de conflit d’intérêts vis-à-vis de la partie divulguant les Informations Confidentielles (la
« Partie Divulgatrice »).
19.3. En outre, le Fournisseur s'engage, sur simple demande de l’Acheteur ou lors de l’expiration ou la résiliation de la Commande, et ce quelle qu’en soit la cause, à restituer ou détruire, et attester avoir détruit, tout support des Informations Confidentielles. Le Fournisseur pourra conserver les Informations Confidentielles dans ses systèmes de sauvegardes automatiques qui ne peuvent être raisonnablement détruites, dès lors toutefois que ces éléments ne peuvent pas être accédés ou utilisés par le Fournisseur et qu’ils seront détruits conformément à la politique et aux pratiques de destruction des documents du Fournisseur.
19.4. La Partie Réceptrice se porte fort du respect par les membres de son personnel et les tiers identifiés à l’Article 19.2 des obligations de confidentialité stipulées au présent Article.
19.5. En tout état de cause, les stipulations du présent Article ne peuvent pas restreindre ou obérer les droits de propriété et les droits d’exploitation dont disposent les Parties.
19.6. Les présentes obligations de confidentialité survivent à l’expiration ou à la résiliation de la Commande, quelle qu’en soit la cause, aussi longtemps que les Informations Confidentielles ne sont pas tombées dans le domaine public sans faute ou négligence de la Partie Réceptrice.
ARTICLE 20. FORCE MAJEURE
Par cas de force majeure, il faut entendre tout évènement imprévisible, indépendant de la volonté de la Partie qui l'invoque et irrésistible, qui a pour effet d'empêcher ladite Partie d'exécuter ses obligations. Dès la survenance du cas de force majeure, la Partie l'invoquant prend les mesures nécessaires pour en limiter les effets et notifie la survenance du cas de force majeure à l'autre Partie par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en exposant les faits auxquels elle se trouve confrontée, les conséquences envisageables notamment sur l'exécution de la Commande ainsi que les premières mesures qu'elle a été amenée à prendre, étant entendu qu'elle fera ses meilleurs efforts pour en atténuer les conséquences et pour trouver les solutions les mieux adaptées afin de résoudre les problèmes en résultant. Le report de délai d’exécution de la Commande est égal à la durée de l'empêchement causé par la survenance du cas de force majeure. La Partie qui se prévaut d’un cas de force majeure, dûment notifié, est exonérée de toute responsabilité pour le non accomplissement ou l’accomplissement partiel de ses obligations affectées par la force majeure pendant la durée de persistance de celle-ci. La Partie reste tenue d’exécuter les obligations non affectées par le cas de force majeure allégué. A défaut d'accord sur les mesures à prendre et si la situation de force majeure se prolonge plus de soixante (60) Jours à compter de sa notification, l’Acheteur a le droit de résilier tout ou partie de la Commande dans les conditions prévues à l'Article
27.2 (a), sans une quelconque indemnité pour le Fournisseur.
ARTICLE 21. RESPONSABILITES – ASSURANCES
21.1. Le Fournisseur est tenu de réparer les dommages de toute nature causés à l’Acheteur qui lui sont imputables ou seraient imputables à ses sous-traitants et fournisseurs dans la limite d’un plafond global de 100% du montant de la Commande. Toutefois, ce plafond n’est pas applicable aux dommages corporels, et aux dommages résultant du non-respect des règles de confidentialité et/ou de propriété intellectuelle et/ou en cas de faute lourde ou intentionnelle.
L’Acheteur ne saurait être tenu responsable des dommages indirects et/ou immatériels (tels que, mais non limitativement, perte de profit, perte de production, perte d’opportunité, manque à gagner, atteinte à l’image ou la marque) quels que soient le moment, l’origine et la cause de ces dommages causés au Fournisseur, étant entendu que les dommages causés par le non-respect des règles de confidentialité et/ou de propriété intellectuelle ne sauraient en aucun cas être considérés comme des dommages indirects ou immatériels.
21.2. Le Fournisseur s'engage à souscrire et à maintenir en cours de validité les polices d'assurances nécessaires, pour un montant suffisant, afin de couvrir l’ensemble des risques et responsabilités liés ou découlant de l’exécution de la Commande, et notamment une police d’assurance pour couvrir les dommages causés à l’Acheteur et aux autres tiers. Lesdites polices d’assurances seront souscrites auprès de compagnies notoirement solvables.
Le Fournisseur devra fournir les attestations d’assurances de son ou ses assureur(s) préalablement à la conclusion de la Commande datant de moins de six (6) mois indiquant le numéro et la date d'effet du contrat d’assurance, les garanties accordées, leurs montant et franchise, les sous-limites, les activités, la nature des travaux ou missions garanties et justifiant qu'il est à jour du paiement des primes. Si le contrat est pluriannuel, le Fournisseur devra produire la ou les attestation(s) susvisée(s), chaque année, à la date d’échéance de sa police d’assurance. Cependant, la souscription ou non desdites polices ne libère en rien le Fournisseur de ses obligations et responsabilités au titre de la Commande.
ARTICLE 22. AUDIT
L’Acheteur pourra à tout moment faire procéder, pour son compte à ses frais ou pour le compte de son Client le cas échéant à des conditions particulières convenues, à un ou plusieurs audit(s) notamment des moyens et des outils affectés par le Fournisseur à l’exécution de la Commande. Cet (ces) audit(s) pourra(ont) porter notamment sur le respect des obligations contractuelles du Fournisseur et de ses sous-traitants et fournisseurs sur des périmètres tels que la qualité (dans le cadre habituel de l’évaluation de ses fournisseurs à la suite d’un événement particulier ainsi que pendant l’exécution de la Commande), la responsabilité sociétale des entreprises ou la sécurité informatique. Cet (ces) audit(s) pourra(ont), au choix de l’Acheteur, être effectué(s) soit par les soins d’une structure d’audit interne de l’Acheteur, soit par un cabinet extérieur à celui-ci soumis au secret professionnel.
L’Acheteur devra aviser le Fournisseur par écrit de son intention de faire procéder à l’audit, moyennant le respect d’un préavis minimum de quatorze (14) Jours. En tout état de cause, l’Acheteur devra informer le Fournisseur de l’identité de la structure d’audit retenue lorsqu’il s’agit d’un cabinet extérieur.
Le Fournisseur pourra opposer un refus d’audit, en le notifiant à l’Acheteur dans les sept (7) Jours suivant la réception de l’information préalable fournie par ce dernier lorsque l’audit sera effectué par un cabinet extérieur exerçant une activité concurrente de celle du Fournisseur. Dans ce cas, après concertation avec le Fournisseur, l’Acheteur notifiera à ce dernier le nom d’un nouveau cabinet d’audit. A défaut d’accord sur le nouveau cabinet d’audit proposé, l’Acheteur peut résilier la Commande aux torts du Fournisseur sans préjudice de tous dommages et intérêts éventuels dans les conditions de l’Article 27.1 (Résiliation).
Dans le cadre de cet audit, le Fournisseur s’engage à favoriser l’accès des auditeurs sur son Site, à coopérer pleinement avec eux et à leur fournir toutes les informations nécessaires. Le Fournisseur devra permettre aux auditeurs désignés d’accéder à toutes les installations, à toutes les informations et documents qui seraient nécessaires au bon déroulement de l’audit.
Un exemplaire ou un extrait du rapport d’audit sera gratuitement remis par l’Acheteur au Fournisseur à sa demande. Il fera l’objet d’un examen dans le cadre de la réunion des interlocuteurs principaux des Parties.
Au cas où l’audit ferait apparaître un non-respect des obligations du Fournisseur, ce dernier s’engage à mettre en
œuvre à ses frais les mesures correctives nécessaires dans les plus brefs délais.
Dans le cas de non-respect par le Fournisseur de ses obligations définies aux Article 33 (Lutte anti-corruption et contre le trafic d’influence), Article 35 (Lutte contre la fraude) et aux Engagements de Responsabilité Sociétale des Entreprises applicables aux fournisseurs Framatome, l’Acheteur se réserve le droit d’effectuer des audits complémentaires, dont les frais seront à la charge du Fournisseur, sous la forme d’un forfait de trois mille (3.000) Euros par audit auquel s’ajouteront les frais de déplacements des auditeurs. Le forfait et les frais de déplacements feront l’objet d’une facture émise par l’Acheteur vers le Fournisseur.
La mise en œuvre ou non de la procédure d’audit n’exonère d’aucune manière le Fournisseur du respect de ses obligations contractuelles.
ARTICLE 23. SUIVI - RETOUR D’EXPERIENCE
23.1. Pour les Commandes dont l'exécution a une durée de plus d'un (1) an, le Fournisseur s’engage à s’inscrire dans une démarche de progrès continu et de compétitivité avec l'Acheteur portant notamment sur la qualité, la santé et la sécurité au travail, les délais (approvisionnement, fabrication, livraison…), les prix, l'innovation et la responsabilité sociétale des entreprises. La Commande précisera les conditions de mise en œuvre de ce plan.
23.2. Sur demande écrite de l’Acheteur, le Fournisseur rédige un rapport de retour d'expérience en fin d'exécution de la Commande ou périodiquement pour une Commande de longue durée, avec tenue de revues associées portant sur les aspects commerciaux, techniques, qualité, sûreté, sécurité au travail et innovation. Il contient, entre autres, des éléments (i) quantitatifs, tels que les volumes effectivement vendus, les statistiques des interventions au titre de la garantie qui concernent les présents achats et (ii) qualitatifs, sur les améliorations envisageables pour le bon déroulement d'un achat ultérieur et la rédaction de sa spécification. Le cas échéant, des compléments sur le contenu de ce document sont portés dans la Commande.
ARTICLE 24. CESSION / SOUS-TRAITANCE
24.1. La Commande étant conclue intuitu personae, le Fournisseur est tenu de remplir personnellement ses obligations contractuelles. En conséquence, sous peine de résiliation de plein droit de la Commande au titre de l'Article 27.1 (Résiliation), il ne peut céder tout ou partie de celle-ci à un tiers sans l’accord préalable et écrit de l’Acheteur.
Dans le cas de transfert par fusion, scission ou apport partiel d'actifs, le Fournisseur devra, préalablement à la réalisation de l'opération, notifier l’Acheteur qui pourra alors décider de résilier la Commande ; si l’Acheteur décide de ne pas la résilier, le Fournisseur devra se porter personnellement caution de la bonne exécution de la Commande. Lorsque l’Acheteur donne son accord à la cession ou au transfert des obligations, il est formalisé par un avenant à la Commande.
Nonobstant toute clause contraire, le changement de contrôle direct ou indirect du Fournisseur au sens de l'article L233-3 du Code de commerce devra, préalablement à la réalisation de l'opération, être notifié à l'Acheteur qui pourra alors décider de résilier la Commande.
24.2. Le Fournisseur ne pourra pas sous-traiter tout ou partie de la réalisation de la Commande sans l’accord préalable et écrit de l’Acheteur. En cas de sous-traitance autorisée par l’Acheteur, le Fournisseur conserve toute responsabilité afférente à la Commande.
24.3. L’Acheteur peut céder tout ou partie de la Commande.
ARTICLE 25. SUSPENSION DE LA COMMANDE
25.1. L’Acheteur peut à sa convenance décider de la suspension de l’exécution de tout ou partie de la Commande par envoi d’une notification écrite prenant effet dix (10) Jours à compter de sa réception par le Fournisseur. Dans l’hypothèse où une partie de la Fourniture serait déjà exécutée, le Fournisseur s’engage à la conserver et le cas échéant à la stocker à ses frais et risques pour une période ne pouvant excéder six (6) mois. Si la durée de suspension excède six (6) mois, les Parties se concertent afin de déterminer une solution adaptée ou le cas échéant décider de la résiliation de la Commande.
25.2. La reprise de l’exécution de la Commande doit faire l’objet d’une notification écrite au Fournisseur.
ARTICLE 26. ARCHIVAGE DES DOCUMENTS TECHNIQUES
Sans préjudice de l’application des dispositions réglementaires et sauf stipulation contraire dans la Commande, le Fournisseur s’engage à archiver, à ses propres frais, tous les documents et notamment rapports, études, plans, dessins, fichiers etc., quel qu'en soit le support, relatifs à l’exécution de la Commande pendant une durée de dix
(10) ans après la date d’expiration de la Commande.
ARTICLE 27. RESILIATION
27.1. En cas d'inexécution totale ou partielle par le Fournisseur de l'une quelconque de ses obligations au titre de la Commande, (i) l’Acheteur peut suspendre le paiement de toute somme due jusqu’à ce que le Fournisseur ait
remédié à sa défaillance et (ii) la Commande peut être résiliée de plein droit par l’Acheteur par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, si, quinze (15) Jours après mise en demeure, le Fournisseur n’a pas remédié à sa défaillance, et ce sans préjudice des pénalités de retard et indemnités qui pourraient être demandées au Fournisseur en réparation du préjudice subi par l’Acheteur, ainsi que du remboursement des acomptes et avances versés par l’Acheteur.
27.2. En l'absence de défaillance du Fournisseur, l’Acheteur se réserve le droit de résilier de plein droit et à tout moment la Commande, en totalité ou en partie, en respectant un préavis de quinze (15) Jours, par envoi d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception au Fournisseur, dans les deux cas suivants (il est précisé qu’à compter de la réception dudit courrier, il est interdit au Fournisseur de passer toute nouvelle commande d’approvisionnement) :
a) soit en cas de résiliation, non-renouvellement ou suspension du contrat entre l’Acheteur et son Client. Dans ce cas, le Fournisseur recevra, sur présentation de justificatifs, le paiement des éléments de la fourniture de Biens achevés et des frais directs et irrévocablement engagés dans le cadre de cette Commande à la date de résiliation, compte tenu des avances et acomptes déjà versés ;
b) soit de façon discrétionnaire. Dans ce cas-là, le Fournisseur recevra le paiement des éléments et frais prévus à l’Article 28.2(a) ci-dessus et dans les mêmes conditions, ainsi qu’une indemnité, pour solde de tout compte, d’un montant représentant au maximum cinq pourcent (5%) du prix de la Commande restant à réaliser.
27.3. En tout état de cause, dans les deux cas de résiliation susvisés à l’Article 27.2, le Fournisseur ne peut prétendre à aucune autre indemnisation que celle expressément prévue.
ARTICLE 28. REVERSIBILITE
28.1. En cas de cessation de la Commande, pour quelque cause que ce soit, le Fournisseur s'engage à assurer la Réversibilité selon les modalités définies ci-après, afin de permettre à l’Acheteur de reprendre ou faire reprendre dans les meilleures conditions par toute tierce partie de son choix la réalisation des Biens et/ou des Services.
28.2. Sous réserve de modalités particulières visées dans la Commande, les opérations de Réversibilité comprennent notamment :
a) la restitution notamment de tous les documents et éléments mis à la disposition du Fournisseur par l’Acheteur ainsi que les Livrables issus de l'exécution des Biens et/ou des Services ; le Fournisseur s'engageant à n'en conserver aucune copie sur quelque support que ce soit ;
b) la transmission, sans coût supplémentaire, des informations nécessaires à l’Acheteur pour lui permettre de préparer la Réversibilité, en particulier la communication à l'Acheteur et/ou à la tierce partie de tous les plans, dessins, informations, spécifications techniques, outils, schémas, croquis, modèles, manuels, codes de calcul, moules, etc., ainsi que tout autre document utilisé et/ou développé par le Fournisseur dans le cadre de la Commande et/ou nécessaire la poursuite de l’exécution de la Commande (ci-après les « Documents »). Ces informations seront rassemblées dans un dossier de Réversibilité décrivant les tâches respectives à accomplir par le Fournisseur d'une part et par l’Acheteur ou la tierce partie désignée d'autre part, pour assurer la Réversibilité ;
c) la concession à l’Acheteur, pour la durée de validité des droits de propriété intellectuelle, d’un droit d'exploitation, non exclusif et gratuit, avec droit de sous-licencier à tout tiers de son choix, sur lesdits Documents ainsi que sur tous les droits de propriété intellectuelle qui y sont attachés, que le Fournisseur détient et qui sont nécessaires à l’Acheteur et/ou à la tierce partie pour la poursuite de l’exécution de la Commande ;
d) la formation, sans coût supplémentaire, des nouvelles équipes chargées d'assurer la poursuite de la réalisation des Biens et/ou des Services et, sur simple demande de l’Acheteur, la formation, dans ses locaux, d’un représentant de l'Acheteur et/ou d’un représentant de la tierce partie afin de compléter les informations ainsi transmises par le Fournisseur ;
e) l'assistance du Fournisseur, en parallèle de l'exécution des Biens et/ou des Services en cours, afin de permettre l'acquisition des connaissances par l’Acheteur ou la tierce partie désignée. Cette tâche consiste à permettre à l’Acheteur ou à la tierce partie désignée de prendre connaissance des Biens et des Services dans leur dernier état connu ainsi que les méthodes et outils utilisés par le Fournisseur pour réaliser l’objet de la Commande. Le Fournisseur communiquera toutes les informations et leurs caractéristiques nécessaires à leur reprise.
28.3. Pendant la mise en œuvre de la Réversibilité et jusqu'à la date effective du transfert de la totalité des prestations (Biens et/ou Services) :
a) la Commande se poursuit, le cas échéant, et le Fournisseur s'engage à assurer la continuité des prestations (Biens et/ou Services) conformément aux conditions de la Commande ;
b) les prestations (Biens et/ou Services) continuent de faire l'objet de la facturation et des règlements afférents jusqu'à cette date, selon les modalités prévues dans la Commande ;
c) le Fournisseur s'engage à maintenir les personnels nécessaires à la bonne exécution de la Commande pendant toute la période de mise en œuvre de la Réversibilité, tant en nombre qu'en qualité ;
d) le Fournisseur ne sera dégagé de ses obligations au titre de la Commande qu'après signature par le Fournisseur et l'Acheteur d'un procès-verbal de réception de la Réversibilité ;
e) si la Réversibilité découle de la résiliation de la Commande du fait d'un manquement du Fournisseur à l'une de ses obligations contractuelles, l'intégralité des opérations de Réversibilité, y compris les prestations d'assistance seront à la charge du Fournisseur.
ARTICLE 29. PERENNITE DES PIECES DE RECHANGE
Le Fournisseur doit garantir et justifier pour les pièces de rechange des Biens fournis au titre de la Commande l’interchangeabilité, la compatibilité fonctionnelle, et le maintien de la qualification éventuelle des Biens pour les Biens dont le Fournisseur est responsable du développement et de la qualification.
Si le Fournisseur n'est plus en mesure de fournir à l’Acheteur les pièces de rechange des Biens, ou toute pièce équivalente, nécessaire pour assurer le maintien en état de marche des Biens, il devra (i) en informer l’Acheteur avec un préavis d’un (1) an précédent l'arrêt de fabrication, (ii) proposer en priorité à l’Acheteur les pièces de rechange en stock et (iii) faire diligence pour transférer à l’Acheteur, ou à tout tiers désigné par lui, l'ensemble des connaissances, compétences et droits nécessaires pour la fabrication des pièces de rechange.
Cette obligation demeure applicable pendant les dix (10) ans suivant la date de réception des Biens objets de la Commande.
ARTICLE 30. CONTROLE DES EXPORTATIONS ET SANCTIONS INTERNATIONALES
30.1. « Règlementations de Contrôle des Exportations » désignent toutes les réglementations et lois – y compris toute modification et tout nouveau règlement ou loi – en matière de contrôle des exportations et des pays d’exportation ou d’origine, ainsi que toute décision ou restriction prise par une juridiction compétente en la matière, applicables dans le cadre de l’exécution de la Commande.
« Sanctions Internationales » désignent toutes les mesures d’interdiction ou de restriction financière ou commerciale (y compris les interdictions ou restrictions d’exportation ou d’importation, les mesures dans le domaine des transports) – y compris toute modification ou nouvelle mesure – prononcées à l’encontre d’un pays, d’une entité, d’un individu ou d’un secteur d’activités, adoptées par des organisations internationales et/ou des Etats, et applicables dans le cadre de l’exécution de la Commande.
« Bien(s) Contrôlé(s) à l’Exportation » désignent tout ou partie des Biens, Résultats, Services, matières, technologie, logiciel ou toute autre information fournis par le Fournisseur et qui sont ou peuvent être soumis à des Règlementations de Contrôle des Exportations et/ou des Sanctions Internationales.
30.2. Chacune des Parties s’engage à respecter et à se conformer à toutes les Règlementations de Contrôle des Exportations et toutes les Sanctions Internationales.
30.3. Les Parties ne peuvent en aucun cas communiquer à des tiers, transférer, exporter ou réexporter tout ou partie des Biens Contrôlés à l’Exportation en violation des Règlementations de Contrôle des Exportations et Sanctions Internationales.
30.4. Le Fournisseur s'engage à informer l’Acheteur, par le biais de l’Annexe « Declaration regarding Export Restriction », si tout ou partie des Biens Contrôlés à l’Exportation sont ou non soumis à des Réglementations de Contrôle des Exportations et, le cas échéant, à indiquer les restrictions ou interdictions d’exportation ou de réexportation applicables. Le Fournisseur déclare et garantit que les informations transmises à l’Acheteur sont complètes et exactes, au moment de la soumission de l’Annexe et de l’exportation ou réexportation le cas échéant.
Lorsqu’il doit, dans le cadre de l’exécution de la Commande, exporter tout ou partie des Biens Contrôlés à l’Exportation, le Fournisseur déclare et garantit (i) qu’il dispose à l’entrée en vigueur de la Commande des autorisations ou licences requises au titre des Règlementations de Contrôle des Exportations des pays d’origine ou d’exportation de ces Biens ou (ii) qu’il fera les demandes nécessaires à leur obtention dans les délais suffisants pour la bonne exécution de ses obligations. A cette fin, l’Acheteur s’engage à adresser au Fournisseur, dans les
meilleurs délais, les documents et informations que ce dernier sollicitera, et en particulier à signer ou faire signer par son ou ses Client(s) les engagements d’utilisation finale que le Fournisseur lui transmettra.
30.5. Le Fournisseur déclare et garantit que (i) il n'est ni sanctionné, ni détenu ou contrôlé par une partie sanctionnée ; (ii) dans le cadre de la Commande, il n’a conclu et ne conclura aucune transaction ou relation contractuelle qui impliquerait une partie sanctionnée et/ou d’un pays sanctionné et qui violerait des Sanctions Internationales ; et (iii) aucun des Biens Contrôlés à l’Exportation objets de la Commande n’est visé par des restrictions ou prohibitions d’importation ou d’exportation. A cette fin, et notamment pour vérifier la situation du Fournisseur à l’égard des sanctions contre la Russie et la Biélorussie, le Fournisseur retourne à l’Acheteur l’Annexe
« Questionnaire de conformité Sanctions internationales et Attestation » complétée et signée dans le délai prévu dans la Commande. Le Fournisseur déclare et garantit que les informations transmises à l’Acheteur sont complètes et exactes.
30.6. Le Fournisseur s'engage à faire connaître par écrit à l’Acheteur sans délai (i) tout manquement à ses engagements tels que définis dans le présent Article, (ii) toute évolution des situations décrites aux Articles 30.4 et
30.5 dès qu’il en a connaissance et (iii) toute suspension commerciale, enquête ou condamnation civile ou pénale dont lui-même, les personnes le détenant ou le contrôlant ou ses affiliées font l’objet pour des faits de non-respect du régime des Sanctions Internationales.
30.7. L’Acheteur se réserve le droit de mettre en œuvre l’Article 22 (Audit) et d’exiger du Fournisseur des rapports de contrôle et certifications ou tout autre document attestant de sa conformité aux Règlementations de Contrôle des Exportations et aux Sanctions Internationales.
30.8. La Commande peut être résiliée par l’Acheteur aux torts du Fournisseur sans préjudice de tous dommages et intérêts éventuels dans les conditions de l’Article 27.1 (Résiliation) si (i) du fait du Fournisseur, des autorisations ou des licences d'exportation de l’Article 30.4 ne sont pas obtenues dans les délais impartis ou elles sont retirées, non renouvelées ou invalidées ; ou (ii) le Fournisseur, les personnes le détenant ou le contrôlant ou une de ses filiales est soumis à une Sanction Internationale.
30.9. Le Fournisseur indemnise et tient l’Acheteur indemne de toute responsabilité et de toutes conséquences dommageables résultant du non-respect par le Fournisseur de l'une des obligations de cet Article.
30.10.Le Fournisseur s’engage, dans le cadre de la Commande, à respecter et faire respecter par son personnel et ses sous-traitants et fournisseurs l’ensemble des obligations de cet Article.
ARTICLE 31. REGLEMENTATION – CERTIFICATION DOUANIERE
31.1. Au titre des impératifs résultant de la certification douanière « Opérateur Economique Agréé » (« OEA ») de l’Acheteur, le Fournisseur devra indiquer s'il est certifié OEA ou tout autre statut équivalent, et, préciser son numéro de certificat.
31.2. Dans l’éventualité où le Fournisseur n’est pas certifié OEA, ou tout autre statut équivalent, il s’engage à communiquer à l’Acheteur une déclaration de sûreté dûment remplie et jointe à l’accusé de réception de la Commande.
31.3. Dans tous les cas, pour les achats de matières, d’équipements, de matériels, franchissant une frontière hors de l'Union Européenne, le Fournisseur devra mentionner sur la facture la nomenclature douanière des marchandises, l’origine des matières, équipements et matériels livrés ainsi que l’Incoterm applicable.
31.4. L'absence de production de ces documents autorisera l’Acheteur à résilier la Commande de plein droit et aux torts du Fournisseur, sans préjudice de tous dommages et intérêts éventuels dans les conditions de l’Article 27.1 (Résiliation).
ARTICLE 32. LEGALITE DE L’EMPLOI
32.1. Conformément aux prescriptions réglementaires du Code du travail, le Fournisseur devra remettre, lors de la conclusion de la Commande et au minimum tous xxx xxx (6) mois, les documents suivants selon qu'il est ou non établi en France, rédigés en langue française ou accompagnés d'une traduction en langue française.
32.2. Lorsque le Fournisseur est établi en France (articles D 8222-5, D 8254-2 et D 8254-4 du Code du travail), il devra remettre les documents suivants :
32.2.1. Une attestation de fourniture des déclarations sociales et de paiement des cotisations et contributions de sécurité sociale prévue à l’article L 243-15 du Code de la sécurité sociale datant de moins de six (6) mois, émanant de l'URSSAF dont l’Acheteur s’assure de l’authenticité auprès de l’URSSAF.
32.2.2. Lorsque l'immatriculation du Fournisseur au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers est obligatoire ou lorsqu'il s'agit d'une profession réglementée, l'un des documents suivants :
a) un extrait de l'inscription au registre du commerce et des sociétés (L ou K bis) ;
b) un extrait d’immatriculation au Registre national des entreprises en tant qu’entreprise du secteur des métiers et de l’artisanat ;
c) un devis, un document publicitaire ou une correspondance professionnelle, à condition qu'y soient mentionnés le nom ou la dénomination sociale, l'adresse complète et le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés ou au répertoire des métiers ou à une liste ou un tableau d'un ordre professionnel, ou la référence de l'agrément délivré par l'autorité compétente ;
d) un récépissé du dépôt de déclaration auprès d'un centre de formalités des entreprises pour les personnes en cours d'inscription.
32.3. Lorsque le Fournisseur est établi à l'étranger (articles 8222-7, D 8254-3 et D 8254-4 du Code du travail), il devra remettre les documents suivants :
32.3.1. Dans tous les cas :
a) un document mentionnant son numéro individuel d'identification attribué en application de l'article 286 ter du Code général des impôts ; si le Fournisseur n'est pas tenu d'avoir un tel numéro, un document mentionnant son identité et son adresse ou, le cas échéant, les coordonnées de son représentant fiscal ponctuel en France ;
b) un document attestant de la régularité de la situation sociale du Fournisseur au regard du règlement (CE) n° 883/2004 du 29 avril 2004 ou d'une convention internationale de sécurité sociale et, lorsque la législation du pays de domiciliation le prévoit, un document émanant de l'organisme gérant le régime social obligatoire et mentionnant que le Fournisseur est à jour de ses déclarations sociales et du paiement des cotisations afférentes, ou un document équivalent ou, à défaut, une attestation de fourniture des déclarations sociales et de paiement des cotisations et contributions de sécurité sociale prévue à l’article L. 243-15 du Code de la sécurité sociale.
32.3.2. Lorsque l'immatriculation du Fournisseur à un registre professionnel est obligatoire dans le pays d'établissement ou de domiciliation, l'un des documents suivants :
a) un document émanant des autorités tenant le registre professionnel ou un document équivalent certifiant cette inscription ;
b) un devis, un document publicitaire ou une correspondance professionnelle, à condition qu'y soient mentionnés le nom ou la dénomination sociale, l'adresse complète et la nature de l'inscription au registre professionnel ;
c) pour les entreprises en cours de création, un document datant de moins de six (6) mois émanant de l'autorité habilitée à recevoir l'inscription au registre professionnel et attestant de la demande d'immatriculation audit registre.
32.3.3. Lorsque le Fournisseur établi à l'étranger détache des salariés en France, il devra remettre, avant le début de chaque détachement d’un ou plusieurs salariés, les documents suivants (articles L1262-2-1, L1262-4-1 et R 1263-12 du Code du travail) :
a) une copie de la déclaration de détachement transmise à l’unité territoriale de la direction régionale des entreprises, de la concurrence, de la consommation du travail et de l’emploi, conformément aux dispositions des articles R 1263-3, R 1263-4-1 et R 1263-5 du Code du travail ;
b) une copie du document désignant le représentant du Fournisseur conformément aux dispositions de l’article R 1263-2.1 du Code du travail.
32.4. Par ailleurs, qu'il soit établi en France ou à l'étranger, le Fournisseur qui emploie des salariés étrangers remettra également une liste nominative des salariés étrangers employés par ce dernier et soumis à l’autorisation de travail mentionnée à l’article L5221-2 du Code du travail. La liste qui sera établie à partir du registre unique du personnel, précisera pour chaque salarié : son nom, sa date d’embauche, sa nationalité, le type et le numéro d’ordre du titre valant autorisation de travail.
En cas d’absence de production de ces documents par le Fournisseur, l’Acheteur peut résilier la Commande aux torts du Fournisseur sans préjudice de tous dommages et intérêts éventuels dans les conditions de l’Article 27.1 (Résiliation).
ARTICLE 33. GESTION DES DONNÉES À CARACTÈRE PERSONNEL
33.1. Chacune des Parties s’engage à respecter toutes ses obligations légales et réglementaires au titre de la législation relative à la protection des Données à Caractère Personnel (ci-après « DCP »), en particulier la loi
« Informatique et libertés » n° 78-17 du 6 janvier 1978 modifiée relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés et le règlement (UE) n° 2016/679 du 27 avril 2016 du Parlement européen et du Conseil concernant la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des Données à Caractère Personnel et à la libre circulation de ces données (ci-après le « RGPD »).
33.2. Dans le cas où l’objet de la Commande comprend des opérations de « traitement des données à caractère personnel » par le Fournisseur pour le compte de l’Acheteur et sur ses instructions en tant que « sous-traitant », au sens de l’article 28 du règlement UE n° 2016/679, la Commande intègre un complément au présent Article conforme aux exigences du RGPD ainsi qu’une annexe décrivant les données et le traitement concernés.
33.3. Dans ce contexte, les Parties s’engagent, s’agissant des DCP ainsi transmises, à :
• prendre des mesures adéquates pour en préserver la sécurité ;
• ne les utiliser que pour les finalités prévues dans le paragraphe ci-dessus et n’en faire aucun autre usage ;
• ne pas transférer tout ou partie des DCP ainsi transmises en dehors de l’Union Européenne ou de tout pays assurant un niveau de protection adéquat au sens du RGPD, sauf à des entités de leurs groupes respectifs, avec des garanties conformes aux exigences du RGPD et sous réserve d’une information appropriée de l’autre Partie et des personnes concernées ;
• notifier à l’autre Partie dans les plus brefs délais toute violation de sécurité concernant les DCP transmises par cette dernière ;
• s’apporter mutuellement assistance pour répondre à toute demande des personnes physiques concernées, dans le respect des délais légaux.
ARTICLE 34. LUTTE ANTI-CORRUPTION ET CONTRE LE TRAFIC D’INFLUENCE
34.1. Le Fournisseur déclare connaître :
• la législation et réglementation françaises relatives aux paiements illicites et notamment à la lutte contre la corruption, l’extorsion, le trafic d’influence, le financement du terrorisme ou le blanchiment d’argent, notamment le Code pénal et la loi SAPIN II du 9 décembre 2016, et
• les législations et règlementations analogues applicables au Fournisseur et/ou à l’Acheteur dans le cas de l’exécution de tout ou partie de la Commande hors de France, notamment les lois de transposition de la Convention de l'OCDE sur la lutte contre la corruption d'agents étrangers dans les transactions commerciales internationales (ci-après collectivement dénommées les « Lois relatives à la lutte contre les paiements illicites »).
34.2. Le Fournisseur déclare et garantit qu’à la date d’entrée en vigueur de la Commande, lui-même et son personnel, se sont conformés et s'engagent à se conformer aux Lois relatives à la lutte contre les paiements illicites.
34.3. Le Fournisseur déclare et garantit à l’Acheteur qu’aucune somme (y compris, des honoraires, commissions ou tout autre avantage pécuniaire indu) ou aucun objet de valeur (y compris, mais sans limitations, des cadeaux, déplacements, repas ou divertissements inappropriés) n’a été remis ou promis, ni le sera, directement ou indirectement, à un employé, actionnaire, directeur ou mandataire social de l’Acheteur ou d’une Affiliée dans le but d’obtenir la Commande ou de faciliter son exécution.
34.4. Le Fournisseur déclare et garantit à l’Acheteur qu’aucun de ses employés, actionnaires, directeurs ou mandataires sociaux n’est en situation de conflit d’intérêts ou n’est une personne publique qui a un intérêt personnel dans la Commande.
34.5. Le Fournisseur déclare et garantit avoir ou s’engage à mettre en place, au moins pendant toute la durée de la Commande, un programme de conformité adapté à son activité et aux risques particuliers auxquels il est exposé, pour prévenir les pratiques ou actions contraires aux Lois relatives à la lutte contre les paiements illicites et pour promouvoir une culture d’intégrité au sein de son organisation. Le Fournisseur s’engage à répondre à toute demande d’information de l’Acheteur sur ledit programme et son implémentation.
34.6. Le Fournisseur s’engage à informer l’Acheteur dans les meilleurs délais, à compter de la date d’entrée en vigueur de la Commande, de tout événement qui viendrait contredire les déclarations et garanties définies au présent Article.
34.7. Par ailleurs, afin de veiller raisonnablement à la conformité aux Lois relatives à la lutte contre les paiements illicites ou aux déclarations, garanties et engagements ci-dessus, le Fournisseur accepte, sur demande de l’Acheteur et à tout moment pendant l'exécution de la Commande, d’ouvrir ses livres comptables, registres et autre documentation liés à ses activités commerciales relatives à la passation ou l’exécution de la Commande, à un cabinet comptable indépendant désigné par l’Acheteur. Ce cabinet comptable fournira à l’Acheteur uniquement les informations relatives à une éventuelle infraction aux Lois relatives à la lutte contre la corruption ou aux déclarations, garanties et engagements figurant au présent Article. L’Acheteur s’engage à assumer tous les frais de l'audit réclamé, à moins que le rapport ne révèle une infraction aux Lois relatives à la lutte contre les paiements illicites ou aux déclarations, garanties et engagements ci-dessus, auquel cas le Fournisseur assumera seul tous les frais d'un tel audit.
34.8. L’Acheteur ayant conclu la Commande en se fondant sur les déclarations, garanties et les engagements ci- dessus, il sera en droit de résilier la Commande par simple notification écrite, sans formalités judiciaires et sans indemnité pour le Fournisseur en cas de manquement du Fournisseur au présent Article dans le cadre de la conclusion ou de l’exécution de la Commande. L’Acheteur pourra alors demander au Fournisseur le remboursement des acomptes et avances versés. En cas de manquement du Fournisseur au présent Article, le Fournisseur sera responsable sans limitation des dommages de toute nature subis par l’Acheteur ou une Affiliée, en ce compris tout manque à gagner, perte commerciale, perte de profits attendus et préjudices d’image.
ARTICLE 35. LUTTE CONTRE LA FRAUDE
35.1. Le Fournisseur déclare s’approvisionner en composants auprès du fabricant d’origine ou distributeur agréé du Bien concerné dans le but d’assurer l’authenticité et la traçabilité des composants.
35.2. Le Fournisseur met en place toutes les mesures nécessaires pour prévenir et lutter contre toute fraude, pratique suspecte ou contrefaçon afférant à l’objet de la Commande et plus largement dans le cadre de ses activités ou de celles qu’il sous-traite. Ces mesures sont décrites sur le site xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/x- propos/informations-pour-les-fournisseurs/. Le Fournisseur sera informé de tout changement à cet égard.
35.3. Lorsque l’Acheteur a connaissance de fraudes, de pratiques suspectes ou de contrefaçons ayant eu lieu au sein d’une société, il peut demander au Fournisseur s’il utilise ou a utilisé cette société comme sous-traitant, pour des commandes de l’Acheteur, et le Fournisseur fournira à l’Acheteur, sous vingt-quatre (24) heures, la liste des références de pièces ainsi que les commandes concernées.
35.4. Quand des fraudes, des pratiques suspectes ou des contrefaçons sont relevées dans ses propres activités ou dans sa chaîne de sous-traitance, le Fournisseur devra informer l’Acheteur et, le cas échéant, l’Autorité de Sûreté via la plateforme dédiée dès qu’il en a connaissance, analyser l’étendue de telles pratiques (durée, volume etc.) et leurs causes et mettre en place toutes les actions correctives nécessaires afin d’éviter qu’elles ne se reproduisent. L’Acheteur et, le cas échéant, l’Autorité de Sûreté doivent être notifiés sans délai des résultats des analyses et des actions correctives mises en œuvre par le Fournisseur.
35.5. Dans les plus brefs délais, le Fournisseur remplacera, si requis par l’Acheteur, le(s) Bien(s)/composant(s) et/ou Service(s) / Livrable(s) objet d’une pratique suspecte caractérisée par des indices graves et concordants de faits constitutifs de fraude ou de contrefaçon afin de mettre ceux-ci en conformité avec les stipulations de la Commande.
35.6. Le respect des stipulations du présent Article n’exonère d’aucune manière le Fournisseur du respect de ses obligations contractuelles et de la loi applicable. En cas de non-respect par le Fournisseur de ses obligations au titre du présent Article, la Commande pourra être résiliée par l’Acheteur aux torts du Fournisseur sans préjudice de tous dommages et intérêts éventuels dans les conditions de l’Article 27.1 (Résiliation).
ARTICLE 36. SECURITE ET ACCES AU SYSTEME INFORMATIQUE
36.1. Le Fournisseur déclare avoir connaissance des lois en vigueur relatives à la sécurité informatique, et notamment celles relatives à l’intrusion frauduleuse, au maintien non autorisé dans un système, à l'entrave volontaire au fonctionnement du système, à l'action frauduleuse sur les données, et s'engage à les respecter.
36.2. Le Fournisseur s’engage également à respecter pendant toute la durée de la Commande les mesures applicables en matière de sécurité informatique, téléchargeables sur le site xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xx/x- propos/informations-pour-les-fournisseurs/ (« Mesures applicables en matière de Sécurité Informatique »), notamment quant à l’accès au système informatique de l’Acheteur et aux mesures relatives aux incidents de cybersécurité (mesures préventives et correctives à prendre, notification d’un tel incident, retour d’expérience). Le Fournisseur sera informé de tout changement à cet égard.
Pour tout accès au système informatique de l’Acheteur, le Fournisseur s'engage à respecter, tant pour lui-même que pour son personnel, toutes les conditions de sécurité propre à l’exécution de la Commande définies dans les Mesures applicables en matière de Sécurité Informatique. Le Fournisseur n'est autorisé par l’Acheteur à accéder au système informatique de l’Acheteur que pour les besoins d’exécution de la Commande.
Quant à un incident de cybersécurité, celui-ci s’entend de tout évènement résultant d’une action volontaire ou involontaire, impactant ou pouvant impacter de façon dommageable le système d’information ou les données que le système traite, stocke ou transmet, et qui requiert une réponse afin d’en mitiger les conséquences (« Incident de Cybersécurité »).
En particulier, en cas d’Incident de Cybersécurité, le Fournisseur a l’obligation d’en alerter le CERT Framatome aux coordonnées indiquées dans les Mesures applicables en matière de Sécurité Informatique, ainsi que l'acheteur dédié dès qu’il en a connaissance et au plus tard un (1) jour calendaire suivant l’Incident de Cybersécurité. Toute notification d’Incident de Cybersécurité à l’Acheteur doit préciser a minima : (i) les coordonnées de l'interlocuteur IT qualifié du Fournisseur, (ii) les indicateurs de compromission (email, exploitation d’une faille réseau ou autre, le vecteur de propagation) et (iii) tout autre élément utile à la remédiation et à l’investigation de l’incident par le Fournisseur (voir d’autres éléments à préciser dans les Mesures applicables en matière de Sécurité Informatique). Jusqu'à la clôture de l'Incident de Cybersécurité, le Fournisseur a l’obligation de (i) prendre sans délai toutes les mesures adaptées et nécessaires (voir les exemples dans les Mesures applicables en matière de Sécurité Informatique) et (ii) tenir le CERT de l’Acheteur au courant par écrit et de manière régulière de la résolution de l’Incident de Cybersécurité et de toute information s’y rapportant.
ARTICLE 37. DROIT APPLICABLE
Le droit applicable à la Commande est le droit français à l’exclusion de toute règle de conflit de lois incompatible avec ce choix. L’application de la convention de Vienne du 11 avril 1980 sur les contrats de vente internationale de marchandises est exclue.
ARTICLE 38. REGLEMENT DES LITIGES
38.1. En cas de différends relatifs notamment à la validité, l’interprétation et l’exécution de la Commande, les Parties tenteront de trouver une solution amiable. À défaut de règlement amiable dans un délai de trente (30) Jours à compter de la notification de la Partie demanderesse à l’autre Partie, le différend relèvera de la compétence exclusive des tribunaux de Nanterre (France) compétents selon la nature du litige, y compris en matière de référé et autres mesures d’urgence.
38.2. L’exécution de la Commande devra continuer avec diligence pendant les négociations d’un règlement amiable du litige ou pendant la durée de toute procédure, étant prévu que l’exécution de la partie litigieuse de la Commande ne devra continuer que si l’Acheteur le demande. Aucun paiement dû par l’Acheteur au Fournisseur ne sera retenu sur le fondement d’une procédure en cours ou d’une décision en attente d’être rendue, sauf dans la mesure où ce paiement serait lié ou serait sujet du litige.
ARTICLE 39. AUTRES DISPOSITIONS
39.1. La nullité d’une des clauses des CGA ou de la Commande ne saurait affecter la validité du reste des CGA et de la Commande, et les Parties acceptent de substituer à une telle clause nulle une clause valide dont le but et les effets économiques sont les plus proches possibles de ceux de la clause affectée de nullité.
39.2. Le fait pour une Partie de ne pas se prévaloir d’une disposition de la Commande ne saurait être considéré comme une renonciation tacite de tout ou partie de cette disposition ou d’autres droits qu’elle détient au titre de la Commande.
39.3. Le délai de prescription applicable à toute action entre les Parties relative à la Commande est de dix (10) ans.
39.4. Les Articles 18 (Propriété Intellectuelle), 19 (Confidentialité), 21 (Responsabilité – Assurances), 37 (Droit applicable), 38 (Règlement des litiges) et 39 (Autres dispositions) des CGA survivront la résiliation ou l’expiration de la Commande pour quelque raison que ce soit.
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