Contract

Les présentes Conditions Générales d’Achat régissent la Commande de l’Acheteur et tout Contrat qui en résulte pour la fourniture de Biens et/ou la fourniture de Services.

Conditions Générales d’Achat – XXXXXXX

1. GENERALITES

Seules les commandes écrites ou modifications y apportées établies sur les bons de commande sur papier à en-tête de l’Acheteur et les présentes conditions générales d'achat lient l’Acheteur. L'Acheteur ne sera pas tenu par les modalités et conditions du Fournisseur sauf s'il y a consenti préalablement par écrit. Dans l'hypothèse d'un conflit entre les présentes conditions générales d'achat et le bon de commande, ce dernier prévaudra. « Contrat » désigne l'accord écrit (incluant les présentes conditions générales et le bon de commande) entre le Fournisseur et l'Acheteur pour la Fourniture des Marchandises et/ou la réalisation des Services. « Prix Contractuel » désigne le prix payable par l’Acheteur au Fournisseur pour les Marchandises et/ou la prestation des Services. « Acheteur » signifie l'entité Xxxxxxx désignée dans le bon de commande comme l'entité qui achète les Marchandises et/ou Services. . « Fournisseur » ou « Vendeur » désigne la personne physique ou morale, à laquelle la commande est envoyée. « Services » désignent les services décrits dans le bon de commande de l'Acheteur et, le cas échéant, peut inclure un logiciel en tant que service; « Marchandises » désigne tous matériels, objets, sous-groupes, équipements, logiciels, systèmes et documents auxquels la commande fait référence. « Emerson » désigne l'ensemble des sociétés ou entités affiliées au profit desquelles sont achetées les Marchandises et/ou les prestations. L’Acheteur passe les commandes pour son propre compte.

2. MODIFICATIONS

L'Acheteur se réserve le droit d'apporter à tout moment des modifications à la commande et, si de telles modifications avaient une incidence sur les coûts occasionnés au Fournisseur, une modification équitable devra être apportée au prix dû au Fournisseur et devra être accepté par écrit par l’Acheteur ; toute prétention financière ou demande de report de la date de livraison / d'achèvement des travaux doit être formulée par écrit dans un délai de 5 jours à compter de la date de communication de la modification, sous peine de rejet.

3. QUALITE ET GARANTIES

Le Fournisseur garantit (i) que les Marchandises seront neuves, non utilisées, de qualité marchande et satisfaisante, adaptées à toute utilisation dont le Fournisseur a été expressément ou implicitement informé, exemptes de tous défauts de conception, de matière ou de fabrication, (ii) que les Marchandises et Services seront conformes aux spécifications, dessins, échantillons et autres descriptions comprises dans la présente commande ou auxquels celle-ci fait référence de même qu'à toutes les normes, codes, lois et règlements applicables, (iii) que le Fournisseur exécutera cette commande en employant toutes les compétences pouvant être raisonnablement exigées ainsi que le soin et la diligence requis, qu'il réalisera les Services dans les règles de l'art, (iv) que le Fournisseur a mis en œuvre et se conforme aux exigences d'un système de gestion qualité des documents, (v) que les Marchandises et la production des Services seront (si besoin) fournis avec ladite documentation pour une utilisation, une installation, une manutention, un stockage et une maintenance qui soient adaptées et convenables et (vi) que le Fournisseur a des locaux corrects et adaptés avec un personnel compétent et qualifié, et les outils et outillages nécessaires pour exécuter ses obligations au titre du Contrat.

Sans préjudice des autres droits et voies de recours de l'Acheteur, le Fournisseur s'engage à réparer à ses propres frais tous les défauts pouvant apparaître sur les Marchandises et/ou prestations dans un délai de 24 mois à compter de leur première utilisation ou tout autre délai stipulé par le bon de commande. Les garanties ci-dessus et toute autre garantie accordée par le Fournisseur ou le fabricant des Marchandises et/ou le prestataire pourront être transférées en totalité sur le client de l'Acheteur ou, le cas échéant, l'utilisateur final. En cas de Services défectueux ou non conformes et à la demande de l'Acheteur, le Fournisseur remboursera, au choix de l'Acheteur, le prix d'achat des Services, exécutera à nouveau les Services ou remplacera les Services défectueux ou non conformes par des Services conformes, dans les délais raisonnablement précisés par l'Acheteur et dans chaque cas aux frais du Fournisseur. Si le Fournisseur ne parvient pas à réexécuter ou à remplacer les Services défectueux ou non conformes par des Services conformes dans le délai raisonnablement spécifié par l'Acheteur, l'Acheteur peut acheter les Services auprès d'un autre fournisseur aux frais du Fournisseur.

4. PRIX

Les prix stipulés par la présente commande sont fermes et définitifs et ne peuvent en aucun cas être modifiés, sans préjudice de l'article 2 ci- dessus. Les prix s'entendent hors taxes ou nets de toute taxe applicable

qui surviendrait à la date de la commande ou ultérieurement.

5. PAIEMENT

5.1 L'Acheteur effectuera le paiement au Fournisseur deux mois calendaires et 5 jours après le mois suivant lequel les deux conditions suivantes auront été remplies : (i) toutes les Marchandises (y compris la documentation) ont été reçues et/ou les Services fournis et les prestations réalisées ; et (ii) la réception d'une facture en bonne et due forme accompagnée de tous les justificatifs pouvant être raisonnablement exigés par l'Acheteur. Tous les documents doivent indiquer clairement le numéro de commande de l'Acheteur. Le non-respect d'une des dispositions ci-dessus par le Fournisseur, peut avoir pour conséquence des retards de paiement. Le paiement de tout montant par l'Acheteur ne signifie en aucun cas l'acceptation des Marchandises, des Services ou prestations et n'affecte en aucun cas l'exercice de droits ou de voies de recours par l'Acheteur. L'Acheteur sera autorisé à déduire tout montant dû par le Fournisseur de tout autre montant dû par lui-même au Fournisseur.

5.2 L'Acheteur et le client de l'Acheteur pourront, à tout moment et dans un délai maximum de six (6) ans après l'achèvement, la résiliation ou le paiement final au titre du Contrat (à la plus tardive de ces dates), procéder à des vérifications des dossiers et autres documents connexes, procédures et contrôles du Contrat dans la mesure où ils se rapportent à des éléments d’une somme non fixe ou non forfaitaire du Contrat. L'Acheteur et le client de l'Acheteur n'auront pas le droit d'auditer les coûts du Fournisseur couverts par un taux fixe ni les coûts correspondant à un pourcentage d’autres coûts. Le Fournisseur maintiendra ses dossiers et enregistrements, dans la mesure où ils se rapportent à des éléments d’une somme non fixe ou non forfaitaire du Contrat, en conformité avec les règles et pratiques comptables applicables et conservera ses dossiers et tout document annexe pendant une durée d'au moins six ans après l'achèvement, la résiliation ou le paiement final au titre du Contrat (à la plus tardive de ces dates). L'Acheteur et les clients de l'Acheteur pourront prendre copie des documents précités. Le Fournisseur s'assurera que les termes de l'article 5.2 sont inclus dans leurs contrats avec leurs sous-traitants/vendeurs etc. afin que l'Acheteur et son client détiennent les mêmes droits d'audits et d'inspection conformément aux termes du Contrat.

6. INSPECTION ET ETAT D’AVANCEMENT DE LA COMMANDE

L'Acheteur, son client et/ou, s’ils sont distincts, l'utilisateur final (le "Groupe Acheteur") et/ou toute autorité officielle intéressée sont autorisés à inspecter et à tester les Marchandises ou prestations et à inspecter l'état d'avancement de la commande à tout moment raisonnable, à l'usine du Fournisseur ou à l'usine de tout sous-traitant ou du cessionnaire du Fournisseur. Le Fournisseur s'engage à informer l'Acheteur en temps utile des inspections envisagées dans ses usines et dans les usines de ses sous-traitants, le Groupe Acheteur étant en droit de participer à ces inspections. Le Fournisseur fournira à l'Acheteur tous les certificats d'inspection demandés par ce dernier. Ces inspections, essais, avec ou sans la participation de l'Acheteur, ne dégagent pas le Fournisseur de sa responsabilité et ne signifient aucunement l'acceptation des Marchandises ou prestations. Le Fournisseur est tenu d'informer l'Acheteur sans délai de tout contact avec un autre client d'Xxxxxxx, avec un autre utilisateur final (s’ils sont distincts) ou avec toute autorité officielle dans le cadre de la commande et s'interdit d'agir sur instruction de l’un d'entre eux avant d'avoir obtenu l'accord écrit de l'Acheteur. Le Fournisseur communiquera des plannings et des rapports d'avancement à l'usage du Groupe Acheteur selon ce que le Groupe Acheteur requiert et apportera toute l'assistance qu'il sera raisonnable d'attendre de la part du Groupe Acheteur. Tout coût d'expédition supplémentaire supporté par le Groupe Acheteur du fait d’un retard, d’une faute ou d’une modification du Fournisseur sera pris en charge par ce dernier.

7. LIVRAISON ET PROPRIETE

Les Prix figurant dans ce Contrat sont pour expédition conformément aux termes suivants :

(i) Pour toute expédition, le Fournisseur disposera des Marchandises de ses installations de fabrication jusqu'au lieu de livraison donné par l'Acheteur et la propriété ne se transmettra pas et la livraison ne devra pas considérée comme ayant eu lieu jusqu'à ce que l'Acheteur ait reçu les Marchandises à la destination finale spécifiée par l'Acheteur. Tous les risques de perte durant le transport seront supportés par le Fournisseur, et les Marchandises seront considérées comme délivrées uniquement à la réception dans les installations de l'Acheteur conformément aux termes et conditions de cette commande. L'Acheteur n'a pas d'obligation d'obtenir une assurance pendant le transport des Marchandises des installations du Fournisseur vers le lieu de livraison donné par l'Acheteur.

                                   Le Fournisseur utilisera le moyen de transport privilégié de l'Acheteur

pour le transport des Marchandises de ses installations jusqu'au lieu de livraison spécifié par l'Acheteur. (ii) Pour les expéditions internationales, le Fournisseur mettra les Marchandises à disposition pour l'exportation sans taxe et prendra des dispositions pour la livraison des Marchandises à la plateforme consolidée ou au container de Marchandises désigné par l'Acheteur au port de l'expédition. Le Fournisseur obtiendra toutes les licences et autorisations nécessaires à l'exportation et endossera la responsabilité pour tous les frais et coûts liés aux formalités usuelles del'exportation et pour ceux liés à la préparation des Marchandises pour le chargement, y compris sans y être limité, les dispenses de taxes, le fret de conteneurs de marchandises, la réception, la gestion du terminal, et les frais de documentation. Le Fournisseur sera responsable des coûts des opérations de vérification, d'emballage et de marquage approprié qui sont nécessaires pour les besoins de la livraison des Marchandises. Le Fournisseur fournira, à ses propres frais, un ordre de réception et/ou les documents de transport usuels demandés pour que l'Acheteur prenne livraison des Marchandises. Le Fournisseur donnera à l'Acheteur une information suffisante concernant l'envoi des Marchandises et toute autre information nécessaire pour prendre livraison des Marchandises. L'Acheteur paiera les coûts de l'inspection pré-expédition sauf lorsque de telles inspections sont exigées par le pays d'exportation. L'Acheteur obtiendra toutes les licences et autorisations d'import nécessaires et assumera la responsabilité pour tous les frais et coûts liés aux formalités usuelles d'import, y compris sans y être limité, les formalités de douane à l'importation, les obligations et les coûts administratifs. (iii) A l'exception des frais et coûts liés aux (I) formalités d'exportation usuelles, (II) l'apprêtement des Marchandises pour le chargement, et (III) la vérification, l'emballage et le marquage approprié des marchandises, l'Acheteur est responsable de tous les coûts de transport de l'installation du Fournisseur jusqu’à la destination finale. Au choix de l'Acheteur et à sa demande, le Fournisseur avancera les coûts du transport de l'installation jusqu'au port d'exportation et ajoutera ces coûts à la facture de l'Acheteur. Autrement, tous les frais de transport de l'installation du Fournisseur à la destination finale sont en port dû. Nonobstant ce qui précède, le Fournisseur est responsable de tous les coûts, frais, dépenses ou amendes exposés à la suite de la défaillance du Fournisseur d’utiliser sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur un moyen de transport approuvé par l'Acheteur ou sinon, sans avoir suivi les instructions de l'Acheteur.

8. TRANSFERT DES RISQUES

Les risques sur les Marchandises ne sont transférés du Fournisseur à l'Acheteur qu'après leur livraison conformément à l'article 7. Le Fournisseur (i) garantit la propriété entière, complète et totale à l'Acheteur, de tous les biens fournis par le Fournisseur selon les termes du Contrat, que ce soit à la livraison, au fur et à mesure d'un paiement différé (dans un tel cas cette garantie couvre la partie des Marchandises pour laquelle des paiements différés ont été effectués), libre de tout privilège, restriction, réserve, sûreté, charge, réserve de propriété ou tout autre intérêt similaire au profit des sous-traitants ou de tiers, (ii) ne réclamera aucun privilège, saisie, ou toute autre revendication similaire en relation avec les Marchandises (iii) garantit que les Marchandises fournies en vertu du Contrat seront à tout moment libres de tout privilège ou charge, en faveur d’un tiers ; (iv) fournira à tout moment sur demande de l’Acheteur, la preuve que les Marchandises ou une partie de celles-ci sont libres de tout privilège et charge, y compris et sans que cela ne soit exhaustif, de toute réserve de propriété opposable par ou pour le compte du Fournisseur et/ou de ses sous-traitants et/ou fournisseurs ; et (v) de protéger et indemniser le Groupe Acheteur de tout privilège, charge ou autre revendication similaire résultant de l’inexécution d’une obligation contractuelle envers un sous-traitant ou envers les fournisseurs du Fournisseur, ses employés, ses préposés ou mandataires.

9. DELAI DE LIVRAISON

Le respect du délai précisé pour la livraison des Marchandises et/ou la prestation des Services est essentiel. Le Fournisseur signalera immédiatement à l'Acheteur tout retard de livraison ou d'achèvement.

10. REFUS

Au cas où les Marchandises et/ou les Services ne seraient pas conformes à la commande, l'Acheteur serait autorisé à refuser les Marchandises en totalité ou en partie à tout moment jusqu'à 6 mois après la livraison, indépendamment du fait que l’Acheteur soit réputé les avoir acceptées. Sans préjudice des autres droits ou voies de recours ouverts à l'Acheteur, l'Acheteur sera autorisé à retourner toute Marchandise refusée au Fournisseur aux risques et frais de ce dernier. Le Fournisseur devra à tout moment être en mesure de fournir des pièces de rechange. Il mettra ces pièces de rechange à la disposition de l'Acheteur ou les fera parvenir à l'Acheteur immédiatement après la demande de celui-ci.

11. RESILIATION ET SUSPENSION

En cas de non-respect d'une des dispositions du Contrat par le Fournisseur (ou s'il apparaît, à la seule appréciation de l'Acheteur, que le Fournisseur ne sera pas en mesure de respecter une de ces dispositions) ou en cas de faillite ou d’insolvabilité du Fournisseur ou si celui-ci faisait

l'objet d'une déclaration de faillite ou de liquidation judiciaire du fait de son insolvabilité, alors et sans préjudice des autres droits ou voies de recours ouverts à l'Acheteur, l'Acheteur sera autorisé à résilier le Contrat sans délai en informant le Fournisseur par écrit, à acheter des produits et/ou prestations équivalents ou similaires auprès d’autres et à réclamer au Fournisseur le remboursement des frais additionnels occasionnés par cette action ; et/ou pénétrer sans préavis dans les locaux où les Marchandises peuvent se trouver et prendre possession de ces Marchandises et à les retirer des locaux. En outre, l'Acheteur peut à tout moment avec effet immédiat et sans motif (i) suspendre la livraison des Marchandises et / ou la réalisation des Services sans que sa responsabilité ne soit engagée, ou (ii) résilier la commande en totalité ou partiellement sous réserve d'en informer le Fournisseur par écrit. Dans cette hypothèse, le Fournisseur devra arrêter sa prestation et l'Acheteur lui remboursera toutes les dépenses dûment engagées résultant directement de la résiliation à condition que ces frais soient entièrement justifiés par des documents et que tous les justificatifs correspondants soient présentés en bonne et due forme. L'Acheteur ne peut être tenu pour responsable des dommages et des réclamations (y compris mais non limité aux réclamations pour manque à gagner), à l’exception de ceux expressément mentionnés au présent article.

12. DOMMAGES ET INTERETS

Le Fournisseur dédommagera l'Acheteur et ses filiales et les dégagera de toute responsabilité pour toutes réclamations, pénalités, amendes, coûts, dépenses pertes et dommages subis par l'Acheteur et/ou ses filiales, s'ils résultent notamment : (i) du non-respect d'une des dispositions au titre de la commande par le Fournisseur; (ii) de la négligence ou faute intentionnelle du Fournisseur, de ses cessionnaires, employés, représentants ou sous-traitants ; (iii) de tous recours en responsabilité du fait des produits contre l'Acheteur en relation avec les Marchandises, à tout moment et nonobstant toute restriction légale de durée (iv) à la suite de toute poursuite, réclamation ou demande en vertu de lois, règles, réglementations ou exigences en matière d'environnement, de santé, de sécurité, de travail ou autres, en relation avec la fabrication, la distribution, le transport, l'exportation/importation, le stockage, l'utilisation ou cession des Biens ou des matières premières par le Fournisseur; ou (v) d'une violation des droits de propriété intellectuelle ou industrielle, marque commerciale, copyright ou autres droits de propriété intellectuelle d'un tiers du fait de la vente ou de l'utilisation des Marchandises fournies ou des Services au titre du Contrat, le Fournisseur n'étant toutefois pas tenu de dédommager l'Acheteur si cette violation est causée par un modèle spécifique fourni par l'Acheteur.

13. CESSION ET SOUS-TRAITANCE

Le Fournisseur s'interdit de céder, de transférer ou de sous-traiter le présent Contrat en totalité ou en partie sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur. L’Acheteur peut à tout moment céder ou transférer tout ou partie du Contrat aux clients de l’Acheteur ou à toute filiale de l’Acheteur sans le consentement préalable du Fournisseur.

14. LOGICIELS

Sauf accord écrit contraire, le Fournisseur concède à l’Acheteur et à Emerson le droit non exclusif, perpétuel et pour le monde entier d'utiliser tous les logiciels mis à disposition par le Fournisseur dans le cadre du présent Contrat, d'octroyer des sous-licences d'utilisation de tels logiciels à l’Acheteur et/ou aux clients d'Emerson (le cas échéant) et (s'il est distinct) à l'utilisateur final, et ce sans que le Fournisseur puisse exiger le paiement de sommes complémentaires autres que celles stipulées dans le présent Contrat. L’Acheteur et Xxxxxxx seront autorisés à copier les logiciels pour la sauvegarde et l'archivage et à retrouver les sources d'informations par ingénierie inverse, à décompiler et à utiliser et copier d'une autre manière les logiciels dans les limites prévues par les dispositions légales en la matière.

15. PROPRIETE INTELLECTUELLE ET CONFIDENTIALITE L'ensemble des matrices, moules, outils, gabarits, motifs, matériels, dessins, modèles, spécifications, logiciels et autres données ou éléments fournis par l'Acheteur en relation avec la commande resteront toujours la propriété de l’Acheteur et/ou d'Emerson (le cas échéant), devront être restitués à l'Acheteur après exécution du Contrat et devront être utilisés par le Fournisseur uniquement pour l'exécution du Contrat. En outre, tous les brevets, copyrights, modèles déposés, droits de modèles et autres droits de propriété intellectuelle résultant de l'exécution du présent Contrat (i) conformément aux motifs, dessins, spécifications, modèles ou autres données fournis par l'Acheteur ou (ii) aux frais de l'Acheteur, deviendront la propriété de l’Acheteur et le Fournisseur s'engage à établir, à la demande et aux frais de l'Acheteur, tous les documents que l'Acheteur estime nécessaires pour investir officiellement l’Acheteur de tels droits de propriété intellectuelle. Le Fournisseur s'engage à ne pas fournir à des tiers des produits réalisés avec ou basés sur les matrices, outils, moules, gabarits ou matériels, motifs, spécifications, modèles, dessins ou autres données de l’Acheteur ou d'Emerson sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur. Le Fournisseur ne doit pas utiliser le nom ou le logo de l'Acheteur ou d'Xxxxxxx ni faire référence à

l'Acheteur ou à Emerson directement ou indirectement, que ce soit dans une publicité, un communiqué de presse, une publication professionnelle ou commerciale, ou toute autre déclaration publique, sans l'approbation écrite préalable de l'Acheteur. Le Fournisseur garantit que les Marchandises, leur vente et leur utilisation ne violeront aucun brevet, marque commerciale, présentation commerciale, droit d'auteur, secret commercial ou toute autre forme de propriété intellectuelle des États-Unis ou d'un pays où les Marchandises et/ou Services seront être utilisé et/ou vendu. Dans le cas où un Marchandise fait l'objet d'une réclamation ou d'une allégation de violation de la propriété intellectuelle, le Fournisseur devra, à son choix et à ses frais, sans préjudice de tout autre droit ou recours de l'Acheteur, fournir rapidement à l'Acheteur une alternative commercialement raisonnable, y compris, mais sans s'y limiter, procurer à l'Acheteur le droit de continuer à utiliser le Marchandise, de remplacer ce Bien par un produit non contrefait ou de modifier ce Marchandise afin qu'il devienne non contrefait. Le présent Contrat, l'objet de celui-ci ainsi que tous les modèles, dessins, spécifications, logiciels et autres informations, qu'elles soient de nature technique ou commerciale, doivent être traitées par le Fournisseur de manière confidentielle, et ne doivent pas , sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur être divulgués par le Fournisseur à des tiers ou être utilisés par le Fournisseur à des fins publicitaires, d'affichage ou de publication ou à toutes fins autres que celles nécessaires à l'accomplissement de ses obligations dans le cadre du présent Contrat. A la demande de l'Acheteur, le Fournisseur signera un accord écrit séparé de confidentialité/de respect du secret professionnel.

16. RESPECT DES DISPOSITIONS LEGALES ET REGLEMENTS

16.1 Le Fournisseur, ses sous-traitants et ayants droit et leur personnel devront en permanence se conformer à la totalité des lois, règlements, codes et normes applicables y compris, de manière non limitative, les lois et règlements relatifs à la sécurité et à l'environnement, tels que (i) la législation applicable en matière de sécurité du produit (par ex. les lois et réglementations découlant de la directive de l'UE 89/392/CEE relative aux machines, la directive 89/336/CEE relative à la compatibilité électromagnétique, la directive 73/23/CEE relative aux limites de tension);

(ii) les règlements portant sur la fourniture d'informations relatives aux substances dangereuses pour la santé ; et (iii) tous les règlements imposés par et relatifs au travail (y compris les exigences en matière de sécurité) dans les locaux d'Xxxxxxx, de son client et utilisateur final (si applicable).

16.2

(a) Le Fournisseur doit se conformer à toutes les lois, réglementations, ordonnances, dispositions des licences générales ou spéciales applicables en matière d'importation, de contrôle des exportations et de sanctions, telles qu'elles peuvent être modifiées de temps à autre, y compris, sans limitation, celles des États-Unis, de l'Union européenne, pays d'exportation et pays d'importation des Marchandises, et tout autre pays ayant juridiction sur les activités entreprises dans le cadre de la Commande (« Réglementations commerciales »). Le fournisseur déclare et garantit que : (i) conformément aux réglementations commerciales, toutes les Marchandises sont éligibles à la vente, à l'exportation, à l'importation ou à l'expédition vers la ou les destinations pour l'utilisation ou les utilisations finales et l'utilisateur final comme indiqué par l'Acheteur ; (ii) ni le Fournisseur ni ses actionnaires, parties contrôlantes ou affiliées, administrateurs ou employés ne figurent sur la liste SDN des États-Unis, la liste Consolidée des Sanctions Financières de l'UE ou toute autre liste applicable de parties sanctionnées (« Objet des sanctions » ); (iii) Le Fournisseur n'agira pas pour ou au nom de, ni ne facilitera aucune activité de ou avec, ni ne traitera directement ou indirectement avec, une Objet de sanctions dans le cadre de l'exercice de ses fonctions en vertu de la Commande ; (iv) lors de la fabrication des Marchandises fournies dans le cadre de la présente Commande, le Fournisseur n'a utilisé aucune pièce, composant, matériau, produit, équipement, système ou service produit, directement ou indirectement, par une Objet de sanctions, et (v) le Fournisseur n'accordera pas accéder, fournir, exporter, réexporter ou transférer toute documentation, technologie, logiciel ou autre élément pouvant être fourni par l'Acheteur, contrairement aux réglementations commerciales.

(b) En outre, à aucun moment, directement ou indirectement, le Fournisseur n'exportera, ne vendra, ne fournira ou ne transférera à l'Acheteur des produits sidérurgiques énumérés à l'Annexe XVII du Règlement (UE) 833/2014 du Conseil qui (i) sont originaires de Russie, (ii) ont été situés et/ou exportés de Russie, ou (iii) sont des produits sidérurgiques répertoriés à l'Annexe XVII lorsqu'ils sont transformés dans un pays tiers incorporant toute quantité d'intrants sidérurgiques originaires de Russie, quel que soit le lieu d'achat de l'Acheteur. .

(c) Le Fournisseur accepte que : (i) toute Déclaration de conformité à l'exportation ou tout autre document de conformité commerciale complété par le Fournisseur fera partie de la présente Commande ; et (ii) le Fournisseur informera l'Acheteur dès que possible si l'une des Marchandises cesse d'être éligible à l'expédition vers la destination spécifiée.

16.3 Le Fournisseur est et demeure le seul responsable de la parfaite conformité des produits ou de toute partie des produits livrés à toute règle applicable et règlementation (« Législations ») sur la restriction des

substances dangereuses (« RoHs ») telles que la Directive 2002/95/EC à compter du 27 janvier 2003 (« EU RoHs »), les mesures administratives sur le contrôle de la pollution causée par des produits électroniques à compter du 28 février 2006 (« China RoHs ») etc. et toutes les versions ultérieures ainsi que les réglementations nationales et locales prises en application des RoHs. Ainsi, toutes les Marchandises ou parties de Marchandises fournies doivent être adaptées et conformes aux RoHs concernant la production et la vente. Le Fournisseur complètera et signera la Déclaration Standard de Conformité RoHs de l'Acheteur au niveau de la partie numérotée, utilisera des systèmes et procédés appropriés pour garantir l'exactitude de ces déclarations et tiendra des registres permettant la traçabilité de tous les produits ou parties des produits. Dans la mesure où les produits ou parties de produits ne sont pas fournis conformément aux exigences susmentionnées, l'Acheteur se réserve le droit d'annuler les commandes cadres ou toute commande spécifique, aux frais du Fournisseur. Le Fournisseur s'engage à informer l'Acheteur, dûment et immédiatement, de tous changements affectant la Conformité RoHS. En cas de violations avérées des réglementations relatives à la Conformité RoHS nationales ou internationales par le Fournisseur, ce dernier s'engage à exonérer et garantir l'Acheteur contre tout(e) réclamation, responsabilité, perte, dommage, jugement ou responsabilité extérieure, quel qu'en soit le fondement juridique, et à prendre en charge tout(e) préjudice, perte ou dommage que l'Acheteur pourrait subir en cas de manquement.

16.4 Dans la limite de ce qu'exige la loi, le Fournisseur sera responsable de la collecte, du traitement, de la récupération ou de la vente (i) des Marchandises, en tout ou partie, lorsque la loi considère qu'il s'agit de « déchets » et (ii) de tous éléments pour lesquels les Marchandises, en tout ou partie, constituent des pièces de rechange. Si le Fournisseur doit, en vertu de la loi applicable, y compris en vertu des lois relatives aux déchets d'équipements électriques et électroniques, de la Directive Européenne 2002/96/CE (DEEE) et de toutes lois des Etats Membres de l'UE en découlant, éliminer des Marchandises « déchets » en tout ou partie, le Fournisseur devra éliminer ces Marchandises à ses propres frais (y compris les frais de manutention et de transport).

16.5 Le Fournisseur se conformera à toutes les lois anti-corruption, anti- blanchiment d'argent et anti-terrorisme applicables y compris, de manière non limitative, celles des Etats-Unis, du pays du Fournisseur, du pays de l'Acheteur et du pays de destination finale des Marchandises et/ou dans lequel la prestation doit être réalisée par le Fournisseur, et tous les pays intermédiaires (« Lois Concernées ») ; et le Fournisseur déclare et garantit qu'il n'a agi ni n'agira de quelque façon que ce soit en violation de toutes Lois Concernées, que ce soit en relation avec la présente commande ou à tout autre titre. L'acceptation de la commande par le Fournisseur sera considérée comme une attestation du respect par le Fournisseur de toutes les Lois Concernées.

16.6 Le Fournisseur devra immédiatement mettre en œuvre et conserver un programme efficace de conformité avec les Lois Concernées, satisfaisant pour l'Acheteur, comprenant :

(a) l'adoption d'un code de conduite ou « code d'éthique » (« Code du Fournisseur ») ;

(b) la mise en œuvre d'un système de contrôles comptables internes et d'un dispositif conçu pour permettre la tenue et le maintien de livres, registres et comptes fiables respectant les conditions requises par le Code du Fournisseur et les Lois concernées ;

(c) l'établissement de procédures permettant de garantir le respect du Code du Fournisseur et des Lois concernées ;

(d) la mise en œuvre d'un programme de formation et d’éducation concernant le respect du Code du Fournisseur et les Lois concernées ;

(e) la mise en œuvre d'un programme interne de revue et d'audit de conformité ;

(f) la mise en œuvre d'un système de reporting des violations du Code du Fournisseur et des Lois concernées ; et

(g) la mise en œuvre d'une procédure disciplinaire permettant de sanctionner les employés qui violeraient le Code du Fournisseur ou les Lois concernées.

L'Acheteur aura le droit, lui-même ou en faisant appel à une tierce partie, de faire un audit dudit programme de conformité pendant les heures ouvrables normales, sous réserve qu'il soit donné un préavis raisonnable et sous réserve de la signature par l'Acheteur ou la tierce partie d'un accord de confidentialité approprié.

16.7 Le respect par le Fournisseur des dispositions du présent article 16 constituera une condition essentielle de la commande et tout manquement au titre de cet article 16 constituera une inexécution grave de la commande.

16.8 Le Fournisseur est et restera le seul responsable de la conformité (« compliance ») intégrale des produits fournis, des parties des produits ou des substances avec les exigences du Règlement (CE) No. 1907/2006 (REACH) du 18 décembre 2006 comme amendé ou modifié en ce compris toutes les publications subséquentes ainsi que toute réglementation nationale adoptée en exécution de ce Règlement. Le Fournisseur garantit que toutes les obligations en vertu de ce Règlement ont été accomplies. En particulier, le Fournisseur garantit que chaque substance chimique constituant ou contenue dans le produit ou composant ledit produit, qu'il délivre à l'Acheteur, est préenregistré et/ou

enregistré si besoin, et est autorisé également pour l’utilisation par l’Acheteur si le produit est soumis à autorisation selon la réglementation REACH, que toutes les conditions d'une restriction sous l'Annexe XVII de la Directive REACH sont réunies si besoin et que le Fournisseur a rempli ses obligations de fournir une communication claire, compréhensible des données en conformité avec les articles 32 et 33 de REACH, si besoin. Le Fournisseur contrôlera la publication de la liste des substances aux critères d'autorisation auprès de l'agence Européenne de Chimie (substances « very high concern » de la « liste candidate ») et informera immédiatement l'Acheteur si le produit ou ses composants délivrés par l'Acheteur contient une substance officiellement inclue dans la liste candidate. Le Fournisseur s'engage à informer dûment et immédiatement l'Acheteur de chaque modification ayant un effet sur la conformité (« compliance ») avec le REACH et de fournir toute information nécessaire à l'Acheteur sans autre requête afin d'assurer la conformité à la réglementation REACH. Dans la mesure où les produits et composants ne sont pas délivrées en conformité avec les mentions ci-dessus, l'Acheteur se réserve le droit de résilier toute ou partie de la commande. Dans le cas où le Fournisseur est situé hors d'Europe, le Fournisseur et l'Acheteur devront s'entendre pour déterminer qui aura la responsabilité des obligations d'importation selon le REACH, et si c'est le Fournisseur, il devra nommer un Représentant Exclusif dans les termes du REACH et à cette fin. En cas d'annulation de contrat cadre ou de commande unique ou en cas d’infractions prouvées des règlements nationaux ou internationaux du REACH par le Fournisseur, le Fournisseur s'engage à exonérer et garantir l'Acheteur contre tout(e) réclamation, responsabilité, perte, dommage, jugement ou responsabilité extérieure, quel qu'en soit le fondement juridique, et à prendre en charge tout(e) préjudice, perte ou dommage que l'Acheteur pourrait subir en cas de manquement.

16.9 Le Fournisseur se conformera à toute règlementation de la Convention Internationale sur la Protection des Végétaux (« IPPC ») sur l'emballage des matériaux en bois solides (« SWPM ») tel que résumé dans les Normes internationales pour les Mesures Phytosanitaires NIMP- 15 et ailleurs. Le Fournisseur s'assurera et fournira un certificat approprié d'après lequel tous les SWPM devront être marqués par un logo IPPC, le code du pays, le numéro assigné par l'organisation de protection des plantes naturelles et le code de traitement IPPC.

16.10 Le Fournisseur est et demeure seul responsable de la conformité des batteries ou accumulateurs fournis, qu'ils soient livrés en tant que tels ou incorporés dans un produit domestique, avec toute les obligations applicables sous le Directive Européenne sur les batteries et accumulateurs. (Directive 2006/66/EC/ EC du 6 septembre 2006, telle qu'amendée et modifiée (« Directive Batterie ») ainsi que tout amendement ainsi que les lois locales mettant en œuvre la Directive Batterie (ensemble, la « Réglementation Batterie »).

En particulier, toutes les batteries fournies et les accumulateurs doivent, en conformité avec les interdictions de matériels, l'obligation d'identification et les exigences d'extraction des batteries usagées et des accumulateurs ou de toute autre exigence applicable. Si le Fournisseur et l'Acheteur sont situés dans le même pays, le Fournisseur s'assurera qu'il est enregistré en tant que Producteur. Le Fournisseur devra compléter et signer la déclaration de l'Acheteur en conformité avec la Directive Batterie, utiliser les systèmes appropriés et les procédures adaptés pour s'assurer de l'exactitude des choix, classifications et maintenir la documentation appropriée pour permettre la traçabilité de toutes les batteries et accumulateurs qu'il fournit à l’Acheteur.

Dans le cas où les batteries et accumulateurs ne seraient pas fournis en conformité avec les exigences précitées, l’Acheteur se réserve le droit de résilier tout accord cadre ou commande aux frais du Fournisseur.

Le Fournisseur s'engage à informer immédiatement l'Acheteur de toute modification qui affecterait la conformité à la Réglementation Batterie. En cas de violation prouvée de la Réglementation Batterie par le Fournisseur, le Fournisseur s'engage à exempter et ne pas rendre responsable l'Acheteur de toute demande, préjudice, perte, responsabilité, jugement ou responsabilité extérieure, quelque soit leur fondement juridique et à prendre en charge tout(e) préjudice, perte ou dommage que l’Acheteur pourrait subir en cas de manquement.

16.11 Le Fournisseur se conformera à toutes lois et réglementations applicables, nationales ou internationales, et/ou aux codes de conduite concernant l'emballage, l'identification, le transport, le stockage et la manutention des produits dangereux composant les Marchandises. Le Fournisseur fournira à l'Acheteur toute l'information concernant les substances fournies au titre du Contrat, qui sont connues ou qui devraient raisonnablement l'être, comme étant dangereuses pour la santé et l'hygiène pour les personnes les installant ou les utilisant en connexion avec leur travail et/ou opérant quelque composant des Marchandises que cette information doive être fournie selon la loi ou non. Dans le cas où aucune de ces substances ne serait présente, le Fournisseur doit fournir une déclaration écrite à ce titre.

16.12 A moins qu'il n'en soit prévu autrement dans le Contrat ou la loi applicable, le Fournisseur, à la requête de l'Acheteur, devra fournir à ce dernier tous les certificats de conformité selon les lois et réglementations applicables aux Marchandises, Services et/ou les produits des Services.

17. NORMES DE CONDUITE

L'Acheteur attend de ses fournisseurs qu'ils se conforment aux principes généralement acceptés de responsabilité sociale et de citoyenneté d'entreprise, tels qu'ils sont énoncés dans le Rapport environnemental, social et de gouvernance d'Emerson Electric Co (xxx.xxxxxxx.xxx/xx- us/esg). En particulier, l'Acheteur attend de ses fournisseurs et de leurs employés qu'ils adhèrent aux principes inclus dans le Code de conduite des fournisseurs d'Xxxxxxx (xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxx-xx- conduct-en-us-173520.pdf) et qu'ils suivent les mêmes principes et règles applicables aux employés d'Xxxxxxx dans le Code de conduite des employés d'Xxxxxxx (xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx- code-of-conduct-en-1629588.pdf).

Le Fournisseur doit se conformer et s'assurer que ses agents, ses entrepreneurs, fournisseurs, sous-traitants et fournisseurs de sous- traitance (collectivement les « Sous-traitants ») se conforment aux lois applicables sur l'esclavage moderne. « Lois sur l'esclavage moderne » désigne (i) les lois interdisant le travail ou le service effectué involontairement et exigé sous la menace de violence ou d'autres types de sanctions (« Travail Forcé ») et/ou d'autres formes d'esclavage moderne (tel que défini ci-dessous) telles que 18 U.S.C. 1589 des États-Unis et le Modern Slavery Act 2015 du Royaume-Uni, et (ii) les lois obligeant les entités à divulguer leurs risques d'esclavage moderne, telles que le California Transparency in Supply Chains Act et le Modern Slavery Act 2018 (Cth) de l'Australie. « Esclavage Moderne » a le sens donné à ce terme dans les lois applicables sur l'esclavage moderne; En l'absence de définition dans les lois applicables sur l'esclavage moderne, « l'esclavage moderne » désigne les pratiques d'exploitation impliquant la coercition et/ou la tromperie qui visent à exiger un travail ou un service involontaire de la part de personnes, ces pratiques incluant, mais sans s'y limiter, le Travail Forcé, le travail des enfants, la servitude pour dettes. , la servitude domestique et la traite des êtres humains. Le Fournisseur confirme que lui et ses Sous-traitants n'utilisent aucun travail forcé, qu'il mène ses activités, y compris ses opérations de chaîne d'approvisionnement, en conformément aux lois applicables sur l'esclavage moderne et qu'il n'est soumis à aucune enquête, application ou condamnation impliquant l'esclavage moderne. Le Fournisseur informera rapidement l'Acheteur de toute violation réelle ou présumée par le Fournisseur ou ses sous-traitants des lois applicables sur l'esclavage moderne et s'engage à fournir à l'Acheteur immédiatement sur demande toute information et assistance dont l'Acheteur pourrait avoir besoin pour se conformer aux lois applicables sur l'esclavage moderne.

18. PRESTATIONS SUR LE SITE DE L’ACHETEUR

Si aux termes du Contrat, le Fournisseur doit réaliser les Services dans les locaux détenus ou occupés par l’Acheteur ou le Groupe Acheteur : (i) le Fournisseur se conformera et s’assurera que ses sous-traitants et ses/leurs employés et agents se conformeront aux règles d’hygiène, sécurité, conditions de travail, codes de conduite, règlements intérieurs applicables dans ces locaux (ii) le personnel du Fournisseur et le personnel de ses sous-traitants devront être équipés par le Fournisseur, sans frais pour l’Acheteur, de toutes les équipements de protection individuels nécessaires (tels que notamment les chaussures de sécurité, les casques de sécurité) et, (iii) sauf stipulation contraire dans le Contrat, le Fournisseur, devra, à ses frais, obtenir et maintenir en vigueur pendant l’exécution des Services dans ces locaux, les assurances suivantes auprès d’assureurs acceptés par l’Acheteur :

a) une assurance responsabilité employeur et/ou assurance indemnisation des accidents du travail telle qu’exigée par les lois applicables ;

b) une assurance responsabilité automobile (pour les voitures dont il est propriétaire ou non), tel qu’exigé par la loi applicable, avec un minimum de couverture de dix millions de dollars US (10.000.000 $) par occurrence et illimité pour les dommages aux personnes en cas de blessure et décès.

c) toute autre assurance requise par les lois applicables.

d) une assurance responsabilité aux tiers d’un montant minium de dix millions de dollars US (10.000.000 $) par occurrence. Cette police doit inclure une clause d’indemnisation de responsabilité contractuelle.

e) Toute autre assurance qui serait approprié pour la réalisation du Contrat.

Préalablement à la réalisation des opérations prévues par le Contrat, le Fournisseur devra fournir les certificats d’assurance et leurs renouvellements par la suite pour attester de cette assurance.

19. COMMUNICATION AVEC LES CLIENTS DE L’ACHETEUR/ L’UTILISATEUR FINAL

Le Fournisseur devra notifier à l’Acheteur, en avance, les visites programmées dans les locaux du Fournisseur en lien avec le Contrat et les représentants de l’Acheteur pourront assister à ces visites. Toutes les communications du Fournisseur avec les clients de l’Acheteur/l’utilisateur final en lien avec le Contrat devront être effectuées via l’Acheteur et le Fournisseur devra informer immédiatement l’Acheteur de toutes les communications (y compris les copies/transcriptions de celles-ci) reçues par le Fournisseur de la part des clients de l’Acheteur/de l’utilisateur final

en relation avec présent Contrat.

20. DROIT APPLICABLE

Sauf dispositions écrites particulières convenues entre les parties, le Contrat sera à tous les égards interprété conformément au droit algérien, en excluant cependant l'effet sur ces lois de la Convention de Vienne de 1980 sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises et en ne tenant pas compte, dans la limite de ce qui est autorisé par la loi, des éventuelles règles de conflits de lois ou de règles qui pourraient aboutir à l'application des lois d'une autre juridiction. Tous les litiges résultant ou se rapportant au Contrat, en ce compris son existence, sa validité ou son terme seront soumis et définitivement tranchés selon la procédure d’arbitrage conformément au Règlement de la Chambre de Commerce Internationale (« CCI ») (les

« Règles »), dont les Règles sont réputées être intégrées par renvoi au présent article. Le siège de l’arbitrage sera à Paris. La langue d’arbitrage sera le français. Le nombre d’arbitres sera de trois, désignés conformément Règles.