WYLR

Société par Actions Simplifiée au capital de 21.878 euros Siège social : 0 xxxxxx xx Xxxxxxx Xx Xxxxxx - 00000 Xxxxx Xxxxx

837 619 402 RCS Créteil (la « Société »)

DECISION DU PRÉSIDENT EN DATE DU 6 JANVIER 2023

Le 6 janvier 2023,

Je soussigné, Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxxx, agissant en qualité de président de la Société (le « Président »), a pris les décisions relatives à l’ordre du jour suivant :

1. Constatation de la réalisation définitive d’une augmentation de capital d’un montant nominal de dix-huit euros (18 €) résultant de l’exercice de dix-huit (18) BSPCE attribués le 28 février 2020 ; et

2. Modification corrélative des statuts.

Le Président rappelle que les associés de la Société, lors de l’assemblée générale en date du 22 février 2019 (l’« Assemblée Générale ») :

- ont autorisé le Président à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit de salariés et/ou de dirigeants soumis au régime fiscal des salariés de la Société, à l’émission d’un nombre maximum de 842 bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (les

« BSPCE 2019 ») ; et

- ont décidé, en conséquence, de déléguer compétence au Président à l’effet (i) de prendre acte de la/des augmentation(s) du capital social résultant de l’exercice des BSCPE 2019, (ii) d’émettre, au maximum, en représentation de cette/ces augmentation(s) de capital, 84.200 actions ordinaires d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) chacune, étant précisé que cette décision emportait de plein droit renonciation des associés à leur droit préférentiel de souscription auxdites actions ordinaires au profit des titulaires de BSPCE 2019 et (iii) de modifier corrélativement les statuts.

Le Président, faisant usage de la délégation de compétence donnée lors de l’Assemblée Générale, a décidé dans une décision en date du 28 février 2020 :

- d’émettre des BSPCE 2019 et d’attribuer 26 BSPCE 2019 à Madame Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, née le 01/12/1993 à Xxxxxx (00), demeurant au 00 xxxxxx x’Xxxxxx – 00000 Xxxxx, (xxx « BSPCE 2019-3 »),

Le Président indique que conformément aux termes et conditions des BSPCE 2019-3, Madame Xxxxxxxx Xxxxxxxxx a exercé, au moyen d’un bulletin de souscription daté du 4 janvier 2023, les droits attachés à ses BSPCE 2019-3 et a souscrit en conséquence 1.800 actions ordinaires nouvelles de la Société pour un prix de souscription total de quatre mille cinq cents euros (4.500 €), la décision

d’émission des BSPCE 2019 ayant emporté renonciation automatique des associés à l’exercice de leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les BSPCE 2019 donnent droit.

La totalité du prix d’exercice de ces 1.800 actions nouvelles, soit une somme de quatre mille cinq cents euros (4.500 €), dont dix-huit euros (18 €) de valeur nominale et quatre mille quatre cent quatre-vingt- deux euros (4.482 €) de prime d’émission, a été libéré en totalité par Madame Xxxxxxxx Xxxxxxxxx par virement bancaire lequel est parvenu à la Société.

L’augmentation de capital résultant de l’exercice desdits BSPCE 2019-3 est réputée être définitivement réalisée ce jour du seul fait de l’exercice desdits BSPCE 2019-3 et de la libération par Madame Xxxxxxxx Xxxxxxxxx de la totalité du prix d’exercice correspondant à l’exercice de ses BSPCE 2019-3, soit la somme totale de quatre mille cinq cents euros (4.500 €).

Le Président adopte ainsi les décisions suivantes :

PREMIERE DECISION

Le Président, au vu des pièces et documents présentés, constate la réalisation définitive de l’augmentation de capital de dix-huit euros (18 €), résultant de l’exercice et de la libération du prix d’exercice de 18 BSPCE 2019-3, conformément aux termes et conditions des BSPCE 2019-3.

Le Président, en conséquence de ce qui précède et faisant usage des pouvoirs qui lui ont été conférés lors des Décisions Unanimes,

décide de modifier l’article 6 « CAPITAL SOCIAL » des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

« ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de vingt-et-un mille huit cent quatre-vingt-seize euros (21.896 €). Il est divisé en deux millions cent quatre-vingt-neuf mille six cents (2.189.600) actions ordinaires d’une valeur nominale d’un centime d’euro (0,01 €) entièrement libérées, dont quatre cent mille (400.000) actions ordinaires dites « Actions S », aux fins d’identification et cinq cent quatre-vingt-trois mille (583.000) actions ordinaires dites

« Actions A » aux fins d’identification. ».

SECONDE DECISION

Le Président décide de déléguer tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.

* *

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par le Président.

Signé électroniquement par DocuSign le 6 janvier 2023.

Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxxx

Président

Certificat de réalisation

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Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 2 Xxxxxx Xxxxxx

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Fuseau horaire: (UTC+01:00) Bruxelles, Copenhague, Madrid, Paris

0 xxx xx Xxxxxxxxx xx Xxxxx-Xxxxxx Xxxxx, . 00000

xxxxxx@xxxx.xx

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Suivi du dossier

État: Original

06/01/2023 16:15:20

Titulaire: Xxxxxx Xxxxxx

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STATUTS DE LA SOCIETE

WYLR

Mis à jour suite aux décisions du Président en date du 6 janvier 2023

Certifiés conformes par le Président

WYLR

Société par actions simplifiée au capital de 21.896 euros Siège social : 0, xxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxx 00000 Xxxxx-Xxxxx

837 619 402 RCS Créteil

ARTICLE 1 - FORME

Il existe, entre les propriétaires des titres de capital ci-après dénombrés, une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.

La société n'entend pas faire admettre ses actions aux négociations sur un marché réglementé ni n’entend faire une offre au public de titres financiers. La société pourra néanmoins procéder aux offres définies à l’article L.411-2 I 2° et 3° et II du Code monétaire et financier.

ARTICLE 2 - DÉNOMINATION

La société est dénommée "WYLR".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 3 - OBJET

La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

La collecte, le stockage, le traitement, l’analyse et la transmission de données de transactions commerciales de consommateurs, dans le but de développer des services à destination des consommateurs concernés et d’aider des entreprises du commerce et du secteur financier à améliorer leur relation client et leur stratégie de marché, de manière à avoir un impact social sociétal et environnemental positif et significatif dans le cadre de ses activités commerciales et opérationnelles.

L'objet social inclut également, plus généralement toutes opérations économiques, juridiques, industrielles, commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social (y compris toute activité de conseil se rapportant directement ou indirectement à l’objet social), ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d’en favoriser la réalisation, l’extension le développement.

La Société peut agir, tant en France qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association, groupement d'intérêt économique ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, les opérations rentrant dans son objet.

La Société peut également prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes affaires et entreprises françaises et étrangères, quel que soit leur objet.

ARTICLE 4 - SIÈGE

Le siège de la société est fixé au 0, xxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxx 00000 Xxxxx-Xxxxx.

Il peut être transféré en tout autre endroit par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale de la collectivité des associés.

Si la société vient à ne comporter qu'un seul associé, la décision de transfert du siège social est prise par l'associé unique.

ARTICLE 5 - DURÉE

La société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, qui commencera à courir à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés.

ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 7 - AVANTAGES PARTICULIERS – ACTIONS DE PREFERENCE

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.

Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.

Lorsque ces actions sont émises au profit d’un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu à l’application de la procédure des avantages particuliers.

Les actions de préférence peuvent être rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d’une autre catégorie sur décision collective extraordinaire des associés et dans les conditions fixées par la loi.

En cas de modification ou d’amortissement du capital, les associés déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d’actions de préférence.

ARTICLE 8 - AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social peut être augmenté soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières ou d’options donnant accès au capital.

La collectivité des associés est compétente pour augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu’elle décide l’augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au président de la société le pouvoir de fixer les modalités de l’émission des titres.

Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les associés ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La transmission du droit de souscription comme la renonciation individuelle d’un associé à ce droit sont soumises aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mêmes. La collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription des associés dans les conditions fixées par la loi.

En cas d’augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice.

La collectivité des associés peut aussi par décision extraordinaire augmenter le capital au moyen de l’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, qui donne lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des titres de capital existants soit à l’attribution de titres gratuits aux associés.

Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l’existence de « rompus ».

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l’usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s’exercent conformément aux dispositions légales en vigueur.

ARTICLE 9 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL

Le capital peut être amorti par une décision extraordinaire des associés au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.

Le capital peut également être réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision extraordinaire des associés. Elle s’opère soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d’acheter les titres qu’ils ont en trop ou en moins, pour permettre l’échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des associés.

ARTICLE 10 - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS

L’émission d’obligations est décidée ou autorisée par décision extraordinaire des associés.

La société peut émettre des valeurs mobilières donnant accès à son capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance. L’émission de ces valeurs mobilières est autorisée par décision extraordinaire des associés.

Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital d’une société qu’elle contrôle ou qui la contrôle.

Les associés ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobilières donnant accès au capital, selon les modalités prévues en cas d’augmentation de capital immédiate par émission d’actions de numéraire.

A dater de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilières, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 11 - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilières pouvant être émis par la société revêtent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.

Les 400.000 actions ordinaires émises aux termes de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des associés en date du 22 février 2019 (et après division du nominal intervenue par décisions collectives des associés en date du 24 mai 2021) sont dites « Actions S » et les 583.000 actions ordinaires émises aux termes des décisions unanimes des associés en date du 17 juin 2020 (et après division du nominal intervenue par décisions collectives des associés

en date du 24 mai 2021) sont dites « Actions A », sans pour autant, dans chaque cas, constituer une catégorie distincte d'actions ; ces Actions S et Actions A bénéficiant de droits strictement identiques à ceux attachés à toutes les actions ordinaires. Cette désignation fait l'objet d'une mention spéciale dans le registre des associés et les comptes individuels d'associés.

ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL

Les titres de capital sont indivisibles à l’égard de la société. Les propriétaires indivis d’actions sont représentés aux décisions collectives par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l’action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.

En cas de démembrement de la propriété d’une action, il appartient à l’usufruitier dans les décisions ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions extraordinaires.

ARTICLE 13 - MODALITES DU TRANSFERT DES ACTIONS

La propriété des actions de la société résulte de leur inscription au compte individuel au nom du ou des titulaires et sur le registre des mouvements de titres de la Société. Elles ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

Le transfert de propriété des actions s'opère, à l'égard de la Société et des tiers selon les modalités prévues par la loi. Le transfert est mentionné sur le registre des mouvements de titres et les comptes individuels des titulaires concernés sur remise d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire.

ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL

La possession d'un titre de capital emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulièrement prises par les associés.

Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

Sauf à tenir compte, s’il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient être émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’il représente dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation.

Le droit de vote attaché aux titres de capital est proportionnel à la quotité du capital qu’ils représentent et chaque titre de capital donne droit à une voix.

Toutefois, la société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu’elle pourrait détenir.

ARTICLE 00 - XXXXXXXXX XX XX XXXXXXX – DIRECTEURS GENERAUX DE LA SOCIÉTÉ

La société est dirigée et représentée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, choisis parmi les associés ou en dehors d'eux.

Sans préjudice de ce qui suit, les associés de la Société souhaitent que le Président et tout Directeur Général, lorsqu’ils agissent au titre de leurs fonctions de dirigeants de la Société, prennent en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de leurs décisions sur l’ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de leurs décisions sur l’environnement.

Ce souhait des associés ne constitue pas un engagement unilatéral des dirigeants envers des tiers et ne créé aucune obligation, de quelque nature qu’elle soit, à leur égard ou à l’égard de tiers

15.1 Président

Le président de la société est désigné par décision collective des associés pour une durée limitée ou non.

Les fonctions de président prennent fin au terme du mandat fixé lors de sa désignation, le cas échéant, ou encore par démission (sous réserve néanmoins du respect d'un préavis de deux (2) mois, sauf décision contraire de la collectivité des associés), révocation, incapacité, interdiction de gérer, décès ou l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire. La révocation du président peut être prononcée à tout moment, ad nutum, par une décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, sans qu'aucune indemnité ne lui soit due et sans qu’un préavis ne soit respecté.

La révocation des fonctions de président de la Société met fin automatiquement aux fonctions de Membre du Comité Stratégique et de président du Comité Stratégique éventuellement exercées par le président de la Société.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, tout associé provoque une décision collective à seule fin de procéder à son remplacement.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions légales ou les présents statuts à la collectivité des associés.

Le président de la société la représente à l'égard des tiers. La société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins de prouver que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise à constituer une preuve. Le président est autorisé à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

A l'égard de la société, le président est soumis aux limitations de pouvoirs imposées par les présents statuts et par la collectivité des associés, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

Le président provoque les décisions collectives des associés en vue desquelles il rédige des projets de résolution et, si les dispositions légales applicables l’exigent, un rapport circonstancié qui les explique et les justifie.

Le président de la société a droit à une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés soit par décision collective des associés, soit par décision du Comité Stratégique.

Le président de la Société aura droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Lorsqu’il a été constitué un comité social et économique, les membres de la délégation du personnel de ce comité désignés conformément aux dispositions du code du travail, exercent leurs droits définis à l’article L. 2312-76 dudit code auprès du président

15.2 Directeur(s) général(aux)

La société peut en outre être représentée à l'égard des tiers par un ou plusieurs directeurs généraux et/ou un ou plusieurs directeurs généraux délégués personne(s) physique(s) ou morale(s), associé(s) ou non de la société, désigné(s) par décision collective des associés pour une durée limitée ou non.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions jusqu'à la nomination du nouveau président.

Les fonctions de directeur général prennent fin au terme du mandat fixé lors de sa désignation, le cas échéant, ou encore par démission (sous réserve néanmoins du respect d'un préavis de deux (2) mois, sauf décision contraire de la collectivité des associés), révocation, incapacité, interdiction de gérer, décès ou l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire. La révocation du directeur général peut être prononcée à tout moment, ad nutum, par une décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises par les statuts, sans qu'aucune indemnité ne lui soit due et sans qu’un préavis ne soit respecté.

La révocation des fonctions de directeur général met fin automatiquement aux fonctions de Membre du Comité Stratégique et de président du Comité Stratégique éventuellement exercées par le directeur général.

Chaque directeur général a les mêmes pouvoirs, tant vis-à-vis des tiers qu'à titre interne, que ceux attribués par l'article 15.1 au président de la société, à l'exclusion, d'une part, des pouvoirs propres consentis à celui-ci par les autres articles des présents statuts et, d'autre part, du pouvoir de provoquer les décisions collectives.

Le ou les directeurs généraux ont droit à une rémunération dont le montant et les modalités sont fixés soit par décision collective des associés, soit par décision du Comité Stratégique. Cette rémunération éventuelle du directeur ou des directeurs généraux est indépendante de celle résultant du contrat de travail dont ces derniers peuvent bénéficier le cas échéant.

Le ou les directeurs généraux auront droit au remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

ARTICLE 16 – COMITE STRATEGIQUE

La société est dotée d'un comité stratégique (le "Comité Stratégique") ayant notamment pour fonction d'être le lieu privilégié où seront abordées les questions relatives à la situation et l'activité de la société ainsi que de ses éventuelles filiales (au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce), son évolution prévisible et ses perspectives d'avenir et où seront débattues la stratégie et les grandes orientations de la société et veillera à leur mise en œuvre, sans préjudice de l’application de toute stipulation de tout contrat conclu ou engagement souscrit par tout ou partie des associés et titulaires de titres de la Société.

Le président et, le cas échéant, le ou les directeurs généraux, de la Société pourra(ont) consulter le Comité Stratégique pour l’assister dans toutes les situations qu’il(s) jugera(ont) nécessaires.

16.1 Composition, nomination et durée du mandat

Le Comité Stratégique est composé de six (6) membres au plus, personnes morales ou personnes physiques (les "Membres du Comité Stratégique").

Lorsqu'une personne morale est nommée Membre du Comité Stratégique, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent la même responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Membres du Comité Stratégique en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les Membres du Comité Stratégique personnes morales sont tenus lors de leur nomination de désigner un représentant permanent pour s'y faire représenter. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant

permanent, elle est tenue de notifier sans délai à la société, par lettre recommandée ou lettre remise en main propre contre décharge, cette révocation ainsi que l'identité de son représentant permanent. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

Le Comité Stratégique désigne en son sein un président, personne physique ou morale. Le président du Comité Stratégique, qui peut être ou non le président de la Société, organise et dirige les travaux du Comité Stratégique, ce rôle étant dévolu à l’un des Membres en cas d’absence du président du Comité Stratégique. Il organise les travaux du Comité Stratégique. Il préside et veille au bon déroulé des séances du Comité Stratégique et s’assure, en particulier, que les Membres du Comité Stratégique sont en mesure de remplir leur mission.

La cessation des fonctions de président du Comité Stratégique n’entraîne pas nécessairement la cessation des fonctions de Membre du Comité Stratégique. En revanche, la cessation des fonctions de Membre entraîne automatiquement la cessation des fonctions de président du Comité Stratégique.

Les Membres du Comité Stratégique sont nommés par les associés dans les conditions précisées aux articles 19 à 21 des statuts, pour une durée de trois ans renouvelable. Le mandat d’un Membre du Comité Stratégique prend fin à l’issue de la décision collective ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Membre. Les Membres du Comité Stratégique sont toujours rééligibles.

Ils peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, sans préavis et sans pouvoir donner lieu à une indemnisation de quelque nature que ce soit, par une décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés statuant dans les conditions précisées aux articles 19 à 21 des statuts.

En cas de démission, révocation, décès, incapacité ou, s'agissant de personnes morales, arrivée du terme, dissolution ou mise en liquidation judiciaire de l'un quelconque desdits Membres, il peut être pourvu à leur remplacement par décision collective prise par les associés dans les conditions précisées aux articles 19 à 21 des statuts.

En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges, le Comité Stratégique peut, entre deux décisions collectives des associés, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations provisoires effectuées par le Comité Stratégique sont soumises à ratification de la prochaine décision collective prise par les associés dans les conditions précisées aux articles 19 à 21 des statuts. Le Membre du Comité Stratégique nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Les Membres du Comité Stratégique ne perçoivent pas de rémunération à raison de leurs fonctions. Les Membres du Comité Stratégique pourront obtenir remboursement des frais qu’ils auront exposés pour l’exercice de leurs fonctions pour les seules réunions où leur présence physique est requise, dans la limite de 500 euros par an et par Membre du Comité Stratégique.

Des censeurs peuvent être nommés par les associés dans les conditions précisées aux articles 19 à 21 des statuts. Le Comité Stratégique peut également en nommer directement, sous réserve de ratification par la plus prochaine décision collective ordinaire des associés. Les censeurs sont toujours rééligibles. Les censeurs forment un collège. Ils sont choisis librement à raison de leur compétence.

La durée des fonctions des censeurs est de trois années. Le mandat d’un censeur prend fin à l’issue de la décision collective ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire les fonctions dudit censeur. Les censeurs peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, sans préavis ni indemnité, par décision collective ordinaire des associés. Le collège de censeurs étudie les questions que le Comité Stratégique ou son président soumet, pour avis, à son examen.

Les censeurs participent aux séances du Comité Stratégique ainsi qu’aux réunions de tous comités créés par le Comité Stratégique et prennent part aux délibérations avec voix consultative seulement, sans que toutefois leur

absence puisse affecter la validité des délibérations. Les censeurs sont convoqués aux réunions du Comité Stratégique dans les mêmes conditions que les Membres du Comité Stratégique et reçoivent les mêmes informations et documents que ceux-ci. Les censeurs sont tenus au secret des délibérations du Comité Stratégique.

Les censeurs auprès du Comité Stratégique ne perçoivent pas de rémunération à raison de leurs fonctions. Les censeurs auprès du Comité Stratégique pourront obtenir remboursement des frais qu’ils auront exposés pour l’exercice de leurs fonctions pour les seules réunions où leur présence physique est requise, dans la limite de 500 euros par an et par censeur auprès du Comité Stratégique.

16.2 Fonctionnement du Comité de Stratégique.

Le Comité Stratégique sera convoqué cinq (5) jours au moins avant la réunion par le président du Comité Stratégique ou par tout Membre, au siège de la Société ou en tout autre endroit en France ou à l’étranger figurant dans la convocation.

La convocation à la réunion sera accompagnée d’un ordre du jour écrit, ainsi que de tous les autres documents et informations qui pourraient être utiles aux Membres du Comité Stratégique en vue de cette réunion.

Le Comité Stratégique pourra également se réunir sans délai en cas d’urgence si tous ses Membres sont présents ou représentés et y consentent par écrit (y compris par courriel).

Les réunions du Comité Stratégique pourront également se tenir par voie de vidéoconférence ou par téléphone devant assurer (i) la transmission de la voix des participants et (ii) une retransmission continue et simultanée des délibérations. Chaque participant doit pouvoir intervenir et entendre ce qui est dit ; la communication par téléphone sera réputée répondre auxdites conditions. Les Membres du Comité Stratégique participant à une réunion du Comité Stratégique par visioconférence ou par d’autres moyens de télécommunications doivent informer les autres participants de la présence éventuelle de toute autre personne qui pourrait entendre ou voir les délibérations.

Les convocations pourront être faites par tout moyen de communication écrit y compris par courrier simple ou courrier électronique.

Le Comité Stratégique peut valablement délibérer sur des sujets qui ne figurent pas à l'ordre du jour dans l’hypothèse où tous les Membres du Comité Stratégique seraient présents ou représentés.

Toute réunion du Comité Stratégique sera valablement tenue à condition que la moitié des Membres du Comité Stratégique soient présents ou représentés et y consentiraient.

Les décisions du Comité Stratégique sont prises à la majorité simple des voix des Membres du Comité Stratégique participants. Chaque Membre du Comité Stratégique dispose d’une voix. En cas d’égalité des voix, la voix du président du Comité Stratégique n’est pas prépondérante.

Toute action envisagée dans les domaines énumérés ci-dessous devra être soumise à l'examen et à la délibération préalables du comité stratégique statuant à la majorité simple des Membres du Comité Stratégique présents ou représentés :

(i) l'approbation du budget et du plan d'exploitation annuels ainsi que toute modification de ceux-ci qui aurait pour effet de modifier de plus de 10% le budget annuel de la société et/ou de ses filiales ;

(ii) tout modification significative de l’activité de la Société ;

(iii) l'acquisition, le transfert ou la souscription de toute participation par la Société dans toute autre société, groupe ou entité, la création ou la liquidation de toute filiale ou le transfert ou le nantissement des actions

de cette autre société, groupe, entité ou filiale ou de tout actif significatif de cette autre société, groupe, entité ou filiale ;

(iv) l'acquisition, le transfert, la cession, l'apport de, ou l’octroi de sureté sur tout actif pour une valeur supérieure à 100 000 euros (hors taxes) ;

(v) l'identification d’opportunités de développement par l'acquisition d'actions, de fusion ou d’accord de joint- venture ;

(vi) tout accord commercial qui limiterait l'activité de la Société, tels que des engagements d'exclusivité, de non-concurrence ou autres ;

(vii) toute décision relative à l’initiation ou toute transaction d'un litige impliquant la Société (initié par, ou à l’encontre de, la Société) pour un risque financier supérieur à 50 000 euros ;

(viii) tout accord conclu directement ou indirectement entre la Société et l'un de ses associés, dirigeants ou cadres supérieurs (directement ou indirectement) ainsi que toute partie liée à ces associés, dirigeants ou cadres supérieurs ;

(ix) le transfert ou le nantissement de tout droit de propriété intellectuelle nécessaire aux activités de la Société ;

(x) tout emprunt ou facilité bancaire (y compris, mais sans s'y limiter, les lignes de crédit, mais à l'exclusion du crédit-bail, des financements Dailly, des facilités de découvert à court terme ou de la location d'équipements financiers) dépassant, au total, 100 000 euros (hors TVA) par an ;

(xi) toute dépense d'investissement dépassant, au total, 100 000 euros (hors TVA) par an ;

(xii) toute dépense de la Société ou de l'une de ses filiales (de quelque nature que ce soit, y compris les dépenses non reflétées dans le bilan de la Société ou de la Filiale concernée, selon le cas) supérieure à 50.000 euros (hors taxes) ;

(xiii) l'octroi de toute sûreté sur la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société ;

(xiv) toute décision relative à l'embauche, la nomination, la révocation, le licenciement, le non-renouvellement ou l'augmentation de la rémunération de plus de 10% de tout cadre clé, tout employé ou mandataire social dont la rémunération annuelle brute est supérieure à 100.000 EUR ;

(xv) la nomination de commissaires aux comptes et tout changement de commissaires aux comptes de la Société ;

(xvi) toute proposition relative à la première cotation de tout ou partie des actions de la Société ;

(xvii) la détermination des conditions d'attribution de tout instrument d’intéressement en titres aux membres du comité stratégique, censeurs, employés, mandataires sociaux et consultants de la Société et/ou de ses filiales ; et

(xviii) toute distribution de dividende.

Les délibérations du Comité Stratégique peuvent être également prises, au choix de son président et sauf si un Membre du Comité Stratégique s’y oppose (étant précisé qu’une telle opposition a pour effet de contraindre le président du Comité Stratégique à convoquer une réunion), par la signature par tous les Membres du Comité Stratégique d’un acte unanime. A toutes fins utiles, il est précisé que, sauf si un Membre du Comité Stratégique s’y oppose conformément à ce qui est indiqué ci-dessus, certaines décisions du Comité Stratégique ne devront pas

nécessairement être adoptées au cours d’une réunion et faire l’objet d’une délibération. Il suffira alors qu’une décision soit soumise à l’ensemble des Membres du Comité Stratégique et que l’accord du nombre de Membres requis pour l’adopter soit matérialisé, de manière claire et non équivoque, dans un document écrit ou dans un échange de documents écrits (notamment par courriers électroniques).

Les délibérations du Comité Stratégique sont constatées par des procès-verbaux signés par le président de séance et par au moins un Membre du Comité Stratégique ayant participé aux délibérations. Ces procès-verbaux sont diffusés aux Membres du Comité Stratégique par courrier ou courrier électronique dès que possible après les réunions. Les procès-verbaux sont classés par ordre chronologique et conservés dans un registre spécial ou sur feuillets mobiles.

ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE

Le commissaire aux comptes xx, x’xx n’en a pas été désigné, le président, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce.

A cette fin, le président ou tout intéressé doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues dans le délai d’un mois de la conclusion desdites conventions.

Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions de majorité prévues à l’article 22.3 ci- après à l’occasion de la présentation aux associés des comptes annuels.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président ou les autres dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société et aux dirigeants, autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s’applique aux dirigeants de la personne morale président de la société ou directeur général. Elle s’applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu’à toute personne interposée.

ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Lorsque la Société a l’obligation légale d’en désigner, ou lorsque l’associé unique ou la collectivité des associés décide d’en désigner, le ou les commissaires aux comptes titulaires, selon le cas, sont désignés et exercent leur contrôle conformément à la loi. Le nombre d’exercices au cours duquel s’exerce le mandat des commissaires aux comptes est fixé par la loi. Ledit mandat expire à l’issue de la réunion de l’assemblée générale annuelle des associés qui statue sur les comptes du dernier exercice de leur mandat.

Même si les conditions prévues par la loi ne sont pas remplies, la nomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ou plusieurs associés dans les conditions prévues par la loi.

Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la loi.

Dans les cas d’exigence légale d’intervention des commissaires aux comptes avant consultation des associés, les commissaires aux comptes sont, soit convoqués en même temps et dans les mêmes formes que les associés, en cas d’assemblée générale, soit informés avec un préavis raisonnable permettant l’exercice de leur mission, en cas de décision devant être prise par la signature d’un acte sous seing privé ou par consultation écrite des associés.

ARTICLE 19 - OBJET DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives des associés sont ordinaires, extraordinaires ou spéciales.

Les décisions extraordinaires concernent tout objet pouvant entraîner directement ou indirectement une modification des statuts, y compris toute opération de fusion et d’apport partiel d’actif soumis au régime des scissions, ainsi que toute décision de nomination ou de révocation des mandataires sociaux.

Les décisions spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie.

Toutes les autres décisions sont ordinaires.

Les assemblées des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital sont notamment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d’émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d’attribution des titres de capital déterminées au moment de l’émission. Ces assemblées de masse ne délibèrent valablement que si les titulaires concernés, présents ou représentés, possèdent au moins sur première convocation, le quart, et sur deuxième convocation, le cinquième des valeurs mobilières donnant accès au capital. Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les titulaires présents ou représentés.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés. Il doit prendre personnellement ces décisions sous forme de décision unilatérale et ne peut déléguer ses pouvoirs à un tiers.

ARTICLE 20 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

1. Les décisions collectives résultent, au choix de l’auteur de la convocation, d'une assemblée ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

2. L’initiative de consulter les Associés sur toute question de leur compétence appartient au président, aux directeurs généraux, au comité stratégique ou à un ou plusieurs Associés détenant ensemble au moins 10 % des actions de la Société.

L’assemblée est convoquée dix (10) jours au moins avant la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l’ordre du jour.

Toutefois, l’assemblée peut être convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés.

Seules les questions inscrites à l’ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d’un commun accord de statuer sur d’autres questions.

L'assemblée est présidée par un associé désigné en début de séance.

Une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre d’actions détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le procès-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Tout associé pourra participer et voter à l’assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication, notamment téléphonique, permettant son identification.

3. En cas de consultation écrite, le président de la société adresse à chaque associé, par tout moyen écrit y compris par xxxxxxxx, le texte des projets de résolution ainsi que les documents nécessaires à leur information. Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours à compter de la date de réception des projets de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par

tout moyen écrit y compris par xxxxxxxx ou déposée par l'associé au siège social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu et donc ayant voté contre la ou les résolutions(s) proposée(s).

4. Lorsqu’il a été constitué un comité social et économique, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué à cet effet, peut demander au président de l’aviser, par écrit, de la date où doivent être prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d’envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente-cinq (35) jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes d’inscription des projets de résolution doivent être adressées par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au siège de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt (20) jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité social et économique dans le délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces projets.

5. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives du moment que ses titres de capital sont inscrits à son nom à la date, selon le cas, de l’assemblée, de l’envoi des documents en vue d’une consultation écrite ou de l’acte.

Il peut se faire représenter par toute personne de son choix, associée ou non.

6. Toute délibération de l’assemblée des associés est constatée par un procès-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l’identité du président de séance, le mode de convocation, l’ordre du jour, les documents et rapports soumis à l’assemblée, un résumé des débats, le texte des projets de résolution mis aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procès-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure où il y a lieu.

Les procès-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L’acte lui-même est conservé par la société de manière à permettre sa consultation en même temps que le registre.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de délibération sont valablement certifiés par le président de la société ou un directeur général ayant la qualité d’associé. En cas de liquidation, ils sont valablement certifiés par un liquidateur.

ARTICLE 21 - REGLES DE QUORUM ET MAJORITE REQUISES POUR L’ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES

1. L’assemblée générale des associés réunie sur première convocation au titre des décisions ordinaires ne délibère valablement que si des associés représentant plus du cinquième des voix sont présents ou représentés. Ladite assemblée réunie sur deuxième convocation délibère valablement quel que soit le nombre d’associés présents ou représentés.

2. L’assemblée générale des associés réunie sur première convocation au titre des décisions extraordinaires ne délibère valablement que si des associés représentant plus du quart des voix sont présents ou représentés. Ladite

assemblée réunie sur deuxième convocation ne délibère valablement que si des associés représentant plus du cinquième des voix sont présents ou représentés.

3. Les décisions suivantes sont prises à l’unanimité des associés :

- modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées aux articles L. 227-13 et L. 227-17 du Code de Commerce,

- augmentation de l’engagement des associés,

- changement de la nationalité de la société.

4. Sous ces réserves, les décisions collectives extraordinaires (i.e., ayant pour effet de modifier les présents statuts) sont prises à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés lorsqu’elles sont prises en assemblée et à la majorité des deux tiers des voix de tous les associés lorsqu’elles sont prises par consultation écrite.

Les décisions collectives ordinaires (i.e., toutes les décisions collectives autres que celles visées à l’article 21.3. et les décisions collectives extraordinaires) sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés lorsqu’elles sont prises en assemblée et à la majorité simple des voix de tous les associés lorsqu’elles sont prises par consultation écrite.

5. Les décisions des assemblées spéciales sont prises à la majorité des deux tiers des voix des associés concernés présents ou représentés lorsqu’elles sont prises en assemblée et à la majorité des deux tiers des voix de tous les associés concernés lorsqu’elles sont prises par consultation écrite.

ARTICLE 22 - DROIT D’INFORMATION DES ASSOCIES

Tout associé a le droit de prendre par lui-même, au siège social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procès-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion (si les dispositions légales l’exigent), tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés dix

(10) jours au moins avant la date où ils sont appelés à les approuver. Ils sont adressés à tout associé qui en fait la demande dans ce délai.

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu’ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particulière.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la société sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation.

ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL – COMPTES SOCIAUX

L’exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l’inventaire de l’actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes un (1) mois au moins avant la date à partir de laquelle les associés peuvent exercer leur droit d’information.

Ils sont présentés et soumis pour approbation aux associés dans xxx xxx (6) mois suivant la date de clôture de l’exercice.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également présentés et soumis aux associés dans les mêmes conditions et délai.

ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

La différence entre les produits et les charges de l’exercice constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est à la disposition des associés qui, sur proposition du président de la société peuvent, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende.

En outre, les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou en partie au capital.

Le président de la société peut, avant l’approbation des comptes, distribuer des acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi.

ARTICLE 25 - PAIEMENT DU DIVIDENDE

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut, par le président de la société. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf (9) mois à compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requête à la demande du président de la société.

ARTICLE 26 - TRANSFORMATION - PROROGATION

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par les présents statuts et par les dispositions légales en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un (1) an au moins avant la date d'expiration de la société, le président de la société doit provoquer une décision collective des associés, à l'effet de décider si la société doit être prorogée.

ARTICLE 27 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d’entamer le capital dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s’appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective extraordinaire des associés à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en l’absence de pertes, d’une décision collective extraordinaire des associés.

La réunion en une seule main de tous les titres de capital n’entraîne pas la dissolution de la société. La société continue d’exister avec l’associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.

ARTICLE 28 - LIQUIDATION

Dès l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.

La dissolution met fin aux mandats des dirigeants sauf à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés nomment par une décision collective ordinaire un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le président de la société doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pièces justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent provoquer une décision collective ordinaire des associés chaque année dans les mêmes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mêmes conditions qu'antérieurement.

En fin de liquidation, les associés par une décision collective ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de faire statuer les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre tous les titres de capital, conformément à l’article 14.

Certificat de réalisation

Identifiant d’enveloppe: A485DC7A29C44B3AA67E4969BE913E7B État: Complétée Objet: Complétez avec DocuSign : 2023.01.06 - Joko - Statuts mis à jour.docx

Enveloppe source:

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Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 0 Xxxxxx Xxxxxx

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Signée: 06/01/2023 18:32:05

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Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 27/11/2019 15:49:57 Parties convenues: Xxxxxx Xxxxxxxxx

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