CAPFORM

CAPFORM

Société par actions simplifiée au capital de 1000 euros

Siège social : 00 xxx xx xx Xxxxxxxx 00000 Xxxxxxxxxx XXX Xxxxx X [en cours]

STATUTS

LES SOUSSIGNES :

La société PHIM,

Société par actions simplifiée au capital de 500 euros

Dont le siège social est situé 00 xxxxxx xxx Xxxxxx 00000 XXXXX

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 847 681 608 représentée par son Président, Monsieur Xxxxxx Xxxxxxxx, dûment habilité aux fins des présentes,

ET :

La société SFC CONSULT,

société par actions simplifiée au capital de 500 euros,

dont le siège social est situé 000 xxx x’Xxxxx, 00000 Xxxxx,

immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 000 000 000, représentée par son Président, Monsieur Xxxxxx XXXXXX, dûment habilité aux fins des présentes,

Ont établi ainsi qu’il suit les statuts d’une Société par actions simplifiée qu’ils ont décidé de constituer.

TITRE I

FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET – DUREE

ARTICLE 1 – Forme

Il est formé entre les propriétaires des actions ci-après créées une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut faire publiquement appel à l’épargne.

ARTICLE 2 - Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est : « CAPFORM SAS »

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « Société par actions simplifiée » ou des initiales « S.A.S. » et de l’énonciation du capital social, du lieu et du numéro d’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 3 - Siège social

Le siège social est fixé au 00, xxx xx xx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxxx.

Il peut être transféré dans le même département ou dans un département limitrophe par décision du Président.

ARTICLE 4 – Objet

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

- l’exploitation, sous toutes ses formes de salles de sport, gymnases et centres sportifs et de remise en forme, avec ou sans piscine, les prestations de services liées à la santé et à la beauté du corps, l’enseignement de toutes activités sportives et de loisirs, la vente de tous articles de sport, notamment vêtements et accessoires, cosmétiques et compléments alimentaires, la publication et la communication en relation avec les activités sportives et de loisirs.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :

- la création, l’acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou l’autre des activités spécifiées, l’acquisition par voie d’achat, d’échange, d’apport ou autrement de droits sociaux ou de valeurs mobilières dans toutes sociétés ou personnes morales quel que soit leur objet ou leur activité, ainsi que la gestion des participations qu’elle détient et, le cas échéant, la fourniture de prestations de service de nature administrative, commerciale ou financière et plus généralement de tous suivis nécessaires au fonctionnement et développement de ses filiales.

- la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

- la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe,

- toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.

ARTICLE 5 – Durée

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

TITRE II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

ARTICLE 6 – Apports

A la constitution de la société, les soussignés ont fait les apports suivants :

- la société PHIM, une somme de quatre cents euros, ci 400 euros,

- la société SFC Consult, une somme de six cents euros, ci 600 euros.

Soit au total une somme de mille euros, ci 1000 euros correspondant à 10 actions de 100 €, souscrites en totalité et intégralement libérées.

ARTICLE 7 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de mille (1000) euros, divisé en 10 actions de même catégorie d’une valeur nominale chacune de 100 euros, intégralement libérées.

ARTICLE 8 - Modifications du capital social

1. Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision collective des associés statuant sur le rapport du Président, dans les conditions de majorité prévues à l’article 16 ci- dessous.

Le capital social peut être augmenté soit par émission d’actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également être augmenté par l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit en conséquence d’une fusion ou d’une scission.

Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l’exercice d’un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser, dans le délai légal, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

3. En cas d’augmentation du capital en numéraire ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis.

Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d’augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement être libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

ARTICLE 9 - Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes et registres de la Société.

Une attestation d’inscription en compte est délivrée par la Société à tout associé qui en fait la demande.

ARTICLE 10 - Transmission et indivisibilité des actions

Sous réserve de l’application du droit de préemption et de la procédure d’agrément ci-dessous, la cession des actions s’opère, à l’égard de la Société et des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire.

L’ordre de mouvement est enregistré le jour même de sa réception sur un registre côté et paraphé, tenu chronologiquement, dit « registre des mouvements ».

En outre, dans le cadre des présents statuts, il est précisé que le terme « cession » signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entraînant le transfert, de quelque manière qu’il ait lieu, de la pleine propriété, de la nue- propriété ou de l’usufruit des valeurs mobilières émises par la société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine, ou encore par suite de décès ou autrement.

Toute cession d’actions effectuée en violation des dispositions relatives au droit de préemption et à l’agrément sera nulle et sans effet et les ordres de mouvements y afférents ne pourront être enregistrés.

10.1. Droit de préemption

10.1.1. Tous les transferts d’actions, même entre associés, sont soumis au respect du droit de préemption conféré aux associés dans les conditions définies au présent article. L’exercice du droit de préemption est indépendant de la procédure d’agrément prévue à l’article 10.2. ci-dessous, laquelle n’a vocation à s’appliquer qu’une fois le droit de préemption épuisé.

10.1.2. L’associé cédant notifie au Président de la Société et à chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :

- Le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix de cession ainsi que les modalités affectant éventuellement le paiement du prix de cession si cette dernière devait intervenir,

- L’identité de l’acquéreur s’il s’agit d’une personne physique (nom, prénom, date et lieu de naissance, nationalité, profession, situation patrimoniale avec indication le cas échéant des mêmes éléments pour le conjoint marié ou xxxxx), et s’il s’agit d’une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siège social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital ;

- Une offre dûment datée et signée émanant du cessionnaire éventuel mentionnant le nombre d’actions dont l’acquisition est envisagée et le prix d’acquisition ainsi que les modalités affectant éventuellement le paiement du prix d’acquisition si cette dernière devait intervenir. Cette offre ne devra pas avoir été faite plus de 30 jours avant la notification du projet de cession par l’associé cédant et elle devra mentionner qu’elle est valable pendant toute la durée de la procédure de préemption.

10.1.3. La date de réception de cette notification fait courir un délai de 3 mois, à l’expiration duquel, si le Président n’a pas notifié à l’associé cédant les résultats de la procédure de préemption ou si aucun associé n’a exercé son droit de préemption, l’associé cédant pourra réaliser librement ladite cession sous réserve de la procédure d’agrément prévue à l’article 10.2. des statuts.

10.1.4. A l’expiration du délai de trois mois prévu au paragraphe précédent, le Président notifie à l’associé cédant par lettre recommandée avec accusé de réception les résultats de la procédure de préemption.

10.1.5. Si, dans un projet de cession, le droit de préemption des associés n’absorbe pas la totalité des actions concernées, la Société peut, en vertu d’un droit de préemption subsidiaire acquérir les actions concernées non préemptées. Elle dispose, à cette fin, d’un délai complémentaire d’un mois courant quinze jours après l’expiration du délai de trois mois conféré aux associés, ainsi qu’il est dit à l’article

10.1.3. ci-dessus, pour faire connaître leur position. Lorsque les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six mois soit de les céder à un tiers agréé par les associés de la Société, soit de les annuler.

10.1.6. Si le droit de préemption n’est pas exercé suite au projet de cession qui aura été porté à sa connaissance ou si les droits exercés ne suffisent pas pour couvrir le nombre total d’actions dont la cession est souhaitée, le Président constate ce fait et informe le cédant dans les délais sus-indiqués du nombre d’actions qui sont préemptées et de celles qui ne le sont pas. Le cédant dispose alors de la possibilité de soumettre à la procédure d’agrément le candidat cessionnaire qui a présenté l’offre visée au présent article et peut lui céder celles des actions non préemptées sous réserve d’obtenir son agrément conformément aux dispositions de l’article 10.2. ci-dessous.

10.1.7. En cas de désaccord sur le prix, celui-ci est alors fixé par un expert désigné par le ou les candidat(s) acquéreur(s) et le cédant, ou à défaut d’accord entre eux, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés et sans recours possible.

10.1.8. L’expert notifie son rapport à la Société et à chacun des associés ayant fait connaître son intention d’exercer son droit de priorité et de préemption.

10.1.9. Jusqu’à l’acceptation, expresse ou tacite, du prix par les parties, celles-ci peuvent renoncer à la cession. Les honoraires et frais d’expertise sont supportés, moitié par le cédant, moitié par le ou les cessionnaire(s). La partie qui renonce à l’opération de cession postérieurement à la désignation de l’expert supporte les honoraires et frais de l’expertise.

10.1.10. En cas d’exercice du droit de préemption et en cas d’accord sur le prix, la cession doit intervenir dans le délai de 60 jours suivant soit la réception par l’associé cédant de la notification faite par le Président en application de l’article 10.1.4 ci-dessus, soit la notification faite par l’expert à la société et aux associés en application de l’article 10.1.8 ci-dessus. Cette cession sera effectuée contre paiement du prix fixé dans les conditions qui précèdent.

10.1.11. Il est expressément prévu que les associés, candidats acquéreurs, pourront, s’ils le souhaitent, bénéficier des mêmes modalités de paiement des actions que celles mentionnées dans la notification du projet de cession faite par l’associé cédant.

10.2. Agreement

10.2.1. La procédure d’agrément décrite au présent article sera mise en œuvre après que la procédure de préemption prévue à l’article 10.1. aura été épuisée.

10.2.2. Les actions de la Société ne peuvent être cédées ou transférées, dans tous les cas, y compris entre associés, qu’après agrément.

10.2.3. La demande d’agrément doit être notifiée au Président par lettre recommandée avec accusé de réception.

Elle indique le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l’identité de l’acquéreur (nom, prénom, date et lieu de naissance, nationalité, profession, situation matrimoniale avec indication le cas échéant des mêmes éléments pour le conjoint marié ou xxxxx) s’il s’agit d’une personne physique et s’il s’agit d’une personne morale la dénomination, la forme, le siège social, le numéro RCS, l’identité des dirigeants, le montant et la répartition du capital.

La demande d’agrément devra également comporter une offre dûment datée et signée émanant du cessionnaire éventuel mentionnant le nombre d’actions dont l’acquisition est envisagée et le prix d’acquisition ainsi que les modalités affectant éventuellement le paiement du prix d’acquisition si cette dernière devait intervenir. Cette offre ne devra pas avoir été faite plus de 30 jours avant la notification de la demande d’agrément par l’associé cédant et elle devra mentionner qu’elle est valable pendant toute la durée de la procédure d’agrément. L’offre qui aura été notifiée dans le cadre de la procédure de préemption ne saura être considérée comme suffisante, sauf si elle n’a pas été faite depuis plus de 30 jours, au jour où la demande d’agrément est notifiée au Président ou sauf si l’offre mentionne qu’elle est valable pendant toute la durée de la procédure de préemption et d’agrément de la Société, ladite offre devant alors expressément mentionner qu’elle a parfaite connaissance des statuts de la Société et en particulier de son article 10.

Le Président notifie cette demande d’agrément aux associés.

10.2.4. La décision du ou des associés sur l’agrément doit intervenir dans un délai de 3 mois à compter de la notification de la demande qui leur aura été faite par le Président ainsi qu’il est prévu à l’article 10.2.3 ci-dessus.

Elle est notifiée au cédant, par le Président, par lettre recommandée avec accusé de réception, au plus tard 7 jours après l’expiration du délai de 3 mois laissé aux associés pour se prononcer, à moins que l’ensemble des

associés n’aient renoncé expressément au délai de 3 mois auquel cas le Président peut notifier au cédant la décision des associés sans attendre l’expiration de ce délai.

Si aucune réponse n’est intervenue à l’expiration d’un délai de 3 mois et quinze jours suivant la date de réception par les associés de la demande d’agrément notifiée par le Président, l’agrément est réputé refusé.

La date de la décision de refus d’agrément dans ce cas sera le dernier jour dudit délai.

10.2.5. Les décisions d’agrément ou de refus d’agrément ne sont pas motivées.

En cas d’agrément, la cession projetée est réalisée par l’associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d’agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit être réalisé dans les 8 jours de la notification de la décision d’agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l’agrément sera caduc.

En cas de refus d’agrément, la société pourra, dans un délai de 3 mois à compter de la décision de refus d’agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l’associé cédant soit par des associés, soit par des tiers.

Lorsque la Société procède au rachat des actions de l’associé cédant, elle est tenue dans xxx xxx mois de ce rachat de les céder à un tiers agréé suivant la procédure prévue au présent article ou de les annuler au moyen d’une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est fixé d’un commun accord entre les parties. A défaut d’accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code Civil.

Il expressément prévu que les associés, candidats acquéreurs, ou la société, en cas de refus d’agrément, pourront, s’ils le souhaitent, bénéficier des mêmes modalités de paiement des actions que celles mentionnées dans la demande d’agrément faite par l’associé cédant.

10.2.6. Tout projet de nantissement des actions est soumis également à la procédure d’agrément stipulée au présent article. Lorsque les associés auront donné leur consentement à un projet de nantissement d’actions, ce consentement n’emportera pas agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties. Dans une telle hypothèse de réalisation forcée, la Société aura donc la possibilité, après la cession, soit de racheter sans délai les actions en vue, ou bien de réduire son capital, ou bien de les céder à un tiers agréé, soit d’agréer l’adjudicataire. En cas de rachat, le prix payé par la société sera le prix d’adjudication, majoré des frais et le cessionnaire sera tenu de céder ses actions à la Société. Les dispositions de l’article 10.3. seront applicables au cessionnaire.

10.2.7. L’ensemble des notifications à faire au Président de la Société ou faites par le Président aux termes du présent article 10 peuvent l’être soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, soit par lettre remise en main propre contre décharge.

10.3. Nullité des cessions d’actions

Toute cession effectuée en violation du présent article 10 est nulle. En outre, l’associé cédant sera tenu de céder à la Société la totalité de ses actions dans un délai de 2 mois à compter de la révélation de l’infraction à la Société qui devra ensuite soit céder ses actions à un tiers agréé, soit les annuler, et ses droits tant pécuniaires que non pécuniaires seront suspendus jusqu’à ce qu’il ait été procédé à ladite cession.

ARTICLE 11 – Droits et obligations attachés aux actions

Toute action donne droit dans les bénéfices et l’actif social à une part nette proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprès de la Société par l’un d’entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les décisions collectives.

TITRE III –

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SON DIRIGEANT - COMMISSAIRES AUX COMPTES

ARTICLE 12 - Président de la Société

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.

Désignation

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par les associés qui fixent son éventuelle rémunération.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Cessation des fonctions

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité de 51% des voix.

Toute révocation intervenant sans qu’un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président. Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente à l’égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

ARTICLE 13- Directeur Général

Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne morale ou à une personne physique de l’assister en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est obligatoirement représentée par son représentant légal.

Durée et cessation des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment et sans qu’un juste motif soit nécessaire, par décision du Président.

La révocation des fonctions du Directeur Général n’ouvre droit à aucune indemnité. En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale,

- exclusion du Directeur Général associé,

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

L’éventuelle rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination.

Pouvoirs

La collectivité des associés, statuant aux conditions de majorité prévues à l’article 16 ci-après, détermine l’étendue des pouvoirs du Directeur Général.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l’égard des tiers.

Il est précisé que la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Le Directeur Général dispose de pouvoirs de direction limités et il ne pourra prendre les décisions suivantes qu’après autorisation préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité prévue à l’article 16 ci- après :

- Investissements supérieurs à 50.000 euros toutes taxes comprises ;

- Acquisition (ou cession) d'un fonds de commerce (ou d'éléments du fonds de commerce) ;

- Prise (ou mise) en location-gérance d'un fonds de commerce ;

- Acquisition et cession de participations ;

- Octroi de garanties sur l'actif social ;

- Abandon de créances.

ARTICLE 14 - Conventions réglementées

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société associée, la Société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de Commerce doit être portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le Président ou l’intéressé doit, dans le mois de la conclusion d’une convention, en aviser le Commissaire aux Comptes par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Les Commissaires aux Comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l’exécution des conventions au cours de l’exercice écoulé.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l’associé intéressé est privé du droit de vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d’en obtenir communication.

Les interdictions prévues à l’article L. 225-43 du Code de Commerce s’appliquent au Président et aux dirigeants de la Société.

ARTICLE 15 - Commissaires aux comptes

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Les Commissaires aux comptes doivent être invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mêmes conditions que les associés.

TITRE IV - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

ARTICLE 16 - Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

❑ transformation de la Société,

❑ modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu’elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction,

❑ fusion, scission, apport partiel d’actifs,

❑ dissolution,

❑ nomination des Commissaires aux Comptes,

❑ nomination, révocation du Président,

❑ nomination, rémunération, révocation du Directeur Général,

❑ approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

❑ approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés,

❑ modification des statuts sauf transfert du siège social dans le même département ou un département limitrophe ainsi qu’il est dit à l’article 3 des présents statuts,

❑ nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation,

❑ agrément des cessions d’actions,

❑ exclusion d’un associé et suspension de ses droits de vote.

Forme des décisions

Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité de 51% des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précèdent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-après doivent être adoptées à l’unanimité des associés disposant du droit de vote :

- celles prévues par les dispositions légales,

- les décisions ayant pour effet d’augmenter les engagements des associés, et notamment l’augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission.

Modalités des décisions

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l’initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d’une assemblée ou d’une consultation écrite des associés avec procès-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également être prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l’initiative du liquidateur.

ARTICLE 17 - Assemblées

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siège social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite y compris les emails 8 jours au moins avant la date de réunion. Elle indique l’ordre du jour.

Toutefois l’assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L’assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l’assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l’assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le Président de séance établit un procès-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues ci- dessous.

Il est expressément prévu que les assemblées peuvent se tenir par voie de conférence téléphonique.

ARTICLE 18 - Procès-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée ou par voie de conférence téléphonique doivent être constatées par écrit dans des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées.

Les procès-verbaux sont signés par le Président de l’assemblée et par les associés présents.

Les procès-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de Xxxxxx, l’identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés.

Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

ARTICLE 19 - Information préalable des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l’objet d’une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent être prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent être communiqués aux associés 8 jours au moins avant la tenue de l’assemblée ou de la consultation écrite des associés.

Les associés peuvent à tout époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siège social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l’inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s’il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.

S’agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

TITRE V - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 20 - Exercice social

L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le 1er exercice social sera clos le 31 décembre 2020.

ARTICLE 21 - Comptes annuels

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe.

Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l’exercice écoulé.

Dans xxx xxx mois de la clôture de l’exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.

ARTICLE 22 - Affectation et répartition des résultats

1. Toute action en l’absence de catégorie d’actions ou toute action d’une même catégorie dans le cas contraire donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu’elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l’actif social, au cours de l’existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mêmes proportions.

2. Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils règlent l’affectation et l’emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

La décision collective des associés fixe les modalités de paiement des dividendes.

TITRE VI - DISSOLUTION ET LIQUIDATION DE LA SOCIETE

ARTICLE 23 – Dissolution - Liquidation de la Société

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d’eux s’ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, après apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s’il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d’actions de chacun d’eux.

Les pertes, s’il en existe, sont supportées par les associés jusqu’à concurrence du montant de leurs apports.

TITRE VII – DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 24 – Nomination du premier Président

Est nommé premier Président de la Société, pour une durée illimitée :

• La société SFC CONSULT, société par actions simplifiée au capital de 500 €, dont le siège social est situé 000 xxx x’Xxxxx, 00000 Xxxxx, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 000 000 000, dûment représentée par son Président, Monsieur Xxxxxx XXXXXX, lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour leur exercice.

ARTICLE 25 – Formalités de publicité

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original des présentes à l’effet d’accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires relatives à l’adoption des présents statuts.

Fait à Versailles, L’an 2020

Et le 3 Aout

En six exemplaires originaux.

SFC CONSULT 1

Xxxxxx XXXXXX

1 Compléter à la main « Bon pour acceptation des fonctions de Président »

PHIM

Xxxxxx XXXXXXXX