CONVENTION CADRE D’APPROVISIONNEMENT EN SERVICES DE TELECOMMUNICATIONS

CONVENTION CADRE D’APPROVISIONNEMENT EN SERVICES DE TELECOMMUNICATIONS

(Conditions Générales)

ENTRE

D’une part,

AXIONE, société par actions simplifiée au capital social de 6 000 000 Euros, immatriculée au RCS Nanterre sous le numéro 449 586 544, dont le siège social est sis 000 xxxxxxxxx Xxxxxxxxx 00000 Xxxxxxxx, représentée par Monsieur Xxxxxxxxx XXXXXX, son Directeur Général Délégué, dûment habilité aux présentes, agissant au nom et pour le compte du Fournisseur, c’est-à-dire agissant au nom et pour le compte des Mandantes listées en Annexe 1 et/ou en son nom propre.

ET

D’autre part,

[…], [Forme de la société] au capital social de […] Euros, immatriculée au RCS de [ …] sous le numéro [ …], dont le siège social est sis […], représentée par [ …], dûment habilité(e) aux présentes, et ci-après dénommée « le Client ».

Axione déclare avoir reçu tous les pouvoirs des Mandantes pour négocier et signer la présente convention cadre

Le Client et le Fournisseur sont collectivement dénommés ci-après

« les Parties ».

Les présentes Conditions Générales sont applicables aux relations entre le Client et le Fournisseur.

Le Fournisseur fournit des services de communications électroniques notamment dans le cadre de réseaux de télécommunications créés et exploités par des sociétés attributaires de conventions de délégation de service public ou de sociétés attributaires de conventions de partenariat public privé ou, encore, de manière autonome en tant qu’exploitant de ses propres réseaux.

Le Client a pour activité la fourniture de services de communications électroniques et/ou de prestations associées. Dans des cas exceptionnels, le Client peut être une personne publique faisant appel au Fournisseur pour ses besoins propres.

Les présentes Conditions Générales décrivent les conditions applicables aux Parties afférentes à l’objet défini ci-après.

1. OBJET

Le Fournisseur fournira au Client les Prestations ayant fait l’objet d’une Commande.

L'exécution des Prestations sera régie par les documents suivants indiqués par ordre de préséance :

1. la commande et ses annexes, à l’exception des conditions générales d’achats du Client,

2. les Conditions Particulières et ses annexes,

3. les présentes Conditions Générales, et leurs éventuels avenants.

En cas de divergence entre le contenu desdits documents, les stipulations du document portant le numéro le moins élevé primeront.

Toute clause faisant référence à un document contractuel autre que ceux précédemment cités est nulle et non avenue.

2. DEFINITIONS

« Anomalie Majeure » désigne toute divergence dans l'exécution d’un Service par rapport aux Spécifications Techniques définies dans les Conditions Particulières se rapportant à ce Service et qui a pour effet d’empêcher ou de perturber gravement l’utilisation dudit Service par le Client.

« Anomalie Mineure » désigne toute divergence dans l'exécution d’un Service par rapport aux Spécifications Techniques définies dans les Conditions Particulières se rapportant à ce Service et qui n'a pour effet d’empêcher l’utilisation dudit Service par le Client.

« Client » désigne la personne physique ou morale signataire du Contrat

« Commande » : désigne une demande adressée par le Client au Fournisseur relative à l’exécution de Prestations désignées et soumises aux Conditions Particulières et aux Conditions Générales ainsi qu’à leurs annexes.

« Conditions Particulières » désigne les conditions particulières applicables aux Prestations

« Contrat »: désigne les documents listés en objet

« Date de Début du Service » désigne la date de début de chaque Prestation telle que définie aux Conditions Particulières

« Données » désigne les informations de toute nature que le Client stocke ou fait transiter sur les réseaux auxquels le Fournisseur lui donne accès.

« Fournisseur » désigne la personne en charge de l’exécution d’une Commande et à qui le Client passe la Commande. Il s’agit soit d’une Mandante, soit d’AXIONE.

« Mandante » désigne (i) dans le cadre des délégations de service public, la société titulaire de la délégation de service public ou (ii), dans le cadre d’un contrat de partenariat, la personne publique co- contractante.

La liste des Mandantes est jointe en Annexe 1 des présentes. En cas de modification de la liste, l’Annexe 1 sera modifiée après accord express des Parties.

« Parties » désigne le Client et le Fournisseur ensemble.

« Recette » désigne la procédure permettant de constater l’achèvement, la livraison ou la réception des Prestations.

« Service » ou « Prestations » désigne les obligations du Fournisseur à l’égard du Client telles que définies dans les Conditions Particulières correspondantes.

« Site(s) Utilisateur Final » désigne le(s) site(s) de l’utilisateur final pour lesquels le Client utilise les Services afin d’offrir des services de communications électroniques.

« Spécifications Techniques » désigne les spécifications techniques auxquelles les Prestations doivent se conformer, telles que définies dans les Conditions Particulières se rapportant à la catégorie de Service considérée.

« Tests de Recette » désigne les tests qui seront réalisés par le Fournisseur en vue de vérifier la conformité des Prestations du Fournisseur à ses Spécifications Techniques.

3. PRESTATIONS

Les Parties conviennent que les Prestations fournies sont définies aux Conditions Particulières, et en particulier par les Spécifications Techniques.

Le Client déclare en sa qualité de professionnel des télécommunications que les Prestations fournies répondent à ses besoins. Il s’engage à utiliser les Prestations sous son contrôle et sa responsabilité exclusifs.

Le Client pourra utiliser les Prestations ou le Service pour la revente de services à ses propres clients. Il pourra par ailleurs passer des Commandes pour ses propres besoins.

Le Fournisseur et le Client reconnaissent connaître la règlementation qui leur est applicable et s’engagent à la respecter dans le cadre de l’exécution des Prestations.

Le Fournisseur peut, à tout moment, modifier les Prestations en vue :

(i) de respecter les obligations mises à sa charge dans le cadre d’un contrat de délégation de service public ou un contrat de partenariat dont il est titulaire et nécessitées par les besoins du service public ;

(ii) de maintenir ou d'améliorer le niveau de qualité d'une ou plusieurs Prestations.

Les modifications apportées par le Fournisseur font l'objet d'une notification écrite au Client par lettre recommandée avec demande d'avis de réception respectant un préavis de trente (30) jours calendaires. Les nouvelles stipulations s’appliquent aux Prestations que le Client pourrait commander postérieurement à cette notification. Les Prestations ayant fait l’objet d’une Commande au moment de la notification des modifications demeurent régies par les stipulations antérieures à la modification, sauf accord contraire des Parties.

4. PASSATION DES COMMANDES

Sauf disposition contraire des Conditions Particulières, le Client passe une Commande à chaque fois qu'il souscrit à une Prestation. La procédure de passation des Commandes est définie dans les Conditions Particulières se rapportant au Service.

Le Client passe les Commandes au Fournisseur via le portail de saisies de Commandes d’AXIONE ou, à défaut, sur support papier.

Préalablement à toute passation de Commande effective, AXIONE contrôlera la conformité de la Commande.

Gamme de produits	Mandantes bénéficiaire de la Commande
	géographique comprend la commune du site de livraison : le code poste du site est l’indicateur de localisation.
Fibre optique Noire	La Mandante dont le territoire géographique comprend le parcours de FON commercialisé
Autres cas	La Commande est affectée au Fournisseur

5. CONDITIONS FINANCIERES

5.1. TARIFS

Les tarifs sont décrits aux Conditions Particulières.

5.2. FACTURES – TERMES DE PAIEMENT

Les factures sont émises directement par le Fournisseur. Le Client effectuera un paiement au Fournisseur selon les termes de paiement de la présente Convention Cadre d’Approvisionnement en Services de Télécommunications.

Sauf cas prévu dans les Conditions Particulières, les Prestations sont payables terme à échoir couvrant les sommes dues pour l’ensemble de la Commande en cours. Pour les Commandes activées en cours de période de facturation, la première facture recouvrira les sommes dues durant la période écoulée entre la date d’activation des dites Commandes et la date de première facturation.

Sauf dispositions contraires dans les Conditions Particulières, le Client s'engage à régler les montants facturés, au plus tard quarante cinq

Gamme de produits	Mandantes bénéficiaire de la Commande	Aucun escompte ne sera accordé en cas de paiement anticipé. 5.3. RETARDS DE PAIEMENT Les stipulations des Articles 5.4 et 5.5 sont cumulatives. L'application de ces stipulations n'exclut pas la possibilité d'appliquer celles de l'Article 14. 5.4. INTERETS DE RETARD ET INDEMNITE POUR FRAIS DE RECOUVREMENT Les sommes facturées qui ne sont pas réglées, totalement ou partiellement, dans les délais prévus à l'Article 5.2 ou, le cas échéant, aux Conditions Particulières, portent intérêt à trois fois le taux légal en vigueur à la date d’émission de la facture concernée. Ces intérêts commencent à courir, de plein droit, dès le premier jour suivant la date d’échéance figurant sur la facture du montant non réglé jusqu’à son paiement intégral. En sus, pour toute facture réglée en retard, le Client se verra appliquer par facture une indemnité forfaitaire de compensation de frais de recouvrement de 40 euros. 5.5. SUSPENSION – RESILIATION DES SERVICES Si une quelconque facture du Fournisseur reste totalement ou partiellement impayée à l’issue du délai de quarante cinq (45) jours tel que défini à l'Article 5.2 ou à compter de la date de règlement prévue aux Conditions Particulières, le Client recevra, par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception, une mise en demeure de payer les sommes dues (ci-après « la Mise en Demeure »). En cas de non paiement par le Client des sommes dues dans les sept (7) jours suivant réception de la Mise en Demeure, et dès lors que le Client n’aurait pas informé le Fournisseur par courrier à compter de la mise en demeure de sa décision de non paiement en raison d’une inexécution ou exécution défectueuse du Service, le Fournisseur se réserve le droit de suspendre de plein droit et sans autre formalité les Prestations objet de la Commande concernée. A défaut pour le Client de payer les sommes dues dans un délai de quinze (15) jours à compter de la suspension des Prestations concernées, le Fournisseur peut, par dérogation aux dispositions de l’Article 14, résilier de plein droit et avec effet immédiat la Commande concernée aux torts exclusifs du Client qui en supporte toutes les
Ligne d’Accès ADSL et SDSL	La Mandante dont le NRA dessert le N° NDI de la paire dégroupée
Ligne d’Accès FTTB, A-WIMAX, S-WIMAX, FTTH, FTTO	La Mandante dont le territoire géographique comprend la commune du Site Utilisateur : Le code postal du Site Utilisateur est l’indicateur de localisation.
Bande passante TDM, ou IXEN Cas 1 : les extrémités sont localisées dans un territoire couvert par la même Mandante	La Mandante dont le territoire géographique comprend les deux communes des Sites Utilisateurs : Le code postal des deux Sites Utilisateur Final est l’indicateur de localisation
Bande passante TDM, ou IXEN Cas 2.a : les deux extrémités sont localisées dans des territoires couverts par des Mandantes distinctes. L’une des deux extrémités est un point de livraison au Client, l’autre extrémité est un Site Utilisateur final	La Mandante dont le territoire géographique comprend la commune du Site Utilisateur Final : Le code postal du Site Utilisateur Final est l’indicateur de localisation
Bande passante TDM, ou IXEN Cas 2.b : les extrémités sont localisées dans des territoires couverts par des Mandantes distinctes. Chaque extrémité est un Site Utilisateur final	Les Mandantes dont le territoire géographique comprend la commune des Sites Utilisateurs Finals : Le code postal du Site Utilisateur Final est l’indicateur de localisation.
Transit IP et Hébergement	La Mandante dont le territoire
Convention cadre d’approvisionnement en services de télécommunications			page 2 / 7

(45) jours après la date d’émission de la facture. Le Client effectue tous les paiements par virement bancaire sur le compte du Fournisseur.

conséquences. En outre, si la résiliation intervient pendant une période d’engagement ferme, le Client demeure tenu de payer les sommes relatives aux Prestations commandées jusqu’au terme prévu de la période d’engagement ferme.

5.6. TAXES

Les tarifs indiqués sont hors tout impôt, droit et taxe de quelque nature que ce soit, direct ou indirect, présent ou futur, qui pourrait être dû sur le prix de la Commande. La TVA sera facturée en sus au taux en vigueur à la date de facturation. Au cas où d’autres impôts, droits ou taxes seraient applicables, il sera procédé sur chaque facture aux ajustements nécessaires pour que le Fournisseur perçoive dans tous les cas l’intégralité des montants correspondant à ses tarifs.

Toute modification de la législation applicable aux conventions de délégation de service public ou aux contrats de partenariat ayant pour effet de faire supporter au Fournisseur des impôts, droits ou taxes autres ou d'un montant supérieur à ceux existants à la date de signature du Contrat, entraînera un ajustement corrélatif des tarifs définis aux Conditions Particulières. Cet ajustement ne s’appliquera qu’aux nouvelles Commandes passées après le délai d’un mois à compter de la notification faite par le Fournisseur au Client, sous la forme d’une lettre recommandée avec accusé réception.

Le Client paiera tous les impôts, droits, taxes et redevances professionnels, de quelque nature que ce soit (y compris la taxe professionnelle) et toutes les taxes supplémentaires éventuellement applicables à l’avenir aux activités du Client et à l’utilisation d’un réseau de télécommunications.

6. RECETTE

La Recette des Prestations et les Tests de Recette sont définis dans les Conditions Particulières.

7. OBLIGATIONS DU FOURNISSEUR

Le Fournisseur s’engage auprès du Client à effectuer les Prestations et, à assurer le fonctionnement régulier du Service, et ce, dans le cadre d’une obligation de moyens renforcés.

Le Fournisseur s’engage vis-à-vis du Client à répondre des dommages directs que le Client viendrait à subir du fait d’un manquement du Fournisseur à ses obligations résultant du Contrat. L’indemnisation des dommages indirects est exclue.

Le Client ne peut être tenu responsable des dommages causés de quelque manière que ce soit par le Fournisseur à des tiers avec lesquels le Client n'a pas de lien contractuel, notamment à des contractants du Fournisseur, à l’exception des cas où les dommages causés aux tiers sont dus à un manquement du Client à ses obligations.

En cas de recours exercé par des tiers à l’encontre du Client, le Client pourra appeler le Fournisseur en garantie, et le cas échéant, le Fournisseur indemnisera directement les tiers si sa responsabilité est reconnue par une décision de justice exécutoire, ou aux termes de toute transaction conclue avec l’accord préalable express du Client.

8. OBLIGATIONS DU CLIENT

Le Client s'engage vis-à-vis du Fournisseur à :

- Utiliser exclusivement les Prestations aux fins d’activités de télécommunication ;

- Utiliser des Equipements conformes aux normes nationales et internationales applicables ;

- Si le Client sous-traite des activités, utiliser des sous-traitants qualifiés et assumer la responsabilité exclusive de leurs actions ;

- Obtenir toutes les autorisations administratives requises et payer toutes les sommes, taxes et autres droits liés à ses activités et à l’utilisation des Prestations ;

- Coopérer activement avec le Fournisseur, lui communiquer les informations et documents nécessaires à la réalisation des Prestations et lui fournir une assistance raisonnable dans l’exécution des Prestations ;

- Respecter les procédures et instructions définis aux Conditions Particulières ;

- Apporter les plus grands soins à la fourniture de ses obligations telles qu’elles sont définies dans les Conditions Particulières et dans la Commande ;

- Se conformer aux règles de l’art de la sa profession dans l'exécution de ses obligations ;

- Assumer la responsabilité de la réalisation de ses propres prestations découlant des Prestations fournies ;

- Répondre des dommages directs que le Fournisseur viendrait à subir du fait d’un manquement du Client à ses obligations résultant du Contrat. L’indemnisation des dommages indirects est exclue.

Le bon accomplissement des Prestations du Fournisseur nécessite de la part du Client, qui s’y oblige pendant toute la durée du Contrat, le maintien d’un correspondant ayant notamment les capacités techniques d’identifier les incidents éventuels et de suivre les instructions techniques du Fournisseur.

Le Client reconnaît disposer de l’ensemble des autorisations légales, réglementaires ou administratives nécessaires à l’utilisation des Prestations et s’engage à respecter les dispositions légales et réglementaires applicables notamment aux traitements informatisés de données à caractère personnel et aux procédés de cryptage et effectuer toutes déclarations et obtenir toutes autorisations nécessaires à cette fin.

Le Fournisseur ne peut être tenu responsable des dommages causés de quelque manière que ce soit par le Client à des tiers avec lesquels le Fournisseur n'a pas de lien contractuel, notamment à des sous- traitants du Client, à l’exception des cas où les dommages causés aux tiers sont dus à un manquement du Fournisseur à ses obligations au titre du Contrat.

En cas de recours exercé par ces tiers à l'encontre du Fournisseur, le Fournisseur pourra appeler le Client en garantie et, le cas échéant, le Client indemnisera directement les tiers si sa responsabilité est reconnue par une décision exécutoire de justice ou aux termes de toute transaction conclue avec l'accord préalable exprès du Client.

9. DUREE ET ENGAGEMENT FERME

9.1. PRISE D’EFFET DU CONTRAT

Le Contrat prend effet à compter de sa signature par les Parties.

9.2. DUREE DU CONTRAT

Le Contrat est conclu pour une durée indéterminée avec un engagement ferme initial.

9.3. ENGAGEMENT FERME

Le Client souscrit un engagement ferme initial, dès la conclusion du Contrat. La durée de l’engagement ferme initial est stipulée dans les Conditions Particulières et le cas échéant, dans le bon de Commande.

A l’issue de tout engagement ferme, le Client peut toujours souscrire un nouvel engagement ferme. La souscription de ce nouvel engagement ferme doit intervenir à la demande expresse du Client par le Bon de Commande du Service concerné.

10. FORCE MAJEURE

Les Parties ne seront pas responsables l'une envers l'autre de pertes, de dommages, de retards, d’une non exécution ou d’une exécution partielle résultant d'un événement imprévisible, irrésistible et extérieur aux Parties (ci-après un « Cas de Force Majeure »).

Les Parties conviennent que les évènements suivants seront qualifiés de Cas de Force Majeure, sans que cette liste ne soit exhaustive :

- les calamités naturelles telles que les tremblements de terre, les inondations, les tempêtes,

- les épidémies, accidents graves tels qu’incendies, explosions,

- les états de guerre déclarée ou non déclarée, les actes de terrorisme, les états d’alerte nationale,

- les troubles civils tels que les insurrections, les révoltes, les grèves générales,

- les dispositions obligatoires prises par les autorités telles que les embargos, les prohibitions, les quarantaines ou encore les réquisitions.

Les obligations de la Partie victime du Cas de Force Majeure seront suspendues sans qu’elle encoure de responsabilité, quelle qu’elle soit. En particulier, les délais requis pour l’exécution des obligations de la Partie affectée par le Cas de Force Majeure seront suspendus pour la durée du Cas de Force Majeure.

Chaque Partie s’engage à notifier promptement à l’autre, par écrit, la survenance de tout Cas de Force Majeure.

Les Parties s’efforceront, dans la mesure du possible, d’atténuer les effets des Cas de Force Majeure.

Tout retard dû à un Cas de Force Majeure ne peut constituer un motif suffisant pour obtenir la résiliation du Contrat ou de la Commande, sous réserve de ce qui suit.

Si un Cas de Force Majeure empêche l’une des Parties d’exécuter une obligation essentielle au titre du Contrat pendant une période de plus de trente (30) jours, les Parties se rencontreront dans les plus brefs délais pour examiner la conduite à tenir dans cette situation, chacune des Parties pouvant alors résilier la Commande concernée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, sans indemnité pour l’une ou l’autre Partie.

En aucun cas la survenance d'un Cas de Force Majeure ne peut dégager le Client de son obligation de payer au Fournisseur les Prestations qui auraient déjà été exécutées à la date de survenance dudit Cas.

11. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

Les Parties conviennent expressément que la responsabilité du Fournisseur ne peut être engagée que dans le cas d’une faute de sa part.

La responsabilité du Fournisseur est limitée aux seuls dommages matériels directs, à l’exclusion de toute perte de chiffre d’affaire, de bénéfice, de profit, d’exploitation, de renommée ou de réputation, de clientèle, préjudice commercial, économique et autre perte de revenus.

Nonobstant toute autre stipulation des Conditions Particulières, la responsabilité totale cumulée du Fournisseur par année contractuelle :

(i) D’une part, n’excédera pas, cent pour cent (100 %) du montant effectivement réglé par le Client, au titre de la Commande concernée, au cours des douze (12) derniers mois précédent le fait générateur,

(ii) Et d’autre part, sera plafonnée à cent mille euros.

Le Fournisseur ne sera pas responsable envers le Client de toute perte ou dommage éventuellement subi par le Client consécutif au non respect par le Client de toute loi nationale, étrangère et/ou internationale ou des obligations applicables au titre du présent contrat. Le Client s’engage, en revanche, à indemniser pleinement et sans délai le Fournisseur en cas de préjudice subi du fait de ce non respect et dans les conditions d’indemnisation de l’article 8.

12. ASSURANCES

Chaque Partie s’engage à souscrire auprès d’une compagnie d’assurances notoirement solvable des garanties Responsabilité Civile, pendant toute la durée du Contrat, couvrant les risques associés à l’exécution du Contrat.

Conformément à cet engagement, les garanties souscrites par le Client couvriront tous les dommages que le Client pourrait causer au Fournisseur, à ses biens et à ses salariés ou à tout tiers, dans le cadre ou du fait de ses obligations en vertu du Contrat. Notamment, le Client s’engage à souscrire, en sa qualité de gardien des équipements du Fournisseur qui lui ont été mis à disposition, auprès d’un organisme notoirement solvable une assurance couvrant pour lesdits biens les dommages de toute nature.

Chaque Partie fera son affaire de l'assurance de ses biens et de ses employés.

Sur requête, chaque Partie fournira à l’autre un certificat d’assurances, attestant de la souscription des garanties décrites ci-dessous.

13. SUSPENSION

Le Fournisseur peut suspendre la fourniture des Prestations dès lors que sont mis en péril le bon fonctionnement, la sécurité du réseau utilisé ou les équipements du Fournisseur en raison soit du non respect par le Client des spécifications techniques figurant dans les Conditions Particulières soit de la présence d’un équipement défectueux du Client. Sauf impossibilité, le Fournisseur s’engage à informer le Client préalablement à la suspension avec un délai raisonnable permettant au Client de remédier au dysfonctionnement. Dans le cas où une information préalable n'est pas possible, l'information intervient au moment de la suspension.

14. RÉSILIATION

14.1.RESILIATION POUR FAUTE

Excepté les cas de Force Majeure prévus à l’Article 10, en cas de manquement de l’une des Parties dans l’exécution de l’une quelconque de ses obligations aux termes du Contrat, l’autre Partie sera habilitée à signifier à la Partie en défaut une mise en demeure exigeant qu’elle remédie à la situation en question dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de réception de la lettre recommandée. S’il n’y est pas remédié dans le délai imparti, l’autre Partie pourra mettre fin de plein droit au Contrat par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception. La date d’effet de la résiliation sera la date indiquée sur la seconde lettre recommandée, sans préjudice des dommages et intérêts auxquels la Partie non défaillante pourrait prétendre.

La résiliation aux torts exclusifs du Client ne pourra en aucun cas donner lieu au versement d’une indemnité de fin de Contrat par le Fournisseur.

14.2.RESILIATION SANS FAUTE

En dehors des périodes d’engagement ferme, chaque Partie peut mettre fin à tout moment au Contrat, sans frais et sous réserve du respect des préavis prévus aux Conditions Particulières.

Toute résiliation du Contrat qui interviendrait pendant les périodes d’engagement ferme devra respecter la période de préavis telle que prévue dans les Conditions Particulières et, dès lors que cette résiliation est décidée par le Client, rendra immédiatement exigibles les montants dus par ce dernier pour la durée restant à courir jusqu’au terme de la période d’engagement ferme telle que décrite à l’article 9.3.

Après la résiliation du Contrat et quelle qu’en soit la cause, le Client cessera immédiatement toute utilisation des Prestations concernées.

15. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Le Fournisseur ne concède au Client aucun droit de propriété intellectuelle ou industrielle pour la fourniture des Prestations.

Une partie pourra appeler l’autre partie en garantie dans tous les cas de réclamations ou actions engagées ou dirigées, directement ou indirectement, contre elle, par toute personne au motif que tout ou partie des Prestations faisant l'objet des présentes, constituent une contrefaçon de brevets, de droits d'auteur, de marques ou d'un autre droit de propriété intellectuelle ou sui generis ou la violation de secrets ou toute autre atteinte à un droit de propriété intellectuelle ou un acte de concurrence déloyale ou de parasitisme.

La partie, auteur de la contrefaçon, prendra à sa charge, les coûts que l’autre partie aurait à payer aux termes de toute décision qui reconnaîtrait la responsabilité exclusive de la partie auteur de la contrefaçon ou aux termes de toute transaction conclue avec l'accord préalable exprès de la partie auteur de la contrefaçon dans le cadre des actions visées au paragraphe ci-dessus.

Chaque partie devra notifier à l’autre partie, dès qu'elles en auront connaissance, toute réclamation ou action visée ci-dessus et lui communiquer sous huit (8) jours les renseignements en sa possession y afférents.

16. RÈGLEMENT DES LITIGES

En cas de litige ou de différend, quel qu’il soit, (ci-après « Litige ») entre les Parties, dans le cadre ou du fait du Contrat, notamment en ce

qui concerne sa validité, son interprétation, son exécution, sa non- exécution ou sa résiliation, les procédures suivantes s’appliqueront :

16.1.

Les Parties s’efforceront de régler le Litige par des discussions amiables s’étendant sur une période de trente (30) jours ouvrés à compter de l’envoi d’une lettre recommandée avec accusé réception par la Partie informant l’autre du Litige.

16.2.

A défaut d'accord amiable, la résolution du Litige sera de la compétence exclusive du Tribunal de Commerce de Paris et ce même en cas de référé, d’appel en garantie ou de pluralité de défendeurs.

17. DROIT APPLICABLE

Le Contrat est régi par le droit français.

18. DIVERS

18.1.

Les Parties déclarent qu’elles n’ont pas l’intention de constituer une société, chacune agissant dans son intérêt propre et conservant son autonomie. Elles ne mettent pas en commun des biens ou leur industrie en vue de réaliser des bénéfices ou des économies. L’affectio societatis est formellement exclu.

18.2.

Le Contrat et toutes ses stipulations lieront les Parties aux présentes, leurs successeurs en droit et cessionnaires autorisés, en cas de fusion ou changement de contrôle par exemple, et seront au seul bénéfice de ceux-ci.

Le Fournisseur est autorisé à recourir à tout tiers de son choix pour lui confier tout ou partie des Prestations.

Nonobstant les termes figurant ci-dessus, en cas de sous-traitance au sens des dispositions de la loi du 31 décembre 1975, le Fournisseur respectera les dispositions de la loi du 31 décembre 1975 relative à la sous-traitance.

18.3.

Les notifications et communications intervenant en application de la Convention Cadre seront valablement effectuées aux adresses indiquées dans les Conditions Particulières.

Les changements de nom, d’adresse et de coordonnées pourront se faire à tout moment, par écrit, avec un préavis de quinze (15) jours.

18.4.

Si une autorité arbitrale, judiciaire ou régulatrice juge une stipulation du Contrat nulle ou inapplicable, ladite stipulation sera réputée supprimée du Contrat, et les Parties se rencontreront afin de définir d’un commun accord une stipulation de substitution. Au cas où les Parties ne pourraient, de bonne foi, trouver un accord sur une telle disposition et si la stipulation s’avère essentielle à la poursuite du Contrat, celle-ci sera résiliée de plein droit, sans que les Parties puissent prétendre à des dommages et intérêts.

18.5.

Le Contrat remplace tous les accords antérieurs, oraux ou écrits, entre les Parties et constituent l’intégralité de l’accord entre les Parties eu égard à l’objet des présentes. Le Contrat ne pourra être modifié ou amendé que par un écrit signé par les représentants autorisés des deux Parties.

18.6.

Les déclarations et garanties expressément contenues dans le Contrat sont les seules acceptées par le Fournisseur et se substituent à toute autre déclaration et/ou garantie expresse ou tacite.

18.7.

Les stipulations du Contrat et toute information transmise par l’une ou l’autre des Parties dans le cadre de l’exécution du Contrat, qui ne sont pas du domaine public, (ci-après « les Informations Confidentielles ») seront tenues confidentielles et ne seront pas divulguées, en tout ou en partie, à une personne autre que des sous-traitants, des dirigeants, des administrateurs, des employés ou des représentants d’une Partie (ci-après, collectivement « des Représentants ») ayant besoin de connaître lesdites Informations Confidentielles aux fins de négocier, de

signer et d’exécuter le Contrat. Ces Informations Confidentielles ne seront utilisées à aucune autre fin. Chaque Partie s’engage à informer tous ses Représentants de la nature confidentielle des Informations Confidentielles et à ordonner à ces personnes de traiter ces dernières conformément aux stipulations de la présente Section. Les Parties sont autorisées à divulguer des Informations Confidentielles (i) sur ordonnance d’un tribunal ou d’une agence administrative, (ii) sur requête ou demande d’une agence ou autorité régulatrice, ou en vertu de toute réglementation de cette dernière, (iii) dans la mesure raisonnablement requise dans le cadre de l’exercice d’un recours en vertu des présentes, (iv) au conseiller juridique ou aux commissaires aux comptes indépendants d’une Partie, (v) aux prêteurs potentiels de crédit au Fournisseur, ses filiales et maisons-mères, et (vi) à tout cessionnaire autorisé en vertu des présentes, sous réserve que ledit cessionnaire s’engage par écrit à être lié par les stipulations de la présente section. La présente section s’appliquera pendant toute la durée du Contrat et survivra à l’arrivée à terme de cette dernière pendant trois (3) ans.

18.8.

La renonciation par une Partie à se prévaloir de tout manquement au Contrat par l’autre Partie, ne vaut pas renonciation à se prévaloir de tout manquement ultérieur identique ou différent.

18.9.

Aucune des Parties ne fera d’annonce publique relative au Contrat et/ou aux transactions envisagées aux présentes sans le consentement préalable et écrit de l’autre Partie.

Toutefois, chacune des Parties se réserve la possibilité de faire figurer le nom de l’autre Partie sur une liste de références commerciales communiquées au public.

Fait en deux exemplaires, à Malakoff, Le […]

Pour le Client,

[Prénom] [NOM], [Qualité]

Pour AXIONE,

Xxxxxxxxx XXXXXX, Directeur Général Délégué

Raison Sociale	Adresse	N° SIRET	N° TVA intra communautaire
17-Numérique	XX xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx 00000 XXXXXXX	495 105 967 000 22	FR 78 495 105 967
ADTIM	00 Xxxxxx xxx Xxxxxxxxx 00000 Xxxxxxx	507 387 892 000 31	FR 15 507 387 892
AXIONE Limousin	Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx 00000 XXXXXX	484 127 238 000 18	FR 47 484 127 238
GO Télécom	000 xxx Xxxxxxx Xxxxxx 00000 XXXXXXXXXXX-X’XXXXXX	492 051 354 000 16	FR 23 492 051 354
LOTIM Télécom	5 Xxxx Xxxxxxxxx 00000 XXXXX-XXXX-XXXXXXXXXX	484 287 800 000 11	FR 31 484 287 800
Mélisa Exploitation	00 xxxxxxxxx Xxxxxxxxx 00000 XXXXXX	481 047 116 000 19	FR 95 481 047 116
Mélisa Territoires Ruraux	00 xxxxxxxxx Xxxxxxxxx 00000 XXXXXX	497 870 881 000 16	FR 59 497 870 881
NIVERTEL	0 xxx xx 00xxx xx Xxxxx 00000 XXXXXX	493 716 625 000 22	FR 45 493 716 625
Hautes-Pyrénées Numérique	00 xxx Xxxxxxx Xxxxxx 00000 XXXXXX	520 326 133 00037	FR 91 520 326 133
Régie Hautes Pyrénées Haut Débit* * mandant d’Hautes Pyrénées Numérique	0 xxx Xxxxxx Xxxxxx XX 0000 00000 XXXXXX xxxxx 00		FR38521796409
Conseil Général du Finistère	00 Xxxxxxxxx Xxxxxxx 00000 XXXXXXX		FR0F222900011
Quimper Communauté Télécom	0 xxx Xxxxx xx Xxxxxx 00000 XXXXXXX	000 000 000 000 12	FR 02 000 000 000

Raison Sociale	Adresse	N° SIRET	N° TVA intra communautaire
SARTEL	0 xxxxx xxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx XX Xxxxxxxx XXXXX 00000 XX XXXX	481 152 569 000 10	FR 40 481 152 569
SPTHD	00 xxxxxx xxx Xxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxxx 00000 XXX	450 100 862 000 17	FR 33 450 100 862
Tours Métropole Numérique	00 xxx Xxxx Xxxx 00000 XXXXX	500 546 866 000 20	FR 03 500 546 866
Vaucluse Numérique	0, xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx – Equinoxe Xxx X – 00000 Xxxxxxx	539 592 386 00012	FR42 539 592 386