CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE

Les conditions générales de vente suivantes s’appliquent à toutes les ventes de matériel, de logiciels, d’accessoires et/ou de services (ci-après collectivement désignés « Produits ») de marque VeriFone, effectuées par l’entité de VeriFone référencée dans l’offre ou dans la confirmation de commande (« VeriFone ») , à son client (« Client »), sauf dans les cas mentionnés ci-dessous ou sauf s’il en est autrement décidé dans un accord écrit séparé conclu entre VeriFone et le Client. En commandant un Produit à VeriFone, le Client accepte les conditions générales suivantes. En conséquence de quoi, VeriFone et le Client sont convenus de ce qui suit :

SECTION 1. CLAUSE D’INTÉGRALITÉ

Les présentes conditions générales (ci-après, le « Contrat ») constituent l’accord final, complet et exclusif entre les parties concernant leur objet et annulent et remplacent toutes les propositions, tous les accords, représentations, garanties, promesses et autres communications antérieurs et actuels, oraux ou écrits, relatifs à l’objet des présentes (y compris notamment, les « Conditions Générales de Vente » antérieures émises par VeriFone). Toute autre condition, de quelque nature que ce soit, toute confirmation ou tout autre document fourni par le Client à tout moment qui pourrait contredire de quelque manière que ce soit les conditions générales énoncées dans le présent Contrat est rejeté par les présentes, et l'acceptation par VeriFone de toute offre ou commande de la part du Client est expressément soumise à l'acceptation par le Client des présentes conditions générales.

SECTION 2. ACHAT DES PRODUITS

A. PRIX. Les prix applicables aux Produits doivent être fournis au Client par VeriFone. Ces prix fournis par VeriFone ne comprennent pas les taxes d’accises, de vente, d’usage ou toute autre taxe applicable, et sont donc soumis à l’augmentation desdites taxes (à l’exception des taxes sur le revenu net de VeriFone) devant être collectées ou payées par VeriFone au moment de la vente ou de la livraison des Produits. De plus, les prix fournis par VeriFone n’incluent sauf indication écrite contraire aucun frais applicables aux services mentionnés dans la Section 2(D) ci-dessous, ou tout autre frais relatif à l’expédition, à la manutention, aux douanes, à l’assurance ou tout autre frais du même type mentionné dans la Section 5 ci-dessous : l’ensemble desdits frais seront facturés et payés par le Client dans les conditions prévues aux présentes.

B. PROCÉDURE RELATIVE AU BON DE COMMANDE. Le Client devra commander les Produits en soumettant un ou plusieurs bons de commande par écrit à VeriFone pendant la durée du présent Contrat. Chaque bon de commande devra mentionner la description (comprenant les numéros de référence de VeriFone) et la quantité des Produits commandés, le prix unitaire ainsi que la date de livraison souhaitée. Un bon de commande peut également contenir des informations relatives aux assurances ou à un type de livraison spécifique, sous réserve des stipulations figurant à la Section 5(D) ci-dessous. Toutes autres conditions générales figurant sur un bon de commande envoyé par le Client ne pourront en aucun cas être opposables à VeriFone. De plus, tout bon de commande envoyé par le Client ne sera opposable à VeriFone qu’à compter de l’acceptation de VeriFone par écrit dudit bon de commande ou de la livraison des Produits objet de ce bon de commande.

C. PRODUITS STANDARD. Sauf conditions spécifiques acceptées par écrit par VeriFone : (1) tous les Produits fournis par VeriFone devront être des produits standard fabriqués directement par VeriFone, et non des versions spéciales ou personnalisées de produits habituels; (2) VeriFone ne saurait être tenue de certifier que les Produits sont compatibles avec l’équipement, le logiciel ou les autres systèmes ou produits du Client et le Client devra prendre en charge l’ensemble des frais relatifs à toute modification entreprise sur son propre équipement, logiciel ou autre produit/système.

X.XXXXXXXX CONNEXES. Les parties peuvent convenir que VeriFone proposera au Client certains services en rapport avec sa commande dont, entre

autres, la mise en place, la maintenance et l'assistance technique. Les parties conviennent qu’en l’absence d’un accord écrit séparé couvrant ce type de services, ceux-ci devront être couverts par les dispositions du présent Contrat, y compris notamment par les Sections 6, 7 et 10 ci-dessous, et que le Client devra être facturé séparément pour bénéficier de tous ces services, conformément à la Section 4 ci-dessous, selon les tarifs définis entre les parties.

SECTION 3. OBLIGATIONS SPÉCIFIQUES DU CLIENT

A. CONFORMITÉ AUX LOIS ET AUX AUTRES NORMES. Dans le cadre de la revente des Produits, le Client doit respecter toutes les lois, règles et réglementations applicables, et se plier aux normes professionnelles et éthiques les plus élevées applicables aux activités du Client. Nonobstant ce qui précède, le Client ne doit en aucun cas donner d'informations erronées concernant les Produits, leurs fonctionnalités ou leurs capacités, les garanties applicables ou toute autre information s’y rapportant.

SECTION 4. CONDITIONS DE PAIEMENT

VeriFone est autorisée à facturer le Client à compter de la date de livraison des Produits au Client. Les conditions de paiement pour tous les montants facturés devront être de trente (30) jours à compter de la date de facturation. Le Client doit régler tous les paiements à VeriFone, indépendamment du fait que le Client souhaite inspecter ou ait déjà inspecté les Produits livrés. Tout montant facturé non payé dans les délais impartis entraîne le paiement d’intérêts de retard au taux de dix-huit pour cent (18%) par an [ ]. Conformément aux articles 441-6 c. com. et D. 441-5 c. com., tout retard de paiement entraîne de plein droit, outre les pénalités de retard, une obligation pour le Client débiteur de payer une indemnité forfaitaire de 40€ pour frais de recouvrement. Une indemnité complémentaire pourra être réclamée, sur justificatifs, lorsque les frais de recouvrement exposés sont supérieurs au montant de l’indemnité forfaitaire. Si le Client ne paie pas un montant facturé dans les délais impartis ou si pour toute autre raison VeriFone n’est pas satisfait du degré de solvabilité du Client, VeriFone sera en droit de suspendre les livraisons (ainsi que la mise à disposition de tout autre service) tant que le Client n’a pas payé le montant facturé et/ou rétabli un degré de solvabilité satisfaisant pour VeriFone.

SECTION 5. LIVRAISON DES PRODUITS

A. PROGRAMME D’EXPÉDITION. VeriFone devra utiliser des moyens raisonnables pour livrer les Produits au Client, conformément au programme d'expédition fourni par le Client à VeriFone. VeriFone se réserve le droit d’expédier les Produits dans les cinq (5) jours ouvrables précédant la date d’expédition requise afin de respecter l'intégralité des calendriers de VeriFone. Nonobstant ce qui précède et sans préjudice aux termes de la Section 10 ci- dessous, VeriFone ne sera pas responsable des dommages de quelque nature que ce soit résultant d'un retard de livraison pour quelque cause que ce soit sous réserve que VeriFone en avertisse le Client et prenne toutes les mesures raisonnables pour reprendre rapidement les performances.

B. MODIFICATIONS AUTORISÉES. Le Client peut modifier la date d’une expédition précédemment fixée pour tous les Produits standards (produits non personnalisés ou non fabriqués sur mesure), sous réserve que le Client en avertisse VeriFone par écrit au moins trente (30) jours ouvrables avant la date d’expédition requise auparavant.

C. MODIFICATIONS FAISANT L'OBJET D’UN CONSENTEMENT. Pour autant qu’il respecte les dispositions figurant dans la Section 5(B) ci-dessus, le Client ne pourra pas modifier la date d’une expédition précédemment fixée, ni annuler une commande, quels que soient les Produits concernés, sauf en cas d’accord préalable et écrit de VeriFone, lequel accord sera pris à la discrétion de VeriFone. Si VeriFone donne son accord dans les conditions susvisées mais que les Produits concernés ont déjà été envoyés au Client : (1) le Client devra

retourner les Produits à VeriFone et prendre en charge tous les frais liés au transport, à la manutention, aux douanes et aux assurances (que ce soit pour l’expédition des Produits au Client ou pour le retour des Produits chez VeriFone), et (2) le Client devra payer à VeriFone des frais de restockage correspondant à dix pour cent (10 %) du prix d’achat des Produits.

D. PROCÉDURE D’EXPÉDITION. Sauf mention contraire acceptée par écrit par VeriFone, la livraison des Produits se fera EXW (Ex Works, Incoterms 2010) sur le site désigné par VeriFone. Le Client est réputé accepter les Produits à la date où le titre de propriété de ces Produits est transféré au Client, pour autant, cependant, qu’aucun élément de la présente Section 5(D) ne vienne restreindre les droits de garantie du Client énoncés dans la Section 9 ci-dessous.

SECTION 6. TITRE DE PROPRIÉTÉ DES PRODUITS

A. TRANSFERT DU TITRE DE PROPRIÉTÉ. Le titre de propriété des Produits est transmis au Client lors du paiement par le Client à VeriFone desdits Produits livrés par VeriFone ainsi que toutes les accessions s’y rapportant, les remplacements et les produits résultant de la vente ou de la location desdits Produits.

B. TRANSFERT DES RISQUES. Les risques de détérioration ou de perte qui sont associés aux Produits sont transmis au Client lors de la livraison desdits Produits par VeriFone sur le Site du Client, ou avant, si le Client et VeriFone en ont convenu ainsi.

C. PROPRIÉTÉ DES DROITS EXCLUSIFS ATTACHÉS AUX PRODUITS. Nonobstant la Section 6(A) ci-dessus, le Client reconnaît que les Produits contiennent des composants électroniques, des logiciels et des informations techniques relevant de la propriété exclusive de VeriFone ou de son concédant (ci-après collectivement désignés « Droits exclusifs ») et que l’ensemble des brevets, droits d’auteur, droits relatifs à la topographie des circuits intégrés, marques, appellations commerciales et autres droits de propriété intellectuelle associés ou s'appliquant directement aux Produits et aux Droits exclusifs, devra rester la propriété exclusive de VeriFone ou de son concédant. Le Client comprend et accepte que le présent Contrat n’entraîne en aucun cas la vente de l’un quelconque des Droits exclusifs ou des droits de propriété intellectuelle, exception faite que le Client et ses clients auront le droit limité d’utiliser les Droits exclusifs dans le cadre de l’utilisation des Produits (sous réserve de la Section 6(D) ci-dessous). Le Client devra immédiatement avertir VeriFone de tout détournement ou de toute violation, réels ou potentiels, des droits de propriété de VeriFone dont le Client aurait connaissance.

D. LOGICIEL ET DOCUMENTATION SOUS LICENCE. Nonobstant la Section 6(A) ci-dessus, les parties (le Client et VeriFone) reconnaissent que VeriFone est propriétaire de tous les droits (y compris notamment l’ensemble des droits d’auteur) relatifs à tous les logiciels fournis par VeriFone à tout moment (qu'ils soient contenus dans un Produit, fournis sur disquette ou sur tout autre support, téléchargés à distance ou sinon transférés) et à la documentation fournie à tout moment par VeriFone. Les termes « acheter »,

« vendre » et tous les termes similaires utilisés dans le présent Contrat se rapportant auxdits logiciels et/ou à la documentation désignent l’ensemble des droits concédés au Client en vertu d’une licence limitée non exclusive et non cessible (1) portant sur l’utilisation du logiciel (sous forme de code exécutable uniquement) et/ou cette documentation conjointement aux Produits fournis par VeriFone, pour la seule finalité d’utilisation des Produits, sous réserve des dispositions de tout accord de licence séparé ou de tout autre document (se rapportant à ce logiciel et/ou à cette documentation) fourni au Client par VeriFone, et (2) se rapportant à toute revente de Produits fournis par VeriFone, pour accorder à l’acheteur une sous-licence d’utilisation du logiciel (sous forme de code exécutable uniquement) et/ou cette documentation en toute conformité avec la clause précédemment mentionnée « (1) » (sous réserve de restrictions imposées dans la Section 6(E) ci-dessous). Le Client convient que toutes ces sous-licences seront concédées dans l’intérêt de VeriFone et seront respectées par VeriFone (au nom de VeriFone ou pour le compte du Client). Le Client ne se verra concédé aucun droit de vente, de distribution ou de transmission quelconque de ce logiciel et/ou de cette documentation, sauf dans les cas mentionnés dans la présente Section 6(D).

E. AUTRES RESTRICTIONS. Sous réserve des dispositions légales applicables, le Client ne devra pas effectuer d’ingénierie inversée, décompiler, démonter, traduire, copier, modifier, altérer ou sinon changer l’un quelconque des Produits ou l’une de ses parties (y compris notamment l’un des Droits

exclusifs, ou quelque logiciel/documentation fourni par VeriFone), sans l’autorisation écrite expresse et préalable de VeriFone. Le Client n’est pas autorisé à obtenir le code source de tout logiciel fourni par VeriFone par quelque moyen que ce soit, sans l’autorisation écrite expresse préalable de VeriFone.

F. MARQUES. Le Client ne devra ni retirer ni altérer les marques, les appellations commerciales, les logos, les brevets ou les notices de droit d’auteur figurant sur les Produits (ou sur leur emballage/documentation), ainsi que d’autres marquages ou notices, ni ajouter d’autres marquages ou notices sur les Produits (ou sur leur emballage ou documentation) sans l’autorisation expresse écrite préalable de VeriFone. VeriFone accorde au Client par la présente une licence limitée non exclusive et non cessible en vue d’utiliser les marques de VeriFone se rapportant aux Produits pendant la durée du présent Contrat, pour autant, cependant, que (1) le Client utilise exclusivement ces marques à des fins publicitaires ou de promotion des Produits pour informer le public de leur origine, (2) le Client signale de façon claire que ces marques sont la propriété de VeriFone, et enfin que (3) le Client respecte les politiques actuelles de VeriFone relatives à l’utilisation de ses marques. La présente licence ne confère aucun droit, titre ou intérêt associé aux marques de VeriFone au Client et ce dernier s’engage à ne pas s’opposer ni contester de quelque manière que ce soit le droit, le titre ou l’intérêt de VeriFone associé à ses marques de commerce ou à leur dépôt. L’utilisation des marques de commerce de VeriFone par le Client devra se faire au profit de VeriFone.

SECTION 7. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES

L’ensemble de la documentation, des dessins, des échantillons, des schémas, des cahiers des charges, des détails techniques et des informations associés aux Produits, quelque soit le mode de diffusion (oral, écrit, graphique ou électronique), ainsi que les Droits exclusifs mentionnés dans la Section 6(C) ci- dessus, sont et devront rester la propriété exclusive de VeriFone (ci-après collectivement désignés « Informations confidentielles »). Le Client (a) est autorisé à divulguer les Informations confidentielles uniquement aux responsables, aux membres de la direction et aux employés (ci-après collectivement désignés « Membres ») dont la fonction justifie l’accès à ces informations et qui ont été clairement informés de leur obligation de confidentialité relative au caractère confidentiel et exclusif des Informations confidentielles ainsi que du secret des affaires qui leur est attaché et (b) s’engage à n’utiliser les Informations confidentielles uniquement aux fins prévues par le présent Contrat et sans jamais porter préjudice à VeriFone. Dans tous les cas, le Client et ses Membres devront maintenir la confidentialité des Informations confidentielles et empêcher leur divulgation aussi strictement qu’ils le feraient avec leurs propres informations confidentielles et/ou exclusives, et ainsi que le ferait, en tout état de cause, une personne raisonnable dans des circonstances similaires, pour la plus longue des deux durées suivantes : (i) sept (7) ans à compter de la communication de l’Information Confidentielle ou (ii) tant que l’Information Confidentielle n’est pas tombée dans le domaine public. Le Client ne pourra pas copier les Informations confidentielles sans l’autorisation écrite expresse préalable de VeriFone, et toutes les Informations confidentielles (et leur copie) devront être immédiatement renvoyées à VeriFone sur demande. Le Client devra s’assurer que ses Membres respectent les dispositions énoncées dans la présente Section 7, et sera être tenu responsable, le cas échéant, de tout manquement aux règles énoncées dans cette même Section 7, qu’il s’agisse d’un acte ou omission de la part d’un de ses Membres. Nonobstant ce qui précède, les informations divulguées au Client ne devront pas être considérées comme confidentielles si

(i) le Client prouve qu'il avait déjà connaissance de ces informations, lesquelles n’étaient assorties d’aucune obligation de confidentialité au moment où VeriFone les lui a confiées, ce qu'il peut prouver grâce à des documents en sa possession, préparés ou reçus avant la communication par VeriFone desdites informations ; (ii) le Client prouve que les informations lui ont été fournies en toute bonne foi par un tiers qui en avait la possession en toute légalité et qui n’étaient assorties d’aucune obligation de confidentialité, ou si (iii) le Client prouve que les informations étaient déjà publiques au moment où le Client les a reçues ou qu'elles ont été rendues publiques en l'absence de tout manquement au présent Contrat ou de toute autre intervention du Client.

SECTION 8. INDEMNITÉS LIÉES AUX BREVETS, DROITS D’AUTEUR ET MARQUES COMMERCIALES

A. INDEMNISATION. Sous réserve des dispositions énoncées dans la présente Section 8 et dans la Section 10, VeriFone s’engage à défendre à ses frais le Client contre toute action qui serait intentée à son encontre, dès lors que cette action repose sur une plainte arguant de la violation au titre du droit français d'une marque, d’un brevet ou d’un droit d’auteur par un Produit. Par suite, il est entendu que VeriFone devra s’acquitter du paiement des dommages et intérêts et des frais ainsi obtenus à l’encontre du Client et liés à la plainte, pour autant que le Client en informe immédiatement VeriFone par écrit, qu’il confie à VeriFone le contrôle exclusif de la défense (et de toute négociation en vue d’un accord ou d’un compromis), et qu’il coopère dans le cadre de la défense, aux frais de VeriFone. Si un Produit fait, ou si VeriFone estime qu’il risque de faire l’objet d’une plainte pour contrefaçon, le Client devra autoriser VeriFone, à ses propres frais et selon son choix, à (1) obtenir le droit de continuer à utiliser le Produit, (2) à remplacer ou à modifier le Produit de sorte qu’il ne soit plus contrefaisant (3) à accepter de retourner le Produit et de payer le Client en conséquence, en appliquant un amortissement pour dépréciation quant à l'utilisation, à la détérioration et à l'obsolescence du produit (amortissement égal au montant par année de durée vie du Produit pour une durée de vie qui aux fins de la présente clause correspond à cinq (5) ans à compter de la date de livraison initiale du Produit). Le Client ne devra engager aucun frais ni aucune dépense au nom de VeriFone dans les conditions ou suite aux conditions énoncées dans la présente Section 8 sans l’autorisation expresse écrite et préalable de VeriFone. POUR TOUTE ACTION OU RECLAMATION EN CONTREFACON, LA RESPONSABILITE DE VERIFONE EST LIMITEE A LA PRESENTE GARANTIE.

B. EXCEPTIONS SPÉCIFIQUES. VeriFone ne saurait être tenu responsable envers le Client au titre de la présente Section 8 ou autrement de toute action ou plainte pour contrefaçon basée sur quelque conduite impliquant (1) l'utilisation d’un Produit d’une manière non indiquée par VeriFone, (2) l’utilisation d’un Produit conjointement à d’autres produits, équipements, dispositifs ou logiciels non fournis par VeriFone (y compris notamment les logiciels d’application conçus par le Client pour être utilisés avec le Produit), (3) l’altération, la modification ou la personnalisation d’un Produit par un individu ne travaillant pas pour VeriFone ou effectuée par VeriFone conformément aux indications du Client ou à la demande du Client (peu importe si ladite altération, modification ou personnalisation survient avant ou après la livraison initiale du Produit au Client par VeriFone), ou bien (4) en cas d’échec de l’installation d’une mise à jour d’un Produit fourni par VeriFone. En cas d’action en contrefaçon ou réclamation à l’encontre de VeriFone reposant sur toute conduite précédemment citée, le Client devra combattre cette action ou réclamation à ses propres frais et également payer l’ensemble des dommages et intérêts obtenus contre VeriFone se rapportant à cette action ou réclamation, pour autant que VeriFone en avertisse immédiatement le Client par écrit, qu’il confie au client le contrôle exclusif de la défense (et de toute négociation en vue d’un accord ou d’un compromis), et qu’il coopère dans le cadre de la défense, aux frais du Client.

SECTION 9. GARANTIE LIMITÉE

A. TERMES DE LA GARANTIE. Sous réserve des dispositions de la présente Section 9 et de la Section 10, et pour chaque Produit vendu par VeriFone, VeriFone garantit que, pendant une période de douze (12) mois à compter de la date la moins récente entre la date d’expédition du Produit du site de VeriFone et la date à laquelle le titre de propriété du Produit est transmis au Client (cette période étant désignée dans la présente « Période de garantie du matériel ») tous les composants du Produit, à l’exception des logiciels, sont exempts de tout vice de fabrication et de main d’œuvre. VeriFone garantit également que, pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la date la plus ancienne entre la date d’expédition du Produit du site de VeriFone et la date à laquelle le titre de propriété du Produit a été transmis au Client (cette période étant désignée dans la présente « Période de garantie du logiciel » ; la période de garantie du matériel et la période de garantie logiciel constituant à elles deux la

« Période de garantie ») tous les composants logiciels du Produit sont strictement conformes à la documentation écrite choisie par VeriFone pour être utilisée avec les composants logiciels choisis par VeriFone en vue de leur utilisation avec les composants matériels. Les garanties fournies par VeriFone dans la présente Section 9(A) sont les seules garanties fournies par VeriFone se rapportant aux Produits vendus et ne peuvent être modifiées ou amendées que par un avenant écrit signé par VeriFone et le Client. Les recours du Client et la responsabilité maximale de VeriFone au titre des garanties mentionnées à la présente Section 9(A) sont définis et limités par les Sections 9 et 10 des présentes.

B. RÉCLAMATIONS AU TITRE DE LA GARANTIE. Si, au cours de la Période de garantie applicable à un Produit vendu par VeriFone, un composant du Produit autre que de type logiciel est jugé défectueux en raison d’un vice de fabrication ou de main d’œuvre, ou bien si un composant logiciel dudit Produit n’est pas strictement conforme à la documentation écrite choisie par VeriFone pour une utilisation associée au logiciel, le Produit devra être retourné à VeriFone, étant entendu que VeriFone ne prendra pas à sa charge les frais d'expédition dans le cadre de ce retour, sauf si VeriFone en convient autrement. À la réception d’un Produit au cours de la Période de garantie applicable, VeriFone devra, à ses frais, (1) à sa seule discrétion, réparer ou remplacer ledit Produit et (2) le retourner à son lieu d’expédition. Les obligations de VeriFone au titre de la présente Section ne devront s’appliquer que si après examen du Produit concerné, VeriFone constate que le défaut ou la non-conformité à l’origine de la réclamation est bien réel et n’a pas été causé ni par une installation ou une utilisation incorrecte ni par un test erroné, ni par aucune mauvaise utilisation, négligence, panne d’alimentation, de climatisation ou de régulation de l’humidité, ni par une catastrophe naturelle, un accident, incendie ou autre danger. La réparation ou le remplacement d’un Produit (ou d’une partie dudit Produit) ne prolonge pas la Période de garantie applicable.

C. AUTRES LIMITATIONS. LES GARANTIES EXPRESSES DE VERIFONE MENTIONNÉES DANS LA SECTION 9(A) CI-DESSUS NE S’APPLIQUENT PAS AUX PRODUITS NON FABRIQUÉS PAR VERIFONE, AUX LOGICIELS NON DÉVELOPPÉS PAR VERIFONE, AUX CONSOMMABLES (PAR EX. LE PAPIER, LES RUBANS ET LES CABLES), AUX PIÈCES DE RECHANGE OU AUX SERVICES, ET NE S'APPLIQUENT PAS AUX PRODUITS OU AUX COMPOSANTS DES PRODUITS (NOTAMMENT AUX COMPOSANTS LOGICIELS), QUI ONT ÉTÉ ALTÉRÉS, MODIFIÉS, RÉPARÉS OU ENTRETENUS DANS TOUTE CIRCONSTANCE, SAUF SI VERIFONE OU SES EMPLOYÉS EN ONT PRIS LA RESPONSABILITÉ. PAR AILLEURS, LES GARANTIES EXPRESSES DE VERIFONE MENTIONNÉES DANS LA SECTION 9(A) CI- DESSUS NE S'APPLIQUENT À AUCUN COMPOSANT LOGICIEL DU PRODUIT VENDU OU CONCEDE AUX TERMES D’UN CONTRAT DE LICENCE SÉPARÉ OU DE TOUT AUTRE DOCUMENT SE RAPPORTANT À CE COMPOSANT LOGICIEL (NOTAMMENT, LES CONCESSIONS DE LICENCE « SOUS EMBALLAGE »). IL EST ENTENDU QUE LES GARANTIES APPLICABLES À CE COMPOSANT LOGICIEL DEVRONT SE LIMITER UNIQUEMENT À CE QUI EST ÉNONCÉ DANS LE CONTRAT DE LICENCE OU DOCUMENT. VERIFONE NE GARANTIT AUCUNEMENT QUE LES COMPOSANTS LOGICIELS D’UN PRODUIT SERONT COMPATIBLES AVEC TOUT LOGICIEL OU TOUT MATÉRIEL AUTRE QUE LES PRODUITS.

D. VERIFONE N’ACCORDE AUCUNE GARANTIE ET AUCUNE ASSURANCE QUE LES PRODUITS SERONT CONFORMES AUX EXIGENCES D’HOMOLOGATION DE TOUS LES ORGANISMES DE RÉGLEMENTATION AUTRES QUE L'ORGANISME DE RÉGLEMENTATION SITUÉ DANS LA JURIDICTION LOCALE OU LES PRODUITS SONT COMMERCIALISÉS.

E. EXCLUSION/LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. SAUF GARANTIES LEGALES QUI NE PEUVENT ETRE EXCLUES ENTRE PROFESSIONNELS, LES GARANTIES EXPRESSES DE VERIFONE MENTIONNÉES DANS LA SECTION 9(A) CI-DESSUS REMPLACENT TOUTES LES AUTRES GARANTIES ET NOTAMMENT LES GARANTIES IMPLICITES LÉGALES D’APTITUDE À UN OBJECTIF PARTICULIER ET DE NON VIOLATION DES DROITS DU TIERS. SAUF GARANTIES LEGALES QUI NE PEUVENT ETRE EXCLUES ENTRE PROFESSIONNELS ET À L’EXCEPTION DES CONDITIONS MENTIONNÉES DANS LA SECTION 8, (1) L’OBLIGATION EXPRESSE DE VERIFONE MENTIONNÉE DANS LA SECTION 9(B) CI-DESSUS REMPLACE TOUTE AUTRE RESPONSABILITÉ OU OBLIGATION LIÉE À UN DOMMAGE MATÉRIEL OU UNE PERTE (DE FAÇON DIRECTE OU INDIRECTE) RÉSULTANT OU EN RAPPORT AVEC LA LIVRAISON, L’UTILISATION OU LA PERFORMANCE DES PRODUITS ET (2) LA RÉPARATION OU LE REMPLACEMENT (AU CHOIX DE VERIFONE) CONSTITUE LE SEUL RECOURS DISPONIBLE POUR LE CLIENT EN CAS DE DOMMAGE MATÉRIEL OU DE PERTE.

SECTION 10. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ

NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE MENTIONNEE AU PRESENT CONTRAT: (A) LA RESPONSABILITÉ DE VERIFONE EN LIEN AVEC L’EXECUTION DU PRÉSENT CONTRAT, LA VENTE DES PRODUITS ET L’OFFRE DE SERVICES PROPOSÉES AU CLIENT, QUEL QUE SOIT LE TYPE D’ACTION ENTRAÎNANT CETTE RESPONSABILITÉ (ET INCLUANT TOUTE RESPONSABILITÉ AU TITRE DES SECTIONS 8 ET 9 CI-DESSUS), EST LIMITEE AU PRIX TOTAL D’ACHAT DES PRODUITS PAYÉS PAR LE CLIENT À VERIFONE AU TITRE DU PRÉSENT CONTRAT AU COURS DES DOUZE (12) DERNIERS MOIS ; (B) VERIFONE NE SAURAIT ÊTRE TENUE RESPONSABLE DE TOUT DOMMAGE INDIRECT OU CONSECUTIF DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT (Y COMPRIS LE MANQUE A GAGNER, LA PERTE DE PROFIT, LA PERTE DE CLIENTELE, L’ATTEINTE A L’IMAGE DE MARQUE OU LA PERTE DE DONNEES ), MÊME SI VERIFONE A ÉTÉ AVERTI DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES; ET (C) SAUF DANS LES SITUATIONS DÉCRITES DANS LES SECTIONS 8(A) ET 9(B) CI-DESSUS (MAIS UNIQUEMENT DANS LE CADRE ET SELON LES LIMITATIONS ÉNONCÉES DANS LES SECTIONS 8 ET 9 ET DANS LES CLAUSES « (A) » ET « (B) » DE LA PRÉSENTE SECTION 10), VERIFONE NE SAURAIT ÊTRE TENUE RESPONSABLE EN CAS D’ACTIONS ENGAGEES PAR DES TIERS QUANT AUX PRODUITS ET, RECIPROQEMENT, LE CLIENT S’ENGAGE A DÉFENDRE, INDEMNISER ET TENIR INDEMNE VERIFONE CONTRE TOUTE ACTION. LES LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ DE VERIFONE MENTIONNÉES PAR LES CLAUSES

« (A) » ET « (C) » DE LA PRÉSENTE SECTION 10 NE S'APPLIQUENT PAS EN CAS DE RESPONSABILITÉ POUR DÉCÈS, PRÉJUDICE CORPOREL DE NATURE PHYSIQUE OU DOMMAGE MATÉRIEL TANGIBLE, CAUSÉS PAR LA NÉGLIGENCE OU PAR UNE FAUTE INTENTIONNELLE DE VERIFONE. LES PARTIES S’ACCORDENT EXPLICITEMENT SUR LE FAIT QUE LES PRODUITS NE SONT PAS CONSIDÉRÉS COMME DES BIENS UTILISÉS PRINCIPALEMENT DANS UN CADRE PERSONNEL, FAMILIAL OU DOMESTIQUE, OU COMME DES BIENS DE CONSOMMATION UTILISABLES AU SENS DU CODE DE LA CONSOMMATION OU DE TOUTE AUTRE FAÇON. LA RESPONSABILITÉ DE VERIFONE RELATIVES A L’EXECUTION DU PRÉSENT CONTRAT ET AUX PRODUITS EST LIMITEE PAR LA PRESENTE SECTION 10. LES LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ MENTIONNEES AUX SECTIONS 8 ET 9 CI-DESSUS AINSI QUE DANS LA PRÉSENTE SECTION 10 SONT DES ÉLÉMENTS ESSENTIELS ET DETERMINANT DU PRESENT CONTRAT QUI CONDITIONNENT L’ACCEPTATION DE VERIFONE. AUCUNE ACTION NE PEUT ETRE INTENTEE A L’ENCONTRE DE VERIFONE OU UN ARBITRAGE DEMANDE PLUS DE XXXXX (00) MOIS APRES QUE LES FAITS, DONNANT LIEU A LA CAUSE DE L’ACTION, SE SOIENT PRODUITS.

SECTION 11. MANQUEMENT ET RÉSILIATION

Si l’une des situations suivantes vient à se produire, le Client s’engage à verser immédiatement à VeriFone l’ensemble des montants qui lui seraient dus au titre du présent Contrat, et VeriFone pourra résilier de plein droit le présent Contrat par notification préalable au Client dans les cas suivants :

A. Le Client manque à ses obligations ou, d’une autre façon, ne respecte pas le contenu des Sections 6 ou 7 ci-dessus.

B. Le Client n’a toujours pas payé la somme exigible dix (10) jours après la date d’échéance.

C. Le Client a manqué à l’une des obligations susvisées ou à l’une de ses obligations au titre du présent Contrat (autre que le défaut d’exécuter l’une de ses obligations au titre des Sections 6 et 7 ci-dessus et le paiement des sommes exigibles) et n'a pas rectifié la situation dans les vingt (20) jours à réception de la notification adressée par VeriFone et lui signalant son manquement.

D. Une modification substantielle survient dans la composition du capital social du Client (si le Client est une entreprise) ou relativement au nombre et/ou à l’identité des actionnaires d’une société civile ou commerciale (si le Client est une société dont l’affectio societatis prédomine), selon le jugement raisonnable porté par VeriFone.

SECTION 12. LOI AMERICAINE SUR LES PRATIQUES DE CORRUPTION A L'ETRANGER (FOREIGN CORRUPT PRACTICES ACT)

Le Client s’engage et garantit à ce que ses filiales, propriétaires, dirigeants, administrateurs, employés, partenaires, sous-traitants, agents et représentants (collectivement, Affiliés), se conforment pleinement à toutes les lois et réglementations applicables dans le cadre du présent Contrat, y compris toutes les lois anti-corruption, notamment, mais sans s'y limiter, aux United States Foreign Corrupt Practices Act («FCPA») et UK Bribery Act ( «Bribery Act»), ainsi qu’ aux éventuelles modifications qui pourront leur être apportées. Sans restreindre la portée de l'obligation visée ci-dessus, le Client et les Affiliés ne doivent pas autoriser ou promettre de donner de l'argent ou d’offrir toute autre chose de valeur, directement ou indirectement, à tout fonctionnaire ou employé, un parti politique ou un candidat à une fonction politique, ou toute autre personne dans le but d'obtenir un avantage indu ou inéquitable ou d'obtenir ou conserver un marché dans le cadre des activités prévues au présent Contrat. Le Client prend des mesures raisonnables pour s'assurer que ses Affiliés respectent les obligations visées à la présente Section. Toute infraction ou violation d'une disposition contenue dans la présente Section par le Client ou les Affiliés constitue un motif de résiliation immédiate du présent Contrat. Le Client déclare et garantit qu’il n'a pas ni commis ou ni d'information, ni des raisons de croire, ni connaissance que ses Affiliés ont commis ou ont l'intention de commettre une infraction à FCPA ou Bribery Act à l'égard de toutes les activités liées au présent Contrat ou du Client. Le Client devra indemniser VeriFone de tout préjudice découlant d’une violation de la présente Section.

SECTION 13. CONFORMITE AUX LOIS DE CONTROLE DES EXPORTATIONS

Les Produits VeriFone y compris la technologie et/ou les logiciels sont soumis aux lois et aux règlements américains de contrôle des exportations, y compris les embargos et les sanctions, ainsi que les lois et règlements des pays dans lesquels les Produits VeriFone, la technologie et/ou les logiciels sont vendus. Dans le cadre de la politique de VeriFone pour assurer la conformité avec ces lois et règlements, le Client accepte que les présentes conditions s'appliquent à la vente des Produits VeriFone:

(I) Pour tous les Produits achetés auprès de VeriFone, le Client accepte de respecter toutes les lois et tous les règlements de contrôle d’exportation américains et/ou des pays dans lesquels sont vendus les Produits VeriFone. Sans limiter la généralité de ce qui précède:

(A) Le Client et ses agents, représentants et employés, déclarent et garantissent qu’ils ne vont pas utiliser, exporter ou réexporter, vendre, revendre, licencier, distribuer, rendre disponible ou transférer ou provoquer ou faciliter le transfert de tous les Produits, y compris tout composant ou toute partie de ceux-ci, directement ou indirectement: (x) à Cuba, en Iran, en Corée du Nord, au Soudan ou enSyrie ou tout autre pays pour lequel les Etats-Unis maintiennent un embargo sur l'exportation ou d'autres sanctions économiques, ou ( y) toute personne ou entité inscrite sur la liste "U.S. Treasury Department's Specially Designated Nationals list" du département du Trésor américain ou dans la liste "U.S. Treasury Department's Table of Denial Orders" du département du Commerce américain dans sa version actuelle et future et

(B) Le Client et ses agents, représentants et employés, déclarent et garantissent qu’ils ne vont pas utiliser, exporter ou réexporter, vendre, revendre, détourner ou transférer les Produits, y compris tout composant ou toute partie de ceux-ci, ni pour une utilisation ni dans des installations liées à des activités impliquant le développement, la production, l'utilisation ou le stockage d’activités nucléaires de toute sorte, d’armes chimiques ou biologiques ou de missiles, drones ou microprocesseurs à usage militaire, ou toute activité terroriste. (II) Le Client déclare et garantit avoir mis en place les politiques et procédures appropriées pour assurer le respect de ce qui précède, y compris, sans limitation, l'interdiction de toute réexportation de tous Produits vers des pays soumis à un embargo commercial américain. Ces mesures doivent prévoir au minimum un archivage approprié et sont soumises à des droits d'audit de VeriFone qui peuvent être exercés à tout moment à sa seule et entière discrétion, afin d’en confirmer leur conformité.

(III) Le Client accepte , dans le cas où VeriFone a des motifs raisonnables de croire que le Client viole une quelconque des conditions prévues à la présente Section 13, que cela constitue un motif suffisant pour, sans limitation, l'annulation de toute commande ou le refus de relations commerciales, sans aucune responsabilité ou obligation envers le Client. En outre, le Client s’engage à indemniser par la présente VeriFone et ses affiliés, administrateurs, dirigeants et employés tous les coûts, dépenses, dommages, réclamations, frais, pénalités, amendes et autres pertes qui surviendraient dans le cadre d'une violation par le Client ou ses agents ou employés des conditions énoncées dans la présente Section 13.

SECTION 14. GÉNÉRALITÉS

A. DOCUMENTS SUPPLÉMENTAIRES. A la demande de VeriFone, le Client devra exécuter et fournir, rapidement et à tout moment, tout acte et document supplémentaire, et entreprendre toute action que VeriFone jugerait nécessaires pour profiter pleinement du présent Contrat. Le Client autorise VeriFone à conserver une copie, une photographie ou toute autre reproduction du présent Contrat en tant que déclaration financière.

B. LOI APPLICABLE ET ARBITRAGE. Le présent Contrat devra en tous les cas être régi et interprété en conformité avec les lois françaises.

Tout différend découlant du présent Contrat ou en relation avec celui-ci sera tranché définitivement par voie d'arbitrage, sous l'égide du International Center for Dispute Resolution (ICDR) et en application du Règlement ICDR pour l'arbitrage international. Le tribunal arbitral sera composé de trois arbitres. Chaque partie au présent Contrat nommera un arbitre. Les deux arbitres désignés par les parties nommeront ensuite le président du tribunal arbitral. En cas de désaccord pour la nomination du président, celui-ci sera nommé par l'ICDR.

Le siège de l'arbitrage sera Paris, France. La langue de l'arbitrage sera le français.

C. DIVISIBILITE. Si l’une quelconque des dispositions du présent Contrat est jugée inapplicable par une instance compétente pour quelque raison que ce soit, les autres dispositions ne devront pas s’en trouver affectées et continueront à s’appliquer de plein droit.

D. MODIFICATIONS. VeriFone pourra unilatéralement modifier, amender, compléter ou changer le présent Contrat au moins dix (10) jours après en avoir informé le Client par écrit. Toute modification, amendement, ajout ou autre changement ultérieur (une « Modification ») ne devra s’appliquer uniquement qu’aux commandes acceptées après la date de prise d’effet de cette Modification. Le terme « Contrat » utilisé dans le présent document devra inclure toute modification ultérieure. Sans limiter ce qui précède, VeriFone pourra inclure des conditions particulières s’appliquant à un ou plusieurs Produits en particulier (notamment les concessions de licence « sous emballage » relatives aux produits logiciels), et dans ce cas, ces conditions particulières devront annuler et remplacer le présent Contrat eu égard aux Produits concernés.

E. CESSIONS. Aucun droit ou obligation du Client au titre du présent Contrat ne devra être cédé, délégué ou sinon transmis, par le biais d’un accord, par effet d’une loi ou par toute autre moyen, sans l’autorisation expresse écrite et préalable de VeriFone. Toute tentative de cession, de délégation ou autre type de transmission des droits ou des obligations du Client au titre des présentes sans cette autorisation expresse, écrite et préalable devra être considérée comme nulle et non avenue. Sous réserve de la phrase qui précède, le présent Contrat devra lier le Client à ses successeurs et à ses ayants droit agréés. Nonobstant toute obligation contraire mentionnée aux présentes, VeriFone pourra engager des sous-traitants afin qu’ils exécutent l’une de ses obligations au titre du présent Contrat.

F. RENONCIATIONS. Toutes les renonciations doivent être écrites. Le fait par l’une des parties de ne pas exécuter l’une des stipulations du présent Contrat ou tout droit prévu aux présentes ne saurait être considérée comme un abandon ou une renonciation ultérieure à leur exercice. Aucune renonciation à une stipulation ou à un droit ne devra affecter le droit de la partie concernée à faire appliquer toute autre stipulation ou droit dont elle bénéficie au titre du présent Contrat.

G. DROITS ET RECOURS. Tous les droits et les recours mentionnés aux présentes sont cumulatifs ; ils sont applicables individuellement ou simultanément mais ne devront pas être considérés comme exclusifs, sauf dispositions contraires figurant dans les Sections 8 et 9. Si une action légale est engagée pour faire appliquer l’une des obligations mentionnées aux présentes, la partie gagnante sera fondée à réclamer et recevoir le remboursement des honoraires de son avocat, les frais judiciaires ainsi que tous les autres frais afférents, en complément de toutes les autres mesures réparatoires qui lui seraient dues. Le présent Contrat n’a pour but de confier des droits ou des recours à aucune autre personne physique ou morale que VeriFone et le Client ainsi qu’à leurs successeurs et à leurs ayants droit (si applicable).

H. FORCE MAJEURE. VeriFone ne saurait être tenue responsable d’aucun manquement à ses obligations au titre des présentes pour des circonstances indépendantes de sa volonté ou dans un cas de force majeure, notamment les actions ou les omissions des autorités gouvernementales ou militaires, les catastrophes naturelles, la pénurie de matériaux, les retards liés aux transports, les incendies, les inondations, les conflits sociaux, les émeutes ou les guerres.

I. INTERPRETATION ET PERMANENCE. Les titres et les intertitres contenus aux présentes ne devront pas être considérés comme des parties intégrantes du présent Contrat. Nonobstant toute disposition contraire mentionnée aux présentes, les Sections 1, 2(A), 2(C), 2(D), 3, 4, 5(C), 5(D), 6, 7, 8, 9, 10 et 12 du présent Contrat s’appliqueront également après l’achat et la vente des Produits au titre du présent Contrat et/ou après l’expiration ou la résiliation du présent Contrat.

J. NOTIFICATION. Toute notification ou toute communication autorisée ou requise devra s’effectuer par écrit et devra être transmise en personne ou par coursier, adressée par fax ou par courrier recommandé ou certifié prépayé, avec accusé de réception. Si une notification est transmise en personne, par coursier ou par fax, il devra prendre effet dès sa réception, et s’il est transmis par courrier, il devra prendre effet trois (3) jours ouvrables après avoir été déposé dans une boîte à lettres.

K. RELATION ENTRE LES PARTIES. Le présent Contrat ne saurait être interprété de manière à décrire l’une des parties contractantes comme étant l’associé, l’associé à une joint-venture, l’employé, l’agent ou quelque représentant que ce soit de l’autre partie contractante, sauf dispositions contraires dans la Section 14(A). Par ailleurs, le présent Contrat ne saurait être interprété de manière à décrire le Client comme acquéreur ou distributeur exclusif des Produits, de quelque manière que ce soit.

VeriFone. Version 2307201