NILURO
NILURO
Société Civile Immobilière au capital de 1.000 euros Siège social : 0 xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx
00000 XXXXXXX
Société en cours de constitution
STATUTS
LES SOUSSIGNES :
- La société ACHELLERE
Société par actions simplifiée au capital de 2.611.152 euros
Dont le siège est situé 0 xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 XXXXXXX
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de DIJON sous le numéro 533 636 122
Représentée par Monsieur Xxx XXXXXXXXXX, son Président
- Monsieur Xxxxxxx XXXXXXXXXX
Né le 27 mars 1999 à CHENOVE (21)
Demeurant 0 xxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, 00000 XXXXXXX Célibataire
- Monsieur Xxxxxx XXXXXXXXXX
Né le 14 mars 2003 à XXXXX (00)
Demeurant 0 xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 XXXXXXX Célibataire
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une Société civile devant exister entre les propriétaires des parts sociales créées lors de la constitution et en cours de vie sociale.
ARTICLE 1 - Forme
Il est formé entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une Société civile régie par les articles 1832 à 1870-1 du Code civil et par les articles 1 à 59 du décret 78-704 du 3 juillet 1978, par toutes dispositions légales, ou réglementaires qui modifieraient ces textes et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - Objet
La Société a pour objet l'acquisition, l'administration, la gestion par location ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers, la vente de tous immeubles et biens immobiliers, mais également toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en favoriser la réalisation, à condition toutefois d'en respecter le caractère civil.
ARTICLE 3 - Dénomination sociale
La Société prend la dénomination : NILURO.
Cette dénomination qui doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doit être précédée ou suivie des mots « Société civile immobilière» et de l'indication du capital social.
ARTICLE 4 - Durée
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 5 - Siège social
Le siège social est fixé au 0 xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 XXXXXXX.
Il peut être transféré en tout autre endroit par décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 6 - Apports
Apports en numéraire
- La société ACHELLERE apporte à la Société la somme de CINQ CENT DEUX EUROS (502 €),
ci............................................................................ 502 euros
- Monsieur Xxxxxxx XXXXXXXXXX apporte à la Société la somme de DEUX CENT QUARANTE NEUF EUROS (249 €),
ci............................................................................ 249 euros
- Monsieur Xxxxxx XXXXXXXXXX apporte à la Société la somme de DEUX CENT
QUARANTE NEUF EUROS (249 €), ci............................................................................ 249 euros
TOTAL : MILLE EUROS, ci 1.000 euros
Laquelle somme sera déposée dans la caisse sociale à la requête du gérant, suivant les appels de fonds qui seront faits aux associés.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de MILLE EUROS (1.000 €).
Il est divisé en MILLE (1.000) parts sociales de UN EURO (1 €) de nominal chacune, numérotées de 1 à 1.000, entièrement souscrites et libérées dans les conditions exposées ci- dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
- La société ACHELLERE,
à concurrence de CINQ CENT DEUX parts correspondant à son apport en numéraire, numérotées de 1 à 502,
ci 502 parts
- Monsieur Xxxxxxx XXXXXXXXXX,
à concurrence de DEUX CENT QUARANTE NEUF parts correspondant à son apport en numéraire, numérotées de 503 à 751,
ci 249 parts
- Monsieur Xxxxxx XXXXXXXXXX,
à concurrence de DEUX CENT QUARANTE NEUF parts correspondant à son apport en numéraire, numérotées de 752 à 1.000,
ci 249 parts
TOTAL : MILLE PARTS, ci 1.000 parts
ARTICLE 8 - Augmentation et réduction du capital
1. Le capital social peut, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, être augmenté par la création de parts sociales nouvelles ou par élévation du nominal des parts sociales anciennes, soit au moyen d'apports en numéraire ou en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles des souscripteurs sur la Société, soit par incorporation de réserves ou de bénéfices.
Les attributaires de parts sociales, s'ils n'ont pas déjà la qualité d'associé, devront être agréés dans les conditions de l'article 11 des présents statuts.
2. Le capital peut être réduit, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen du remboursement, du rachat ou de l'annulation des parts sociales existantes ou de leur échange contre de nouvelles parts sociales d'un montant identique ou inférieur, ayant ou non le même nominal.
ARTICLE 9 – Comptes Courants d’associés
La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d'avances en compte courant.
Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et Le Gérant.
ARTICLE 10 - Parts sociales
1. Il ne sera créé aucun titre de parts sociales. Les droits de chaque associé résultent uniquement des présents statuts et des actes modifiant le capital social ou constatant des cessions de parts régulièrement consenties. Une copie ou un extrait desdits actes, certifié par la gérance, pourra être délivré à chacun des associés sur sa demande et à ses frais.
2. Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction proportionnelle au nombre de parts sociales existantes.
3. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'une part sociale sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Sauf convention contraire signifiée à la Société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire.
4. Lorsque des parts sociales sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices où il est exercé par l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire dispose du droit de participer aux décisions collectives.
5. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.
ARTICLE 11 - Cession de parts sociales
1. La cession des parts sociales est effectuée par acte authentique ou sous seing privé. Toute cession doit, conformément à l'article 1690 du Code civil, être signifiée à la Société ou acceptée par elle dans un acte authentique. La cession n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés de deux copies de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte sous seing privé de cession.
2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint, des ascendants ou descendants du cédant.
3. Elles ne peuvent être cédées à d'autres personnes qu'avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
A l'effet d'obtenir cette autorisation, l'associé cédant en informe la Société et chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les prénoms, nom, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts sociales dont la cession est envisagée.
Dans les 30 jours de cette notification, la gérance doit réunir l'assemblée générale extraordinaire des associés, laquelle statuera, dans les conditions prévues à l'article
«Assemblée générale extraordinaire» ci-après, sur l'acceptation ou le refus de la cession proposée. La décision prise n'a pas à être motivée et, en cas de refus, elle ne pourra jamais donner lieu à une réclamation quelconque contre les associés ou contre la Société.
La gérance notifie aussitôt le résultat de la consultation à l'associé vendeur, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Si la cession est agréée, elle est régularisée dans le mois de la notification de l'agrément ; à défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, à nouveau, être soumis à l'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées.
Si l'agrément est refusé, les associés disposent alors d'un délai de trois mois pour se porter acquéreurs desdites parts. En cas de demande excédant le nombre de parts offertes, il est procédé par la gérance à une répartition des parts entre les demandeurs proportionnellement au nombre de parts détenues par ces derniers et dans la limite de leurs demandes. Si aucun associé ne se porte acquéreur dans le délai prévu, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers désigné à l'unanimité des associés autres que le cédant ou procéder elle-même au rachat desdites parts en vue de leur annulation, la décision de rachat devant également être prise à l'unanimité des associés autres que le cédant. Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert, sont notifiés au cédant par la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.
Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans un délai de six mois à compter de la notification à la Société du projet de cession, l'agrément est réputé acquis à moins que les associés autres que le cédant ne décident, dans le même délai, de prononcer la dissolution anticipée de la Société.
Le cédant peut alors faire échec à la décision de dissolution anticipée de la Société en notifiant à cette dernière par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai d'un mois à compter de cette décision, qu'il renonce à la cession envisagée.
4. Tout projet de nantissement de parts sociales est soumis à agrément dans les conditions édictées ci-dessus. Le consentement donné au projet de nantissement de parts emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcé des parts sociales.
ARTICLE 12 - Transmission par décès des parts sociales
1. En cas de décès d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers, légataires ou conjoint de l'associé décédé étant précisé que sauf en ce qui concerne le conjoint, et les héritiers ayant la qualité d'ascendant ou de descendant de l'associé décédé, tout autre héritier ou légataire des parts sociales du défunt ne pourra devenir associé qu'après agrément des autres associés.
2. Les héritiers, légataires ou conjoint de l'associé décédé doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décès par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
3. Sauf en ce qui concerne le conjoint, les ascendants ou les descendants de l'associé décédé, qui sont associés de plein droit, l'agrément auquel sont soumis les intéressés doit être donné dans le mois de cette production.
A cet effet dans les huit jours qui suivent cette dernière, la gérance doit adresser à chacun des
associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception leur faisant part du décès, mentionnant les qualités des héritiers et légataires, l'agrément sollicité et rappelant le nombre de parts sociales dont le défunt était propriétaire.
Chaque associé survivant doit, dans les quinze jours qui suivent l'envoi de cette lettre faire connaître par lettre recommandée avec avis de réception s'il accepte ou s'il rejette l'agrément sollicité. En cas de rejet, il doit indiquer le nombre de parts sociales qu'il se propose de racheter.
La décision d'agrément est prise aux conditions de majorité et quorum requises pour toute décision extraordinaire des associés, abstraction faite des parts sociales du défunt. Cette décision est notifiée dans le délai de six mois, à compter de la survenance du décès aux héritiers et légataires. A défaut ceux-ci sont réputés agréés.
En cas de pluralité d'offres d'associés survivants, ceux-ci sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux au jour du décès et dans la limite de leur demande.
Si aucun associé ne se porte acquéreur comme dans les cas où les offres d'achat ne portent pas sur la totalité des parts sociales soumises à l'agrément ou si les candidats acquéreurs n'acceptent pas la valeur de rachat fixée pour les parts sociales de l'associé décédé la Société est tenue de racheter ces parts en vue de leur annulation.
4. Le prix de rachat des parts sociales de l'associé décédé, par les associés survivants et/ou par la Société en vue d'annulation est égal à la valeur réelle des parts sociales au jour du décès, augmentée d'un intérêt calculé au taux de 5 % l'an depuis la date de l'ouverture de l'exercice en cours jusqu'au jour de la signature des actes constatant le rachat.
La valeur réelle des parts est, à défaut d'accord entre les parties déterminée par un expert désigné soit par les parties, soit par ordonnance du Président du Tribunal de Grande Instance statuant en la forme du référé et sans recours possible.
Le prix est payable comptant lors de la réalisation des cessions ou de la décision de réduction du capital social, lesquelles doivent intervenir dans le mois de la détermination définitive du prix. Il est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit à la totalité des dividendes afférents à l'exercice en cours.
La réalisation des rachats après la détermination définitive du prix de rachat est constatée soit par un seul acte pour tous les associés, soit par autant d'actes qu'il existe d'acquéreurs.
5. A défaut de réalisation du rachat ou de la réduction du capital social dans le délai d'un an à compter de la survenance du décès, les héritiers ou légataires ou le conjoint sont réputés agréés en tant qu'associés de la Société.
ARTICLE 13 - Responsabilité des associés
1. Dans ses rapports avec ses coassociés, chacun des associés n'est tenu des dettes et engagements sociaux que dans la proportion du nombre de parts qu'il possède.
2. Vis à vis des tiers, les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens à proportion de leurs droits sociaux.
Les créanciers de la Société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après mise en demeure adressée à ladite Société et restée infructueuse.
ARTICLE 14 - Décès - Incapacité - Retrait d'un associé
1. La Société n'est pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs des associés, Gérants ou non, et continue avec les survivants et les héritiers et les représentants de l'associé ou des associés décédés.
De même, l'absence, l'incapacité civile, la déconfiture, la liquidation ou le redressement judiciaire ou la faillite personnelle de l'un ou plusieurs de ses associés ne met pas fin à la Société et, à moins que l'assemblée générale n'en prononce la dissolution, celle-ci continue entre les autres associés, à charge par eux de rembourser à l'associé absent, frappé d'incapacité ou en état de liquidation ou de redressement judiciaire ou de faillite personnelle ou à son représentant légal ou judiciaire, soit par voie de réduction de capital, soit par voie de rachat, au choix des associés demeurés en Société, de la manière et dans les conditions et proportions entre eux qu'ils jugeront convenables, le montant des parts qu'il pourrait alors posséder d'après leur valeur au jour de l'ouverture du droit de rachat déterminée dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil.
Le montant du remboursement sera payable dans les trois mois du rapport de l'expert chargé de déterminer cette valeur et productif d'intérêts au taux légal à compter du jour de l'événement ayant donné lieu au droit de rachat.
Les héritiers ainsi que tous les autres représentants des associés absents, décédés ou frappés d'incapacité civile ne peuvent, soit en cours de la Société, soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la Société, en demander la licitation, ou le partage, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux comptes annuels et aux décisions de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions prévues ci-après à l'article
«Assemblée générale ordinaire».
La même interdiction s'applique aux créanciers personnels des associés.
2. Le retrait total ou partiel d'un associé doit être autorisé à l'unanimité de ses coassociés ou par décision de justice pour justes motifs.
S'il est autorisé, le retrait prend effet à la date de clôture de l'exercice en cours au jour de la notification de la demande d'autorisation. La valeur des droits sociaux de l'associé retrayant est fixée à cette date.
L'associé qui se retire a droit uniquement au remboursement de la valeur de ses parts sociales déterminée, à défaut d'accord amiable, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Les honoraires d'expertise sont à la charge, moitié de la société, moitié de l'associé retrayant. Le retrait entraîne l'annulation des parts de l'associé retrayant et réduction corrélative du capital social.
Le remboursement des parts interviendra dans le délai d'un mois au plus tard après l'approbation des comptes de l'exercice en cours à la date du retrait, sans qu'il soit dû d'intérêts.
Si la valeur des parts est déterminée par expertise, le remboursement des parts interviendra au plus tard un mois après la date de remise du rapport de l'expert chargé de déterminer cette valeur, sans qu'il soit dû d'intérêts.
ARTICLE 00 - Xxxxxxx de toutes les parts sociales en une seule main
1. L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à une même personne est sans conséquence sur l'existence de la Société.
2. La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraîne pas la dissolution immédiate de la Société. Toutefois, à défaut de régularisation de la situation dans le délai d'un an, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire de la Société.
3. La dissolution de la Société devenue unipersonnelle entraîne, si l'associé unique est une personne morale, dans les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
ARTICLE 00 - Xxxxxxx
1. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision ordinaire des associés réunis en assemblée générale et statuant dans les conditions prévues ci-après à l'article «Assemblée générale ordinaire».
Le premier Gérant de la Société nommé pour une durée indéterminée est :
- Monsieur Xxx XXXXXXXXXX,
Né le 23 septembre 1969 à XXXXX (00),
Demeurant 0 xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, 00000 XXXXXXX, De nationalité française
Présent et intervenant, qui déclare accepter ces fonctions et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle à cette nomination.
2. Le ou les Gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs à toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le ou les Gérants sont expressément habilités à mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des règlements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.
La Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la Société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
En cas de pluralité de Gérants, dans les rapports avec les tiers, chacun des Gérants peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société et dispose des mêmes pouvoirs que s'il était Gérant unique.
En cas de pluralité de Gérants, chaque co-gérant dispose du droit de s'opposer à toute opération non encore conclue.
L'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses co-gérants est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. La conclusion des opérations s'apprécie différemment selon le type d'opérations visées.
En matière contractuelle, l'opposition doit intervenir avant l'échange des consentements.
Pour les actions en justice engagées par la Société, la date limite de validité de l'opposition correspond à la date de dépôt de la requête au greffe du Tribunal compétent. L'opposition du co-gérant peut être faite par lettre recommandée.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots «Pour la Société - Le Gérant», suivis de la signature du Gérant.
3. Dans ses rapports avec les tiers, la Gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, à titre de règlement intérieur, la gérance ne pourra, sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions prévues ci-après à l'article
«Assemblée générale extraordinaire» et sans que cette clause puisse être opposée aux tiers, effectuer l'une des opérations suivantes :
- acheter, vendre, échanger ou apporter tous immeubles, et sans que cette clause puisse être opposée aux tiers,
- acquérir et céder toute mitoyenneté, stipuler et accepter toutes servitudes,
- contracter tous emprunts pour le compte de la Société,
- consentir toutes hypothèques et autres garanties sur les actifs sociaux.
4. La durée des fonctions de Gérant est indéterminée. Elles cessent par son décès, son incapacité civile, sa déconfiture, la liquidation ou son redressement judiciaire, sa faillite personnelle, sa révocation ou sa démission.
La démission du Gérant n'a pas à être motivée mais il doit en informer les associés trois mois au moins à l'avance et par lettre recommandée.
Le Gérant est révocable par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.
En cas de vacance de la gérance, la nomination du ou des nouveaux Gérants est décidée par l'assemblée générale des associés convoquée par l'associé le plus diligent dans le mois de ladite vacance.
ARTICLE 00 - Xxxxxxxxxxxx xx xx xxxxxxx
Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
ARTICLE 18 - Décisions collectives des associés
Les décisions excédant les pouvoirs de la Gérance sont prises par les associés et résultent au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite des associés.
En outre, les associés peuvent toujours d'un commun accord, prendre les décisions collectives à l'unanimité par acte sous seing privé ou notarié.
ARTICLE 19 - Droit d'information des associés
Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux, et de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans le délai d'un mois.
Préalablement à l'assemblée générale annuelle, la gérance doit adresser à chacun des associés quinze jours au moins avant la réunion :
- un rapport sur l'activité de la Société,
- le rapport du Commissaire aux comptes, s'il y a lieu,
- les comptes annuels,
- le texte des projets de résolutions
Préalablement à toute autre assemblée, la gérance doit tenir à la disposition des associés, au siège social, le texte des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l'information des associés. Toutefois, si les associés en font la demande, ces documents doivent leur être adressés soit par lettre simple, soit à leurs frais par lettre recommandée.
ARTICLE 20 - Assemblées générales
1. L'assemblée générale représente l'universalité des associés, les décisions par elle prises obligent tous les associés, même les absents, incapables ou dissidents.
2. Les assemblées générales sont convoquées par la gérance au lieu du siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Un ou plusieurs associés représentant au moins 50 % du capital social peuvent par lettre recommandée demander à la gérance la convocation d'une assemblée générale.
3. Les convocations à l'assemblée générale sont effectuées par lettre recommandée adressée à chaque associé quinze jours au moins avant la réunion. La lettre de convocation indique l'ordre du jour, les modifications aux statuts, s'il en est proposé, devant être explicitement mentionnées. La convocation peut être verbale, et l'assemblée réunie sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
4. Chaque associé a le droit d'assister à l'assemblée ou de se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé justifiant de son pouvoir.
5. L'assemblée générale est présidée par le Gérant ou, s'il n'est pas associé, par l'associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales.
6. Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux et signés par le Gérant et le cas échéant, par le Président de Séance. S'il n'est pas établi de feuille de présence, les procès-verbaux sont en outre signés par tous les associés présents et par les Mandataires.
ARTICLE 21 - Consultations par correspondance
Si elle le juge utile, la gérance peut consulter les associés par correspondance.
Dans ce cas, elle doit adresser à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées accompagné s'il y a lieu de tous renseignements et explications utiles.
Les associés disposent d'un délai de 15 jours à compter de la date de réception de cette lettre pour émettre leur vote par écrit. Cette réponse est adressée au siège social par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus fixé est considéré comme s'étant abstenu.
Le procès verbal de la consultation est établi par la gérance qui y annexe les votes des associés. Les décisions prises par consultation écrite doivent pour être valables réunir les conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales.
ARTICLE 22 - Assemblée générale ordinaire
1. L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an à l'effet de prendre connaissance du compte rendu de gestion de la gérance et du rapport écrit sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé. Elle statue sur cette reddition de compte, approuve ou redresse les comptes et décide l'affectation et la répartition des bénéfices.
2. Elle nomme et remplace les Gérants ou renouvelle les mandats.
Elle délibère sur toutes questions inscrites à l'ordre du jour, qui ne relèvent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
Les décisions de l'assemblée générale ordinaire doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.
ARTICLE 23 - Assemblée générale extraordinaire
1. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes modifications qu'elle jugera utiles, sans exception ni réserve.
Elle est notamment compétente pour décider :
- l'augmentation ou la réduction du capital,
- la prorogation ou la dissolution anticipée de la Société,
- la transformation de la Société ou sa fusion avec d'autres sociétés,
- la modification de la répartition des bénéfices.
2. Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire doivent, pour être valables, être adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Chaque associé a autant de voix qu'il possède ou représente de parts, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation.
ARTICLE 24 - Conventions réglementées
1. Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par
personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants.
2. Ce rapport doit également mentionner les conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, Directeur Général, directeur général délégué, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, ou actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, est simultanément Gérant de la Société.
3. La collectivité des associés statue sur ce rapport et approuve ou désapprouve les conventions, étant précisé que le gérant associé intéressé peut prendre part au vote et que ses parts sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
4. Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le ou les gérant(s) de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.
ARTICLE 25 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société jusqu'au 31 décembre 2022.
ARTICLE 26 - Comptes sociaux
1. Il est tenu au siège social une comptabilité régulière.
2. En outre, à la clôture de chaque exercice social, il est dressé par la gérance un inventaire de l'actif et du passif de la Société, un bilan, un compte de résultat et une annexe.
Ces documents accompagnés d'un rapport de la gérance sur l'activité de la Société doivent être soumis aux associés dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice.
ARTICLE 27 - Commissaire aux comptes
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut être décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 28 - Affectation et répartition des bénéfices
1. Les produits nets de l'exercice, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour
risques, constituent le bénéfice.
2. Ce bénéfice est distribué entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, l'assemblée générale ordinaire peut décider de le mettre en réserve ou de le reporter à nouveau, en tout ou partie.
ARTICLE 29 - Liquidation de la Société
1. A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la Société, l'assemblée générale extraordinaire nomme un ou plusieurs Liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération.
2. Pendant le cours de la liquidation, les pouvoirs de l'assemblée générale régulièrement constituée se continuent pour tout ce qui concerne la liquidation ; l'assemblée générale a, notamment, le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus aux Liquidateurs.
3. Le produit de la réalisation de l'actif sera employé à l'extinction du passif de la Société envers les tiers. Les associés seront ensuite remboursés du montant de leurs apports respectifs. Le solde sera réparti entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.
ARTICLE 30 - Contestations
Toutes contestations qui pourront s'élever entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales, pendant le cours de la Société et de sa liquidation, seront soumises à la juridiction compétente suivant les règles du droit commun.
ARTICLE 31 - Jouissance de la personnalité morale
Conformément à la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 32 - Option pour l’impôt sur les sociétés
Conformément aux dispositions de l'article 206, 3 du Code général des impôts, les associés déclarent opter pour l'impôt sur les sociétés.
Ils sont avertis que cette option devra être notifiée au service des impôts au plus tard avant la fin du troisième mois du premier exercice social, la notification pouvant être réalisée lors de l'immatriculation de la Société auprès du centre de formalités des entreprises par le biais du formulaire M0.
Ils ont également été informés des dispositions de l'alinéa 3 du 1 de l'article 239 du Code général des impôts aux termes desquelles la Société qui désire renoncer à son option pour le régime des sociétés de capitaux notifie son choix à l'administration avant la fin du mois précédant la date limite de versement du premier acompte d'impôt sur les sociétés de l'exercice au titre duquel s'applique la renonciation à l'option. En cas de renonciation à l'option, la Société ne peut plus opter à nouveau pour le régime des sociétés de capitaux. En l'absence de renonciation avant la fin du mois précédant la date limite de versement du premier acompte d'impôt sur les sociétés du cinquième exercice suivant celui au titre duquel l'option a été
exercée, l'option devient irrévocable.
Il est en outre précisé que les sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés sont tenues de recourir aux téléprocédures fiscales, et ce quel que soit leur chiffre d'affaires.
ARTICLE 33 - Engagements pour le compte de la Société en formation
Les associés donnent tous pouvoirs à Monsieur Xxx XXXXXXXXXX à l'effet de prendre les engagements suivants pour le compte de la Société :
- conclusion des contrats nécessaires à l'installation de son siège social,
- dépôt d'une demande de crédit à moyen terme, et signature de contrats de prêt correspondant et prise de garantie y compris le cas échéant hypothécaire,
- signer tous actes, donner toutes garanties notamment hypothécaire,
- accomplissement des formalités nécessaires à la constitution définitive de la société et notamment de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés,
- autorisation de passer tous contrats avec des organismes administratifs,
- autorisation de retirer le courrier adressé en recommandé ou pli simple, de retirer tous avis ou significations d'huissiers,
- ouverture de comptes en Banque.
La signature des présents statuts emportera reprise automatique des engagements résultant de ces actes lorsque la Société aura été immatriculée au registre du commerce et des Sociétés.
ARTICLE 34 - Publicité - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés à la gérance à l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité prévues par la loi.
ARTICLE 35 – SIGNATURE ELECTRONIQUE
Les présentes sont signées ce jour par voie électronique, via la plateforme de signature électronique DocuSign, conformément aux dispositions du règlement n°910/2014/UE sur l’identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur, dit règlement « eIDAS ».
En conséquence, conformément aux dispositions des articles 1367 et 1368 du Code civil, la Partie reconnaît expressément qu’elle peut signer cet acte par voie électronique, y compris par l'apposition d'une signature électronique générée par la plateforme DocuSign et que cette signature électronique revêt la même valeur juridique qu'une signature manuscrite.
AINSI FAIT ET SIGNE EN UN EXEMPLAIRE ORIGINAL NUMERIQUE QUI SERA REMIS AVEC LE CERTIFICAT À CHAQUE PARTIE SIGNATAIRE
DE QUINZE (15) PAGES
La société ACHELLERE
LES ASSOCIES
Monsieur Xxxxxxx XXXXXXXXXX
Rep. par Monsieur Xxx XXXXXXXXXX
05 janvier 2022 06 janvier 2022
Monsieur Xxxxxx XXXXXXXXXX
05 janvier 2022
LE GERANT NOMME
Monsieur Xxx XXXXXXXXXX
Xxx pour acceptation des fonctions de gérant
05 janvier 2022
Certificat de réalisation
Identifiant d’enveloppe: 9908F478397942BCA54B01B89D4045EC État: Complétée Objet: Xxxxxxxx signer avec DocuSign : Attestation de mise à disposition.doc, Attestation sur l'honneu...
Enveloppe source:
Nombre de pages du document: 18 Signatures: 0 Xxxxxxxx xx x’xxxxxxxxx:
Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 0 Xxxxxx XXXXXXXXXX
Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé
Fuseau horaire: (UTC+01:00) Bruxelles, Copenhague, Madrid, Paris
00 Xxx Xxxx Xxxxx XXXXX, Xxxxxx 00000
x.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx Adresse IP: 92.154.56.208
Suivi du dossier
État: Original
05/01/2022 09:09:56
Titulaire: Xxxxxx XXXXXXXXXX x.xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Emplacement: DocuSign
Événements de signataire
Signature
Horodatage
Xxx XXXXXXXXXX
Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)
Sélection d’une signature : Écrit sur un appareil En utilisant l’adresse IP: 90.125.27.26
Signé à l’aide d’un périphérique mobile
Envoyée: 05/01/2022 10:34:22
Consultée: 05/01/2022 12:40:17
Signée: 05/01/2022 12:41:25
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 05/01/2022 12:40:17
ID: f9ad5d6e-253d-44c0-af06-1674c502c20e
Xxxxxxx XXXXXXXXXX xxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx
Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)
Sélection d’une signature : Écrit sur un appareil En utilisant l’adresse IP: 77.203.21.146
Signé à l’aide d’un périphérique mobile
Envoyée: 05/01/2022 10:34:23
Consultée: 06/01/2022 09:54:05
Signée: 06/01/2022 09:57:42
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 06/01/2022 09:54:05
ID: fb76ef10-9c47-4956-beb0-ed3c13a6298c
Xxxxxx XXXXXXXXXX xxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx
Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)
Sélection d’une signature : Écrit sur un appareil En utilisant l’adresse IP: 90.125.27.26
Signé à l’aide d’un périphérique mobile
Envoyée: 05/01/2022 10:34:23
Consultée: 05/01/2022 20:26:17
Signée: 05/01/2022 20:28:51
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Accepté: 05/01/2022 20:26:17
ID: 1e84da62-96d4-4077-b081-b82ef4e0722c
Événements de signataire en personne | Signature | Horodatage |
Événements de livraison à l’éditeur | État | Horodatage |
Événements de livraison à l’agent | État | Horodatage |
Événements de livraison intermédiaire | État | Horodatage |
Événements de livraison certifiée | État | Horodatage |
Événements de copie carbone | État | Horodatage |
Xxxx XXXXXXX
x.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)
Copié Envoyée: 05/01/2022 10:34:24
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:
Non offert par DocuSign
Événements de témoins | Signature | Horodatage |
Événements notariaux | Signature | Horodatage |
Récapitulatif des événements de l’enveloppe | État | Horodatages |
Enveloppe envoyée | Haché/crypté | 05/01/2022 10:34:24 |
Livraison certifiée | Sécurité vérifiée | 05/01/2022 20:26:17 |
Signature complétée | Sécurité vérifiée | 05/01/2022 20:28:51 |
Complétée | Sécurité vérifiée | 06/01/2022 09:57:42 |
Événements de paiement | État | Horodatages |
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques | ||
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 17/06/2020 08:03:22 Parties convenues: Xxx XXXXXXXXXX, Xxxxxxx XXXXXXXXXX, Xxxxxx XXXXXXXXXX
ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE
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