GE POWER CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT REV. B - FRANCE

GE POWER CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT REV. B - FRANCE

1. ACCEPTATION DE LA COMMANDE. Les Parties s’engagent à respecter les dispositions des présentes conditions ainsi que les dispositions du bon de commande (« PO »), annexées ou expressément référencées, telles qu’éventuellement modifiées ou complétées, ainsi que toutes spécifications ou autres documents auxquels il est fait référence dans le PO, le tout ainsi dénommé « Commande ». La Commande est une offre d’achat de biens ou de services (en ce compris la documentation annexée ou référencée à la Commande) tels que décrits aux présentes. L’acceptation de la Commande est strictement limitée à ses termes. La Commande sera réputée irrévocablement acceptée par le Fournisseur à la première des deux dates suivantes : a) au jour de la réception par l’Acheteur de l’acceptation de la Commande par le Fournisseur, b) lorsque le Fournisseur livre tout ou partie des biens objet de la Commande et/ou commence à exécuter les services visés dans la Commande. Les présentes conditions prévalent sur toute disposition complémentaire ou contradictoire figurant dans tout document en lien avec l'objet d'une Commande sauf si ces dispositions complémentaires ou contradictoires : a) figurent dans un accord écrit négocié entre les parties (« Accord ») et dont il est expressément prévu que les dispositions prévalent sur celles de la Commande, b) figurent sur le PO auquel les présentes sont annexées. Si un Accord est négocié entre les parties, le terme Commande désigne tous les PO émis en application dudit Accord.

2. PRIX, PAIEMENT ET QUANTITES

2.1 Prix. Les prix indiqués dans la Commande sont fermes et définitifs et ne feront en conséquence l’objet d’aucune modification, sauf accord exprès des parties dans le cadre d’un avenant à la Commande conformément aux stipulations de l’article 6. Le prix total payable au Fournisseur inclut tous impôts, droits et taxes, assis sur l’utilisation, l’achat ou la vente des biens ou des services étant toutefois entendu que les taxes sur la valeur ajoutée que l’Acheteur doit collecter, les impôts, droits et taxes éventuels, qu'ils soient assis sur l'utilisation, l'achat ou la vente des biens ou des services, ne seront pas inclus dans le prix payable au Fournisseur, mais seront mentionnés séparément sur la facture du Fournisseur, conformément aux dispositions légales et réglementaires en matière de facturation. Si le Fournisseur a une obligation légale de facturer à l'Acheteur une taxe sur la valeur ajoutée et/ou une quelconque autre taxe semblable, le Fournisseur facturera cette taxe en conformité avec les règles applicables de façon à permettre à l’Acheteur de récupérer ladite taxe auprès de l’autorité gouvernementale concernée. Aucune des Parties n’est responsable des taxes, contribution ou impôts de toute nature sur le revenu de l’autre Partie ou sur les revenus des salariés ou sous-traitants de l’autre Partie. Si l’Acheteur est juridiquement tenu de retenir des taxes dont le Fournisseur est responsable, l’Acheteur procèdera à leur déduction et fournira au Fournisseur un reçu fiscal valide au nom du Fournisseur. Si le Fournisseur est dispensé en tout ou partie de la retenue de taxes, le Fournisseur fournira à l’Acheteur un certificat en cours de validité ou tout autre document nécessaire au plus tard 30 jours avant la date d’échéance du paiement.

2.2. Paiements.

(a) Conditions de paiement. La Commande précise le montant et les conditions de paiement. Les paiements seront effectués à 60 jours à compter de la date d’émission de la facture.

(b) Divers. Les paiements seront effectués en conformité avec les conditions prévues dans la Commande, le Fournisseur acceptant que l’Acheteur choisisse de mettre en place la dématérialisation. Les factures du Fournisseur devront comporter obligatoirement la référence de la Commande. L’Acheteur est en droit de rejeter les factures du Fournisseur si le numéro de commande ne figure pas sur cette facture ou si cette facture comporte d’autres erreurs. Le retard de paiement en résultant sera de la responsabilité du Fournisseur. Tout retard de paiement de l'Acheteur donnera lieu à l'application de pénalités d'un montant de trois fois le taux d'intérêt légal en vigueur. En outre, l’Acheteur sera de plein droit débiteur à l’égard du Fournisseur d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d’un montant de quarante (40) euros. Lorsque les frais de recouvrement sont supérieurs au montant de cette indemnité forfaitaire, le Fournisseur peut demander une indemnité complémentaire, sur justification. Tous les biens et services fournis par l’Acheteur au Fournisseur aux fins de production des biens et des services en exécution des présentes, devront être identifiés comme tels sur les factures (matériel, outillage ou technologie consignés souvent désigné par le terme « Assist » lors de l’importation ou du dédouanement). Chaque facture devra aussi mentionner toute information de nature à référencer les biens consignés ainsi que toute réduction ou avoir sur le prix de base utilisé pour déterminer la valeur de la facture. Le Fournisseur garantit pouvoir recevoir des paiements dans la devise précisée dans la Commande. Aucun supplément de prix ou de coût, de quelque nature qu’il soit, n’est autorisé. Le paiement d’une facture par l’Acheteur ne peut être considéré comme valant réception des biens et services.

Aux fins de la Commande, le terme “Société Apparentée” désigne, relativement à l'une ou l'autre partie, toute personne physique ou morale de toute nature qui, directement ou indirectement contrôle la partie en question, est contrôlée par celle-ci ou est sous contrôle commun avec celle-ci. Pour les besoins de la présente définition "contrôle" a la signification donnée à ce terme par l'Article L. 233-3 du Code de Commerce.

2.3. Quantités

(a) Généralités. L’Acheteur n’est tenu d’acheter des biens ou services que pour les quantités mentionnées par l’Acheteur dans le PO ou la Commande. Les livraisons anticipées ne pourront être effectuées qu’avec l’accord préalable écrit de l’Acheteur, à défaut elles seront retournées au Fournisseur aux frais de ce dernier. Le Fournisseur ne doit prendre aucun

engagement au-delà des quantités commandées, faute pour lui de prendre à sa seule charge les coûts et risques découlant de ces engagements, y compris notamment les frais engagés par l’Acheteur pour le stockage, la manutention ou le retour de ces quantités en excès de celles commandées.

(b) Pièces de rechange. On entend par « Pièces » au titre du présent paragraphe, les pièces de rechange pour les biens achetés par l’Acheteur, ces Pièces étant considérées comme des biens au terme de la Commande. Sur demande expresse de l’Acheteur dans la Commande, le Fournisseur devra fournir des Pièces pour une période de vingt (20) ans après la cessation de fabrication des biens ou proposer une solution alternative acceptable pour l’Acheteur pour la fourniture d’une autre pièce ayant les mêmes formes et fonctions que la Pièce. Les prix des Pièces seront négociés sur la base des coûts réels de fabrication de ces Pièces plus les coûts spéciaux d’emballages. Si le Fournisseur prévoit d’arrêter la production des Pièces, même après la période de vingt ans, le Fournisseur devra en informer l’Acheteur par écrit en respectant un préavis minimum de six mois.

3. LIVRAISON ET TRANSFERT DE PROPRIETE

3.1 Livraisons. Tout délai fixé dans la Commande est impératif et commence à courir le lendemain du jour où s’est produit le fait générateur qui sert de point de départ à ce délai. Sans préjudice des autres droits au titre de la Commande et notamment l’article 11.2, si le Fournisseur ne livre pas les biens ou n’exécute pas les services dans les délais prévus à la Commande, le Fournisseur sera redevable de plein droit, sans mise en demeure préalable, des pénalités de retard, non- libératoires, comminatoires et non indemnitaires, convenues dans la Commande pour la période écoulée entre la date contractuelle de livraison et la date effective de livraison (le « Retard »). L’Acheteur n’a, en aucun cas, à justifier de la réalité d’un préjudice pour obtenir les pénalités contractuelles. En l’absence de pénalités de retard définies dans la Commande, l’Acheteur sera en droit de réclamer au Fournisseur, la réparation de l'entier préjudice subi du fait du Retard sans préjudice de toute somme que l'Acheteur pourrait solliciter en réparation du préjudice subi

Toutes les désignations de mode de livraison sont conformes aux INCOTERMS CCI 2010. Sauf dispositions contraires figurant dans la Commande, tout bien fourni en exécution de la Commande devra être livré : FCA (Franco Transporteur) dans les locaux du Fournisseur. Toutefois si ce bien doit être expédié directement au client de l’Acheteur ou dans tout lieu indiqué par l’Acheteur dans la Commande et (a) ne doit pas être exporté ou (b) doit être exporté depuis les USA, le bien devra être livré EXW depuis les locaux du Fournisseur (départ usine du Fournisseur). Le terme EXW utilisé au terme des présentes est différent de la définition donnée par les INCOTERMS CCI 2010 en ce qu’il signifie EXW en mettant à charge du Fournisseur les risques et coûts liés au chargement des biens. L’Acheteur pourra préciser les spécifications des contrats de transport. Le fait pour le Fournisseur de ne pas se conformer à ces spécifications aura pour conséquence de mettre à sa charge tous les coûts de transport en résultant.

3.2 Transfert de propriété. Sauf dispositions contraires figurant dans le PO : (a) s’agissant des biens expédiés à partir des USA quelle que soit la destination, la propriété sera transférée à l’Acheteur (i) au quai du Fournisseur pour les biens expédiés directement vers des établissements n’appartenant pas à l’Acheteur, (ii) au port d’importation si les biens sont expédiés dans les établissements de l’Acheteur non situés aux USA, (iii) au quai de l’Acheteur si les biens sont expédiés vers les établissements de l’Acheteur situés aux USA; (b) s’agissant des biens expédiés à partir de l’Union Européenne (UE) et devant être livrés dans l’UE, la propriété sera transférée à l’Acheteur (i) lorsque les biens quitteront la zone territoriale, l’espace maritime ou aérien du pays d'origine situé dans l’UE si ces biens sont expédiés directement vers des établissements n’appartenant pas à l’Acheteur, (ii) au quai de l’Acheteur si les biens sont expédiés vers les établissements de l’Acheteur ; (c) s’agissant des biens devant être livrés à l’intérieur du pays d'origine (sauf s’il s’agit des USA, auquel cas la section (a) s’applique), la propriété sera transférée à l’Acheteur (i) au quai du Fournisseur pour les biens expédiés directement vers des établissements n’appartenant pas à l’Acheteur, (ii) au quai de l’Acheteur si les biens sont expédiés vers les établissements de l’Acheteur ; (d) s’agissant des biens expédiés à partir d’un pays autre que les USA à destination d’un pays autre que les USA (à l'exclusion des expéditions effectuées à l'intérieur de l’UE, lesquelles seront régies par le précédent point (b)), la propriété sera transférée à l'Acheteur (i) au port d'exportation après dédouanement pour les biens expédiés directement vers des établissements n'appartenant pas à l'Acheteur, (ii) au port d'importation si les biens sont expédiés dans les établissements de l'Acheteur ; (e) s’agissant des biens expédiés à partir d’un pays autre que les USA et devant être livrés aux USA, la propriété sera transférée à l'Acheteur (i) au port d'exportation après dédouanement pour les biens expédiés directement vers des établissements n'appartenant pas à l'Acheteur, (ii) au quai de l’Acheteur si les biens sont expédiés dans les établissements de l’Acheteur.

4. BIENS DE L’ACHETEUR. Tous les biens corporels et incorporels de quelque nature qu’ils soient, en ce compris notamment mais non limitativement les informations, outils, matériels, notes de calculs, plans, logiciels, savoir-faire, documents, marques, équipements (a) qui sont fournis par l’Acheteur au Fournisseur, (b) qui sont spécifiquement financés par l’Acheteur, ou (c) qui sont créés ou dérivés des Droits de Propriété Intellectuelle de l’Acheteur (tels que définis à l’article 5), sont et demeureront la propriété exclusive de l’Acheteur (la « Propriété de l’Acheteur »). La Propriété de l’Acheteur fournie par l’Acheteur au Fournisseur devra être acceptée en l’état, sans garantie d’aucune sorte, expresse ou implicite. Le Fournisseur utilisera cette Propriété de l’Acheteur sous sa seule responsabilité et devra la restituer immédiatement à l'Acheteur, sur demande écrite de l’Acheteur. Le Fournisseur ne pourra pas remplacer les éléments composant la Propriété de l’Acheteur par d’autres éléments corporels ou incorporels. Dès réception de la demande de

restitution de l’Acheteur, le Fournisseur doit réexpédier la Propriété de l’Acheteur à ses frais dans le même état que celui dans lequel la Propriété de l’Acheteur lui est parvenue, exception faite d’une usure raisonnable. Avant d’utiliser la Propriété de l’Acheteur, le Fournisseur l’inspectera ; il formera et encadrera ses salariés et tout autre utilisateur autorisé de façon à s’assurer qu’il soit fait une utilisation correcte et en toute sécurité de la Propriété de l’Acheteur. Cette Propriété de l’Acheteur, tant qu’elle sera placée sous la garde et le contrôle du Fournisseur, sera détenue aux risques de ce dernier, ne fera l’objet d’aucun gage, sera assurée aux frais exclusifs du Fournisseur (toute indemnisation devant être payée directement à l’Acheteur). Cette Propriété de l’Acheteur devra (i) être clairement marquée ou identifiée de façon appropriée par le Fournisseur comme étant la propriété de l’Acheteur, (ii) sauf accord contraire de l’Acheteur, devra être stockée en toute sécurité et séparément des biens du Fournisseur ou des tiers, (iii) être correctement entretenue. En outre, le Fournisseur s'engage à se conformer aux exigences de l’Acheteur en matière de manutention et de stockage. Le Fournisseur ne pourra utiliser la Propriété de l’Acheteur que pour l’exécution de la Commande, à l’exclusion de tout autre usage et de tout droit de reproduction.

5. PROPRIETE INTELLECTUELLE

5.1. Généralités. L’Acheteur accorde au Fournisseur une licence d’utilisation non exclusive, sur la Propriété de l’Acheteur pour la seule exécution et pour la durée nécessaire à l'exécution de la Commande. Cette licence ne peut en aucun cas faire l'objet d'un transfert ou d'une sous-licence et l’Acheteur peut y mettre un terme à tout moment pour un motif raisonnable. Le Fournisseur accorde à l’Acheteur à titre gratuit une licence d’utilisation non exclusive de sa propriété intellectuelle préexistante dans la mesure nécessaire pour utiliser le bien et/service commandé. Chaque Partie conservera la propriété des droits de propriété intellectuelle dont elle était titulaire antérieurement à la date de la Commande. Néanmoins, l’exclusivité des droits de propriété intellectuelle sur la matérialisation des idées, inventions, stratégies, dessins, modèles, plans créés à l’occasion de la réalisation de la Commande sur la base d’informations fournies par l’Acheteur, y compris notamment mais non limitativement les brevets et droits d’auteur dans toute la mesure permise par le Code de la Propriété Intellectuelle (ci-après les « Droits de Propriété Intellectuelle de l’Acheteur ») appartient à l’Acheteur. Ainsi, le Fournisseur transfère lesdits droits de propriété intellectuelle à l’Acheteur pour le monde entier, à titre gratuit, pour la durée de protection des Droits de Propriété Intellectuelle de l'Acheteur, aux fins de conception, fabrication et commercialisation de tous produits corporels et incorporels impliquant l’utilisation desdits droits. Le Fournisseur s'engage également à conclure et signer tous accords et autres documents qui se révéleraient nécessaires aux fins de transfert à l’Acheteur des Droits de Propriété Intellectuelle de l'Acheteur. Si une telle cession n’était pas autorisée par le droit applicable (défini à l’article 20), le Fournisseur accorde à l’Acheteur une licence gratuite, exclusive, transférable, irrévocable, pour la durée de protection des droits de propriété intellectuelle et pour le monde entier (y compris le droit de concéder directement ou indirectement une sous-licence), dans toute la mesure permise par le Code de la Propriété Intellectuelle d’utilisation de tous systèmes, programmes, documentation, savoir-faire ou autres droits de propriété intellectuelle se rapportant aux biens ou services aux fins de l’utilisation, l’installation, la commercialisation, revente, réparation, maintenance, exploitation des biens ou services fournis dans le cadre de la Commande et utilisant ces Droits de Propriété Intellectuelle de l’Acheteur. Si le Fournisseur, sans l’autorisation écrite et préalable de l’Acheteur, crée ou produit aux fins de vente à une personne autre que l’Acheteur des biens similaires à ceux de l’Acheteur ou qui pourraient s’y substituer ou réparer ces biens, l’Acheteur pourra demander au Fournisseur d’établir la preuve que ni le Fournisseur, ni l’un de ses préposés, ni l’un de ses sous-traitants, ni aucune personne agissant pour son compte, n’a utilisé en totalité ou en partie les Droits de Propriété Intellectuelle de l’Acheteur.

5.2 Logiciels Intégrés. Dans la mesure où les biens contiennent des Logiciels Intégrés (tel que défini ci-dessous) qui ne sont pas Propriété de l'Acheteur selon l'article 4, aucun transfert de propriété sur ces Logiciels Intégrés n'est réalisé au profit de l'Acheteur et le Fournisseur accorde à l'Acheteur, ses clients et tout autre utilisateur des droits non exclusifs pour le monde entier, irrévocables, pour la durée de protection des droits de propriété intellectuelle, libres de tout droit à utiliser, charger, installer, exécuter, démontrer, commercialiser, tester, revendre, sous-licencier et distribuer ces Logiciels Embarqués comme faisant partie intégrante de ces biens ou pour tous services relatifs à ces biens (la « Licence Acheteur Requise »). Si ces Logiciels Embarqués ou toute partie de ceux-ci sont/est détenue(s) par un tiers, avant la livraison, le Fournisseur doit avoir une Licence Acheteur Requise de toute tierce partie propriétaire. « Logiciels Intégrés » désigne les logiciels nécessaires au fonctionnement des biens et intégrés dans et livrés comme faisant partie intégrante des biens.

6. MODIFICATIONS

6.1. Modifications par l’Acheteur. L’Acheteur devra notifier au Fournisseur toute demande de modification : (a) des biens et/ou des services, de leurs spécifications et/ou de leurs compositions, (b) de la méthode d’expédition ou d’emballage, (c) de la date et/ou du lieu de la livraison ou de la mise à disposition des biens et/ou des services, (d) la quantité de biens fournis par l’Acheteur, (e) de la qualité, (f) de la quantité ou (g) de l’étendue ou de la planification des biens ou services. Le Fournisseur ne devra procéder à aucune modification sans notification écrite préalable de l’Acheteur. Si une telle modification augmente ou réduit le coût ou les délais de fabrication, il pourra être procédé, par écrit, à une modification du prix de la Commande et/ou des dates de livraison. La demande du Fournisseur à cette fin devra parvenir dans les trente (30) jours à compter de la date de réception par le Fournisseur de la demande de modification par

l'Acheteur. Toute demande ne devra concerner que les coûts, évalués de façon raisonnable et qui sont la conséquence directe et exclusive de la demande de modification

6.2. Modifications par le Fournisseur. Le Fournisseur devra notifier par écrit à l’avance à l’Acheteur : (a) toute modification dans les biens et services, leurs spécifications et/ou leur composition, (b) tout changement de procédé de fabrication, (c) tout déplacement ou modification d’usine et/ou d’équipement et/ou d’outil, (d) tout transfert des moyens de production nécessaires à l'exécution de la Commande sur un autre site, (e) tout changement par des sous-traitants et/ou fournisseurs. Aucune modification ne pourra intervenir sans que l’Acheteur ne l’ait approuvée par écrit.

6.3 Chaque Partie assume le risque de tout changement de circonstances, imprévisible à la date de signature des présentes, même rendant l’exécution du contrat excessivement onéreuse pour elle, et renonce à l'application des dispositions de l’article 1195 du Code Civil.

7. ACCES AUX LOCAUX, INSPECTION ET QUALITE

7.1 Inspection / Contrôles. Afin que le respect des engagements du Fournisseur au titre de la Commande puissent être vérifiés : (a) tous les marchandises, matériels et prestations en lien avec les biens et les services (y compris les matières premières, les pièces détachées, les montages intermédiaires, le travail en cours, les outils et les produits finis) pourront être inspectés et testés par l'Acheteur, le Client Final ou son représentant, ou les autorités réglementaires, en tout lieu, y compris sur les lieux de fabrication ou de localisation des biens ou de prestation des services, que ces lieux se trouvent chez le Fournisseur ou en tout autre endroit ; (b) les livres et registres des établissements du Fournisseur relatifs à cette Commande pourront être inspectés par l’Acheteur ou toute personne qu’il désignera. Si des points d’inspection spécifiques par l’Acheteur et/ou par le Client Final sont prévus au titre de la Commande, les biens ne seront pas expédiés sans une autorisation d’une personne chargée de l’inspection ou sans sa renonciation écrite à procéder à une telle inspection. Toutefois, l’Acheteur ne sera pas autorisé à retarder l’expédition sans motif valable, et le Fournisseur avisera par écrit l’Acheteur au moins vingt (20) jours avant chacun des points d’inspection finaux et, le cas échéant, intermédiaires, prévus. L’Acheteur et le Fournisseur s’engagent à coopérer durant ces inspections ou audits, notamment en complétant et retournant les questionnaires et en mettant à disposition des représentants qualifiés. Le fait pour l’Acheteur de ne pas inspecter ou refuser les biens et/ou services ou de ne pas détecter de défauts lors de l’inspection ne dégage pas le Fournisseur de ses responsabilités au titre de la Commande.

Aux fins de la Commande, le terme “ « Client Final » désigne le client de l’Acheteur et/ou l’utilisateur des biens ou services.

7.2. Qualité. Sur demande de l’Acheteur, le Fournisseur devra transmettre les données de production et les procédés en temps réel (les « Données Qualité ») sous la forme demandée par l’Acheteur. Le Fournisseur doit fournir et entretenir un système d’inspection et de contrôle des procédés (le « Système Qualité du Fournisseur ») couvrant les biens et services fournis aux termes des présentes et se conformer aux exigences qualité de la Commande ou toute autre exigence en termes de qualité stipulées dans tout autre document écrit signé entre les Parties (les « Exigences Qualité »). L'acceptation éventuelle du Système Qualité du Fournisseur par l'Acheteur ne dégage pas le Fournisseur de ses obligations et responsabilités au terme de la Commande, y compris les obligations du Fournisseur vis-à-vis de ses sous-traitants et fournisseurs. Si le Système Qualité du Fournisseur n’est pas conforme aux exigences de la Commande, les Parties conviendront d’autres mesures d’assurance qualité qui seront aux frais du Fournisseur. Les relevés de tous les travaux d’inspection relatifs à la Commande et effectués en application du Système Qualité du Fournisseur, y compris dans le cadre d’inspections et audits, devront être conservés par ce dernier dans leur intégralité et mis à la disposition de l’Acheteur et du Client Final pendant la durée d’exécution de la Commande et (a) durant les trois (3) années suivant l’exécution de la Commande, (b) durant la période mentionnée dans les spécifications applicables à la Commande, ou (c) durant toute période exigée par le droit applicable, selon la durée la plus longue. Si le Fournisseur n’est pas le fabricant des biens, il devra certifier leur traçabilité jusqu’au fabricant d’équipement d’origine sur le certificat de conformité. Si le Fournisseur ne peut certifier cette traçabilité, il ne pourra pas expédier le bien en question sans l’accord écrit de l’Acheteur. La vérification ou l’approbation de plans par l’Acheteur ne dispensera en aucun cas le Fournisseur de son obligation de satisfaire aux responsabilités et garanties lui incombant au titre de la Commande.

7.3. Rappel de produits.

(a) Si le rappel de tout ou partie des biens est exigé par la loi ou si l’Acheteur ou le Fournisseur ont de bonnes raisons de considérer que tout ou partie des biens fournis au titre d'une Commande est susceptible de créer une situation de risque en termes de sécurité, les Parties doivent communiquer à ce sujet. Sur demande de l’Acheteur, le Fournisseur doit rapidement mettre en place un plan d’action(s) corrective(s) (ci-après « Plan d’Actions Correctives »), qui doit inclure toutes actions nécessaires au rappel ou à la réparation des biens ainsi que toutes actions exigées par la loi applicable. L’Acheteur devra vérifier et approuver ce plan. L’Acheteur et le Fournisseur acceptent de coopérer et de travailler ensemble afin que le plan soit acceptable pour les deux Parties. Le défaut d’accord entre l’Acheteur et le Fournisseur sur

le Plan d’Actions Correctives ne peut en aucun cas retarder la notification d’un risque en termes de sécurité aux utilisateurs des biens ou conduire une des Parties à enfreindre la loi applicable. L’Acheteur et le Fournisseur devront coopérer et se fournir assistance pour toute(s) action(s) corrective(s) ou déclaration(s) à effectuer.

(b) S’il est établi que le rappel de produit a été causé par un défaut, une non-conformité de la part du Fournisseur, ce dernier devra tenir l’Acheteur indemne de tous préjudices en ce compris tous les coûts et dépenses engagés en lien avec tout programme de rappel, réparation, remplacement ou remboursement de produit, en ce compris notamment tous les coûts liés à (i) l’examen et/ou l’inspection des biens affectés, (ii) la notification des clients de l’Acheteur, (iii) la réparation ou, si la réparation est irréalisable ou impossible, le rachat et le remplacement des biens rappelés, (iv) l’emballage et le transport des biens rappelés, et (v) l’information au public. Chaque Partie doit consulter l’autre avant de faire toute déclaration à l’autorité publique concernant un tel rappel de produit ou un risque en termes de sécurité, sauf si une telle consultation empêche que soit faite dans les délais une notification exigée par la loi.

8. REBUT. Si l’un quelconque des biens et/ou des services fournis conformément à la Commande se révèle, dans un délai raisonnable à compter de sa date de livraison ou de fourniture, être défectueux ou non conforme aux exigences de la Commande, le Fournisseur devra, sans délai prendre les mesures nécessaires pour réparer les non-conformités et/ou rendre les biens et/ou services conformes aux exigences de la Commande, auquel cas tous les frais et dépenses encourus (y compris notamment les frais de matériels, de main d’œuvre, de manutention, d’usinage et autres), ainsi que tous autres coûts raisonnables, seront à la charge du Fournisseur. Si la non-conformité est si importante qu’elle rend tout ou partie des biens et/ou services fournis impropres à leur destination ou qu’elle porte sur un élément déterminant de l’engagement de l’Acheteur, l’Acheteur pourra, à sa convenance) (a) rebuter et renvoyer tout ou partie de ces biens et/ou services ; et/ou

(b) résoudre de plein droit la Commande sans indemnité, conformément à l’article 1224 et suivants du Code Civil. Pour toute réparation ou remplacement, le Fournisseur sera tenu de procéder, à ses frais exclusifs, à tous les tests nécessaires afin de s’assurer de la conformité des biens et/ou services à la Commande.

9. GARANTIES

9.1 Le Fournisseur garantit que les biens fournis en exécution de la Commande : (a) ne feront l’objet d’aucune réclamation ou revendication de tiers, de quelque nature que ce soit, y compris notamment les réclamations au titre du transfert de propriété, (b) seront neufs (sauf autorisation écrite de l’Acheteur), (c) exempts de tous vices de conception, de matière, de fabrication, de construction ou d’installation, (d) conformes à l’usage auquel l’Acheteur les destine et (e) seront strictement conformes aux spécifications, plans, descriptions convenues dans le cadre de la Commande, et toutes autres exigences de l’Acheteur. Le Fournisseur garantit également que les services seront exécutés de manière compétente et professionnelle conformément aux usages professionnels et normes applicables dans le domaine d’activité du Fournisseur.

9.2 Les garanties énoncées ci-avant s’appliqueront comme suit suivant l’échéance la plus courte : a) (i) pour un site non nucléaire pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la Date de Mise En Service (définie ci-après) de la centrale dans laquelle les biens seront intégrés ou sur lequel les services seront effectués (ii) s’il s’agit d’une centrale nucléaire pour une période de trente-six (36) mois à compter de la Date de Mise En Service de la centrale nucléaire dans lequel les biens seront intégrés ou sur lequel les services seront effectués ou b) pour une période de quarante-huit (48) mois à compter de la livraison du bien ou de la prestation du service. Il est ici entendu qu’aux périodes de garantie ci- avant s’ajoutera tout retard et indisponibilité dû à la non-conformité des biens ou des services à la Commande. Le terme

« Date de Mise En Service » signifie la date à laquelle l’équipement dans lequel les biens seront intégrés ou sur lequel les services seront effectués aura passé avec succès tous les tests de performance et de fonctionnement requis par le client de l’Acheteur à des fins d’exploitation commerciale. Dans tous les autres cas, la garantie s’appliquera pour une période de vingt-quatre (24) mois à compter de la livraison des biens ou de la prestation du service, ou pour toute autre période habituellement accordée par le Fournisseur si celle-ci est supérieure à vingt-quatre (24) mois, période à laquelle il convient d’ajouter tout retard et indisponibilité dû à la non-conformité des biens ou des services à la Commande. Les garanties énoncées au présent article s’appliquent au bénéfice de l’Acheteur, du Client Final ou de leurs ayants droits ou successeurs.

9.3 Si l'un quelconque des biens ou des services se révèle, avant l'expiration de la période de garantie, être défectueux ou non conforme aux garanties énoncées au présent article, l’Acheteur, pourra , au titre de la présente garantie contractuelle :

a) exiger du Fournisseur, aux frais exclusifs de ce dernier, qu'il inspecte, enlève, réinstalle, expédie, répare, remplace ou ré-exécute les biens et/ou services non conformes par des biens et/ou services conformes à toutes les exigences de la Commande; b) prendre les mesures nécessaires pour réparer les défauts et/ou rendre les biens et/ou services conformes aux exigences de la Commande, auquel cas tous les frais et dépenses encourus seront à la charge du Fournisseur et l’Acheteur notifiera le Fournisseur dès que possible des actions entreprises; ou, c) si la non-conformité est si importante qu’elle rend les biens et/ou services fournis impropres à leur destination ou qu’elle porte sur un élément déterminant de l’engagement de l’Acheteur, refuser ou retourner, aux frais et risques du Fournisseur, tout ou partie de ces biens et/ou services. Toute pièce réparée ou remplacée ainsi que tout service ré-exécuté dans le cadre de la présente garantie fera l’objet d'une garantie dans les mêmes termes que ceux énoncés ci-dessus, pour la période de garantie initiale non écoulée ou pour une période de vingt-quatre (24) mois après réparation ou remplacement de la pièce ou après réexécution du service, selon la période la plus longue. Le Fournisseur devra, à ses frais et risques, exécuter tous tests nécessaires pour vérifier la conformité à la Commande de tout remplacement ou réparation. Outre la présente garantie contractuelle

l’Acheteur bénéfice de l’ensemble des garanties légales pour leur durée la plus étendue et notamment de la garantie légale de conformité, de la garantie des vices cachés et de la garantie du fait des produits défectueux.

10. SUSPENSION. L’Acheteur pourra à tout moment, en adressant un avis écrit au Fournisseur, suspendre la fabrication ou l’expédition de tout ou partie des biens ou suspendre l’exécution de tout ou partie des services. Cet avis de suspension indiquera la date de prise d’effet de la suspension ainsi que sa durée estimée. Dès réception de cet avis, le Fournisseur devra s’y conformer et protéger de façon adéquate tous les travaux en cours, ainsi que les matériels, fournitures et équipements utilisés ou détenus par le Fournisseur dans le cadre de l’exécution de la Commande. Le Fournisseur devra prendre les mesures nécessaires afin de limiter les coûts qui pourraient être générés par la suspension ou par le retrait de la suspension. L’Acheteur pourra à tout moment et sous réserve d’un préavis raisonnable, ordonner la reprise de tout ou partie des travaux suspendus en adressant un avis écrit au Fournisseur indiquant la date de prise d’effet et la nature des travaux à reprendre, et le Fournisseur devra reprendre avec diligence l’exécution des travaux pour lesquels la suspension a été retirée, à la date de prise d’effet indiquée. Toute réclamation du Fournisseur quant à la modification des prix ou des délais, en raison des suspensions et retraits de suspensions sera examinée en application de l’article 6.1 des présentes.

11. TERME DU CONTRAT

11.1. Résiliation pour convenance. L’Acheteur pourra, à tout moment, notifier la résiliation de tout ou partie de la Commande, sans avoir à justifier de ses motifs. Dans une telle hypothèse, les Parties négocieront le dédommagement alloué au Fournisseur sur la base des coûts raisonnables directement causés par cette résiliation et de la valeur des éléments livrés par le Fournisseur au titre de l’article 11.4 d) pour autant que ces éléments soient conformes aux termes de la Commande. Toute demande de dédommagement du Fournisseur devra être accompagnée de justificatifs soutenant cette demande. Le Fournisseur dispose d’un délai de 30 jours suivant la réception de la notification de résiliation pour effectuer toute demande. Aucune demande ne sera recevable au-delà d’un an.

11.2. Résiliation pour manquement. Le respect des délais par le Fournisseur est une condition essentielle de la Commande. L’Acheteur sera en droit de résilier de plein droit tout ou partie de la Commande si le Fournisseur accuse un retard d’exécution tel qu’il ne permettra manifestement pas l’exécution de la Commande dans les délais contractuels, ou si le Fournisseur manque substantiellement ou de manière répétée à l’une quelconque de ses obligations au titre de la Commande. Cette résiliation prendra effet de si le Fournisseur n’a pas remédié entièrement à sa défaillance dans un délai de dix (10) jours suivant réception d’une mise en demeure de s’exécuter qui lui aura été adressée par l’Acheteur, étant entendu que la résiliation pour non-respect par le Fournisseur des dispositions des articles 14, 15 et 16 des présentes prendra effet immédiatement à compter de la réception de la notification de résiliation. L’Acheteur pourra alors se procurer des biens et des services similaires à ceux ayant fait l’objet de la résiliation, le Fournisseur supportant les surcoûts de ces biens et services similaires ainsi que tous autres coûts directs et justifiés en découlant. Le Fournisseur devra poursuivre l’exécution des travaux non résiliés de la Commande. Au cas où le Fournisseur, pour quelque raison que ce soit, estimerait qu’il lui est difficile de respecter l’un des termes de la Commande, il devra en aviser immédiatement l’Acheteur par écrit. Sans que cela constitue un renoncement à l’un quelconque des droits de l’Acheteur aux termes des présentes et sans préjudice des dommages-intérêts que l'Acheteur pourrait solliciter en réparation du préjudice subi, si l’Acheteur accepte une livraison postérieure à celle fixée par la Commande, il pourra exiger que le transport se fasse par des moyens plus rapides et les surcoûts liés au transport de substitution devront être entièrement supportés par le Fournisseur.

11.3. Situation financière dégradée. Tout jugement ouvrant une procédure de sauvegarde, un redressement judiciaire ou une liquidation judiciaire à l’encontre du Fournisseur doit être immédiatement notifié par ce dernier à l’Acheteur.

11.4. Conséquence de la résiliation. Sauf s’il en a été décidé autrement par l’Acheteur, dès réception de la notification de la résiliation de la Commande et sans préjudice des dommages-intérêts que l'Acheteur pourrait solliciter en réparation du préjudice subi, le Fournisseur devra dans les meilleurs délais : a) cesser d’exécuter tout ou partie de la Commande tel qu’indiqué dans la notification de la résiliation de la Commande ; b) s'abstenir de conclure de nouveaux contrats de sous- traitance ou passer de nouvelles commandes concernant la partie résiliée de la Commande ; et c) livrer à l'Acheteur les travaux achevés et les travaux en cours, y compris tous les plans, dessins, spécifications, documents et fournitures nécessaires au parfait achèvement de la Commande ou établis dans le cadre de l’exécution de la Commande. Au surplus, en cas de résiliation pour manquement au titre de l’article 11.2, sur demande de l’Acheteur, le Fournisseur devra assigner tous les contrats de sous-traitance portant sur la partie résiliée de la Commande.

12. INDEMNITÉS ET ASSURANCE

12.1. Indemnité. Sauf disposition d’ordre public contraire, le Fournisseur demeure responsable de tous dommages corporels, matériels et immatériels, consécutifs ou non (ci-après les « Réclamations ») dans la mesure où ils résulteraient directement ou indirectement, d’un manquement par le Fournisseur , de ses représentants, de ses salariés, de ses sous- traitants ou de ses fournisseurs (ci-après les « Représentants du Fournisseur ») à l'une quelconque de ses obligations au titre de la Commande et il s’engage à assumer, à ses frais, la défense des intérêts de l’Acheteur, de ses Sociétés Apparentées, de ses représentants, de ses salariés, de ses ayant-droits et ayant-cause (ci-après les « Personnes Indemnisées ») dans le cadre de toute procédure intentée à leur encontre (ou à l’encontre de l’un d’entre eux). Le

Xxxxxxxxxxx s’engage à inclure une clause similaire à la présente dans tout contrat qu’il serait amené à signer aux fins d’exécution de la Commande. Par ailleurs, le Fournisseur s’engage à indemniser et à tenir indemne les Personnes Indemnisées contre toutes Réclamations liées à l’exécution de contrats de travail ou initiées par les Représentants du Fournisseur à l’encontre des Personnes Indemnisées. Enfin, le Fournisseur s’engage à indemniser les Personnes Indemnisées de tous frais d’avocat et autres coûts engagés afin de faire valoir ses droits aux termes du présent article sauf faute de l’Acheteur.

12.2. Assurances. Tant que la Commande est en vigueur et durant xxx xxx (6) ans suivant la date de livraison des biens ou d’exécution des services, le Fournisseur s’engage à souscrire auprès d’une compagnie d’assurance notoirement solvable autorisée à exercer ses activités dans le(s) pays(s) où les biens sont vendus et où les services sont exécutés, et à maintenir en vigueur les assurances présentant un montant de couverture permettant de couvrir les Réclamations, et a minima : a) une assurance responsabilité civile pour un montant minimum correspondant à un plafond tous dommages confondus de 5.000.000 EUR par évènement, couvrant (i) les dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs ou non, (ii) les préjudices personnels, (iii) la responsabilité du fait des produits défectueux ainsi que la responsabilité contractuelle au titre de la Commande, et (iv) la garantie décennale lorsque la couverture est obligatoire, étant entendu qu’il sera fait appel aux assurances souscrites par le Fournisseur en application de cet article 12.2.(a), à l’exclusion de

toute autre assurance souscrite par l’Acheteur ; b) une assurance couvrant la responsabilité du commettant correspondant à un plafond de 2 000 000 EUR par événement ; c) une assurance des biens couvrant la pleine valeur de tous les biens de l’Acheteur dont le Fournisseur a la garde ;Dans la mesure où cette commande concerne des services professionnels, le Fournisseur doit avoir une assurance responsabilité professionnelle contre les erreurs et les omissions

pour un montant minimum de 5,000,000.00EUR par sinistre. Si cette assurance est sur une base de réclamations, la date d’entrée en vigueur doit précéder la date d’émission de cette Commande et le Fournisseur doit maintenir la couverture pour les 3 trois ans suivant la résiliation / expiration ou la fin de l’exécution de la Commande. Les assurances

mentionnées au 12.2 (b) et (c) doivent inclure une clause de renonciation aux droits de subrogation contre l’Acheteur et ses Sociétés Apparentées. L’application et le paiement d’une franchise applicable à une police souscrite par le

Fournisseur sera de la seule responsabilité du Fournisseur. Si l’Acheteur se voyait réclamer le paiement d’une franchise applicable à une police d’assurance souscrite par le Fournisseur, l’Acheteur en demanderait le remboursement au Fournisseur en conformité avec le droit applicable. A la demande de l’Acheteur, le Fournisseur lui fournira un extrait de son contrat d’assurance confirmant que les assurances ont bien été souscrites en conformité avec les dispositions du présent article. L’Acheteur n’a aucune obligation d’analyser ces documents ni de prévenir le Fournisseur que les

assurances souscrites ne sont pas en conformité avec le présent article. L’acceptation de documents qui ne seraient pas en conformité avec le présent article ne vaut, en aucun cas, renonciation de la part de l’Acheteur à ses exigences en

termes d’assurance. Les obligations en termes de plafonds d’assurance mentionnées aux points a), b) et c) peuvent être atteintes soit par police, soit par combinaison de ces polices et d’un accord cadre d’assurance.

13. CESSION, SOUS-TRAITANCE ET CHANGEMENT DE CONTROLE

13.1 Cession et changement de contrôle. Sauf dispositions contraires d’ordre public, et sous réserve le cas échéant de la notification prévue par l’article 1216 du Code Civil, la cession d’une partie des droits et obligations du Fournisseur (y compris par changement de contrôle) au titre de la Commande nécessitera l’accord écrit et préalable de l’Acheteur, qui ne pourra être retenu ou retardé sans motif raisonnable, sous peine de nullité absolue. L’Acheteur peut céder tout ou partie de ses droits et obligations à toute Société Apparentée après en avoir informé le Fournisseur. L'Acheteur, ès qualité de cédant, ne sera plus tenu des obligations au titre de la Commande ni responsable de quelque façon que ce soit des obligations cédées au cessionnaire.

13.2 Sous-traitance. Le Fournisseur pourra sous-traiter l’exécution d’une partie de la Commande sous réserve d’obtenir

: (i) l’accord préalable et écrit de l’Acheteur sur le choix du sous-traitant et fournisseur (pour ce faire le Fournisseur devra communiquer à l’Acheteur les références sociales, bancaires ou postales du sous-traitant) et (ii) si applicable, conformément aux stipulations de la loi n°75-1334 du 31 décembre 1975 relative à la sous-traitance, l’acceptation de chaque sous-traitant par le maître de l’ouvrage, ainsi que l’agrément par le maître de l’ouvrage des conditions de paiement relatives à chaque contrat de sous-traitance. Le Fournisseur fera son affaire personnelle de la mise en place, au profit de chaque sous-traitant, des cautions exigées par l’article 14 de la loi n°75-1334 du 31 décembre 1975 relative à la sous- traitance, sans qu’il puisse être reproché à l’Acheteur un défaut de contrôle de la mise en place de ces cautions. Si l’Acheteur ou le Client Final était contraint de régler directement un sous-traitant ou un fournisseur, direct ou indirect, du Fournisseur, l’Acheteur sera autorisé à compenser les sommes ainsi réglées avec celles qu’il resterait devoir au Fournisseur. Le Fournisseur est tenu d’informer ses propres fournisseurs et sous-traitants de toutes dispositions de la Commande s’appliquant à leurs obligations. L’agrément du sous-traitant ne dégage pas le Fournisseur de ses obligations et responsabilités contractuelles vis-à-vis de l'Acheteur. En outre, le Fournisseur informera l’Acheteur de tout sous-traitant ou fournisseur, intervenant pour le compte du Fournisseur : (i) qui détiendrait au sein de son établissement toutes pièces ou composants revêtus de la marque, du logo ou du nom de l’Acheteur, ou de l’une de ses Sociétés Apparentées (ou qui serait responsable de l’inscription de cette marque, de ce logo ou de ce nom) ; (ii) et/ou dont un volume de production de 50 % ou plus serait directement ou indirectement acheté par l’Acheteur.

13.3 Obligations supplémentaires communes. Tout cessionnaire sera lié par les termes de la présente. De plus, le Fournisseur obtiendra pour l’Acheteur, sauf instructions écrites contraires, une déclaration écrite du cessionnaire, sous- traitant et/ou fournisseur du Fournisseur, reconnaissant son engagement à agir en accord avec les règles du code de déontologie de l’Acheteur, et à se soumettre ponctuellement à des audits ou des inspections réalisées sur site par l’Acheteur ou par un délégué tiers de l’Acheteur à la demande de l’Acheteur.

14. RESPECT DES REGLES GE. Le Fournisseur s’engage, dans le cadre de la Commande, à respecter scrupuleusement les règles du code de déontologie de l’Acheteur (le « Guide ») dont une copie figure en annexe. Les Parties s’engagent à ne pas offrir, promettre ou octroyer, à quelque personne que ce soit, un avantage indu, pécuniaire ou autre, directement ou par le biais d’intermédiaires, dans le but que cette personne agisse ou s’abstienne d’agir dans le cadre de ses fonctions ou dans le but d’obtenir ou conserver illégalement ou indûment un marché en relation avec la Commande.

15. RESPECT DES LOIS EN VIGUEUR

15.1 Généralités. Les parties s’engagent, dans le cadre de l’exécution de la Commande, à se conformer strictement aux lois, règlements, décrets, arrêtés et autres textes qui leur sont applicables et qui sont applicables à leurs activités en général et aux biens et services objets de la Commande en particulier (ci-après les « Loi(s) ») et au Guide.

15.2 Environnement, Hygiène et Sécurité.

(a) Généralités. Le Fournisseur s’engage à prendre toutes mesures afin de protéger la santé, la sécurité et l’environnement, et à mettre en place un dispositif de nature à s’assurer que ses fournisseurs et sous-traitants intervenant au titre de la Commande se conforment aux dispositions du présent article 15.

(b) Contenu et étiquetage. Le Fournisseur atteste que chaque substance chimique ou matières dangereuses constituant ou contenues dans les biens est adapté pour l'utilisation et le transport et est correctement emballé, marqué, étiqueté, documenté, embarqué et/ou enregistré selon la Loi applicable. Nonobstant ce qui précède, le fournisseur atteste qu'aucun des biens ne contient ce qui suit : (i) arsenic, amiante, benzène, béryllium, tétrachlorure de carbone, cyanure, plomb ou composés de plomb, cadmium ou composés de cadmium, composés du mercure, de mercure ou de chrome hexavalent, trichloroéthylène, tétrachloroéthylène, méthylchloroforme, polychlorobiphényles ("PCB"), biphényles polybromés (« PBB »), éthers diphényliques polybromés ("EDP"), matériaux nanométriques ; ou (ii) aucun produit chimique qui est restreints ou autrement interdits en vertu du protocole de Montréal, la Convention de Stockholm sur les polluants organiques persistants, le Toxic Substances Control Act, les restrictions de l'Union européenne sur les substances dangereuses et la réglementation REACH ainsi que toutes autres règlementations ou législations chimiques comparables sauf disposition contraire préalablement acceptée par écrit par l'Acheteur. Sur demande de l'Acheteur, le Fournisseur doit indiquer à l'Acheteur avec les fiches de données de sécurité, la composition chimique, dont les proportions, de toute substance, préparation, mélange, alliage ou bien fournis en vertu de la Commande et toute autre information pertinente ou données. Les termes Matières dangereuses dans la Commande désignent toute substance ou matière réglementée sur la base de leur impact potentiel sur la sécurité, la santé ou l'environnement en vertu de toute Loi applicable.

15.3. Sous-traitance dans le cadre de contrats commerciaux pour le gouvernement des Etats-Unis d’Amérique. Lorsque le Client Final des biens ou services achetés par l’Acheteur au Fournisseur est le gouvernement des Etats-Unis d’Amérique ou une entité dont les capitaux émanent en tout ou partie du gouvernement des Etats-Unis d’Amérique, les conditions commerciales “GE Power & Water Government Acquisition of Commercial Items Appendix” accessibles via le lien xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/XXXxxxxxxx/xxxxxxxx/Xxxxxxxx_X-XX_Xxxxxxxxxx_Xxxxxxxx_Xxxxxxxxxx_(000000).xxx seront applicables et jointes à la Commande. Le Fournisseur s’engage à respecter ces conditions additionnelles et garantit ne pas avoir été déclaré inéligible à un contrat avec le gouvernement US ou avec un Client Final dont tout ou partie des capitaux sont financés par le gouvernement des Etats-Unis d’Amérique.

15.4. Respect des règles d’Import/Export.

(a) Généralités. Le Fournisseur atteste qu'il est au courant de toutes les règles applicables à l'exportation, aux contrôles à l'exportation, aux douanes et aux lois sur l'importation et qu'il respecte ces lois et les directives et/ou les politiques fournies par l'Acheteur, s'agissant des biens et/ou services objets de la Commande. Cela comprend notamment mais non limitativement la sécurisation de toutes les exigences de dédouanement nécessaires, des licences d’exportation et d'importation et des exemptions à ces licences, ainsi que la réalisation de toutes déclarations en douane et documents et/ou notifications aux instances gouvernementales appropriées, y compris les informations relatives à la fourniture de services et à la mainlevée ou au transfert de biens, de matériel, de logiciels et de technologie à l’étranger ou à des ressortissants étrangers. Le Fournisseur atteste qu'il ne permettra pas à la Propriété de l'Acheteur qui serait fournie par l'Acheteur dans le cadre de la Commande, d’être exportée, transbordée, réexportée ou autrement transférée, sauf lorsque cela est expressément permis par la Loi. Le Fournisseur atteste qu'il n'est pas suspendu, interdit ou inéligible à l'exportation auprès de toute autorité étatique ou régionale applicable. Au cas où le Fournisseur serait suspendu, démis, ou déclaré inéligible par toute autorité étatique ou régionale applicable, l'Acheteur pourra résilier de plein droit la Commande, sans encourir de responsabilité vis-à-vis du Fournisseur.

(b) Contrôle des échanges internationaux.

(i) Le Fournisseur s’engage à ne pas vendre, distribuer, divulguer, communiquer, recevoir ou transférer de quelque manière que ce soit tout objet ou donnée technique en exécution de la Commande en provenance ou à destination de : 1) tout pays désigné comme Etat soutenant le terrorisme (« State Sponsor of Terrorism » ou SST) par le Département d’Etat des Etats-Unis d’Amérique, 2) toute entité située dans un SST ou "contrôlée, contrôlant ou sous contrôle commun d'une une entité située dans un SST, ou 3) toute personne ou entité figurant sur la liste « Specifically Designated Nationals and Blocked Persons » tenue par le Département du Trésor des Etats-Unis d’Amérique. La présente disposition s’applique quelle que soit la validité de la transaction concernée au regard du droit applicable.

(ii) L’Acheteur pourra, à sa discrétion, limiter ou cesser ses activités sur certains territoires, juridictions, régions, et/ou pays. En conséquence, sous réserve du droit applicable, le Fournisseur s’engage à ne pas fournir à l’Acheteur, en exécution de la Commande, des biens provenant directement ou indirectement d’un des territoires, juridictions, régions et/ou pays tels communiqués au Fournisseur par l’Acheteur et modifiés par l'Acheteur à tout moment. Au jour des présentes les territoires visés par la présente clause sont : Cuba, la Corée du Nord et la région de Crimée.

(c) Règles anti-dumping ou équivalent. Le Fournisseur s’engage à ce qu’aucun bien vendu à l’Acheteur aux termes des présentes ne soit soumis à des droits anti-dumping ou taxes d’effet équivalent. Le Fournisseur déclare et garantit que toutes les ventes effectuées aux termes des présentes seront réalisées dans des circonstances qui ne donneront pas lieu à l’imposition de droits anti-dumping ou de droits compensateurs ou de droits de douane à titre de sanction ou dans le cadre d’une action fondée sur une « clause de sauvegarde » dans aucun pays dans lequel les biens devront être exportés. Si de tels droits étaient néanmoins imposés sur des biens objets de la Commande, l’Acheteur peut résilier de plein droit cette Commande vis-à-vis du Fournisseur.

(d) Exigence documentaire pour les livraisons. Pour chaque expédition, le Fournisseur doit fournir : (i) une liste de colisage contenant toutes les informations mentionnées à l’article 19 ci-après, ii) une facture pro forma et (iii) toute information relative à la sécurité et nécessaire pour l’importation de biens. La facture pro forma doit mentionner : les noms et numéros de téléphone des représentants de l’Acheteur et du Fournisseur ayant connaissance de la transaction, le numéro de commande de l’Acheteur, le numéro de ligne de la commande, le numéro de déblocage (dans le cas de

« commande globale »), les numéros de pièces, la description détaillée du bien, le prix à l’unité dans la devise dans laquelle se fait la transaction, la quantité, l’Incoterm 2010 utilisé pour la transaction, le lieu de livraison, le pays d’origine des biens et le tarif douanier du pays d’expédition tels que déterminés par les législations douanières applicables, le code export pour chaque élément tel que défini par les lois du pays d’exportation, et si les biens sont soumis à des règles d’exportation US, les classifications ECCN ou ITAR.

(e) Accord commercial. Si des biens doivent être livrés dans un pays ayant conclu un accord commercial et/ou douanier avec le pays du Fournisseur, le Fournisseur sera tenu de collaborer avec l’Acheteur en vue de garantir l’admissibilité des biens dans le cadre de tout programme particulier pouvant bénéficier à l’Acheteur et fournira à l’Acheteur la documentation nécessaire, y compris les déclarations ou certificat d’origine venant à l’appui du programme douanier applicable afin de permettre l’octroi de préférences tarifaires pour les biens dans le pays de destination. Si le Fournisseur est l’importateur de biens achetés en application des présentes, y compris tous composants, et si l’Acheteur en fait la demande, le Fournisseur devra fournir à l’Acheteur toute documentation douanière nécessaire pour permettre à l’Acheteur de demander et d’obtenir une réduction de droits. Le Fournisseur sera tenu d’aviser immédiatement l’Acheteur de toutes les erreurs de documentation dont il aurait connaissance et de tous changements d’origine des produits. Le Fournisseur sera tenu de garantir l’Acheteur contre tous coûts, amendes, pénalités ou frais résultant d’une documentation inexacte ou remise tardivement.

15.5. Divers.

(a) Le Fournisseur s’engage à respecter les obligations législatives et réglementaires applicables, y compris les conditions d’immatriculation, le versement des cotisations sociales, ainsi que les déclarations et versements à l’administration fiscale.

(b) Au regard des articles L.8222-1 et D. 8222-5 du Code du Travail, le Fournisseur s’engage à communiquer les documents énumérés ci-après, lors de la signature de la Commande puis tous les 6 mois durant la période d’exécution de la Commande :

- Une attestation de fourniture des déclarations sociales et de paiement des cotisations et contributions de sécurité sociale émanant de l'organisme de protection sociale chargé du recouvrement des cotisations et des contributions datant de moins de six mois ;

- Un extrait d’inscription au registre du commerce et des sociétés (KBIS) ou au registre des Arts et Métiers ; ou un récépissé du dépôt si l’inscription est en cours ;

- Une attestation sur l’honneur par laquelle le Fournisseur certifie : (i) se conformer pleinement aux prescriptions des articles L. 8221-3 et s. du Code du Travail et que le travail découlant de l’exécution des travaux objet de la Commande sera réalisé par des salariés régulièrement employés au regard des articles L.3243-1, L.3243-2, R.3243-3, R.3243-5 et L.1221-10 du code du Travail, (ii) que s’il a l’intention de faire appel à des travailleurs étrangers, ces personnels sont autorisés à exercer une activité professionnelle en France.

A défaut, le Fournisseur devra garantir l’Acheteur de toute somme dont celui-ci pourrait être redevable ou à laquelle il pourrait être condamné à ce titre.

(c) Le Fournisseur ne peut avoir recours à un tiers en situation irrégulière au regard des règles et engagements précités ou lorsque les conditions d’exécution de ce contrat risqueraient de constituer une opération illicite ayant pour objet exclusif le prêt de main d’œuvre. Le Fournisseur déclare être à jour de ses obligations au regard de son statut.

(d) En cas de détachement d’un ou plusieurs salariés étrangers dans les conditions prévues à l’article L.1262-1 du Code du Travail, le Fournisseur s’engage à accomplir les obligations administratives et légales prévues à l’article L.1262-2-1 du Code du Travail et remettre à l’Acheteur les documents suivants: (i) la copie de la déclaration préalable de détachement dûment complétée par l’employeur avec les éléments exigés à l’article R.1263-3 et s. du Code du Travail préalablement transmise à l’unité territoriale compétente dans le ressort de laquelle s’effectue le service au regard de l’article R. 1263- 4-1 du Code du Travail, (ii) la Copie de la désignation du représentant de l’employeur pour la France, rédigée (ou traduite) en français) et comportant les mentions obligatoires énumérées à l’article R. 1263-2-1 Code du Travail. Le Fournisseur s’engage à remettre à l’Acheteur, soit directement ou indirectement, l’ensemble des documents mentionnés dans la présente sous-section avant le début de chaque détachement pour chaque commande.

(e) L’Acheteur, ou son représentant, sera autorisé à vérifier que le Fournisseur s’acquitte de ses obligations aux termes du présent article 15.5 et se réserve le droit de demander directement ou indirectement copie de tout document le justifiant, y compris via le recours à une plateforme informatique.

En cas de non production des documents ou de non-respect des obligations visées au présent article 15.5, l’Acheteur pourra résilier de plein droit la Commande dans les conditions de l’article 11.2, sans préjudice des dommages-intérêts que l'Acheteur pourrait solliciter en réparation de tout préjudice subi.

16. CONFIDENTIALITE, PROTECTION DES DONNEES ET PUBLICITE

16.1. Confidentialité.

(a) Informations Confidentielles signifie aux termes des présentes : (i) la Commande, (ii) toute information et documentation divulguée ou fournie par une partie à l’autre partie, en ce compris la Propriété de l’Acheteur, (iii) toute information créée par les Représentants du Fournisseur provenant de la Propriété de l’Acheteur, et (iv) tous les Droits de Propriété Intellectuelle de l’Acheteur (tels que définis à l’article 5).

(b) Chaque partie (i) n’utilisera les Informations Confidentielles qu’aux seules fins d’exécuter ses obligations contractuelles aux termes de la Commande étant entendu que l’Acheteur pourra utiliser lesdites Informations Confidentielles aux fins de commercialisation, vente, utilisation, réparation, maintenance, mise en service des biens et des services fournis par le Fournisseur, (ii) sans déroger aux dispositions de l’article 16.2, apportera aux Informations Confidentielles le même soin que celui porté à ses propres informations confidentielles, à savoir au minimum une protection raisonnable contre la divulgation des Informations Confidentielles et (iii) ne transmettra les Informations Confidentielles qu’aux personnes ayant à en connaître pour l’exécution de la Commande, et dans le cas de l’Acheteur le Client Final ou ses partenaires consortiaux (ci-après « les Personnes Autorisées »). Chaque partie s’engage, avant divulgation d’Informations Confidentielles à une Personne Autorisée, à informer cette Personne Autorisée de la nature confidentielle des Informations Confidentielles et à s’assurer que la Personne Autorisée soit liée par un engagement de confidentialité au moins équivalent aux obligations fixées au titre du présent article.

(c) Les restrictions stipulées au présent article 16 ne s’appliqueront pas aux parties (ci-après la « Partie Emettrice » pour les informations qu’elle divulgue et la « Partie Réceptrice » pour les informations qu’elle reçoit) d’Informations Confidentielles dès lors que celles-ci : (i) sont ou tombent dans le domaine public sans que la Partie Réceptrice ne les ait divulguées, (ii) étaient librement disponibles avant d'être communiquées dans le cadre des présentes, (iii) ont été communiquées de manière non confidentielle par une tierce partie qui, à la connaissance de la Partie Réceptrice, n'était pas tenue à une obligation de confidentialité à l'égard de la Partie Emettrice, ou (iv) ont été élaborées par la Partie Réceptrice de manière indépendante et sans utiliser d’Informations Confidentielles, sous réserve que la Partie Réceptrice soit en mesure d’en rapporter des preuves écrites.

(d) Dans les trente (30) jours suivants le terme de la Commande quel qu’en soit le motif, chaque partie devra retourner à l’autre partie ou détruire (cette destruction devant être certifiée par écrit à l’autre partie) toutes les Informations Confidentielles ainsi que toutes copies en ayant été faites. Cette restitution ou cette destruction des Informations Confidentielles n’affecteront en aucune façon les obligations de confidentialité des parties qui survivront tel qu’indiqué aux termes des présentes. Les dispositions du présent article n’imposent à aucune partie ni à ses Sociétés Apparentées ou à ses Personnes Autorisées de restituer ou de détruire des enregistrements informatiques ou dossiers contenant des Informations Confidentielles qui ont été créés par des processus automatisés tels que l’archivage ou la sauvegarde de données, pour autant que ces enregistrements ou dossiers : (i) sont confidentiels et ne sont pas accessibles dans le cadre de la conduite normale des affaires, et (ii) seront détruits en application des règles d’archivage ou de sauvegarde de la partie réceptrice.

(e) Nonobstant ce qui précède, si une partie est dans l’obligation, en vertu d’une procédure judiciaire (ou de toute autre procédure contraignante), de divulguer toute ou partie des Informations Confidentielles, elle s’engage à informer, aussi vite que possible, la Partie Emettrice d’une telle obligation, afin que celle-ci puisse obtenir que la demande de divulgation soit levée et/ou renonce à bénéficier des dispositions du présent article. Si la demande de divulgation d’Informations Confidentielles n’est pas levée ou si la Partie Emettrice n’a pas renoncé au bénéfice des dispositions des présentes alors que la Partie Réceptrice estime être légalement tenue de divulguer une telle Information Confidentielle, elle pourra procéder à la communication d’une telle Information Confidentielle aux personnes concernées mais seulement dans la mesure où elle y est contrainte, sans que sa responsabilité ne soit engagée au titre des présentes et fera tous ses efforts pour que les Informations Confidentielles ainsi divulguées soient traitées de façon confidentielle.

16.2. Confidentialité et Protection des données. Le Fournisseur convient que les Informations confidentielles GE sont soumises à des contrôles organisationnels, techniques, et physiques et autres protections énoncées dans le document "Privacy and Data Protection Appendix" situé à xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/XXXxxxxxxx.xxx. Si le Fournisseur a accès aux données restreintes de GE (GE Restricted Data), aux données personnelles sensibles (Sensitive Personal Data), aux données sous contrôle (Controlled Data) ou à un système d'Information GE (GE Information System) au sens défini dans l’annexe susmentionnée alors le Fournisseur s'engage à appliquer ces mesures de protection supplémentaires et à accorder à l'Acheteur ces droits supplémentaires qui sont énoncées dans ladite annexe. En outre, le Fournisseur comprend et accepte que l'Acheteur puisse exiger du Fournisseur qu’il fournisse certaines informations personnelles du Fournisseur ou des agents ou représentants du Fournisseur afin de faciliter l'exécution de la Commande, et que les informations seront traitées et maintenues par l'Acheteur comme indiqué dans l’annexe ci-dessus mentionnée.

16.3 Publicité. Le Fournisseur s’interdit d’effectuer toute annonce, de prendre toute photographie (sauf usage interne exclusif et strictement nécessaire à la bonne exécution de la Commande), de communiquer à tout tiers toute information relative à la Commande ou à l’existence des relations commerciales avec l’Acheteur ou l’une de ses Sociétés Apparentées, sauf s’il y est contraint par la loi applicable, sans avoir obtenu l’accord exprès et préalable de l’Acheteur. Sauf accord écrit préalable de l'Acheteur ou d’une de ses Sociétés Apparentées, le Fournisseur s'interdit (a) d'utiliser à des fins publicitaires ou autres le nom, la marque, le logo de l’Acheteur ou d’une de ses Sociétés Apparentées, d' en faire une simulation, d'à utiliser le nom de mandataires sociaux ou de salariés de l’Acheteur ou de ses Sociétés Apparentées, ou (b) d'indiquer, directement ou indirectement, que des biens ou services fournis par le Fournisseur ont été approuvés ou validés par l’Acheteur ou ses Sociétés Apparentées.

17. RESPONSABILITE EN TERMES DE PROPRIETE INTELLECTUELLE. Le Fournisseur déclare que les procédés et méthodes employés et les biens et services objets de la Commande ne portent atteinte à aucun droit de propriété intellectuelle ou de savoir-faire dont un tiers serait titulaire, et qu’aucune réclamation ni menace d’action en contrefaçon ou en responsabilité délictuelle n’a été formulée par un tiers à ce titre.

Le Fournisseur s’engage à assurer, à ses frais exclusifs, la défense des intérêts de l’Acheteur et de ses clients dans le cadre de toute procédure intentée à leur encontre (ou à l’encontre de l’un d’entre eux) alléguant de la violation de brevet, droit d’auteur, marque, secret d’affaires ou d’autres droits de propriété intellectuelle de tiers du fait de l’utilisation, la vente, l’importation, la distribution, la reproduction ou la licence de tout ou partie des produits, services, articles ou dispositifs constituant les biens et/ou services exécutés/livrés en application de la Commande ainsi que tout dispositif ou procédé résultant de leur utilisation («la Propriété Intellectuelle Indemnisée»), y compris l’utilisation, la vente, l’importation, la distribution, la reproduction ou la licence de cette Propriété Intellectuelle Indemnisée en lien avec des produits et services non fournis par le Fournisseur. L’Acheteur informera rapidement le Fournisseur de toute réclamation ou procédure, communiquera au Fournisseur toutes informations pertinentes et fournira toute l’assistance nécessaire, aux frais du Fournisseur, pour permettre à ce dernier d’assurer efficacement cette défense. Le Fournisseur s’engage à indemniser l’Acheteur et ses clients de tous dommages-intérêts qui seraient prononcés à leur encontre ainsi que tous les frais engagés, y compris les honoraires raisonnables d’avocat. En dépit de ce qui précède, aucune résolution amiable d’une réclamation ou procédure ne pourra avoir lieu sans l’accord écrit préalable de l’Acheteur, cet accord ne devant pas être refusé sans motif raisonnable. Si l’interdiction d’utiliser tout ou partie de la Propriété Intellectuelle Indemnisée est prononcée, le Fournisseur devra, à ses frais exclusifs et au choix de l’Acheteur, (a) faire en sorte que l’Acheteur soit autorisé à continuer d’utiliser la Propriété Intellectuelle Indemnisée en toute légalité, (b) remplacer cette Propriété Intellectuelle Indemnisée par des éléments équivalents respectant les droits de propriété intellectuelle de tiers, ou (c) retirer la Propriété Intellectuelle Indemnisée ou faire cesser son utilisation en fournissant des biens et services en exécution de la Commande et rembourser le prix d’achat à l’Acheteur. En tout état de cause, le Fournisseur supportera l’intégralité des coûts associés. Le Fournisseur accepte de faire ce qui est raisonnable commercialement afin d’obtenir de ses fournisseurs directs et indirects fournissant des biens et services constituant les biens et services objet de la Commande, un engagement similaire à celui mentionné au présent article.

18. POURSUITE DES ACTIVITES ; PLANIFICATION ET SECURITE DE LA CHAINE D’APPROVISIONNEMENT

18.1. Plan de poursuite d’activités. Le Fournisseur devra préparer, appliquer et fournir, un plan de poursuite des activités (« Business Continuity Plan » ou « BCP »), acceptable pour l’Acheteur et assurant que le Fournisseur pourra continuer à produire les biens ou services en exécution de la Commande, en cas de survenance d’une crise ou d’autres événements

de nature à déclencher la mise en route du BCP (tels que définis dans le BCP applicable). Le BCP du Fournisseur devra au minimum prévoir des mesures afin de garantir à l’Acheteur :

(a) la conservation et la récupération des données et fichiers ;

(b) le maintien d’un plan de continuité permettant la fourniture des biens et l’exécution des services durant cet épisode de crise ;

(c) l’engagement de procédures de nature à permettre une réponse immédiate et structurée aux situations d’urgence ;

(d) la mise en place de procédures permettant de gérer les situations de rupture d’approvisionnement du Fournisseur et la notification préalable ou a minima concomitante de l’Acheteur en cas d’événement déclenchant la mise en œuvre du BCP ;

(e) des formations pour le personnel du Fournisseur, en charge du contrôle et du maintien en vigueur du BCP.

Le Fournisseur doit maintenir en vigueur le BCP et le tester, au minimum, une fois par an. Sur demande de l’Acheteur, le Fournisseur adresse à l’Acheteur un résumé du résultat du test de BCP et des actions correctives (y compris l’échéancier de mise en place de ces actions) à mettre en place pour corriger les défauts identifiés lors du test. Moyennant le respect d’un préavis raisonnable et en s’assurant de ne pas impacter de façon excessive l’activité du Fournisseur, le Fournisseur donnera à l’Acheteur et aux personnes que ce dernier désignera la possibilité de s’entretenir avec les personnes désignées par le Fournisseur qui disposent d’une connaissance approfondie du BCP et des sujets associés.

18.2. Sécurité de la chaine d’approvisionnement. Le Fournisseur devra maintenir en vigueur un plan de sécurité écrit, compatible avec le programme C-TPAT (Customs-Partnership Against Terrorism) de l'United States Customs and Border Protection, la notion d’Opérateur Economique Agréé de l’UE (OEA) et les programmes similaires de l’Organisation Mondiale des Douanes pour sécuriser et faciliter les échanges internationaux (collectivement les Programmes SAFE) et mettre en place, des procédures conformes à ce plan (“Plan de Sécurité”).

Le Fournisseur sera tenu de (a) communiquer les recommandations de ces programmes SAFE à ses fournisseurs, sous- traitants autorisés et à ses transporteurs, (b) conditionner le maintien de relations commerciales avec ses sous-traitants à la mise en place d’un Plan de Sécurité et, (c) sur demande de l’Acheteur, certifier par écrit à l’Acheteur que les Plans de Sécurité de ses sous-traitants sont conformes aux programmes SAFE applicables.

19. EMBALLAGE CONSERVATION ET MARQUAGE. Les conditions d’emballage, de conservation et de marquage des biens devront être conformes (i) aux spécifications de l’Acheteur en matière d’emballage, de conservation, de marquage et d’expédition, telles que communiquées au Fournisseur et (ii) aux spécifications et plans mentionnés dans la Commande, ou, en l’absence de toute mention spécifique, aux meilleures pratiques conformes au droit applicable.

20. LOI APPLICABLE ET ATTRIBUTION DE JURIDICTION

20.1 La Commande est régie par le droit français. L’application de la Convention de Vienne du 11 avril 1980 sur la vente internationale de marchandises est formellement exclue.

20.2 TOUT DIFFEREND RELATIF À LA VALIDITÉ, L’EXISTENCE, L’INTERPRÉTATION L’EXÉCUTION, LA RÉSILIATION, LA CESSATION DE LA COMMANDE OU NAISSANT DE LA COMMANDE QUI NE SERAIT RESOLU A L’AMIABLE, SERA DE LA COMPETENCE EXCLUSIVE DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE PARIS.

21. COMMERCE ELECTRONIQUE. Le Fournisseur s’engage à utiliser les applications de l’Acheteur en termes de commerce électronique. Dans le cadre de la Commande, chaque message électronique envoyé par une Partie à l’autre dans ces applications sera réputé : (a) être « écrit » et constituer un « acte écrit » ; (b) être « signé » (de la manière décrite ci-dessous) et (c) constituer un document commercial original dès lors qu’il aura été imprimé à partir de fichiers électroniques ou d’archives électroniques établies et conservées dans le cadre normal des activités des Parties. Les Parties renoncent expressément à toute possibilité de récuser la validité, l’effectivité ou l’opposabilité d’un message électronique sous le prétexte qu’une loi exigerait des accords écrits et signés. Entre les Parties, tout document électronique pourra être présenté comme preuve dans le cadre de toute procédure et sera considéré comme une archive commerciale conservée sous une forme papier. Aucune des deux Parties ne pourra s’opposer à ce qu’un tel document électronique soit admis comme preuve. En mettant un nom ou tout autre identifiant sur un message électronique, la partie expéditrice est considérée comme ayant l’intention de confirmer la teneur du message par sa signature. L’effet de tels messages électroniques sera déterminé en prenant en compte le contenu de ce message, à l’exclusion de toute disposition de la loi applicable en contradiction avec le présent article.

22. INDEPENDANCE DES PARTIES – DISPOSITIONS SUPPLEMENTAIRES RELATIVES A LA PRESTATION DE SERVICES

22.1. Indépendance des Parties. Les présentes ne constituent en aucune façon un partenariat, un groupement ni toute autre forme d'arrangement similaire tel que notamment société de fait, société en participation ou joint venture. L’affectio societatis, la recherche d’un partage de bénéfices et la contribution à des pertes sont formellement exclus.

22.2. Contrôle des antécédents. Dans les limites du droit applicable, et après avoir obtenu le consentement écrit des Représentants du Fournisseur, le Fournisseur, par l’intermédiaire d’un prestataire qualifié en contrôle des antécédents, procédera aux contrôles tels que prévus dans l’annexe « GE Background Checking Guidelines » disponible sur le site dont le lien suit xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/XXXxxxxxxx.xxx et jointe à la Commande, (a) avant d’envoyer des Représentants du Fournisseur exécuter des services dans un établissement de l’Acheteur, une de ses usines ou un de ses sites de travail (chacun étant considéré comme un Site de l’Acheteur), étant entendu que cette disposition ne s’applique pas aux visites régulières sur un site de l’Acheteur, (b) avant de donner à des Représentants du Fournisseur l’accès au réseau informatique de l’Acheteur, (c) avant d’affecter des Représentants du Fournisseur à des services directement en lien avec la sécurité des activités ou du Site de l’Acheteur, ou (d) avant d’envoyer des Représentants du Fournisseur sur un Site de l’Acheteur désigné comme « sensible du point de vue de la sécurité » alors même que les services exécutés dans un autre contexte ne seraient pas qualifiés de sensibles du point de vue de la sécurité.

23. CYBERSECURITE POUR LES BIENS AVEC CODES BINAIRES EXECUTABLES. Le Fournisseur s’engage pour tout bien fourni en application de la Commande et contenant des codes binaires exécutables, à respecter l’annexe

« Product Cybersecurity Appendix » relative à la cyber sécurité disponible en utilisant le lien suivant : xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxx/XXXxxxxxxx.xxx et jointe à la Commande.

24. DIVERS. De convention expresse, la Commande (ainsi que les documents auxquels elle fait expressément référence) est l’expression définitive, complète et exhaustive des engagements pris par les Parties dans le cadre de son objet et annule et remplace tous accords écrits ou oraux, intervenus entre les parties, antérieurement à sa signature.

Aucune relation d’affaire antérieure aux présentes ni aucun usage commercial ne pourront servir à l’interprétation de la Commande. Toute renonciation au bénéfice de l’une ou l’autre Partie des dispositions de la Commande ne produira effet que si elle est constatée par un écrit signé par la Partie concernée.

Le fait pour une Partie de ne pas se prévaloir d’un manquement à l’une quelconque des dispositions de la Commande ne constituera pas une renonciation au bénéfice de cette disposition et n’empêchera pas cette Partie d’en invoquer ultérieurement le bénéfice.

Les titres des articles n’ont aucune valeur interprétative. Le terme « notamment » sera interprété comme signifiant

« comprenant sans que ce soit limitatif », sauf disposition spécifique contraire.

La nullité totale ou partielle, qu’elle soit absolue ou relative, d’une quelconque des dispositions de la Commande n’aura aucun effet sur ses autres dispositions. De plus, les Parties s’accordent pour donner à telle disposition annulée, en tout ou partie, l’interprétation légale qui sera la plus conforme à l’intention originelle des parties.

Sous réserve des délais de prescription légaux, toutes les dispositions ou obligations stipulées dans la Commande, qui du fait de leur nature ou de leur effet, doivent ou sont destinées à être observées, respectées ou exécutées après le terme de la Commande, resteront en vigueur au terme de la Commande et s’appliqueront au profit des Parties, de leurs successeurs (y compris, notamment, leurs successeurs au titre d’une fusion) et de leurs ayants droits autorisés, y compris les articles 2.3.b, 4, 5, 7, 8, 9, 12, 14, 15, 16, 17, 21 et 24.

Les parties conviennent que certaines annexes identifiées dans la Commande peuvent être rédigées en langue anglaise tout en étant opposables aux parties.

25. FORCE MAJEURE. Si l’exécution de la Commande est retardée par suite d’un événement de force majeure, tel que défini à l’article 1218 du Code Civil, le délai d’exécution sera modifié en conséquence, sous réserve que la partie victime de l’événement de force majeure en informe l’autre partie par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de trois (3) jours à compter de la survenance dudit événement, et prenne toutes les mesures raisonnables pour minimiser ce retard. En tout état de cause, ne sont pas considérés comme cas de force majeure : les grèves, les lock-out ou tout événement semblable, les retards éventuels dans l’approvisionnement de produits ou matières premières.

Il est expressément convenu entre les parties qu’aucune des Parties ne pourra réclamer d’indemnité ou de révision du prix de la Commande en compensation des coûts induits par la survenance d’un cas de force majeure.