SO PHARMA

Société par actions simplifiée Au capital de 20.000 euros

Siège social : 00 xxx xx Xxxxxxxxx 00000 XX XXXXXXX

RCS BORDEAUX 840 108 500

Ci-après la « Société »

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE DU 27 JUIN 2022

L’an deux mille vingt-deux, Le 27 juin,

A 10 heures 20,

Au 000 xxx xx Xxxxxxxx 00000 XXXXXXXXX-XXXXXX,

Les associés de la société NORD PHARMA, société par actions simplifiée au capital de 20.000 €, divisé en 100 actions de 200 € chacune, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de DUNKERQUE sous le numéro 833 715 899 (ci-après la « Société »), se sont réunis en Assemblée générale ordinaire annuelle, sur convocation du Président.

(…)

Le Président rappelle que l’assemblée est appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :

• (…)

• Modification de l’article 29 (« Assemblées ») des statuts ;

• Questions diverses ;

• Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.

(…)

QUATRIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Président, décide de modifier l’article 29 (« Assemblées ») des statuts de la Société comme suit :

« ARTICLE 29 – ASSEMBLEES

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siège social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, tout associé disposant de plus de 25 % du capital peut demander la convocation d’une assemblée.

Selon l’article L 2323-67 du Code du travail, le Comité d’entreprise peut demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée générale des associés en cas d’urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l’ordre du jour.

Toutefois, l’assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L’assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l’assemblée.

Les associés peuvent assister à l’assemblée générale par voie de visioconférence.

En cas d’absence, ils peuvent se faire représenter aux délibérations de l’assemblée par un autre associé. Les pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Les règles relatives à la représentation ou au vote à distance des associés pour les décisions collectives de la Société, et notamment celles concernant les modalités du vote, le contenu, les mentions obligatoires et les documents et informations joints à toute formule de procuration ou tout formulaire de vote à distance ou document unique de vote, sont les suivantes :

En cas de vote à distance au moyen d’un formulaire de vote électronique, ou d’un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s’exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d’une signature électronique sécurisée au sens du décret N°2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle se rattache.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l’identité de chaque associé, le nombre d’actions et le nombre de voix dont il dispose sera établie et certifiée par le président de séance après avoir été dûment émargée par les associés présents ou leurs représentants.

Le Président de Xxxxxx établit un procès-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l’article ci-après. »

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

CINQUIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de l’original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité, et autres qu’il appartiendra.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Certifié conforme Le Président

* Le présent procès-verbal est signé dans le cadre du processus de signature électronique (conformément aux articles 1366 et 1367 du code civil) par l’Autorité de Certification "DocuSign", les certificats de la chaine de certification étant disponibles à l’adresse suivante : xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxxxxx .

SO PHARMA

Société par actions simplifiée Au capital de 20.000 euros

Siège social : 00 xxx xx Xxxxxxxxx 00000 XX XXXXXXX

RCS BORDEAUX 840 108 500

STATUTS MIS A JOUR PAR L’ASSEMBLEE GENERALE

DU 27 JUIN 2022

SEGIF

Certifiés conformes Le Président

TITRE I - FORME - OBJET – DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL

ARTICLE 1 – FORME

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs.

Elle peut émettre toutes valeurs mobilières définies à l’article L 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

ARTICLE 2 – OBJET

La Société a pour objet :

• l’animation et le développement d’un groupement au service de pharmaciens et d’officines de pharmacies sur la région Nouvelle Aquitaine (intégrée au réseau Paris Pharma) ;

Au sein de cette Région :

• la négociation des relations commerciales et fSiEGIF nancières avec les laboratoires pharmaceutiques, notamment en ce qui concerne les produits de santé humaine (princeps et génériques), animale, que pour des produits de « conseil » et de parapharmacie, d’herboristerie, de cosmétique, d’optique, d’audioprothèses, de parfumerie et plus généralement de tous articles et produits de péri-pharmacie ;

• le regroupement d’achats de produits, l’organisation et la mutualisation de campagnes de communication, de formation continue et/ou professionnelle, de stratégie commerciale ;

• toutes opérations de services et de logistique contribuant directement ou in directement à la réalisation de cet objet.

ARTICLE 3 – DENOMINATION

La dénomination de la Société est :

SO PHARMA

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement « Société par actions simplifiée » ou des initiales « S.A.S » et de l’indication du montant du capital social.

ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé 00 xxx Xxxxxxxxx 00000 XX XXXXXXX.

Il peut être transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra être ratifiée par la plus proche décision collective des associés.

ARTICLE 5 – DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 ans (quatre-vingt-dix-neuf ans) à compter de la date d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Un an au moins avant la date d’expiration de la Société, le Président doit provoquer une réunion de l’assemblée générale extraordinaire des associés à l’effet de décider si la Société doit être prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requête, la désignation d’un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci- dessus.

ARTICLE 6 – EXERCICE SOCIAL

L’exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de l’année. Le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2018.

TITRE II – APPORTS – CAPITAL SOCIAL

SEGIF

ARTICLE 7 – APPORTS

Les soussignés ont fait apport d’une somme de VINGT MILLE EUROS (20.000 €) correspondant à cent (100) actions de deux cents euros (200 €) de valeur nominale chacune, souscrites en totalité et libérées en totalité ainsi que l’atteste le Certificat du dépositaire établi par la banque

Cette somme de VINGT MILLE EUROS (20.000 €) euros a été déposée à la banque pour le compte de la Société en formation :

- par Paris Pharma SAS, une somme de 10.200 euros ;

- par SO PHARMA HOLDING, une somme de 9.800 euros ; soit au total la somme de quarante mille euros (20.000 €) ;

ARTICLE 8 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de VINGT MILLE EUROS (20.000 €) Il est divisé en cent (100) actions de deux cents (200) euros chacune, entièrement libérées et toute de la même catégorie.

En conséquence, à la date de constitution :

- 51 actions sont détenues par Paris Pharma SAS ;

- 49 actions sont détenues par SO PHARMA HOLDING.

ARTICLE 9 – MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1. Le capital ne peut être augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut être augmenté soit par émission de nouvelles actions, soit par majoration du montant nominal des actions de capital existants.

Il peut également être augmenté par l’exercice des droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, soit en conséquence d’une fusion ou d’une scission.

Ils peuvent aussi être libérés consécutivement à l’exercice d’un droit attaché à des valeurs mobilières donnant accès au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l’augmentation ou la réduction du capital.

3. En cas d’augmentation du capital en numéraire ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre indiSEGIFviduel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d’augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

4. Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement être libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

ARTICLE 10 – COMPTES COURANTS D’ASSOCIES

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en dépôt, sous forme d’avances en compte courant.

Les conditions et modalités de ces avances, et notamment leur rémunération et les conditions de retrait, intervenant en cours de vie sociale sont déterminées par décisions collective des associés, statuant dans les conditions précisées pour les décisions ordinaires, étant précisé que si la décision emporte augmentation des engagements des associés, elle devra être adoptée à l’unanimité.

Les avances en compte courant sont, le cas échéant, soumises à la procédure d’autorisation et de contrôle prévue par la loi.

TITRE III – ACTIONS

ARTICLE 11 – INDIVISIBILITE DES ACTIONS – USUFRUIT

1. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui- ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d’actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l’exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l’expiration d’un délai d’un mois suivant l’envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d’expédition. Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

ARTICLE 12 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1. Chaque action donne droit dans les bénéfices et l’actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

SEGIF

2. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu’à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

3. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d’un actionnaire ne peuvent requérir l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s’immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4. Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’une augmentation ou d’une réduction du capital, d’une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente des actions nécessaires.

ARTICLE 13 – FORME DES VALEURS MOBILIERES

Les valeurs mobilières émises par la société sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d’une attestation d’inscription en compte.

ARTICLE 14 – LIBERATION DES ACTIONS

1. Toute souscription d’actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par l’organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant l’époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d’avis de réception.

Les associés ont la faculté d’effectuer des versements anticipés.

2. A défaut de libération des actions à l’expiration du délai fixé par l’organe dirigeant, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d’intérêt au taux de l’intérêt légal, à partir de la date d’exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

TITRE IV – CESSION – TRANSMISSION – LOCATION D’ACTIONS

ARTICLE 15 – DEFINITIONS

SEGIF

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-après :

a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l’usufruit des valeurs mobilières émises par la Société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en Société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Action ou Valeur mobilière : signifie les valeurs mobilières émises par la Société donnant accès de façon immédiate ou différée et de quelque manière que ce soit, à l’attribution d’un droit au capital et/ou d’un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d’attribution attachés à ces valeurs mobilières.

c) Opération de reclassement : signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant à l’intérieur de chacun des groupes d’associés, constitué par chaque Société associée et les sociétés ou entités qu’elle contrôle directement ou indirectement au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce.

ARTICLE 16 – TRANSMISSION DES ACTIONS

La transmission des actions émises par la Société s’opère par un virement de compte à compte sur production d’un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

ARTICLE 17 – INALIENABILITE

Les actions détenues par SO PHARMA HOLDING sont inaliénables pendant une période de quatre années à compter des présentes, sauf accord de Paris Pharma SAS.

ARTICLE 18 – AGREMENT DES CESSIONS

1. Les actions ne peuvent être cédées y compris entre associés qu’avec l’agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

2. La demande d’agrément doit être notifiée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d’actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les noms, prénoms, adresse, nationalité de l’acquéreur ou s’il s’agit d’une personne morale, son l’identification complète (dénomination, siège social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d’agrément est transmise par le Président aux associés.

3. Le Président dispose d’un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d’agrément pour faire connaître au Cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l’agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d’agrément ou de refus d’agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d’agrément, l’associé Xxxxxx peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d’agrément. Le transfert des actions doit être réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d’agrément : à défaut de réalisation du tSrEGIF ansfert dans ce délai, l’agrément serait frappé de caducité.

6. En cas de refus d’agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d’agrément, d’acquérir ou de faire acquérir les actions de l’associé Cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n’est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d’un mois ; l’agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d’acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l’acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d’un commun accord entre les parties. A défaut d’accord, le prix sera déterminé à dire d’expert, dans les conditions de l’article 1843- 4 du Code civil.

Le prix de rachat devra être payé, selon les modalités arrêtées d’un commun accord entre les parties.

Si les actions sont rachetées par la Société, celle-ci est tenue, dans un délai de 6 mois à compter de leur acquisition, soit de les céder, dans les conditions prévues aux présents statuts et aux stipulations extrastatutaires, soit de les annuler.

ARTICLE 19 – RESTRICTIONS A LA LIBRE TRANSMISSION DES ACTIONS

Les associés s’interdisent formellement, sous peine d’exclusion de la Société et de nullité des cessions intervenues en violation des stipulations du présent article, de céder ou transmettre, sous quelque forme que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, tout ou partie des actions qu’ils détiennent et viendraient à détenir dans la Société, à toute personne physique ou morale, exploitant des activités concurrentes de celles de la Société, ou à une personne physique ou morale, cliente ou fournisseur de la Société et susceptible de mettre en péril les intérêts, les activités ou la situation de la Société.

ARTICLE 20 – EXCLUSION D’UN ASSOCIE

Les soussignés conviennent que les dispositions du présent article 20 s’appliquent tant aux associés de SO PHARMA qu’aux propres associés de SO PHARMA HOLDING, ces dispositions devant être reprises à l’identique dans les statuts de cette dernière structure juridique.

1. Exclusion de plein droit

L’exclusion de plein droit intervient en cas de :

- dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d’un associé ;

- violation des dispositions des présents statuts et/ou du Pacte d’associés qui sera établi entre les associés, lequel Pacte d’Associés prime sur les présents statuts ;

- exercice direct ou indirect d’une activité concurrente de celle exercée par la Société ;

- exercice d’une activité de pharmacien dans une officine de pharmacie et/ou propriété d’une officine de pharmacie non adhérente du groupement SO PHARMA, sauf autorisation expresse du Majoritaire ;

- dénigrement ostensible de la Société, du groSEGIF upement SO PHARMA et/ou ses membres ;

- sanction ordinale ou judiciaire incompatible avec l’exercice de l’activité de pharmacien.

2. Exclusion facultative

L’exclusion d’un associé peut être également prononcée dans les cas où le comportement de l’intéressé serait jugé incompatible avec son maintien, direct ou indirect au sein du groupement SO PHARMA par le Président de la Société et le Président du Conseil de Surveillance.

3. Modalités de la décision d’exclusion

L’exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l’associé dont l’exclusion est susceptible d’être prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l’exclusion à l’initiative du Président ; si le Président est lui-même susceptible d’être exclu, les associés seront consultés à l’initiative de l’associé le plus diligent.

4. Formalités de la décision d’exclusion

La décision d’exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

- notification à l’associé concerné par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la tenue de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur ladite exclusion, et faisant été des motifs de cette mesure afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-même, soit par l’intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

5. Prise d’effet de la décision d’exclusion

La décision d’exclusion prend effet à compter de son prononcé.

Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l’associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application de la clause d’agrément et de la clause de préemption prévues aux présents statuts.

La décision d’exclusion est notifiée à l’associé exclu par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’initiative du Président.

L’exclusion de plein droit et l’exclusion facultative entraînent dès le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l’associé exclu.

La totalité des actions de l’associé exclu doit être cédée dans les 30 jours de la décision d’exclusion à toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l’associé exclu est déterminé d’un commun accord ou à défaut, à dire d’expert dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil.

ARTICLE 21 – NULLITE DES CESSIONS D’ACTIONS

Toutes les cessions d’actions effectuées en violation des dispositions des présents statuts et/ou du Pacte d’Associés sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d’exclusion.

SEGIF

TITRE VI – ORGANISATION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Article 22 – PRESIDENCE

1 – La société est dirigée et administrée par un président personne morale ou personne physique.

Le président est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée, par décision collective des associés prise à la majorité des voix. La décision nommant le président fixe les modalités de sa rémunération, le cas échéant.

Le mandat du président est renouvelable par décision collective des associés prise à la majorité des voix.

2 – Les fonctions du président cessent par l’arrivée du terme du mandat, le cas échéant, par sa démission, par une décision collective des associés prise à la majorité des voix dans les conditions prévues aux statuts, à laquelle le président, s’il est associé, participe, par sa mise en redressement ou liquidation judiciaire ou liquidation amiable ou interdiction de gérer. La révocation du Président peut intervenir à tout moment, sans qu’il soit besoin d’un juste motif.

3 – Les dirigeants de la personne morale exerçant les fonctions de président sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

4 – Le président assume sous sa responsabilité la direction générale de la société. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers et dispose à cet effet des pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l’objet social.

Dans les rapports avec les tiers, le président engage la société même par les actes qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

5 – Le président peut substituer partiellement dans ses pouvoirs tous mandataires spéciaux qu’il avisera.

Article 23 – CONSEIL DE SURVEILLANCE

1. Membres du Conseil de Surveillance

La Société est dotée d’un Conseil de Surveillance composé de 7 membres dont :

- Deux membres au titre du Collège A, dont le Président de la Société, qui sera membre de droit

- Cinq membres au titre du Collège B.

Les membres du Conseil de Surveillance, qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales, associées ou non de la Société appartiennent à l’un des collèges suivants :

1/ Collège A

Les membres du Conseil de Surveillance appartenSaEGIF nt au Collège A seront des représentants de Paris Pharma SAS.

2/ Collège B :

Les membres du Conseil de Surveillance appartenant au Collège B seront des représentants de SO PHARMA HOLDING.

Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’il était membre du Conseil de Surveillance en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés et révoqués par une décision collective des associés statuant à la majorité simple des voix associés présents ou représentés.

Le président du Conseil de Surveillance est élu à la majorité simple par les membres du Conseil de Surveillance parmi les membres du Collège B.

Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour une durée de trois (3) années. Ces fonctions prennent fin à l’issue de l’assemblée générale de la collectivité des associés qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat du membre du Conseil de Surveillance intéressé.

2. Fonctionnement du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance se réunit au moins une fois par semestre, et plus souvent en cas de demande d’un membre du Collège A. La convocation pourra émaner du Président ou d’un membre du Collège A.

La convocation est faite par tout moyen (y compris par email).

L’ordre du jour du Conseil de Surveillance est envoyé huit (8) jours au moins avant la tenue du Conseil de Surveillance, par la ou les personnes à l’origine de la convocation, et la documentation nécessaire à la bonne tenue du Conseil de Surveillance est envoyée aux membres du Conseil de Surveillance au moins cinq (5) jours à l’avance.

Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent intervenir (i) physiquement au siège social de la Société ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, ou (ii) par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l’identification des membres et garantissant leur participation effective. Les membres participant au Conseil de Surveillance par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour les calculs de quorum et de majorité. Les décisions du Conseil de Surveillance peuvent être prises, en l’absence de réunion, par un acte qui constate le consentement unanime de ses membres.

Le Conseil de Surveillance se réunit valablement à condition :

- Qu’au moins un membre du Collège A et du Collège B soit présent ou représenté.

- Qu’au moins trois membres soient présents ou représentés.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut se faire représenter par un autre membre du Conseil de Surveillance. Chaque membre peut représenter au mSEGIF aximum deux (2) membres.

Les séances du Conseil de Surveillance sont présidées par le président du Conseil de Surveillance. En cas d’absence de celui-ci, le Conseil de Surveillance désigne le président en son sein parmi les deux collèges.

Le Conseil de Surveillance prend ses décisions à la majorité simple des membres présents ou représentés, étant précisé :

A/ que pour les décisions suivantes, au moins un membre du Collège A aura du approuver la décision pour qu’elle soit adoptée :

⮚ Approbation du budget annuel de la Société ;

⮚ Agrément d’un nouvel associé au sein de SO PHARMA HOLDING ;

⮚ Recrutement et licenciement du personnel local ;

⮚ Adhésion de nouveaux membres du réseau ;

⮚ Désignation du Président du Conseil de Surveillance ;

⮚ Modification et/ou adoption du Plan de Développement pour les années N à N+4 ;

⮚ Distribution des dividendes.

B/ que pour les décisions suivantes, l’unanimité des membres aura dû approuver la décision pour qu’elle soit adoptée :

⮚ Adoption et modification du contrat type d’adhérent ;

⮚ Adoption et modification du contrat de Partenariat ;

⮚ Adoption et modification des contrats de distribution.

A défaut d’unanimité des membres, une seconde réunion sera organisée au moins dix (10) jours plus tard pour de nouveau délibérer sur le même sujet et à défaut d’accord entre tous les membres, la décision sera adoptée si tous les membres du Collège A votent favorablement la mesure.

Les délibérations du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux signés par deux membres du Conseil de Surveillance appartenant à chacun des Collèges. Elles sont répertoriées chronologiquement dans un registre ouvert à cet effet.

3. Missions du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Président de la Société.

Le Conseil de surveillance est obligatoirement consulté pour accord par le Président sur les sujets suivants :

⮚ Approbation du budget annuel de la Société ;

⮚ Agrément d’un nouvel associé au sein de SO PHARMA HOLDING ;

⮚ Recrutement et licenciement du personnel local ;

⮚ Adhésion de nouveaux membres du réseau ;

⮚ Modification et/ou adoption du Plan de Développement pour les années N à N+4 ;

⮚ Distribution des dividendes ;

⮚ Adoption et modification du contrat type d’adhérent ;

⮚ Adoption et modification du contrat de Partenariat ;

⮚ Adoption et modification des contrats de distribution.

Le Conseil de Surveillance est également consulté par le Président de la Société, à son initiative, relativement à toute décision importante de la SociéSEGIF té et à toute évolution stratégique de la Société.

Le Conseil de Surveillance peut faire au Président toute recommandation qu’il juge nécessaire.

A toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Chaque membre du Conseil de Surveillance bénéficie d’un droit d’information de la part de la Société, incluant :

- les comptes audités de la Société, dans un délai de quatre (4) mois suivant la fin de chaque exercice ; et

- un projet de budget prévisionnel (comprenant un bilan, un compte de résultat, un tableau de financement (cash flow) et les investissements prévisionnels), au plus tard le 31 décembre de chaque exercice.

4. Président du Conseil de Surveillance

Le Président du Conseil de Surveillance peut faire état de cette qualité auprès des tiers et il peut, sous cette qualité, établir tout contact et entretenir toute relation avec les partenaires de la Société sur la région, dans le cadre de la stratégie de Paris Pharma et en concertation avec le Président de la Société, sans toutefois disposer du droit d’engager la Société envers les tiers.

Néanmoins pour des raisons pratiques, afin notamment de faciliter la gestion courante quotidienne de SO PHARMA, il disposera d’une délégation de signature du Président sur les comptes bancaires de SO PHARMA.

ARTICLE 24 – REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du comité d’entreprise, s’il en existe, appartenant l’un à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l’autre à la catégorie des employés et ouvriers, exercent auprès du président les droits définis par les articles L.2323-62 à L.2323-67 du code du travail pour les décisions portant sur :

- l’établissement des comptes sociaux et du rapport annuel de gestion ;

- l’établissement des documents de gestion prévisionnelle et des documents correspondants ;

- la nomination des membres d’éventuels comités d’études ;

- la modification du capital social ;

- les cautions, avals et garanties émises par la société au profit de tiers ;

- le transfert du siège social.

Le Président est l’interlocuteur du comité d’entreprise pour le tenir au courant des orientations de l’activité de la société et des affaires concernant sa bonne marche. À cet effet, le Président fixera des réunions périodiques avec les délégués du comité d’entreprise dont il déterminera la fréquence et l’objet en fonction de l’importance particulière des points concernés.

Conformément aux dispositions de l’article L2323-67 Alinéa 3 du code du travail, deux membres du comité d’entreprise, s’il en existe, l’un appartenant à la catégorie des cadres techniciens, l’autre à la catégorie des employés et ouvriers, peuvent assister aux assemblées générales

TITRE VII – CONVENTIONS REGLEMENTEES – COMMISSAIRES AUX COMPTES

SEGIF

ARTICLE 25 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10

% ou, s’il s’agit d’une société associée, la Société la contrôlant au sens de l’article L 233-3 du Code de commerce doit être portée à la connaissance des Commissaires aux comptes et être approuvée par la collectivité des associés dans les conditions à l’article 27 “Compétence et Majorité” des présents statuts.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l’exécution des conventions conclues avec l’associé unique (ou les associés concernés en cas de pluralité d’associés) au cours de l’exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Pour l’application du présent article, sont considérés comme dirigeants le président et les membres du comité de surveillance

La ou les personnes concernées participent au vote de la délibération qui statue sur la convention à laquelle ils sont intéressés.

ARTICLE 26 – COMMISSAIRES AUX COMPTES

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c’est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues à l’article 27 “Compétence et Majorité” des présents statuts, qu’il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.

En outre, la nomination d`un commissaire aux comptes pourra être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent être invités à participer à toutes les décisions collectives dans les mêmes conditions que les associés.

TITRE VI – DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIÉS

ARTICLE 27 – COMPETENCE ET MAJORITE

Les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires et ordinaires des sociétés anonymes, en matière d’augmentation, d’amortissement ou de réduction de capital, de fusion, de scission, de dissolution, de transformation en une société d’une autre forme, de nomination de commissaires aux comptes, de comptes annuels et de bénéfices sont, dans les conditions prévues par les statuts, exercées collectivement par les associés.

Ainsi la collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- la nomination et la révocation du Président de la Société ;

- la nomination et la révocation des membrSEGIF es du Conseil de Surveillance de la Société sous réserve des dispositions de l’article 23 des présents statuts ;

- la désignation des Commissaires aux comptes ;

- l’approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;

- l’émission d’obligations par la Société ;

- l’agrément de toute Cession ;

- l’exclusion d’un associé ;

- l’approbation des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, ainsi que l’affectation des résultats ;

- la distribution de dividendes, réserves ou primes, ainsi que le versement d’acomptes sur dividendes ;

- toute décision d’augmentation, d’amortissement ou de réduction du capital social de la Société et toute émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société immédiatement ou à terme ;

- toute fusion ou scission de la Société et tout apport partiel d’actifs ;

- et d’une manière générale, toute modification des statuts (autre que le transfert du siège social dans le même département ou un département limitrophe) et toute décision impliquant, immédiatement ou à terme, une modification des statuts de la Société (sous réserve des éventuelles délégations de pouvoir ou compétence que la collectivité des associés pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi).

Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote représentant plus de la moitié des droits de vote.

ARTICLE 28 – MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l’initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d’une assemblée ou d’un procès-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également être prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l’initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède. Il doit justifier de son identité et de l’inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective trois jours ouvrés au moins avant celle-ci, à zéro heure, heure de Paris.

La Société prendra en considération, tous les transferts de propriété des titres qui pourront intervenir entre la date de réception, par la Société, des procSEuGIF rations et votes à distance et la date requise pour l’inscription en compte des titres. En conséquence, les procurations et votes à distance préalablement émis par l’associé cédant seront modifiés en conséquence ou invalidés.

ARTICLE 29 – ASSEMBLEES

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siège social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

Toutefois, tout associé disposant de plus de 25 % du capital peut demander la convocation d’une assemblée.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l’ordre du jour.

Les associés peuvent assister à l’assemblée générale par voie de visioconférence.

Le Président de Xxxxxx établit un procès-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l’article ci-après.

ARTICLE 30 – PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assemblée doivent être constatées par écrit dans des procès-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procès-verbaux sont signés par le Président de l’Assemblée et par les associés présents.

Les procès-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du Président de Xxxxxx, l’identité des associés préseSEGIFnts et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

ARTICLE 31 – INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l’objet d’une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent être prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée, le ou les rapports doivent être communiqués aux associés huit (8) jours avant la date d’établissement du procès-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siège social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l’inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s’il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.

S’agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

ARTICLE 32 – DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Le droit de communication des associés, la nature des documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s’exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

TITRE VII – COMPTES ANNUELS – AFFECTATION DES RESULTATS

ARTICLE 33 – ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

Le Président établit les comptes annuels de l’exercice.

Dans xxx xxx mois de la clôture de l’exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion, du rapport du Conseil de surveillance et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la société en est dotée.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe, le rapport du Comité de surveillance et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

SEGIF

ARTICLE 34 – AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

1. Toute action en l’absence de catégorie d’actions ou toute action d’une même catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu’elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l’actif social, au cours de l’existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mêmes proportions.

2. Après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils règlent l’affectation et l’emploi.

3. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

La décision collective des associés fixe les modalités de paiement des dividendes.

TITRE VII – LIQUIDATION – DISSOLUTION – CONTESTATIONS

ARTICLE 35 – DISSOLUTION – LIQUIDATION DE LA SOCIETE

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi par décision collective des associés prononçant la dissolution anticipée.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.

Le Liquidateur, ou chacun d’eux s’ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et à répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, après apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s’il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d’actions de chacun d’eux.

Les pertes, s’il en existe, sont supportées par les associés jusqu’à concurrence du montant de leurs apports.

SEGIF

Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraîne, lorsque l’associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l’article 1844-5 du Code civil.

ARTICLE 36 – CONTESTATIONS

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siège social.

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