CONTRAT DE PRESTATIONS DE GALVANISATION (Conditions Générales et Conditions Particulières)
CONTRAT DE PRESTATIONS DE GALVANISATION
(Conditions Générales et Conditions Particulières)
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
(1) [GALVANISATEUR], société [•] au capital de [•], dont le siège social est [•], immatriculée sous le numéro [•] RCS [•], représentée [•], dûment habilitée à l’effet des présentes,
Ci-après désignée le « Galvanisateur »,
D’UNE PART,
ET
(2) [CLIENT], société [•] au capital de [•], dont le siège social est [•], immatriculée sous le numéro [•] RCS [•], représentée [•], dûment habilitée à l’effet des présentes,
Ci-après désignée le « Client »,
D’AUTRE PART,
Les soussignées de première et deuxième part étant ci-après dénommées ensemble les « Parties » et individuellement une « Partie ».
IL A PREALABLEMENT ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
Le Galvanisateur est une société spécialisée dans le procédé de galvanisation à chaud ISO 1461 qui permet le traitement de l’acier contre la corrosion.
Le Client a souhaité recourir aux services du Galvanisateur pour traiter ses Produits.
En conséquence, les Parties ont décidé de formaliser dans le présent contrat les termes et conditions de leur accord.
EN CONSEQUENCE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 OBJET DU CONTRAT
Le Client confie au Galvanisateur la réalisation des Prestations selon les conditions et modalités fixées au présent Contrat.
Le Galvanisateur fournira les Prestations moyennant la rémunération mentionnée aux Conditions Particulières.
ARTICLE 2 OBLIGATIONS DU GALVANISATEUR
Le Galvanisateur s’engage à fournir les Prestations suivantes :
- Galvanisation à chaud des Pièces Confiées par le Client conformément aux Conditions Particulières, aux Spécifications du Cahier des Charges ou à défaut à la norme NF EN ISO 1461 ;
- Contrôle qualité et assurance qualité : exécution du contrôle qualité et des tests d’assurance qualité tels qu’ils sont spécifiés dans les Conditions Particulières, le Cahier des Charges ou à défaut dans la norme NF EN ISO 1461 ;
- Prestations complémentaires (emballage, transport, parachèvement…) : voir les Conditions Particulières.
Le détail des Prestations fournies par le Galvanisateur est donné dans les Conditions Particulières.
ARTICLE 3 OBLIGATIONS DU CLIENT
3.1 Paiement
Conformément aux dispositions du Contrat, le Client rémunérera le Galvanisateur pour la réalisation des Prestations conformément aux tarifs mentionnés aux Conditions Particulières.
3.2 Pièces Confiées
Les Pièces Confiées par le Client au Galvanisateur doivent être conçues et fabriquées selon les prescriptions de la norme NF EN ISO 14713. Les aciers utilisés pour la fabrication de ces Pièces doivent être conformes aux exigences de la norme NF A 35-503 ou de la norme NF EN ISO 14713.
3.3 Rappel sur la sécurité
Pour des raisons de sécurité, notamment du personnel du Galvanisateur, le Client s'engage à effectuer la préparation des Pièces Confiées destinées à la galvanisation, suivant les règles de l'art. En particulier pour les corps creux, une absence de perçage présente des risques pour les hommes et le matériel.
A défaut, le Galvanisateur pourra bloquer les Pièces Confiées à la réception et demander au Client l'autorisation de les modifier avant de les galvaniser, ces modifications liées à la sécurité pouvant être facturées au Client.
3.4 Dégâts consécutifs à une conception ou fabrication non conforme d’une Pièce Confiée
En cas d’explosion d’une Pièce Confiée au bain de zinc liée à une conception et/ou une fabrication non conforme aux prescriptions de la norme EN ISO 14713 (en particulier manque de perçage), les coûts induits par les dégâts matériels infligés aux équipements du Galvanisateur pourront être répercutés au Client.
3.5 Exigences normatives et/ou spécifiques
En cas d'exigences du Client différentes de celles de la norme NF EN ISO 1461, celles-ci devront être exprimées et faire l'objet d'un accord préalable entre les Parties.
3.6 Planning et cadencement
Le Client devra informer le Galvanisateur de ses exigences en termes de planning et cadencement ; le Client et le Galvanisateur devront s'accorder au préalable sur ces points, qui sont donnés aux Conditions Particulières.
ARTICLE 4 PRIX - CONDITIONS DE PAIEMENT
Le prix et les conditions de paiement figurent aux Conditions Particulières.
ARTICLE 5 INSPECTION – RECEPTION - EXPERTISE INDEPENDANTE
5.1 Contrôle périodique
Chaque Partie peut, dès l’application du présent Contrat, nommer l’un de ses employés en qualité d’interlocuteur dédié qui fera l’interface entre les Parties. Les interlocuteurs dédiés doivent se rencontrer périodiquement afin de contrôler l’état actuel des relations d’affaires et gérer toutes questions pouvant se poser.
5.2 Inspection
Le Client pourra inspecter les documents de traçabilité et les archives concernant les Pièces Galvanisées objet du Contrat durant les horaires normaux d’ouverture et après une demande préalable et par écrit respectant un préavis raisonnable, sous réserve qu’un représentant du Galvanisateur soit présent durant une telle inspection.
5.3 Accès au Site
Le Galvanisateur s’engage à permettre au Client d’accéder à tous ses sites sur lesquels les Pièces sont galvanisées, stockées, manipulées ou expédiées, à des horaires devant être convenus d’un commun accord, afin de permettre au Client de vérifier le respect par le Galvanisateur des termes et conditions du Contrat ainsi que des dispositions légales ou réglementaires qui lui sont applicables.
5.4 Réception
Les conditions de réception sont données aux Conditions Particulières.
5.5 Non-Conformité
Les défauts et non-conformités éventuellement détectés sont déterminés par les Conditions Particulières, le Cahier des Charges ou à défaut la norme NF EN ISO 1461. S'ils sont de la responsabilité du Galvanisateur, celui-ci proposera au Client une remise en conformité selon la norme en vigueur.
5.6 Expertise indépendante
a) Si, pour une raison quelconque, le Client et le Galvanisateur sont en désaccord quant au fait que le produit soit conforme aux Spécifications, les Parties conviennent de transmettre le Produit/un échantillon du Produit à un expert indépendant désigné conjointement par les Parties. Les résultats des tests effectués par l’expert indépendant seront insusceptibles de recours et définitifs et s’imposeront à chaque Partie. Si les Parties ne parviennent à se mettre d’accord sur la désignation d’un expert dans un délai de 10 jours à compter de la demande d’une des Parties à recours à un expert indépendant, le Galvanisateur sera libre de désigner l’expert de son choix.
b) Si l’expert indépendant confirme la non-conformité du Produit au regard des Spécifications, les frais et coûts relatifs à l’intervention de l’expert indépendant seront supportés en totalité par le Galvanisateur. Le Galvanisateur effectuera dans la mesure du possible le retraitement des Produits défectueux. Dans le cas contraire, le Galvanisateur devra rembourser intégralement au Client les Produits défectueux ainsi que les coûts et dommages directs subis par le Client de ce fait, ce remboursement étant limité à la valeur de la prestation réalisée.
c) Si l’expert indépendant confirme la conformité du Produit au regard des Spécifications, les frais et coûts relatifs à l’intervention de l’expert indépendant seront supportés en totalité par le Client.
ARTICLE 6 GARANTIES
LE GALVANISATEUR ENTEND EN CE QUI LE CONCERNE EXCLURE EXPRESSEMENT TOUTES GARANTIES, EXPRESSE OU IMPLICITE A L’EXCEPTION :
(1) DE CELLES EXPRESSEMENT MENTIONNEES AU SEIN DU PRESENT CONTRAT; ET (2) DE SON OBLIGATION DE DELIVRANCE D’UN (DE) PRODUIT(S) FINIS CONFORMES AUX SPECIFICATIONS DU CAHIER DES CHARGES.
LE GALVANISATEUR NE DONNE AUCUNE GARANTIE D’ADEQUATION DU PRODUIT A L’USAGE RECHERCHE PAR LE CLIENT.
ARTICLE 7 RECOURS ET INDEMNISATION
7.1 Dommages indirects
Les Parties au présent Contrat ne seront en aucune manière responsables l’une vis-à-vis de l’autre que ce soit au titre du Contrat, d’action en responsabilité délictuelle, de violation d’une obligation réglementaire ou généralement de quelque manière que ce soit, de toute (directe ou indirecte) perte de chiffre d’affaires ou de profit, interruption d’activité, perte d’information, perte financière ou pécuniaire, perte d’économies anticipées, de marché ou de fonds de commerce ou pour toute responsabilité, dommage ou coûts générés par l’autre Partie, qui serait de nature indirecte.
7.2 Limitation de responsabilité
(a) Produits. Excepté si le Galvanisateur n’effectue pas les Prestations de fabrication conformément aux Spécifications, le Galvanisateur ne peut être tenu responsable ni avoir aucune responsabilité pour tout manquement ou autres responsabilités concernant tout Produit Fini.
(b) Nonobstant tout autre disposition du présent Contrat, la responsabilité du Galvanisateur envers le Client dans le cadre de l’application du présent Contrat, y compris, notamment, toute responsabilité pour le remplacement de Produits Finis non conformes ou au non-respect par celui-ci de ses obligations, est limitée à la valeur de la Prestation qui a été réalisée. Afin de supprimer tout doute, à l’exception des dispositions du présent sous-paragraphe (b), le Galvanisateur ne peut être tenu responsable pour toutes autres pertes éventuelles, qu’elle qu’en soit la cause.
(c) Le Galvanisateur n’est en aucune circonstance responsable de la non-conformité des Produits résultant de l’expédition, du stockage ou de la manipulation des Produits par le Client ou ses représentants, agents, clients ou résultant du vice caché.
(d) Exclusion de responsabilité du Galvanisateur pour tous dommages indirects ainsi qu’il est dit à l’Article 7.1 ci-avant.
(e) Exclusion de responsabilité du Galvanisateur pour tout dommage apparent qui n’aurait pas été notifié par le Client à réception des Produits.
ARTICLE 8 DUREE - RESILIATION
Le Contrat est conclu pour une durée indéterminée.
Il prendra effet [à la date de signature]/[le [date]]/rétroactivement le [date].
Chaque Partie aura la faculté de résilier unilatéralement le Contrat à compter de la première date anniversaire du Contrat par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, moyennant un préavis de 60 jours.
En outre, en cas de manquement grave de l'une ou l'autre des Parties aux obligations résultant du présent Contrat, et après mise en demeure adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et demeurée sans effet dans un délai de soixante jours (60 jours), la Partie lésée aura la faculté de mettre fin au Contrat immédiatement et sans respecter le préavis susvisé, sans préjudice de tous dommages et intérêts dont elle pourrait se prévaloir par ailleurs.
ARTICLE 9 INFORMATIONS CONFIDENTIELLES
Aucune des Parties ne pourra révéler à un tiers quelconque, sans l’autorisation préalable écrite de l’autre Partie, toute information confidentielle reçue, en conséquence ou en relation avec la fourniture des Prestations dans le cadre du Contrat, sauf obligation légale ou nécessité judiciaire ou administrative. Est considérée comme information confidentielle toute information divulguée par une Partie à l’autre, oralement, électroniquement, visuellement, par écrit ou toute autre forme tangible, et qui soit est identifiée comme confidentielle, soit doit être considérée comme confidentielle par sa nature, et l’ensemble des stipulations du Contrat ainsi que toute proposition ou document ayant précédé la conclusion du Contrat.
L’obligation de confidentialité ne s’applique pas aux informations confidentielles qui sont généralement accessibles au public ainsi que celles qui le deviennent, autrement qu’à la suite d’une violation de la présente obligation de confidentialité ainsi qu’à celles qui sont obtenues de tiers non soumis à une obligation de confidentialité concernant des informations de même qu’à celles qui sont, ou ont été, développées de manière indépendante par la Partie réceptrice de l’information ou étaient connues par cette dernière avant leur réception.
Sous réserve du respect de la présente obligation de confidentialité, le Galvanisateur est autorisé à faire état de la fourniture des Prestations comme référence auprès de ses clients et prospects.
ARTICLE 10 PROPRIETE INTELLECTUELLE
Le Client et le Galvanisateur reconnaissent qu’aucune des Parties n’a aucun droit, ni ne prendra aucun droit dans la Propriété Intellectuelle de l’autre Partie sauf dispositions contraires expresses définies par écrit. Chaque Partie accepte de ne pas utiliser une Propriété Industrielle de l’autre Partie, sauf autorisation spécifique de l’autre Partie ou si nécessaire pour la réalisation de ses obligations dans le cadre du Contrat.
ARTICLE 11 FORCE MAJEURE
Le Galvanisateur ne sera pas considéré comme ne respectant pas ses obligations dans le cas où l'exécution de ses obligations est entravée, empêchée ou retardée par un cas de force majeure.
Sera considéré comme cas de force majeure, tout événement irrésistible rendant l'exécution de tout ou partie des obligations contractuelles impossible, difficile ou simplement plus onéreuse.
Seront, notamment, sans que l'énumération qui suit ait un caractère exhaustif, considérés comme cas de forces majeures :
1. Les désastres naturels, tels que notamment la tempête, le feu, les inondations, les tremblements de terre ;
2. La grève quelque soit la forme qu'elle peut prendre, qu'elle ait un caractère licite ou illicite ;
3. L'arrêt ou tout blocage de l'activité par le personnel ayant une incidence sur le commencement ou la continuation de l'exécution de la commande, l'interruption et/ou le retard dans le transport et l'approvisionnement ;
4. Les pannes de matériel ou d'énergie, accidents de matériel ou de transport ;
5. L'interdiction de commercer ou l'intervention de l'autorité publique ;
6. Le sabotage ;
7. L'acte de guerre ou les émeutes.
En cas de force majeure, les délais de livraison contractuels seront étendus pour une période équivalente à la durée de la situation de force majeure.
Dans le cas où la situation de force majeure se prolongerait plus de deux mois, chaque partie pourra résilier, avec effet immédiat, le contrat ou la commande en adressant à l'autre partie une notification écrite par lettre recommandée avec accusé de réception. Dans un tel cas, l'acheteur paiera le prix de toutes les prestations réalisées jusqu'à la date de résiliation.
ARTICLE 12 NOTIFICATIONS
Toutes Communication et notifications résultant du Contrat devront être faites par écrit et seront considérées comme valablement notifiées si remises en main propre ou adressées par lettre avec demande d’avis de réception ou transmise par email/fax, confirmé par une lettre recommandée envoyée dans les deux (2) jours ouvrables suivant la date de cet email/fax, à l’adresse suivante (ou toute autre adresse que les Parties auront notifiées selon les formes précitées):
a) en ce qui concerne le Galvanisateur, à :
[•]
A l’attention de : [•]
Numéro de Téléphone : + 33 (0) [•] Numéro de Fax : +33 (0) [•]
Email : [•]
b) en ce qui concerne le Client, à :
[•]
A l’attention de : [•]
Numéro de Téléphone : + 33 (0) [ •] Numéro de Fax : +33 (0) [•]
Email : [•]
Toutes communications et notifications faites selon les formes précitées seront considérées comme reçues par le destinataire à la date de remise en main propre ou le troisième jour ouvrable suivant celle de l’envoi du mail/fax.
ARTICLE 00 XXXXXXX XX XXXXXXX – CHANGEMENT DE CONTROLE
13.1 Les Parties ne peuvent transférer le Contrat ou l'un quelconque des droits ou obligations stipulés qu’avec le consentement écrit de l’autre Partie, et à la condition que le cessionnaire s'engage par écrit à être tenu par les dispositions du présent Contrat. La Partie qui cède le Contrat restera solidairement responsable de son exécution avec le cessionnaire.
Toutefois, chacune des Parties peut transférer le Contrat à l'une de ses Affiliées ou à tout successeur ou acquéreur de ses activités, à la condition que ce cessionnaire s'engage à respecter le Contrat envers l'autre Partie non transférante.
13.2 Tout changement de contrôle (au sens de l’article L233-1 du Code de commerce) du Client est soumis à l’approbation préalable du Galvanisateur, sous peine de résiliation anticipée du Contrat.
ARTICLE 14 INTEGRALITE - MODIFICATIONS
Le présent Accord, ainsi que le Cahier des Charges, constituent l’accord complet définitif entre les Parties qui prévaut sur tout document préalable et accord oral. Toute modification, ou adjonction au présent Accord devra être faite par écrit et signée par des représentants habilités de chacune des Parties. En cas de dispositions contradictoires les documents primeront dans l’ordre suivant : les Conditions Particulières, le présent Contrat, le Cahier des Charges, les conditions générales de vente du Galvanisateur.
ARTICLE 15 INDEPENDENCE CONTRACTUELLE
Les Parties sont des contractants indépendants et le Contrat ne saurait être interprété comme un contrat créant entre le Galvanisateur et le Client une autre relation telle que, à titre d’exemple, employeur/salarié, mandataire/mandant, joint venture, société ou toute autre relation similaire dont l’existence est expressément niée par les Parties soussignées.
ARTICLE 16 RENONCIATIONS
Le fait pour l'une des Parties de ne pas demander que l'autre Partie respecte l'une des dispositions de ce Contrat ne pourrait être considéré comme une renonciation par la Partie n’ayant pas fait usage de ces droits au titre du Contrat à se prévaloir de cette ou de l'une des dispositions du Contrat.
ARTICLE 17 INDIVISIBILITE
Si l'une des clauses du présent Contrat devait être tenue pour non valide, seule la clause en question sera annulée, le Contrat demeurant valable pour le surplus. Les Parties négocieront de bonne foi pour rédiger une nouvelle clause destinée à remplacer la clause nulle.
ARTICLE 18 DROIT APPLICABLE ET JURIDICTION COMPETENTE
Le présent Contrat sera interprété et exécuté conformément au droit français et les Parties décident de donner compétence, en cas de conflit, aux juridictions du ressort de la Cour d’Appel de [•].
S’il s’agit d’un contrat international
[Les Parties ont fait le choix exprès de ne pas appliquer les dispositions de la Convention des Nations Unies sur les Contrats de Vente Internationale de Marchandises.]
Fait en deux (2) originaux,
Le [•],
A [•],
[•] [•] | [•] [•] |
ANNEXE 1
Conditions Particulières
Les présentes conditions particulières (ci-après les « Conditions Particulières ») s’appliquent en complément du Contrat de Prestations de Galvanisation conclu entre [nom du galvanisateur] et [nom du client] le [date] et les conditions générales de vente de [nom du galvanisateur] et forment ensemble un tout indissociable. En cas de contradiction entre ces documents, les Conditions Particulières prévalent. Les termes utilisés avec les majuscules non définis dans les Conditions Particulières ont le sens qui leur est donné en Annexe 3 du Contrat de Prestations de Galvanisation.
1. Prix
[A COMPLETER]
2. Conditions de paiement
[A COMPLETER]
3. Pièces Confiées
3.1 Nature des Pièces Confiées
[A COMPLETER]
3.2 Quantité / rythme de livraison / planning
[A COMPLETER]
4. Normes applicables
EN ISO 1461
EN ISO 14713-1
NF A 35 503
[A COMPLETER (le cas échéant)]
5. Réception
[A COMPLETER]
6. Port et emballage
[A COMPLETER]
ANNEXE 2
Cahier des Charges
[A COMPLETER]
ANNEXE 3
Définitions
Les termes mentionnés ci-dessous auront, sauf si le contexte requiert une interprétation différente, la signification mentionnée ci-après, et les mots constituant des variantes grammaticales de ces termes auront un sens équivalent :
« Affiliée » signifie :
(a) Une entité qui détient, directement ou indirectement, le contrôle d’une des Parties au Contrat, par détention d’action ou autrement, ou
(b) Une entité qui est détenue, directement ou indirectement, par l’une des Parties au Contrat, par détention d’action ou autrement, ou
(c) Une entité, dont le contrôle est directement ou indirectement commun au contrôle d’une des Parties au Contrat ;
« Cahier des Charges » signifie le document signé par les Parties et figurant en Annexe 2 ;
« Conditions Générales » désigne le présent contrat (préambule et article 1 à 18) ;
« Conditions Particulières » signifie le document signé par les Parties et figurant en Annexe 1 ;
« Pièces Confiées » désigne les produits ou matières mis à la disposition du Galvanisateur par le Client en vue d’être galvanisés ;
« Prestations » signifie les tâches effectuées par le Galvanisateur telles que listées à l’Article 2 ;
« Pièces Galvanisées » désigne les Pièces Confiées après galvanisation selon la norme NF EN ISO 1461 ;
« Spécifications » a le sens qui lui est donné à l’Article 2, tout ceci tel que mis à jour, amendé et révisé de temps à autre par le Client conformément aux dispositions du Contrat ;
« Stock » signifie tous stocks de Pièces Confiées et/ou de Pièces Galvanisées détenues par le Galvanisateur dans le cadre du présent Contrat ;