ANNEXE A - CONDITIONS GENERALES DE VENTE du CONTRAT DE PRESTATIONS DE SERVICES EN MODE SAAS

ANNEXE A - CONDITIONS GENERALES DE VENTE du CONTRAT DE PRESTATIONS DE SERVICES EN MODE SAAS

LE CONTRAT DE SERVICES EN MODE SAAS RÉGIT L'UTILISATION DES SERVICES PAR LE CLIENT. LE CLIENT ACCEPTE D'ÊTRE LIÉ PAR LES PRESENTES CONDITIONS GENERALES EN SIGNANT LE CONTRAT.

1. DEFINITIONS

Les termes ci-dessous définis auront pour les Parties la signification suivante lorsqu’ils apparaissent dans le texte des documents contractuels avec une majuscule initiale.

« Annexe(s) » : désigne(nt) tout document joint aux présentes Conditions Générales ou aux Conditions Particulières par les Parties, qui fait partie intégrante du Contrat.

« Bénéficiaire » : désigne toute personne morale autre que le Client, autorisée par le Client à accéder au Service Saas, après accord exprès, préalable et écrit de Xxxxx tel que figurant dans les Conditions Particulières par l’identification précise dudit Bénéficiaire.

« Campagne » : désigne toute opération de communication électronique réalisée par l’intermédiaire des Prestations, notamment par l’envoi de Messages Electroniques, et adressée à des destinataires choisis à partir de la base de données du Client (en ce compris du Bénéficiaire).

« Conditions Générales » : désigne le présent document.

« Conditions Particulières » : désigne le document décrivant les Prestations fournies par le Groupe Splio, et notamment le Service SaaS auquel le Client souscrit. Lorsqu’elles sont signées par les Parties, les Conditions Particulières font partie intégrante du Contrat.

« CPM » : désigne l’acronyme de Coût Pour Mille, qui est un coût pour mille unités.

« Contrat » : a la définition qui lui est attribuée à l’article 2.1.

« Délivrabilité » : désigne la distribution d’un Message Electronique jusqu’à sa remise effective au terminal du destinataire, en ce compris boîte de réception électronique ou téléphone portable de toute nature.

« Données » : désignent les données hébergées par le Groupe Splio dans le cadre du Service SaaS, incluant des données à caractère personnel (toute information concernant une personne physique identifiée ou identifiable au sens de la Règlementation Applicable en matière de Protection des Données Personnelles).

« Groupe Splio » : désigne la société Splio SAS, immatriculée à Paris, France, sous le numéro 434 533 071, dont le siège social est situé 00 Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 00000 XXXXX, Xxxxxx, et toute société dont elle détient, directement ou indirectement, la majorité du capital ou des droits de vote, incluant Splio qui est la partie contractante du présent Contrat.

« Hébergement » : désigne la prestation de stockage et de traitement informatique du Service SaaS par le Groupe Splio, permettant un accès à distance via le réseau Internet. Elle inclut le stockage de bases de données et des Données.

« Incident » : désigne tout dysfonctionnement du Service SaaS, qui est reproductible et imputable au Groupe Splio.

« Initialisation » : désigne les Prestations fournies par le Groupe Splio en vue de préparer, d’installer, de paramétrer, d’intégrer, de former, de tenir des ateliers et plus généralement de réaliser toute prestation en vue de la Mise en Production des Prestations souscrites.

« Liste Repoussoir » : désigne la liste des destinataires ayant demandé expressément à ne plus recevoir de Messages Electroniques, ou dont les adresses ne sont pas valables, les adresses n’étant plus utilisées, ou utilisées comme adresses pièges par des fournisseurs de services de messagerie électronique.

« Logiciel » : désigne un ensemble de programmes informatiques et solutions logicielles destinés à une application donnée, au sens de la loi applicable. Le Groupe Splio est et demeure titulaire des droits afférents au Logiciel.

« Enoncé des travaux [Statement of work] » : désigne le document en Annexe 1 des Conditions Particulières décrivant les prestations d’Initialisation et les obligations de chacune des Parties pendant la Période d’Initialisation.

« Message Electronique » : désigne tout message, sous forme de texte, de voix, de son, ou d’image, et/ou Pass, envoyé par un réseau public de communications électroniques, stocké sur un serveur de réseau ou dans un équipement terminal du destinataire, jusqu’à sa récupération par ce dernier.

« Mise en Production » : désigne la fin du projet, c’est-à-dire la fin de la Période d’Initialisation incluant la mise en place de tous les Modules commandés par le Client dans le cadre des Prestations et le point de départ de leur exploitation réelle en environnement de production, en opposition à des prestations effectuées sur un environnement de test.

« Module » : désigne un ensemble de fonctionnalités optionnelles du Logiciel dont bénéficie le Client après achat, et activable sur demande.

« Pass » : désigne la version numérique de tout type de documents personnalisés générés par le Client via le Service SaaS, ouvrant des droits spécifiques à un Utilisateur Final (tels que des cartes de magasin, des cartes de fidélité, des cartes-cadeaux, des cartes d’abonnés, des coupons, des invitations, des cartes d’embarquement, des tickets de transport, cette liste n’étant pas limitative), et pouvant être lu par des applications comme Apple Wallet , Google Wallet , Samsung Pay, des lecteurs du format PKPass d’Apple Wallet sous Android (comme Pass2U Wallet, WalletPasses) et des navigateurs web.

« Période d’Initialisation » : notion définie à l’article 4.2 des présentes Conditions Générales.

« Prestations » : désigne de façon globale l’ensemble des prestations et des services fournis par le Groupe Splio tels que décrits à l’article 6 du présent Contrat.

« Réglementation applicable en matière de Protection des Données Personnelles » : désigne toute réglementation nationale relative à la protection des Données personnelles applicable au traitement de données mentionné dans le présent Contrat, et notamment le Règlement Général sur la Protection des Données (« RGPD », UE 2016/679 du Parlement Européen et du Conseil en date du 27 avril 2016 applicable depuis le 25 mai 2018), ainsi que les lois et les réglementations nationales applicables en matière de protection des données et de la vie privée.

« Routage » : désigne la Prestation fournie par le Groupe Splio permettant d’acheminer une Campagne jusqu’à leurs destinataires via un réseau de communications électroniques, y compris Internet.

« SaaS » : désigne le mode de fourniture des services fournis par le Groupe Splio. De l’anglais « Software as a Service », il désigne un mode de fourniture de prestations informatiques permettant de mettre à disposition du Client (et/ou du Bénéficiaire), à distance par le biais d’internet, des applications hébergées par le Groupe Splio.

« Service SaaS » : désigne le service fourni par le Groupe Splio permettant au Client (et/ou au Bénéficiaire) notamment de gérer ses Campagnes, et accessible en SaaS, auquel le Client souscrit en signant les Conditions Particulières.

« Service(s) à la Demande » : désigne(nt) le ou les services spécifiques fournis par le Groupe Splio, tel que décrit à l’article 6.5.

« Spécifications » : désigne les fonctionnalités visées aux Conditions Particulières.

« Utilisateur Final » : désigne toute personne physique ayant vocation à faire directement usage des Prestations fournies par le Groupe Splio, et notamment à accéder au Service SaaS, au nom et pour le compte du Client et/ou du Bénéficiaire. En tout état de cause, le Client demeure responsable envers Xxxxx de tous les actes, omissions et/ou violations du Contrat par l’Utilisateur Final.

2. DOCUMENTS CONTRACTUELS

2.1 La relation contractuelle entre les Parties est constituée des documents suivants, par ordre décroissant de priorité (ci-après ensemble désignés, le « Contrat ») :

- les devis émis par Xxxxx et acceptés par le Client après la date de signature du Contrat

- les Conditions Particulières

- leurs Annexes

- les présentes Conditions Générales

- leurs Annexes

- les bons de commandes signés par le Client, émis après la signature du Contrat et approuvés par Xxxxx (à l’exclusion de toutes conditions générales ou particulières figurant dans lesdits bons de commande).

2.2 En cas de divergence entre une ou plusieurs stipulations figurant dans les documents précités, le document de rang supérieur prévaudra. En cas de divergence entre des stipulations insérées dans des documents de même rang, le document le plus récent prévaudra.

2.3 Les Parties conviennent que le Contrat exprime l’intégralité des obligations des Parties, à l’exclusion de tout autre document, tels que les accords antérieurs ou les conditions générales du Client, en ce compris notamment les conditions générales d’achat figurant au sein des bons de commande émis par le Client, le cas échéant.

2.4 Toute annotation particulière rajoutée de manière manuscrite par une Partie n’aura de valeur que si elle est acceptée expressément par les Parties par voie de signature à côté de ladite annotation.

3. OBJET

3.1 Les présentes Conditions Générales ont pour objet de définir les conditions dans lesquelles le Groupe Splio fournit les Prestations décrites à l’article 6 au Client, conformément aux Spécifications. Elles s’appliquent à la fourniture de l’ensemble des Prestations réalisées par le Groupe Splio.

3.2 Le périmètre et la durée des Prestations souscrites par le Client sont décrits aux présentes ainsi que dans les Conditions Particulières, et, le cas échéant, dans les devis émis ultérieurement par le Groupe Splio et les bons de commande correspondants signés par le Client.

4. DUREE

4.1 Le Contrat entre en vigueur à compter de la Date Anniversaire telle qu’indiquée au sein des Conditions Particulières.

4.2 A l’issue de la Période d’Exploitation définie au sein des Conditions Particulières, le Contrat se renouvellera par tacite reconduction pour des périodes successives (ci-après, les « Périodes Renouvelées »), sauf dénonciation par l’un ou l’autre des Parties dans les conditions de l’article 11.1 des présentes.

La Période d’Exploitation et les Périodes Renouvelées consécutives seront ci-après désignées les « Périodes Contractuelles ». La Période d’Initialisation et les Périodes Contractuelles seront ci-après désignées ensemble la « Durée ».

En conséquence, la Durée des Conditions Particulières comprend, la Période d’Initialisation, la Période d’Exploitation et la ou les Périodes Renouvelées, le cas échéant.

5. DONNEES PERSONNELLES

5.1 Splio en tant que sous-traitant des Données collectées par le Client ou le Bénéficiaire

5.1.1 Si la bonne réalisation des Prestations nécessite que le Groupe Splio procède à un traitement de Données pour le compte du Client (en ce compris du Bénéficiaire), les Parties conviennent de désigner Splio comme sous-traitant du Client pour ce traitement de Données, dans les conditions prévues à l’Annexe 1. Le Client veille à ce que les Bénéficiaires et/ou les Utilisateurs Finaux s’engagent à se conformer à toutes les stipulations de l’Annexe 1 et se porte garant du respect de cette Annexe 1 par les Bénéficiaires et/ou les Utilisateurs Finaux.

5.1.2 Toutes les Données collectées et hébergées dans le cadre de l’exécution du Service SaaS seront hébergées sur des serveurs localisés en Union Européenne. Splio pourra ajouter une localisation ou changer de localisation des serveurs en Union Européenne. Splio pourra héberger les Données sur des serveurs situés hors Union Européenne étant entendu que le transfert des Données est effectué conformément aux clauses contractuelles types approuvées par la Commission européenne ou que d'autres mécanismes légaux de protection appropriés de transfert de Données sont utilisés (notamment les Recommandations 01/2020 du Conseil européen de la protection des données [en anglais l’EDPB (European Data Protection Board)] adoptées le 10 Novembre 2020 suite à l’invalidation le 16 juillet 2020, par la Cour de justice de l'Union européenne de la décision 2016/1250 de la Commission européenne sur le caractère adéquat de la protection offerte par le Privacy Shield). Splio en informera le Client préalablement conformément à l’article 18.3 ci- dessous.

Il est entendu entre les Parties que lorsque le Client transfère sa base de Données à Splio, le Client s’engage à communiquer sa base de Données de façon sécurisée ; les Utilisateurs Finaux doivent utiliser des services sécurisés mis à disposition du Client par Splio pour les échanges de fichiers contenant des Données (tels que SFTP, FTPS ou HTTPS) ainsi qu’un site dédié aux transferts de fichiers, ou bien recourir à des archives (zip, rar) en chiffrant leur contenu et en les protégeant par un mot de passe.

5.2 Données collectées par Xxxxx en tant que responsable de traitement pour ses propres activités

5.2.1 Les Données collectées par le Groupe Splio auprès des employés du Client et/ou des Bénéficiaires (par exemple nom, prénom, numéro de téléphone des CEO, CDO, CMO, CTO et CRM Directeur) dans le cadre de son activité sont soumises à la Réglementation applicable en matière de Protection des Données Personnelles. Le Client (en ce compris le Bénéficiaire) s’engage à informer ses employés que conformément à l’article 13.2 (b) du RGPD et de la loi nationale applicable, ils disposent notamment d’un droit d’accès, de rectification, de suppression, de limitation, d’opposition, et de portabilité des Données les concernant et/ou concernant les Bénéficiaires. Ces droits ont pour base légale le présent Contrat et peuvent être exercés directement auprès de Xxxxx à xxxxxxx@xxxxx.xxx

5.2.2 Ces données personnelles sont collectées dans le cadre de l’activité commerciale du Groupe Splio, notamment aux fins de fournir les Prestations, d’effectuer les opérations relatives à la gestion du Client au titre du présent Contrat, en ce compris la facturation, la comptabilité et le suivi de la relation client, d’établir les documents comptables, techniques et commerciaux, de réaliser les opérations de sollicitations, et d’élaborer des statistiques commerciales. Xxxxx s’engage à ne pas céder, transférer ou louer ces données à des tiers, sous réserve :

- d’un transfert aux autres entités du Groupe Splio aux fins de bonne exécution du Contrat ou sous réserve de toute restructuration du Groupe Splio, y compris cession totale ou partielle d’actifs, fusion, absorption, acquisition, scission et plus généralement toute opération de réorganisation ; et

- d’un transfert des données de contact des employés du Client et/ou des Bénéficiaires (noms, prénoms, emails, numéros de téléphone) dans des outils de sociétés tiers incluant notamment un outil CRM tiers, permettant à Splio de gérer sa relation clients (et dont le traitement pourra s’effectuer aux Etats-Unis dans le cadre d’un « Contrat de traitement de Données » incluant les clauses contractuelles types de la Commission Européenne) ; ainsi qu’ un outil de support tiers, permettant à Splio d’effectuer l’assistance technique et le support conformément à l’Annexe 3 du Contrat (les données clients étant hébergées en Union Européenne) et un outil de facturation. Le nom de ces sociétés tierces est indiqué sur le site de Splio à la section xxxxx://xxxxx.xxx/xxxxx-xxxx-xxxxxxxxx/

6. PRESTATIONS

6.1 Initialisation

Le Groupe Splio procède à l’Initialisation, avec la collaboration nécessaire du Client, selon un planning déterminé entre les Parties et selon l’Enoncé des travaux visée en Annexe 1 des Conditions Particulières. Afin de mener à bien l’Initialisation, les Parties s'engagent à collaborer activement, notamment par la communication des documents nécessaires.

6.2 Service SaaS

Le Groupe Splio fournit au Client un accès à des solutions logicielles SaaS telles que décrites aux Conditions Particulières. Les Prestations (et notamment le Service SaaS) sont fournies en mode SaaS et sont en conséquence accessibles par le Client (en ce compris tout Bénéficiaire et Utilisateur Final) à distance, via ses propres terminaux et moyens d’accès à Internet.

Le Client est autorisé sous sa seule responsabilité à permettre l’accès et l’utilisation du Service SaaS par un Bénéficiaire, pour son propre compte, sous réserve des stipulations du présent Contrat et sous réserve du respect par le Bénéficiaire du présent Contrat. Le Client s’engage à informer chaque Bénéficiaire des stipulations du Contrat lesquelles s’appliqueront au Bénéficiaire qui devra les respecter, étant précisé qu’en aucun cas le Bénéficiaire n’est autorisé à solliciter directement auprès de Splio l’exécution de quelque obligation que ce soit de la part de Splio au titre du présent Contrat, le Client demeurant le seul et unique interlocuteur de Splio (sauf accord contraire de Splio). En tout état de cause, le Client se porte garant et demeure seul et unique responsable envers Xxxxx de tous les actes, omissions et/ou violations du Contrat par le Bénéficiaire, qui seront considérés comme des actes, omissions et/ou violations émanant du Client.

La fourniture de Modules ou nouvelles fonctionnalités non achetés et utilisés par le Client fera l’objet de discussions commerciales et se fera à titre onéreux.

6.3 Hébergement et Maintenance

Le Groupe Splio fournit un service d’hébergement de base de données au Client et assure des opérations de maintenance sur ses infrastructures. En cas d’Incident empêchant l’utilisation ou l’accès aux Prestations, Xxxxx s’engage à prendre en compte et traiter l’Incident dans les délais indiqués en Annexe 3 Niveaux de Services. Le Groupe Splio pourra suspendre l’accès aux Prestations pour des opérations de maintenance, en cas d’urgence, de risque important pesant sur l’intégrité et la sécurité des infrastructures techniques ou des Données. Hormis ces cas, Xxxxx informera préalablement le Client au maximum cinq (5) jours ouvrés des opérations de maintenance susceptibles d’affecter la disponibilité des Prestations.

6.4 Routage

Xxxxx s’engage à mettre en œuvre tous les moyens nécessaires pour fournir des conditions optimales de gestion de la Délivrabilité (par ex. veille technique des meilleures pratiques, suivi de l’actualité des opérateurs de services en ligne et de leurs recommandations), et à surveiller de manière générale la qualité de livraison des Messages Electroniques, de la réputation, et des paramétrages d’envoi.

Le Client est informé que la Délivrabilité dépend de facteurs qui échappent au contrôle de Splio, et qu’il ne saurait être question d’en garantir un taux de manière absolue. En cas de manquement du Client (ou du Bénéficiaire) à la Réglementation applicable en matière de Protection des Données Personnelles et aux bonnes pratiques pour l’utilisation des services de Routage et d’Hébergement décrites en Annexe 2 Splio pourra conseiller le Client (ou le Bénéficiaire) pour mener des actions correctives pour rétablir la réputation d’expéditeur du Client (ou du Bénéficiaire).

6.5 Services à la Demande

Le Groupe Splio peut fournir au Client des prestations de conseil pour mettre en œuvre des solutions adaptées, des programmes relationnels, de fidélité ou des prestations d’assistance à la gestion des Campagnes.

Les modalités de mise en œuvre de ces Services à la Demande seront stipulées dans les Conditions Particulières, sur la base d’un accord tarifaire et d’un planning prévisionnel de livraison.

7. QUALITE DES PRESTATIONS

Le Groupe Splio s’engage à respecter les niveaux de service dans les conditions prévues à l’Annexe 3. Lorsque les niveaux de services ne sont pas atteints, le Client peut demander à Xxxxx l’application des pénalités décrites à l’Annexe 3, sauf si la non-atteinte du niveau de service est imputable à un fait du Client (en ce compris de tout Bénéficiaire et/ou Utilisateur Final), au fait d’un tiers non sous-traitant de Splio et/ou à un cas de force majeure. Le Client fera parvenir sa demande au plus tard le dernier jour de l’année civile du fait déclencheur des pénalités. Au 1er janvier de l’année suivante, toutes les pénalités n’ayant pas été réclamées sont définitivement perdues. La présente clause est une clause pénale, et le règlement des pénalités exigibles pour les obligations concernées par la non-atteinte des niveaux de performances décrits en Annexe 3 est libératoire pour Splio.

8. OBLIGATIONS DU CLIENT

Le Client s’engage envers Xxxxx à :

8.1 Apporter une collaboration active à Splio tout au long du Contrat afin de permettre la bonne exécution des obligations stipulées aux présentes. A cet égard, le Client s’engage à exprimer et définir entièrement ses besoins, à fournir à Splio les informations et les documents nécessaires et utiles à la bonne exécution des Prestations ;

8.2 Respecter les lois applicables, notamment la Règlementation Applicable en matière de Protection des Données, et les règles de bonnes pratiques pour l’utilisation des services de Routage et d’Hébergement (Annexe 2) ;

8.3 Respecter les lois relatives à la propriété intellectuelle. Le Client reconnaît qu’il a la responsabilité éditoriale des Messages Electroniques stockés via le Service SaaS et diffusés à l’occasion de l’utilisation des Prestations, notamment lors des Campagnes, et que Xxxxx ne saurait être responsable à cet égard ;

8.4 Prendre toutes les mesures requises afin d’identifier et d’authentifier les Utilisateurs Finaux, d’approuver l’accès des Utilisateurs Finaux au Service SaaS, de contrôler tout accès non autorisé, et de protéger ses accès au Service SaaS du Groupe Splio.

Lors de leur inscription sur la plateforme Splio, les Utilisateurs Finaux recevront un mot de passe pour accéder au compte du Client. Le Client est responsable du maintien de la confidentialité des mots de passe et de ceux des Bénéficiaires, y compris de tout tiers prestataire auquel le Client a autorisé un accès. Le Client devra immédiatement notifier à Splio toute utilisation non autorisée suspectée ou réelle du compte des Utilisateurs Finaux. Xxxxx ne sera en aucun cas responsable des coûts, pertes, dommages ou dépenses résultant d'un manquement du Client à maintenir la sécurité des mots de passe.

Le Client est seul responsable de tout préjudice causé par un Bénéficiaire et/ou un Utilisateur Final, ainsi que plus généralement de toutes atteintes et du préjudice qui pourraient résulter du détournement de mots de passe, codes ou contamination par virus qui résulteraient de son propre environnement informatique (en ce compris l’environnement informatique de tout Bénéficiaire et/ou prestataire tiers du Client). Il s’engage à prévenir sans délai Splio s’il constate ou soupçonne que ses accès ne sont plus confidentiels.

8.5 S’abstenir d’utiliser les Prestations et notamment le Service SaaS pour stocker du contenu ou envoyer des Campagnes dont le contenu serait illicite, pornographique, politique, religieux, discriminatoire, offensant, choquant, inapproprié, obscène, menaçant, abusif, violent, grossier, raciste, injurieux, diffamatoire, trompeur, visant à harceler, menacer, embarrasser autrui, de nature pornographique ou pédopornographique, constituant une apologie des crimes contre l’humanité, susceptible d’inciter à la haine raciale, à la violence ou au terrorisme, de porter atteinte à la dignité humaine ou à la vie privée d’autrui, manifestement contraire aux bonnes mœurs ou à l’ordre public, illégal ou contraire aux lois en vigueur ou portant atteinte à la réputation du Groupe Splio. Ces restrictions d’utilisation concernent également les atteintes à la vie privée et les infractions de presse telles que l’injure ou la diffamation ;

8.6 Accepter l’ensemble des mises à jour évolutives, patches et correctifs de bogues (ci-après les « Patches ») fournis gratuitement et qui sont nécessaires aux fins de permettre le fonctionnement et la sécurité des Prestations ;

8.7 Ne pas perturber l’intégrité ou la performance des Prestations ou des Données qui y sont contenues ;

8.8 Dans l’hypothèse où le Client autorise un Bénéficiaire à accéder au Service SaaS dans les conditions prévues au présent Contrat, informer le Bénéficiaire de la teneur et de la portée des obligations du Bénéficiaire au titre du présent Contrat, étant précisé que le Client s’engage au nom et pour le compte des Bénéficiaires au respect par ces derniers des stipulations du présent Contrat, et notamment des modalités d’accès au Service SaaS, et s’en porte garant à l’égard de Xxxxx ;

8.9 Si le Client fait appel à d’autres prestataires que les Bénéficiaires, amenés à accéder aux Données des clients du Client, ce dernier est seul responsable de la contractualisation avec ses prestataires tiers, incluant notamment les obligations de confidentialité et de sécurité des Données. Le Client se porte garant à l’égard de Splio du respect de ces obligations par ses prestataires tiers et dégage Splio de toute responsabilité en cas de non-respect de leurs obligations ;

8.10 Garantir Xxxxx contre tout recours de quelque nature que ce soit en cas de manquement aux stipulations du présent article qui serait directement et exclusivement imputable au Client, et en conséquence, intervenir en garantie au profit de Xxxxx si cette dernière était mise en cause judiciairement ou devant une quelconque autorité administrative en sa qualité de prestataire du Client. Cette garantie comprend la prise en charge de tous les frais liés à toute procédure engagée contre Xxxxx, y compris les honoraires raisonnables d’avocat ;

8.11 Le Client est responsable de l’exactitude, de la qualité, de l’intégrité, de la licéité, de la fiabilité et de la pertinence de toutes les Données.

9. RESPONSABILITE

9.1 Splio ne pourra pas voir sa responsabilité engagée suite à un Incident qui résulterait d’une utilisation non conforme des Prestations par le Client (en ce compris tout Bénéficiaire et/ou Utilisateur Final), d’une modification non autorisée des applications du Groupe Splio, ou d’une application non fournie par le Groupe Splio.

9.2 Il est par ailleurs expressément convenu entre les Parties que la responsabilité de Xxxxx ne s’étend pas au-delà de ses propres infrastructures et de son propre réseau. Les réseaux pouvant avoir des capacités de transmission inégales et des politiques d’utilisation spécifiques, nul ne peut garantir le bon fonctionnement de l’Internet dans son ensemble.

9.3 Le Client (en ce compris tout Bénéficiaire) est seul responsable de l’intégrité et de la qualité de ses Données, de l’implémentation et de la maintenance des procédures d’extraction et de transfert de ses systèmes d’information jusqu’au Services SaaS et Logiciels de Splio (ci-après, le « Transfert de Données »). Le Client (en ce compris tout Bénéficiaire) devra réaliser les Transferts de Données conformément aux formats de données attendus par le Service SaaS et Logiciels de Splio. Splio ne pourra pas être tenue responsable de l’intégrité et de la qualité des Données en cas d’incompatibilité des Transferts de Données avec les formats de Données attendus pour l’utilisation des Services SaaS.

9.4 Splio ne saurait en aucun cas voir sa responsabilité engagée du fait des contenus des Messages Electroniques diffusés par le Client (en ce compris tout Bénéficiaire et/ou Utilisateur Final).

9.5 Le Client (en ce compris tout Bénéficiaire) est informé que le Groupe Splio utilise une Liste Repoussoir globale.

9.6 La responsabilité de Xxxxx ne sera engagée que si le Client établit que le dommage qu’il a subi est la conséquence directe d’un manquement de Splio à ses obligations contractuelles. A cet égard, il est expressément convenu que le Bénéficiaire ne pourra agir directement à l’encontre de Xxxxx ou mettre en cause directement la responsabilité de Xxxxx.

9.7 La responsabilité de Splio est limitée, toutes causes et tous faits générateurs confondus au montant annuel des frais de souscription payés par le Client pour l’utilisation de la licence d’utilisation en mode SaaS . La présente limitation s’applique quel que soit le fondement juridique de mise en œuvre de la responsabilité, et quelle que soit l’obligation ou la garantie en cause.

9.8 Les Parties s’engagent à être assurées auprès d’une compagnie d’assurance notoirement solvable, garantissant les conséquences pécuniaires de leur responsabilité civile au cas où elle serait engagée. Chaque Partie s’engage à fournir sans délai une attestation de cette assurance sur demande de la Partie cocontractante.

10. PRIX - PAIEMENT

10.1 Le prix des Prestations, tel que stipulé aux Conditions Particulières ou dans les devis de Splio, est facturé au Client conformément aux Conditions Particulières ou auxdits devis. Il est soumis à la taxe sur la valeur ajoutée et augmenté du taux en vigueur au moment de l’émission de la facture.

10.2 Le prix facturé par Splio au Client comprend (i) les frais d’Initialisation, (ii) un coût de souscription aux Prestations souscrites aux Conditions Particulières, (iii) les frais dus au titre du Routage, (iv) les Services à la Demande, facturés conformément à la nature de l’opération.

10.3 Le prix du Routage peut être déterminé de deux (2) manières distinctes : (i) à un taux défini en Euro par CPM, et le prix est alors déterminé chaque mois en fonction du volume de Messages Electroniques envoyés pour le Routage du Client ; ou (ii) à un prix forfaitaire pour une quantité limitée et déterminée à l’avance de Messages Electroniques. Ce forfait est utilisable uniquement pour la période définie aux Conditions Particulières. Lorsque le volume de Messages Electroniques envoyés par le Client (en ce compris le Bénéficiaire) dépasse la quantité convenue dans le cadre du prix forfaitaire, et à défaut de mentions relatives à un dépassement de ce forfait dans les Conditions Particulières, le volume excédentaire est facturé à un CPM calculé sur la base du prix du forfait convenu.

10.4 Le paiement des factures est exigible au terme d’un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la date d’émission de la facture correspondante. Sans préjudice de l’application des stipulations de l’article « Résiliation – Suspension », tout retard de paiement à l’échéance entraînera de plein droit (sans mesure judiciaire) l’application d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d’un montant de quarante (40) euros et d’intérêts de retard à compter du jour suivant la date de règlement, à un taux égal à trois (3) fois le taux d’intérêt légal, au prorata du nombre de jours de retard.

10.5 Splio se réserve le droit de répercuter toute nouvelle taxe ou changement des taux applicables par la législation en vigueur sur le prix des Prestations tel que facturé au Client.

10.6 Les frais de souscription à la licence d’utilisation seront automatiquement indexés et révisés chaque début d’année civile à la Date Anniversaire du Contrat, sur l’indice SYNTEC (xxxx://xxx.xxxxxx.xx), par application de la formule suivante P1 = P0 [S1/S0] où :

• P1 est le montant révisé ;

• P0 est le montant fixé à la Date Anniversaire initiale du Contrat définie dans les Conditions Particulières ou bien issu de la dernière révision ;

• S0 est le dernier indice Syntec publié au moment de la Date Anniversaire initiale du Contrat définie dans les Conditions Particulières ou lors de la dernière révision du montant,

• S1 est le dernier indice Syntec publié à la date de révision du montant.

Si l’indice venait à disparaître, les Parties se rencontreront pour déterminer un indice de remplacement.

A défaut, un nouvel indice sera choisi par le Tribunal de commerce de Paris, à la demande de la Partie la plus diligente .

11. RESILIATION – SUSPENSION

11.1 Les Parties pourront s’opposer au renouvellement d’une ou plusieurs Conditions Particulières par l’envoi d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception respectant un préavis de trois (3) mois précédant le terme d’une Période Contractuelle. Les présentes Conditions Générales seront résiliées automatiquement et de plein droit (sans mesure judiciaire) en cas de résiliation ou d’expiration de l’ensemble des Conditions Particulières signées entre les Parties.

11.2 En cas de manquement grave d’une Partie à ses obligations contractuelles, non réparé à l’issue d’un délai de trente (30) jours calendaires suivant l’envoi par lettre recommandée avec demande d’avis de réception d’une mise en demeure restée infructueuse, la Partie non défaillante pourra résilier de manière anticipée les présentes Conditions Générales ou les Conditions Particulières applicables, par courrier recommandé avec demande d’avis de réception. Cette résiliation opérera alors de plein droit, sans recours aux juridictions, à compter de la date d’expiration du délai de trente (30) jours calendaires mentionné ci-dessus.

Splio vous informe qu’elle ne tolère aucun type de discrimination [tout traitement injuste ou préjudiciable des personnes en raison de caractéristiques telles que le genre, l'origine raciale ou ethnique, l'âge, l'origine nationale, la religion ou les convictions, l'orientation sexuelle, l'identité ou l'expression de genre, l'état civil ou le handicap] à l'encontre de ses employés. Xxxxx ne tolère également aucune forme de harcèlement. Splio vous informe que si un Client se livre à de tels agissements, Xxxxx pourra résilier de plein droit le Contrat, après un préavis de trente (30) ouvrés au Client.

11.3 En cas de survenance d’un cas de force majeure tel que décrit à l’article « Force Majeure » rendant impossible l’exécution du Contrat pendant une durée supérieure à quatre-vingt dix (90) jours calendaires, les Parties pourront (i) résilier les présentes Conditions Générales ou les Conditions Particulières applicables, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou (ii) convenir de suspendre l’exécution du Contrat jusqu’à la fin de l’événement de force majeure.

11.4 Nonobstant ce qui précède, Xxxxx pourra suspendre de plein droit (sans mesure judiciaire) l’exécution en tout ou partie des Prestations:

- en cas de manquement non réparé du Client à ses obligations contractuelles à l’issue d’un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la notification par tout moyen dudit manquement ;

- à tout moment, en cas de manquement non réparé du Client (en ce compris le Bénéficiaire) à ses obligations légales concernant la Réglementation applicable en matière de Protection des Données Personnelles, ou les bonnes pratiques pour l’utilisation des services de Routage et d’Hébergement (Annexe 2).

11.5 Si Splio suspend l’exécution de ses obligations pour un manquement aux bonnes pratiques pour l’utilisation des services de Xxxxxxx et d’Hébergement (Annexe 2), le Client pourra demander à Xxxxx un accompagnement et des conseils pour réparer ce manquement et se conformer à ces règles et bonnes pratiques.

12. PROPRIETE INTELLECTUELLE

12.1 Le Groupe Splio est titulaire de (ou détient) l’ensemble des droits de propriété intellectuelle afférents aux Prestations et notamment au Logiciel, au Service SaaS, à l’ensemble des éléments composant le Service SaaS, y compris sans limitation tous logiciels, codes, applications, textes, fichiers, images animées ou non, photographies, vidéos, sons, logos, dessins, marques.

En contrepartie du respect de ses obligations de paiement, Xxxxx concède au Client (en ce compris tout Bénéficiaire et Utilisateur Final) à titre non exclusif, non-transférable, et insusceptible de sous-licence (sauf au Bénéficiaire dans les conditions prévues au présent article 12), un droit d’usage du Service SaaS, au prix convenu dans les Conditions Particulières, pour la Durée, et exclusivement pour le territoire de la France.

Le droit d’usage comprend :

- le droit d’accéder au Service SaaS auquel le Client (en ce compris tout Bénéficiaire et Utilisateur Final) a accès, de l’utiliser, et d’exécuter à distance tout ou partie de ses fonctionnalités conformément à sa destination, en SaaS, via une connexion à un réseau de communications électroniques, le tout dans les conditions définies par le présent Contrat en fonction de ses habilitations

- le droit d’interfacer l’extranet du Service SaaS avec toutes applications tierces du système d’information du Client ou des Bénéficiaires, après accord de Splio et suivant les interfaces convenues entre les Parties

- le droit de consulter ou d’extraire les Données dans les conditions prévues par le Service SaaS

- le droit de supprimer les Données

Aucun autre droit que ceux expressément visés au présent article n’est concédé au Client (en ce compris tout Bénéficiaire et Utilisateur Final). Tous autres droits sont expressément réservés et le Client (en ce compris tout Bénéficiaire et Utilisateur Final) s’interdit de céder, sous licencier, transférer totalement ou partiellement, même gratuitement, le présent droit d’usage du Service SaaS, sauf accord écrit et préalable de Splio.

12.2 Le Client (en ce compris tout Bénéficiaire et Utilisateur Final) s’interdit également notamment de :

- reproduire, copier et/ou représenter, en tout ou partie, les éléments protégés par la propriété intellectuelle mis à sa disposition par le Groupe Splio, et notamment mais non limitativement tout ou partie du Logiciel ou du Service SaaS, ainsi que tout élément logiciel et la documentation associée

- les traduire, les adapter, modifier, ou créer des œuvres dérivées à partir de l’un quelconque de ces éléments

- les décompiler, désassembler, effectuer l’ingénierie inverse en tout ou partie

- les distribuer, diffuser, vendre, louer ou prêter, agir en qualité de service bureau ou fournisseur commercial ASP, ou autrement exploiter tout ou partie de ces éléments.

12.3 Le Client est autorisé à sous-concéder un droit d’usage du Service SaaS au Bénéficiaire conformément au présent article 12, sous réserve (i) de l’accord écrit préalable de Splio tel que figurant dans les Conditions Particulières par l’identification précise dudit Bénéficiaire et (ii) du respect du présent article par le Bénéficiaire.

12.4 Xxxxx reconnaît n’avoir aucun droit sur les Données qu’elle héberge pour le Client (en ce compris tout Bénéficiaire), qui restent la propriété du Client (en ce compris tout Bénéficiaire) en tout état de cause.

12.5 Pour la bonne exécution des présentes, le Client (en ce compris le cas échéant tout Bénéficiaire) concède à Splio un droit d’accès, d’hébergement, de mise en cache, de copie et d’utilisation sur les Données, circonscrit à celles qui s’avèrent nécessaires à l’exécution du Contrat, et pour sa seule Durée. Le Client autorise le Groupe Splio à utiliser les Données hébergées à des fins statistiques conformément aux obligations du présent Contrat.

13. CONFIDENTIALITE

13.1 Les Parties s’engagent à préserver la confidentialité des Informations Confidentielles qu’elles s’échangent dans le cadre du Contrat.

13.2 Dans le cadre du présent article les « Informations Confidentielles » sont les informations :

- identifiées comme telles par l’apposition d’une mention « confidentiel » ou toute autre mention équivalente

- qui sont confidentielles compte tenu de leur nature et en particulier, pour chacune des Parties, celles relatives aux secrets commerciaux, aux prix, aux stratégies de développement ou de fidélisation, les clients, les Modules, les informations économiques, financières, commerciales et/ou stratégiques, les coûts, les politiques de prix, les marges, les actifs et passifs, les organisations structurelles

- qui sont relatives aux méthodes, savoir-faire, procédures, produits, documents, matériels, logiciels, codes sources, code objet, code précompilé, code compilé, technologies, descriptions techniques, secrets industriels, brevets, dessins, et autres données techniques (incluant les mesures de sécurité) et outils mis en œuvre ou utilisés dans le contexte de l’exécution du Contrat

- la couverture fonctionnelle du module LOYALTY

- pour Splio, les données transmises par le Client (en ce compris le Bénéficiaire) incluant les Données, à l’exclusion de celles dont la divulgation aux autres entités du Groupe Splio ou à des tiers est nécessaire aux fins de bonne exécution du Contrat.

13.3 Les Parties s’engagent ainsi à ne pas divulguer ni exploiter ces Informations Confidentielles d’une autre façon que celle nécessaire à l’exécution du Contrat.

13.4 Toutefois, chaque Partie pourra divulguer, sous la plus stricte confidentialité, le Contrat et les documents y afférents à son courtier d’assurance, à ses commissaires aux comptes, experts comptables, aux organismes fiscaux et sociaux en cas de contrôle, à sa maison mère ou sur injonction d’un tribunal ou d’une autorité administrative de protection des Données Personnelles ou lorsque cette divulgation est nécessaire pour permettre la mise en œuvre ou prouver l’existence de droits en vertu du Contrat.

13.5 En cas de doute, chacune des Parties s’engage à demander à l’autre Partie son accord par écrit avant toute divulgation des Informations Confidentielles.

13.6 Ne seront pas considérées comme Informations Confidentielles, les informations:

- qui sont ou tomberaient dans le domaine public en l’absence de toute faute imputable à la Partie réceptrice

- qui sont en possession de la Partie réceptrice préalablement à leur divulgation sans avoir été obtenues directement ou indirectement de l’autre Partie et sans que la Partie réceptrice ou un tiers n’ait violé une obligation de confidentialité ou commis une autre faute

- qui avaient été communiquées à la Partie réceptrice par un tiers sans violation d’une obligation de confidentialité

- qui sont formalisées ou développées indépendamment par la Partie réceptrice

- dont la divulgation est requise aux termes d’une disposition législative, réglementaire ou d’une décision de justice.

13.7 Chacune des Parties s’engage à maintenir confidentielles ces Informations Confidentielles pendant la Durée du Contrat. Cette obligation perdurera pendant deux (2) ans à compter de l’expiration des Conditions Particulières, pour quelque cause que ce soit.

13.8 Les données transmises par le Client (en ce compris le Bénéficiaire) incluant les Données sont confidentielles pour la Durée du Contrat et à la fin du Contrat sont retournées et supprimées conformément à l’article « Restitution et suppression des Données » de l’Annexe 1 des présentes Conditions Générales.

14. FORCE MAJEURE

14.1 Aucune des Parties ne sera responsable de l’inexécution de ses obligations contractuelles dans la mesure où celle-ci résulte d’un cas de force majeure.

14.2 Les Parties conviennent expressément de considérer comme cas de force majeure, outre ceux retenus par la jurisprudence des cours et tribunaux français, les événements suivants :

- les actes des autorités administratives ou judiciaires

- les phénomènes météorologiques exceptionnels, tremblements de terre, incendies, tempêtes, attentats, enlèvements

- les coupures de réseaux extérieurs aux infrastructures tenues par le Groupe Splio

- la défaillance ou la coupure du fait d’un fournisseur tiers du Groupe Splio d’accès à Internet ou de SMS.

15. AUDIT

15.1 Pendant toute la Durée du Contrat, le Client pourra, à ses frais et dans la limite d’une (1) fois par an, réaliser par l’intermédiaire d’un tiers indépendant, sous réserve du préavis ci-dessous, un audit de tout ou partie des Prestations, afin de s’assurer du respect des stipulations du Contrat, en termes, notamment de maintien des mesures de sécurité appropriées, de protection de l’intégrité et de la confidentialité des Données.

15.2 Le Client communiquera à Splio avec un préavis minimum de quinze (15) jours ouvrés, toute demande d’opération d’audit, la date de l’audit ainsi que le nom et les références des personnes en charge de l’audit.

15.3 Splio se réserve le droit de refuser l’auditeur proposé par le Client, notamment si cet auditeur n’est pas doté de la qualification PASSI délivrée par l’ANSSI (Agence Nationale de la Sécurité des Systèmes d’Information), mais s’engage dans ce cas à proposer au moins un autre auditeur. En cas de désaccord entre les Parties, ces dernières se rencontreront afin de désigner ensemble un auditeur doté de la qualification PASSI.

15.4 L’auditeur désigné devra signer un accord de confidentialité avec Xxxxx préalablement à toute prestation.

15.5 Chaque Partie s'engage à collaborer de bonne foi avec l’auditeur.

15.6 Le Groupe Splio coopèrera (et, s’agissant des sous-traitants éventuels il veillera à ce que ces derniers coopèrent) avec l’auditeur, et lui fournira toute l'assistance raisonnablement nécessaire, ainsi que l'ensemble des informations et documents lui permettant d'exécuter convenablement sa mission, sous réserve de ses obligations de confidentialité, et sous réserve que ces informations et documents soient strictement relatifs aux Prestations et nécessaires à la réalisation de l’audit.

15.7 Les opérations d’audit ne devront pas se dérouler en dehors des heures ouvrées et ne devront pas perturber le bon fonctionnement des activités de Splio. Dans l’hypothèse où l’audit risquerait de perturber le bon fonctionnement des activités de Splio, cette dernière sera en droit d’obtenir un délai afin d’opérer, si possible, les aménagements nécessaires à la mission d’audit.

15.8 Un rapport d’audit est transmis par écrit gratuitement à Splio par l’auditeur, de telle sorte que Xxxxx puisse formuler toutes observations ou objections. En cas de contestation ou d’objection par Xxxxx, les Parties se rencontreront au cours d’un comité ad hoc afin de constater les points demeurant en désaccord et d’y remédier. Le rapport d’audit et tous échanges dans le cadre de l’audit sont confidentiels selon les conditions de l’article Confidentialité. Si ledit rapport conclut que les mesures de sécurité ne sont pas appropriées ou suffisantes, ou révèle certaines lacunes ou non-conformité aux exigences énoncées dans le présent Contrat, et/ou aux exigences légales applicables et/ou aux standards en vigueur, Splio mettra en place des actions correctives dans les délais à convenir entre les Parties.

16. LUTTE CONTRE LA CORRUPTION

Chacune des Parties garantit se conformer à toute réglementation applicable ayant pour objet la lutte contre la corruption et le trafic d’influence, et notamment la loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique n°2016-1691 du 9 décembre 2016. A ce titre, les Parties s’interdisent et condamnent tout comportement ou faits pouvant être qualifiés de corruption, active ou passive, directe ou indirecte, envers ou de la part d’entités privées ou publiques, ou de complicité de trafic, de corruption ou de favoritisme. Dans ce cadre, chacune des Parties s’engage à fournir toute assistance nécessaire à l’autre Partie pour répondre à toute demande relative à la lutte contre la corruption et le trafic d’influence d’une autorité dûment habilitée.

17. RESPECT DE LA LEGISLATION SOCIALE

Xxxxx s'engage à respecter et à faire respecter la réglementation du travail, notamment vis à vis de son personnel, en matière d'hygiène et de sécurité. Xxxxx fait son affaire personnelle du paiement des cotisations sociales, charges et impôts afférents à l’exécution des Prestations, et s’engage à respecter toutes ses obligations sociales, fiscales. En particulier, Xxxxx s’oblige à respecter les dispositions du code du travail relatives à l’interdiction du travail dissimulé. Xxxxx déclare être régulièrement immatriculé auprès du registre du commerce et des sociétés du lieu de son siège social et certifie sur l’honneur que les salariés qui exécutent les prestations sont employés régulièrement. Xxxxx certifie ne pas avoir recours à de la main d’œuvre infantile ou à tout type de main d’œuvre en violation des principes fondamentaux admis par l’Organisation internationale du travail.

18. STIPULATIONS DIVERSES

18.1 Le Groupe Splio pourra faire usage, auprès de tout autre client, prospect ou de tout tiers en général, du nom, des marques et/ou du logo du Client et/ou du groupe auquel le Client appartient (en ce compris de tout Bénéficiaire), ainsi que d’une description générale des Prestations fournies au Client (en ce compris tout Bénéficiaire), dans ses présentations, fichiers de clients, études de cas et autres supports d’informations promotionnelles, y compris, par exemple, dans ses réponses à appels d’offres, dans ses communiqués de presse, brochures, rapports, courriers, livres blancs et supports électroniques tels qu’emails et pages web.

18.2 Compte tenu du caractère intuitu personae du Contrat, le Contrat ne peut être cédé par les Parties à quelque tiers que ce soit sans l’accord préalable et écrit de son cocontractant. Ce principe est valable que la cession soit totale ou partielle, et qu’elle soit à titre gratuit ou onéreux, sauf les cas de cession intra-groupe, de restructuration du cédant, notamment par voie de fusion, absorption, acquisition, scission ou apport partiel d’actifs, ou changement de contrôle, où le Contrat sera transféré de plein droit (sans mesure judiciaire) à l’entité juridique repreneuse ou substituée, sous réserve que l’entité repreneuse ou substituée ne soit pas un concurrent direct de l’autre Partie. Nonobstant ce qui précède, le Client reconnaît et accepte que Xxxxx pourra recourir aux services d’affactureurs tiers et transférer à ceux- ci la gestion ou la propriété des créances dont Splio sera bénéficiaire sur le Client au titre du Contrat.

18.3 Splio pourra sous-traiter (i) tout ou partie de ses obligations à toute autre entité du Groupe Splio, (ii) tout ou partie de ses obligations liées à l’hébergement physique de ses serveurs ou à l’acheminement des Messages Electroniques jusqu’aux destinataires, (iii) ou tout ou partie de ses obligations liées à l’exécution du Service SaaS. Dans ces cas, Xxxxx informe préalablement et par écrit le Client de tout changement envisagé concernant l’ajout ou le remplacement d’autres sous-traitants. Cette information indiquera les activités de traitement sous-traitées, l’identité et les coordonnées du sous-traitant. Le Client dispose d’un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la date de réception de cette information pour présenter ses objections. Cette sous-traitance ne pourra être effectuée que si le Client n'a pas émis d'objection pendant le délai convenu. Xxxxx reste en tout état de cause seul responsable de l’exécution des Prestations sous-traitées et se porte garant du respect par ses sous-traitants de ses obligations.

En cas de refus du Client d’une quelconque sous-traitance ultérieure, les Parties se rencontreront dans les huit (8) jours ouvrés de la date du refus afin d’évaluer une solution alternative ; si le Client maintient son refus, et uniquement dans ce cas, chaque Partie pourra

résilier de plein droit le Contrat avec un préavis de trois (3) mois adressé par l’autre Partie par lettre recommandée avec accusé de réception.

18.4 Si une ou plusieurs stipulations ou une partie d’une même stipulation du présent Contrat sont tenues pour non valides ou déclarées comme telles en application d’une loi, d’un règlement ou à la suite d’une décision définitive d’une juridiction compétente, les autres stipulations garderont toute leur force et leur portée. Les Parties s’engagent alors à négocier de bonne foi afin de remplacer la stipulation nulle par une stipulation valable.

18.5 Le fait pour l’une des Parties de ne pas se prévaloir d’un manquement de l’autre Partie, à l’une quelconque des obligations visées dans les présentes, ne saurait être interprété pour l’avenir comme une renonciation à l’obligation en cause.

18.6 Aucune des Parties ne peut prendre un engagement au nom et/ou pour le compte de l’autre. En outre, chacune des Parties demeure seule responsable de ses actes, allégations, engagements, prestations, produits et personnels.

18.7 Il est précisé que resteront en vigueur en cas d’extinction du Contrat, pour quelque cause que ce soit, toute clause qui par nature doit survivre à l’extinction du Contrat et notamment les clauses « Responsabilité » et « Confidentialité », ainsi que toute clause reflétant la volonté des Parties de la faire survivre à la cessation du Contrat.

18.8 Le présent Contrat est régi par la loi française.

18.9 En cas de différend né de l’existence, de la signature, de la validité, de l’exécution et/ou de l’interprétation du présent Contrat, les Parties s’engagent dans un premier temps à tenter de le résoudre à l’amiable. A cet effet, chacune des Parties désignera un représentant. La tâche de chaque représentant sera de rencontrer le représentant de l’autre Partie pour tenter de trouver une solution au différend. Les représentants désignés se rencontreront aussi souvent que les Parties l’estimeront utile pour rassembler toutes les informations nécessaires à la résolution du litige et tenter de trouver une solution amiable, qu’ils proposeront par écrit aux Parties. Les déclarations écrites ou verbales ou les offres de règlement amiable présentées au cours de la procédure de règlement amiable seront considérées comme des Informations Confidentielles. En cas d’échec de cette tentative de résolution amiable à l’issue d’une période de trente (30) jours calendaires courant à compter de l’envoi par l’une des Parties à l’autre de la notification du différend, les Parties reprendront leur liberté d’action.

ANNEXE 1 des Conditions Générales: PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES DANS LE CADRE DE LA SOUS- TRAITANCE - DESIGNATION D’UN SOUS-TRAITANT DE DONNEES

A titre liminaire, il est précisé que pour la bonne compréhension des stipulations de la présente Annexe, les termes « responsable de traitement », « sous-traitant », « autorité de contrôle », « personne concernée », « analyse d’impact relative à la protection des Données

», et « traitement » ont la signification définie par l’article 4 du RGPD, qu’ils soient employés au singulier ou au pluriel.

La présente Annexe a pour objet d’encadrer les traitements de Données qui seront mis en œuvre par le Client à l’aide de la plateforme Splio et dans le cadre de l’utilisation des Services.

Le Groupe Splio et le Client (en ce compris le Bénéficiaire) s’engagent, chacun pour ce qui le concerne, à traiter les Données dans le respect des obligations qui leur incombent en fonction de leur qualification, au titre de la Règlementation Applicable en matière de Protection de Données.

Dans ce cadre, dans la mesure où les Données du Client contiennent des données à caractère personnel collectées directement par le Client auprès de leurs propres clients, les instructions du Client (en ce compris le Bénéficiaire) s’agissant des Traitements de Données mis en œuvre par Xxxxx en qualité de Sous-traitant dans le cadre de la fourniture des Prestations et la description de tels Traitements sont les suivantes :

Les Données concernées sont: nom, prénom, genre, téléphone, adresse postale, mail, date d’anniversaire, numéro ID des clients du Client, numéro de carte de fidélité (pour Mobile Wallets : numéro de carte d’invitation, numéro de coupon et données comportementales conservées pendant la durée d’utilisation du Pass par l’Utilisateur Final) et données comportementales y compris des données issues de l’utilisation de cookies et autres traceurs notamment (par exemple le nombre de mails envoyés, le nombre de SMS envoyés, les ouvertures de mails, de clicks sur mails, les contacts invalides, les paniers abandonnés, les informations sur les tickets de commande avec le nom et le nombre des produits achetés, le total et les remises/promotions/réductions, les liens des pages parcourues sur le site du Client, les avis et réponses aux enquêtes de satisfaction), les informations associées aux comptes utilisateurs, ou encore les informations financières associées aux transactions / achats.

Données sur les habitudes de consommation, informations liées aux contrats (relations contractuelles, intérêts dans des produits, services ou contrats), historique des relations avec les contacts , Données de connexion (adresse IP, logs …), Données de réactivité à des canaux.

La plateforme Splio permet au Client de créer des « champs personnalisés ».

Les finalités des traitements effectués par Xxxxx, pour le compte du Client (en ce compris le Bénéficiaire) dans le cadre du Contrat sont :

1- Gestion et suivi au sens large des relations avec les clients, prospects, et plus généralement contacts du Client y compris notamment la réalisation d’opérations de prospection commerciale via la mise en œuvre de Campagnes de communication multicanales et personnalisées à destination des personnes concernées par le traitement; et/ou

2- Mesure d'audience dont la finalité pour le Client est l’élaboration de statistiques des résultats de Campagnes et de délivrabilité et la segmentation pour les Campagnes et/ou

3- Gérer le programme de fidélité du Client dont les finalités sont : la gestion de la fidélité (fidélisation des consommateurs finaux par le biais d’avantages) ; l’attribution de points et l’attribution de récompenses ; et/ou

4- Réalisation et élaboration d’études, d’analyses, de reporting et de statistiques associés, y compris la construction de modèle prédictif (calcul d'agrégats, application d'algorithmes, calcul et application de modèles prédictifs) ; et/ou

5- Gestion des demandes d’exercice de droits sur leurs Données par les individus (via notamment la Liste Repoussoir) dont la finalité pour le Client est de respecter les droits des personnes.

Nature des opérations de traitement sur les Données :

• enregistrement, accès, utilisation, communication par transmission, diffusion et conservation des Données, transformation et structuration, réconciliation, déduplication et suppression des Données, import, export et segmentation

• stockage, hébergement, sauvegarde, analyse, organisation, consultation, recoupement et utilisation des Données

• transmission des fichiers de clients et plus généralement contacts au Client, y compris les meilleures possibilités relationnelles, vers les outils d'activation du Client.

Les personnes concernées sont des individus clients, prospects, et plus généralement contacts du Client et/ou du Bénéficiaire (y compris les visiteurs du site internet du Client).

Les Données sont conservées par Xxxxx pendant la Durée du Contrat puis pendant un délai maximum de trois (3) mois à compter de la date effective de résiliation ou d’expiration du Contrat (cf. paragraphe ci-dessous « Restitution et suppression des Données »).

A. Ainsi le Groupe Splio, en sa qualité de sous-traitant au sens de la Règlementation Applicable en matière de Protection des Données :

• reconnaît que le Client (en ce compris le Bénéficiaire), en sa qualité de responsable de traitement, détermine les finalités et les moyens de mise en œuvre du ou des traitements des Données qu’il confie à Splio en vertu des présentes, ou qu’il collecte dans le cadre de l’exécution des présentes;

• s’engage à traiter les Données conformément aux instructions reçues du Client (la description du Service SaaS choisie par le Client est indiquée au sein des Conditions Particulières);

• étant entendu que le Client autorise Splio à procéder à leur traitement pour les seuls besoins de l’exécution du Contrat, si Splio considère qu’une instruction constitue une violation de la Règlementation Applicable en matière de Protection des Données, il en informe le Client et/ou le Bénéficiaire ;

• s’engage à ne pas transférer les Données confiées par le Client à des tiers autres que les sous-traitants du Groupe Splio;

• s’engage, au regard de la nature des Données et des risques présentés par le traitement, des derniers progrès techniques et des bonnes pratiques de l’industrie, des coûts de mise en œuvre et de la nature, de la portée, du contexte et de la finalité du traitement, à mettre en œuvre toutes les mesures techniques et organisationnelles appropriés pour préserver la sécurité et confidentialité des Données en vertu de l’article 32 du RGPD, et notamment, empêcher qu’elles soient déformées, endommagées, ou que des tiers non autorisés y aient accès ;

• s’engage à mettre en œuvre les mesures de sécurité suivantes :

a) la pseudonymisation ou le chiffrement des Données lorsque cela est possible et nécessaire;

b) les moyens permettant de garantir la confidentialité, l'intégrité, la disponibilité et la résilience constantes des systèmes et des services de traitement;

c) les moyens permettant de rétablir la disponibilité des Données et l'accès à celles-ci dans des délais appropriés en cas d'incident physique ou technique;

d) une procédure visant à tester, à analyser et à évaluer régulièrement l'efficacité des mesures techniques et organisationnelles pour assurer la sécurité du traitement.

• veille à ce que les personnes autorisées à traiter les Données s'engagent à respecter la confidentialité ou soient soumises à une obligation légale appropriée de confidentialité, et à ce qu’elles reçoivent la formation nécessaire en matière de protection des Données ;

• s’engage à ne pas exploiter, divulguer ou utiliser les Données recueillies ou qui lui sont confiées dans le cadre de l’exécution du Contrat, pour ses propres besoins et/ou pour le compte de tiers ;

• s’engage à fournir les Prestations et à traiter les Données conformément aux principes de protection des Données dès la conception et par défaut (« privacy by design & by default ») et de sécurité des Données (« security by design »). Splio garantit qu’elle fournit des Prestations respectueuses de la vie privée, des principes de proportionnalité, de minimisation et de limitation des traitements de Données à caractère personnel, assurant que seules les Données pertinentes, adéquates et strictement nécessaires sont traitées dans le cadre desdites Prestations, pour les seules finalités prévues supra, et sous le contrôle des seules personnes ayant à en connaître ;

• avise le Client de toutes les demandes d’accès ou de communication formulées par des tiers faisant usage d’une autorisation résultant de l’application des dispositions législatives ou réglementaires ;

• met en place des mesures organisationnelles permettant au Client de respecter les droits des personnes concernées par les Données, notamment le droit d’accéder à leurs Données, le droit d’obtenir la rectification, la limitation ou la suppression de leurs Données, le droit à la portabilité des Données, le droit d’opposition au traitement de leurs Données, le droit de contester les décisions fondées sur le profilage, ou encore le droit de faire valoir leurs directives post-mortem ;

• s’engage, en cas de réception d’une demande d’exercice de droits en matière de protection des Données par une personne concernée, à ne pas y répondre elle-même mais à en informer le Client, immédiatement et sans délai à réception d’une telle demande, et au plus tard dans les cinq (5) jours ouvrés à compter de la réception de ladite demande. Cette information devra s’accompagner de la communication par Splio de toutes les informations et de tous les éléments qui seraient utiles pour le

Client en vue du traitement des demandes et de l’élaboration des réponses appropriées auxdites demandes d’exercice de leurs droits par les personnes concernées ;

• s’engage à aider raisonnablement le Client à réaliser des études d’impact sur la vie privée, et à conserver les documents nécessaires permettant au Client de démontrer son respect de la Règlementation Applicable en matière de Données Personnelles ;

• s’engage à assister le Client en cas de violation de Données. Splio notifie le Client de toute Violation de Données dans les meilleurs délais et dans tous les cas au maximum dans un délai de soixante-douze (72) heures après avoir qualifié l’incident en Violation de Données au sens défini par le RGPD (définition du RGPD = « une violation de la sécurité entraînant, de manière accidentelle ou illicite, la destruction, la perte, l'altération, la divulgation non autorisée de données à caractère personnel transmises, conservées ou traitées d'une autre manière, ou l'accès non autorisé à de telles données »). Cette notification est accompagnée de toute documentation utile afin de permettre au Responsable de traitement (c’est-à-dire au Client), si nécessaire, de notifier cette Violation à l’autorité de contrôle compétente et aux personnes concernées le cas échéant.

Sous-traitants ultérieurs du Groupe Splio

Dans le cas où Xxxxx contracte avec des sous-traitants ultérieurs, Xxxxx s’engage à :

- s’assurer que les sous-traitants ultérieurs présentent des garanties suffisantes quant à la mise en œuvre de mesures techniques et organisationnelles appropriées afin que le traitement des Données réponde aux exigences de la Réglementation applicable en matière de Protection des Données Personnelles et des autorités françaises et européennes de contrôle en matière de protection des Données ; et à

- imposer à ses sous-traitants toutes les obligations nécessaires afin de veiller à ce que la confidentialité, la sécurité, la disponibilité et l’intégrité des Données soient respectées et à ce que les Données ne puissent être transférées ou prêtées à un tiers, ou utilisées à d’autres fins que celles prévues par le présent Contrat et garantit le respect par les éventuels sous-traitants de leurs obligations.

Les sous-traitants ultérieurs actuels sont indiqués sur le site de Splio à la section xxxxx://xxxxx.xxx/xxxxx-xxxx-xxxxxxxxx/

Splio peut (i) compiler des données (non personnelles) statistiques et d’autres informations liées à l’utilisation des Services SaaS par le Client, et (ii) utiliser des données comportementales des Utilisateurs Finaux [par exemple tendances de navigation (clics sur les éléments du menu de navigation) ; taux d’utilisation des types de filtres à la création de la Campagne ; comparaison des taux d’utilisation de plusieurs fonctionnalités de la plateforme (par exp. génération de rapports, création de filtres, envoi de campagnes)] provenant des Services SaaS sous une forme agrégée pour la gestion des opérations et pour établir des analyses statistiques permettant à Sp lio de décider de l’orientation de l’évolution des Services SaaS et des développements associés (les clauses (i) et (ii) sont collectivement appelées les « Analyses de Service »). Xxxxx peut rendre publique les Analyses des Services ; toutefois, les Analyses des Ser vices n’intègreront pas les Données du Client, ses informations personnelles ou ses Informations Confidentielles sous une forme qui pourrait permettre d’identifier le Client ou un quelconque individu. Splio se réserve tous les droits de propriété intellectuelle sur les Analyses de Service.

Restitution et suppression des Données

Avant la date effective de résiliation ou d’expiration des Conditions Particulières, pour quelque cause que ce soit, le Client pourra récupérer les Données hébergées sur la plateforme du Groupe Splio sous une forme lisible, conformément aux conditions suivantes :

• soit le Client effectue de façon autonome l’export de ses Données, ce qui ne fait pas l’objet d’une facturation. Cette restitution consiste en une mise à disposition des Données, qui n’est associée à aucune prestation d’accompagnement, de développement, ou de transformation des Données ou de leur architecture ;

• soit dans un délai maximum de trois (3) semaines (soit vingt et un (21) jours calendaires) précédant la date effective de résiliation ou d’expiration des Conditions Particulières, le Client adresse sa demande à Splio par lettre recommandée avec avis de réception, afin que Xxxxx effectue l’export et la restitution des Données ; dans ce cas Splio facturera un forfait d’intervention de 400 euros HT pour un export brut des Données disponibles. Toute demande spécifique d’accompagnement dans la restitution, la migration des Données vers un autre système, pouvant comprendre des développements spécifiques, des opérations de transformation des Données, des prestations de conseil et d’assistance technique fera l’objet d’une étude et d’un devis émis par Xxxxx.

En tout état de cause, à l’issue des opérations de restitution des Données susvisées en fin de Contrat, Splio supprimera toutes les copies et sauvegardes des Données hébergées sur les systèmes informatiques de Splio dans un délai maximum de trois (3) mois à compter de la date effective de résiliation ou d’expiration des Conditions Particulières.

Dans l’hypothèse où Xxxxx n’est pas en mesure de retourner ou détruire les Données conformément au présent article en raison d’obligations légales qui lui sont imposées, et qui exigeraient la conservation par Splio de ces Données, Splio en informera le Client ayant effectué la demande de restitution des Données; dans ce cas, Splio garantit la confidentialité et la sécurité des Données ainsi conservées, et s’engage au respect des conditions de conservation appropriées, et n’entreprend aucun Traitement supplémentaire.

Audit et vérifications

Le Client dispose du droit de procéder à toutes vérifications qui leur paraîtraient utiles pour constater le respect par Splio de ses obligations en matière de sécurité, de confidentialité et plus généralement de protection des Données, en particulier ses obligations résultant du Contrat et de la Réglementation applicable en matière de Protection des Données Personnelles, notamment au moyen d’audits ou d’inspections, dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article « Audit » des Conditions Générales.

B. De son côté, le Client, en sa qualité de responsable de traitement au sens de la Règlementation Applicable en matière de Protection des Données:

• s’engage à se conformer à la Règlementation Applicable en matière de Protection des Données en sa qualité de responsable de traitement ;

• reconnaît qu’il lui appartient d’effectuer les démarches nécessaires auprès des autorités administratives ou judiciaires compétentes pour la mise en œuvre des traitements des données personnelles en sa qualité de responsable de traitement ;

• s’engage, le cas échéant, à prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer la licéité des transferts internationaux des Données à caractère personnel ;

• s’engage à mettre en œuvre les mesures nécessaires au recueil du consentement des personnes concernées, quel que soit le mode de collecte des Données, notamment en ce qui concerne l’utilisation de cookies/traceurs nécessitant un consentement, lorsqu’un tel consentement est requis au titre de la Règlementation Applicable en matière de Protection des Données Personnelles.

Le Client est seul responsable de la collecte des Données Client pour un usage commercial de prospection directe et des informations à fournir aux personnes lors de cette collecte. Lorsqu’il est requis au titre de la Règlementation Applicable en matière de Protection des Données Personnelles, le Client doit obtenir le consentement préalable libre, spécifique, éclairé et univoque (acte positif clair) du destinataire à recevoir des Messages Electroniques, quel que soit le canal, et doit conserver la preuve de ces consentements, ainsi que toute information sur la collecte (date, origine, adresse IP, etc.).

Les cases « pré-cochés » qui permettent de présumer le consentement de la personne (« opt-out ») ne sont pas admises légalement. De même, l’acceptation des conditions générales d’utilisation du Client n’est pas une modalité suffisante du recueil du consentement des personnes.

Dans le cadre de l’utilisation des Services SaaS Splio Mobile Wallets, si le Client utilise un exemple de formulaire de collecte de Données fourni par Xxxxx, le Client reste responsable de ce traitement et reste seul responsable de la rédaction des mentions et mesures d’informations obligatoires pour le recueil du consentement des individus.

Mentions obligatoires – Contenu et Format des Messages Electroniques

Les Campagnes envoyées doivent impérativement contenir les mentions légales obligatoires, notamment :

- indiquer clairement l’identité de l’annonceur avec sa raison sociale et son adresse postale ; le sujet du mail doit indiquer de façon claire sa finalité et aucun élément de l’en-tête ou du corps du message ne doit tromper son destinataire sur l’origine ou l’objet du message ;

- l’objet du message doit être en rapport avec l’activité de la société propriétaire de la base de Données Client ;

- pour les e-mails, le champ technique réservé à l’émetteur du message contient une adresse de courrier électronique dont le nom de domaine correspond soit à l’émetteur réel, soit à un prestataire intervenant dans le routage du message, et un nom d’affichage informant clairement le destinataire sur l’émetteur du message ;

Le Client dédie un sous-domaine ou un nom de domaine aux envois par e-mails effectués par Xxxxx ;

Le propriétaire du nom de domaine doit être publiquement identifiable sur les bases de données WHOIS (pas d'anonyme) ;

- offrir aux destinataires un moyen simple, gratuit, expresse, et dénué d’ambiguïté, de s’opposer à la réception de nouveaux Messages Electroniques, en proposant (1) pour les e-mails et/ou les newsletters un lien de désabonnement clairement visible et fonctionnel et (2) pour les SMS un message marketing mention STOP dont le fonctionnement a été vérifié (en cas d’envoi dans les pays dont les opérateurs proposent cette fonctionnalité) ou bien un droit d’opposition recueilli par le biais d’une case à cocher.

Le lien de désinscription permet la désinscription sans identification manuelle du destinataire.

Au moment de la collecte de ses Données Personnelles, le Client doit informer la personne notamment des éléments suivant:

a) l'identité et les coordonnées du responsable du traitement

b) le cas échéant, les coordonnées du DPO

c) les finalités du traitement auquel sont destinées les Données Personnelles ainsi que la base juridique du traitement (exécution d’un contrat, respect d’une obligation légale, consentement ou intérêts légitimes du responsable);

d) les destinataires ou les catégories de destinataires des données à caractère personnel, s'ils existent; et

e) le cas échéant, le fait que le responsable du traitement a l'intention d'effectuer un transfert de données à caractère personnel vers un pays tiers

f) la durée de conservation des Données Personnelles

g) l'existence du droit de demander au responsable du traitement l'accès aux Données Personnelles, la rectification ou l'effacement de celles-ci, ou une limitation du traitement relatif à la personne concernée, ou du droit de s'opposer au traitement et du droit à la portabilité des données

h) le droit d'introduire une réclamation auprès d'une autorité de contrôle

i) l'existence d'une prise de décision automatisée, y compris un profilage, visée à l'article 22, par. 1 et 4 du RGPD, et, au moins en pareils cas, des informations utiles concernant la logique sous-jacente, ainsi que l'importance et les conséquences prévues de ce traitement pour la personne concernée.

Le Client s’engage à ne pas collecter ou stocker de Données sensibles au sens de la Réglementation applicable en matière de Protection des Données Personnelles au sein de la plateforme Splio.

Le Client, en sa qualité de responsable de traitement, garantit Splio contre toute action de tiers intentée contre Xxxxx, y compris toute action mise en œuvre par une autorité administrative ou judiciaire basée sur le traitement des Données. Dans ce cas, (i) Xxxxx collaborera loyalement avec le Client, sous réserve que la défense présentée par le Client n’aille pas à l’encontre des intérêts de Xxxxx et (ii) le Client prendra à sa charge les sanctions de toute nature, y compris les amendes éventuelles, qui seraient mises à la charge de Splio, ou les frais exposés (y compris les honoraires raisonnables d’avocats), dans le cadre de ladite action.

Dans l’hypothèse où le Bénéficiaire devait être qualifié de responsable de traitement au regard de la Règlementation Applicable en matière de Protection des Données, le Client s’engage à s’assurer que le Bénéficiaire se conforme à l’ensemble des obligations de la présente Annexe 1 et sera réputé agir pour le compte du Bénéficiaire à l’égard de Xxxxx.

ANNEXE 2 des Conditions Générales : CHARTE ANTI-SPAM - REGLES ET BONNES PRATIQUES POUR L’UTILISATION DES SERVICES DU GROUPE Splio

Le Groupe Splio est un éditeur de logiciel marketing en mode SaaS proposant des Prestations diverses à ses clients. La plateforme informatique de Splio en mode SaaS, associe un ensemble de modules permettant au Client d’orchestrer, à partir de leur base de Données Client, des stratégies de communications omnicanales.

Le respect de la Règlementation applicable et des bonnes pratiques est nécessaire au maintien et au développement de la réputation du Groupe Splio auprès des fournisseurs de services de messagerie électronique et des opérateurs de téléphonie, réputation essentielle pour permettre une délivrabilité optimale et permettre au Client d’utiliser pleinement le potentiel du marketing électronique pour développer leur activité.

Les règles et bonnes pratiques permettent également de garantir le respect des droits et de la vie privée des destinataires.

La Charte applicable est décrite sous le lien suivant : xxxxx://xxxxx.xxx/xxxxxx-xxxx-xxxx/

ANNEXE 3 des Conditions Générales : NIVEAUX DE SERVICES

1. OBJET DES NIVEAUX DE SERVICES

La présente Annexe a pour objet de décrire la politique du Groupe Splio concernant la disponibilité de son Service SaaS et les niveaux de support, applicable entre Splio et le Client.

Les délais et Crédits de Services indiqués ci-dessous ne couvrent en aucun cas les pannes hors périmètre des Prestations, imputables à l’environnement du Client, ou à un cas de force majeure.

Les clients dont le Contrat est en cours de validité peuvent contacter Splio via un portail support [xxxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/xx/xx-xx]

2. DEFINITIONS

« Coût Mensuel d’Exploitation » ou « CME » : désigne l’ensemble des frais de souscription mensuels au Service SaaS, tels que définis dans les Conditions Particulières. Ce coût ne comprend pas les frais liés à l’utilisation du Routage ou ceux des Services à la Demande

« Crédit de Services » : désigne les pénalités délivrées au Client par Splio en cas de manquement de Splio à son Engagement de Services et/ou Engagement de Support, conformément à la présente annexe

« Incident Bloquant » : désigne tout Incident entraînant l’arrêt total du Service SaaS

« Incident Majeur » : désigne tout Incident entraînant l’arrêt total ou la coupure récurrente d’une ou plusieurs fonctionnalités du Service SaaS, pour lequel il existe une solution de contournement, ou tout Incident entraînant une dégradation notable des performances, des fonctionnalités ou de l’exploitabilité du Service SaaS

« Incident Mineur » : désigne tout Incident qui n’est ni Bloquant ni Majeur

« Indisponibilité » : désigne l’événement durant lequel le Service SaaS est (i) totalement inaccessible en raison d’une perte totale de connectivité au Service SaaS, lorsque cette perte de connectivité résulte d’un dysfonctionnement du réseau ou des équipements sous le contrôle du Groupe Splio, ou (ii) inutilisable à raison d’un Incident Bloquant, hors Maintenance Programmée

« Maintenance Programmée » : désigne les évènements de maintenance programmée des Prestations (y compris les mises à jour système), sous réserve que ces évènements aient lieu entre 22 heures et 8 heures (horaires Europe/Paris). La Maintenance Programmée n’entre pas dans le calcul du Taux de Disponibilité Mensuel

« Taux de Disponibilité Mensuel » : désigne le pourcentage obtenu suite à l’application de la formule suivante :

(Nombre total de minutes dans un mois calendaire - nombre total de minutes de Maintenance Programmée dans le même   mois calendaire - nombre de minutes d’Indisponibilité dans le même mois calendaire)	X 100
(Nombre total de minutes dans un mois calendaire - nombre de minutes de Maintenance Programmée dans le même mois calendaire)

« Ticket » : désigne une demande de support par le Client conformément à la procédure et au format décrit en article 3.2 ci-dessous.

3. SUPPORT TECHNIQUE

3.1 Responsabilités du Client dans le cadre du Support

3.1.1 En tant qu’Utilisateur Final, le référent technique du Client a accès aux services suivants sur le site web du Support :

• Enregistrement/suivi des Tickets

• Consultation/ recherche dans la base de connaissances (FAQ) incluant les informations sur les Modules

3.1.2 Informations préalables à consulter sur le site web du Support de Splio [xxxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx]

Avant de contacter le Support et de faire un Ticket, le Client s’engage à consulter la base de connaissances pour trouver une solution au problème rencontré.

3.1.3 Le Client s’engage à respecter les formalités de Ticket ci-dessous afin d’obtenir le Support de Xxxxx, et ce en vue d’accélérer la résolution des Incidents décrits ci-dessus.

Selon le degré de sévérité de l’Incident et le niveau de support, les actions suivantes seront effectuées par l’équipe Support :

• des investigations sur les Incidents,

• des simulations et des tentatives de reproduction.

En fonction des conclusions de ces investigations, l’équipe Support fournira des explications techniques ou fonctionnelles sur les Incidents, des solutions provisoires, puis définitives.

3.1.4 Principe de réciprocité

Xxxxx s’engage à réagir rapidement aux Tickets selon les niveaux de l’Incident pour faire un diagnostic et résoudre le problème technique et/ou fonctionnel.

Réciproquement, le Client s’engage :

• à suivre la procédure décrite en article 3.2 ci-dessous et à répondre rapidement aux demandes de renseignements de l’équipe Support afin que cette dernière puisse établir un diagnostic efficace et accélérer la résolution de l’Incident ;

• à disposer d’un personnel technique suffisant et compétent pour effectuer des tests et diagnostics supplémentaires et pour participer à des conférences téléphoniques jusqu’à la résolution de l’Incident.

3.2 Comment contacter le Support de Xxxxx

3.2.1 Procédure à suivre par le Client

Afin que Xxxxx puisse prendre en compte la demande du Client, ce dernier doit obligatoirement soumettre sa demande de support via les canaux spécifiés ci-après et dans le format d’un Ticket incluant les éléments décrits en article 3.2.2:

• Du lundi au vendredi, de 9h00 à 18h00 (horaires Europe/Paris), via le portail support [xxxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx]

• En dehors des horaires précités, via le portail support [xxxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx]

• Un numéro de Ticket sera attribué pour toute référence ultérieure concernant la demande

• La langue pour assurer le support technique est le français. Exceptionnellement la langue utilisée pourra être l’anglais

• Splio n’assure pas le support technique les samedis, dimanches et les jours fériés

3.2.2 Informations requises pour le Support/ format des Tickets

Afin de pouvoir bénéficier du Support, le Client doit signaler l’Incident via un formulaire de contact en ligne sous

xxxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx/xx/xx-xx/xxxxxxxx/xxx et compléter les informations suivantes :

• Adresse e-mail

• Nom du contact/Utilisateur Final et de la société, ainsi que les noms d’autres contacts éventuels

• Univers ou la marque concerné

• Nom du/des Module(s) concerné

• Nom de la Campagne

• Sujet du problème technique et/ou fonctionnel

• Date de survenance du problème et s’il est déjà survenu auparavant

• Description détaillée du problème incluant des liens urls, ID du filtre, et capture d’écran pour faciliter les investigations

• Pièces jointes nécessaires aux investigations

3.2.3 Cas de non prise en charge d’une demande de Support

Dans le cas où le Client n’a pas respecté la procédure ci-dessus, Xxxxx se réserve le droit de rejeter la demande du Client.

3.3 Assistance Technique de Splio / hors périmètre du Support

Dans le cadre où les problèmes rencontrés par le Client ne sont pas des Incidents, Xxxxx se réserve le droit de rejeter la demande de Support.

Par exemple dans les cas suivants :

o Une formation est nécessaire

o L’assistance sur des applications tierces et les développements spécifiques réalisés par le Client (intégration de code pour les e-mails)

o La solution nécessite de travailler en mode Projet

o La solution consiste à nettoyer les données de vos clients

Si le Client insiste pour obtenir l’assistance technique de Xxxxx, un devis préalable à toute intervention de Xxxxx sera établi, sur la base d’une facturation au temps passé, à raison de 200 Euro HT/heure.

Une fois le devis accepté et signé par le Client, Splio facturera terme à échoir (à l’avance), 100% du montant, et donnera dans le même temps une date estimée de fin d’assistance technique.

4. NIVEAUX DE SUPPORT

Les niveaux de support sont indiqués ci-dessous (ci-après dénommé l’« Engagement de Support ») :

Niveaux du support en fonction de la nature de l’Incident Priorité de la demande d’information ou de l’Incident Délai maximum de prise en compte de l’Incident (*) Exemples

Niveau 1	Normale / Incident Mineur	4 heures	Demande d’aide pour l’utilisation de la plateforme Splio
Niveau 2	Haute / Incident Majeur	1 heure	Dysfonctionnement d’une fonctionnalité d’un Module (tel que décrit en Annexe 2 « Description des Services » des Conditions Particulières)
Niveau 3	Urgente / Incident Bloquant	30 minutes	Arrêt total du Service SaaS /Indisponibilité d’un Module (tel que décrit en Annexe 2 « Description des Services » des Conditions Particulières)

(*) De 9h00 à 18h00 du lundi au vendredi, hors samedi, dimanche et jours fériés.

5. ENGAGEMENT DE DISPONIBILITE DU SERVICE SAAS

Splio s’engage à fournir tous les efforts commercialement raisonnables pour maintenir le Service SaaS disponible à un Taux de Disponibilité Mensuel de 99% sur un mois donné (ci-après dénommé l’« Engagement de Service »).

6. CREDIT DE SERVICES

Le Crédit de Service s’exprime en pourcentage du Coût Mensuel d’Exploitation.

Lorsque l’Engagement de Support et/ou l’Engagement de Service n’est pas atteint, le Client est recevable à demander le versement de pénalités délivrées sous la forme d’un avoir sur une facture ultérieure (ci-après le « Crédit de Service »), sous réserve des stipulations du Contrat.

7. CREDIT DE SERVICES POUR L’ENGAGEMENT DE SERVICE

Lorsque l’Engagement de Service n’est pas atteint sur un mois calendaire révolu, le Client peut demander l’application d’une pénalité en fonction du Taux de Disponibilité Mensuel effectivement atteint sur un mois calendaire révolu, délivré sous la forme d’un Crédit de Services.

Taux de Disponibilité Mensuel	Crédit de Service
Entre 98,99% et 95% inclus	Dix pour cent (10%) du CME
Moins de 95%	Vingt pour cent (20%) du CME

8. CREDIT DE SERVICES POUR L’ENGAGEMENT DE SUPPORT

En cas de manquement à l’Engagement de Support décrit en point 4 ci-dessus, les Crédits de Service suivant s’appliquent par jour ouvré de retard :

Nature de l’Incident	Crédit de Service
Mineur	Trois pour cent (3%) du CME
Majeur	Quatre pour cent (4%) du CME
Bloquant	Cinq pour cent (5%) du CME

Tout Crédit de Service demandé par le Client et validé par Splio sera applicable sur la facture du mois suivant la demande du Client. Un Crédit de Service n’est pas transférable et ne peut faire l’objet d’une cession.

En toute hypothèse, le montant des Crédits de Service qui serait éventuellement dû par Splio en application de la présente Annexe 3 au titre d’un mois calendaire donné ne saurait excéder cinquante pour cent (50%) du CME. Par ailleurs, le montant des Crédits de Service qui serait éventuellement dû par Splio en application de la présente Annexe 3 au titre d’une année calendaire ne saurait excéder un montant égal à dix pour cent (10%) des sommes payées par le Client au titre de la souscription au Service SaaS concerné pendant ladite année calendaire (soit le montant des Coûts Mensuels d’Exploitation payés par le Client au titre de l’année calendaire concernée).

9. DEMANDE DE CREDIT DE SERVICE

Pour recevoir un Crédit de Service, le Client doit adresser sa demande à Xxxxx. Cette demande doit impérativement :

- Avoir expressément pour objet une demande de Crédit de Service ;

- Indiquer (i) le mois où l’Engagement de Service ou l’Engagement de Support n’a pas été atteint, ou (ii) les dates et les horaires d’Indisponibilité constatés par le Client ;

- Le nom de l’instance, de l’univers, ou du compte impacté par la non-atteinte de l’Engagement de Service.

10. AUTRES EXCLUSIONS

L’Engagement de Service et l’Engagement de Support ne s’appliqueront pas dans les cas suivants :

- Suspension des accès au Service SaaS dans les conditions décrites aux articles 11.4 et 11.5 des Conditions Générales ;

- Indisponibilité résultant d’événements hors du contrôle du Groupe Splio, tels que la force majeure, la panne de réseaux hors réseau du Groupe Splio;

- Indisponibilité affectant le Service SaaS n’ayant pas fait l’objet d’une recette par le Client ;

- En cas de non-collaboration du Client (non réponse aux demandes raisonnables d’information de Xxxxx).