STATUTS CONSTITUTIFS
SCI SAUSALITO
Société Civile Immobilière, Au capital de 1 000 EUROS 000 Xxxxxx xx xx Xxxx 00000 Xxxxx
STATUTS CONSTITUTIFS
Les soussignés :
• Monsieur Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxx XXXXXXXX,
Retraité, divorcé,
Demeurant au 000 Xxxxxx xx xx Xxxx , x XXXXX (00000), Xx x XXXX (00000), le 8 Février 1960,
De nationalité Française,
Résident au sens de la réglementation fiscale.
• Monsieur Xxxxxx-Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx XXXXXXXX,
Célibataire
lequel déclare qu’il n’est pas lié par un pacte civil de solidarité visé par les articles 515- 1 à 515-7 du code civil
Demeurant au 0000 Xxxxxxxx Xxxxxx - 00000 Xxxxxxx Xxxxxxxxxx - XXX Né à Neuilly-sur-Seine (92200), le 20 Avril 1995
De nationalité Française,
Non résident au sens de la réglementation fiscale.
ci-après dénommés, ensemble, « les Associés ».
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société civile qu'ils sont convenus de constituer.
ARTICLE 1er - FORME 3 ARTICLE 2 - OBJET 3
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION 3
ARTICLE 4 - DURÉE 4
ARTICLE 5- SIÈGE SOCIAL 4
ARTICLE 6 - APPORTS 4
ARTICLE 7 - CAPITAL 4 ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET RÉDUCTION DU CAPITAL 5 ARTICLE 9 - TITRES DES ASSOCIÉS 5 ARTICLE 10 - DROITES ATTACHES AUX PARTS 5 ARTICLE 11 - INDIVISIBILITÉ DES PARTS 5 ARTICLE 12 – DÉMEMBREMENT DES PARTS SOCIALES 6 ARTICLE 13 - SCELLES 6 ARTICLE 14 - RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉS 7 ARTICLE 15 - FAILLITE D'UN ASSOCIÉ 7 ARTICLE 16 - CESSIONS DE PARTS 7 ARTICLE 17- TRANSMISSION PAR DÉCÈS OU EN SUITE DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTÉ ENTRE ÉPOUX. 8 ARTICLE 18 - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES 9 ARTICLE 19 - GÉRANCE 9 ARTICLE 20 - DURÉE D'EXERCICE DES FONCTIONS DE GÉRANT 9 ARTICLE 21 - POUVOIRS ET RÉMUNÉRATION DU GÉRANT 10 ARTICLE 22 - RESPONSABILITÉ DES GÉRANTS 11 ARTICLE 23- FORME DES DÉCISIONS DES ASSOCIÉS 12 ARTICLE 24 - ASSEMBLÉES 12 ARTICLE 25 - DÉCISION UNANIME DANS UN ACTE 13 ARTICLE 26 - DÉCISIONS ORDINAIRES 13 ARTICLE 27 - DÉCISIONS EXTRAORDINAIRES 13 ARTICLE 28 - INFORMATION DES ASSOCIÉS 14 ARTICLE 29 - EXERCICE SOCIAL 14 ARTICLE 30 - COMPTES SOCIAUX - RAPPORT DE LA GÉRANCE - APPROBATION DES COMPTES 14 ARTICLE 31 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS 15 ARTICLE 32- COMPTES COURANTS D'ASSOCIÉS 15 ARTICLE 33 - DISSOLUTION - LIQUIDATION 16 ARTICLE 34 - CONTESTATIONS 16
ARTICLE 35 - FRAIS 16
ARTICLE 36 - POUVOIRS 16 ARTICLE 37 – OPTION FISCALE 16 ARTICLE 38 - ENGAGEMENTS CONTRACTES AU NOM DE LA SOCIÉTÉ AVANT SON IMMATRICULATION 17
ÉTAT DES ENGAGEMENTS 18
ARTICLE 1er - FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement une société civile régie par les articles 1832 à 1870-1 du Code civil régissant le contrat de société en général et la société civile en particulier, par tous textes qui viendraient à les modifier ou les compléter et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet l'acquisition directe ou indirecte, la gestion, la location, l’administration, la jouissance de tous biens et droits immobiliers ou de toutes prises de participations ou d’intérêts dans tous types de groupements ou sociétés.
Elle peut prendre des participations :
• dans des parts de sociétés de personnes qui ne sont pas admises aux négociations sur un marché et dont les associés répondent du passif au-delà de leurs apports, dont l’actif est principalement constitué d’immeubles acquis ou construits en vue de leur location, dont les autres actifs sont liquides ;
• dans des sociétés civiles de placement immobilier, des parts ou actions d’organismes de placement collectif immobilier ;
• dans la limite de ses droits, elle animera ces participations.
Le cas échéant, la vente, l'échange, l'apport et l'arbitrage, de tout ou partie des éléments mobiliers et des participations détenues, à condition de respecter strictement le caractère civil de la Société.
De manière générale elle peut réaliser, toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet, à la condition que ces opérations ne modifient pas son caractère civil ; notamment conclure tout contrat nécessaire à la réalisation de l’objet, acquérir les biens et services utiles à cet effet, déléguer tout pouvoir, et confier tout mandat à cette fin.
La société pourra se porter caution simple ou solidaire d'un associé. Elle pourra consentir en garantie de ces cautionnements toute hypothèque ou sûreté réelle telle qu'un cautionnement hypothécaire sur les biens de la société.
Elle pourra également emprunter pour financer l’acquisition de tous actifs immobiliers et consentir toute garantie sur lesdits actifs, notamment toute hypothèque ou sûreté réelle sur les biens de la société.
ARTICLE 3 - DÉNOMINATION
La société prend la dénomination suivante : « SAUSALITO »
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la raison sociale est précédée ou suivie immédiatement de la mention de sa forme et de son capital.
ARTICLE 4 - DURÉE
La société est constituée pour une durée de 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
ARTICLE 5- SIÈGE SOCIAL
Le siège de la société est fixé au 000 Xxxxxx xx xx Xxxx 00000 Xxxxx
Il pourra être transféré en tout autre endroit du département, par simple décision de la gérance qui, dans ce cas, est autorisée à modifier les statuts en conséquence, et partout ailleurs, sur décision extraordinaire de la collectivité des associés.
ARTICLE 6 - APPORTS
Apports en numéraire
• Monsieur Xxxxx XXXXXXXX,
apporte à la Société une somme en numéraire
de NEUF CENT QUATRE VINGT DIX EUROS,
Ci 990,00 €
• Monsieur Xxxxxx-Xxxxx XXXXXXXX
apporte à la Société une somme en numéraire
de DIX EUROS,
Ci 10,00 €
Soit la Somme de MILLE EUROS. 1 000,00 €
Aucun associé n’étant marié sous le régime de la communauté des biens, les dispositions de l’article 1832-2 du Code civil sont inapplicables.
ARTICLE 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé à la somme de MILLE EUROS (1 000 €), divisé en CENT (100) parts sociales, numérotées de 1 à 100, ayant chacune une valeur nominale de DIX (10 €) chacune, attribuées aux associés en fonction de leurs apports, à savoir :
• Monsieur Xxxxx XXXXXXXX : QUATRE VINGT DIX NEUF parts sociales en pleine propriété,
numérotées de 1 à 99, ci 99 parts
• Monsieur Xxxxxx-Xxxxx XXXXXXXX: UNE part sociale en pleine propriété,
Numérotée 100, ci 1 part
Soit un total de CENT parts sociales 100 parts
Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les parts sociales, présentement créées, sont souscrites en totalité par les Associés, et qu'elles sont réparties entre les Associés dans les proportions indiquées ci-dessus.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET RÉDUCTION DU CAPITAL
Le capital pourra être augmenté en une ou plusieurs fois en vertu d'une décision prise par les associés conformément à l'article 27 des présents statuts, notamment par création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou d'apports en numéraire, ces derniers pouvant être libérés par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; les attributaires des parts nouvelles, s'ils ne sont pas déjà associés, doivent être formellement agréés par les associés.
Le capital pourra aussi à toute époque être réduit soit par retraits d'apports, soit par des remboursements égaux sur toutes les parts ou par achat et annulation de parts, le tout par décision collective des associés, conformément à l'article 27 des présents statuts.
ARTICLE 9 - TITRES DES ASSOCIÉS
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient ultérieurement consenties.
Une copie ou un extrait de ces actes, certifié par un gérant, sera délivré à chacun des associés sur sa demande et à ses frais.
ARTICLE 10 - DROITES ATTACHES AUX PARTS
Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
Elle donne également droit de participer aux décisions collectives des associés et d'y voter. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
ARTICLE 11 - INDIVISIBILITÉ DES PARTS
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande du plus diligent.
ARTICLE 12 – DÉMEMBREMENT DES PARTS SOCIALES
Lorsque les parts font l'objet d'un démembrement – usufruit d'une part et nue-propriété d'autre part – le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions ordinaires et pour certaines décisions extraordinaires, savoir :
• La définition et l'établissement des règles de calcul du résultat ;
• L'augmentation en vertu d'apports nouveaux et la réduction du capital non motivée par des pertes, la fusion ;
• Les modifications du pacte social touchant aux droits d'usufruit grevant les parts.
Ainsi que pour toutes décisions ayant pour conséquence directe ou indirecte d'augmenter les engagements directs ou indirects d'usufruitiers de parts.
Pour toutes ces décisions, le nu-propriétaire devra être convoqué.
Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Pour toutes ces décisions, l'usufruitier devra être également convoqué.
En l'absence de volonté contraire du nu-propriétaire régulièrement signifiée à la société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d'huissier de justice, l'usufruitier de parts démembrées sera présumé disposer d'un mandat tacite du nu-propriétaire pour, en l'absence de celui-ci, participer aux assemblées générales et voter en ses lieu et place les résolutions proposées par la gérance et ressortant ordinairement, en application des présents statuts, du droit de vote du nu-propriétaire.
Il est rappelé :
• Qu'en vertu des dispositions de l’article 1844, premier alinéa, du Code civil, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives nonobstant toute disposition statutaire contraire ;
• Que l'exercice du droit de vote de l'usufruitier ne devra ni amener une augmentation des engagements du nu-propriétaire ni s'exercer dans le dessein de favoriser ses intérêts au détriment de ceux des autres associés.
ARTICLE 13 - SCELLES
Les héritiers ou ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et droits de la société, ou en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.
ARTICLE 14 - RESPONSABILITÉ DES ASSOCIÉS
Les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.
Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale.
ARTICLE 15 - FAILLITE D'UN ASSOCIÉ
S'il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation des biens, redressement, liquidation judiciaire atteignant l'un des associés et à moins que les autres décident de dissoudre la société par anticipation, il est procédé au remboursement des droits sociaux de l'intéressé, lequel perdra alors la qualité d'associé ; la valeur des droits sociaux est déterminée conformément à l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 16 - CESSIONS DE PARTS
I- La cession des parts sociales doit être constatée par écrit. La cession n'est opposable à la société qu'autant qu'elle lui aura été signifiée par acte extrajudiciaire ou qu'elle aura été acceptée par elle dans un acte authentique.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et après publication conformément à la loi.
II- Les parts sociales sont librement cessibles entre associés ; elles ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'après agrément du cessionnaire proposé par les associés se prononçant à l’unanimité.
L'agrément prévu ci-dessus sera de plein droit opposable aux conjoints des personnes concernées par cet agrément lorsqu'ils revendiqueront, à l'occasion de la cession, leur droit à la qualité d'associé pour la moitié des parts acquises en vertu de l'article 1832-2 du Code civil.
III- À l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui projette de céder tout ou partie de ses parts doit en faire la notification à la société et à chacun des co-associés par lettre recommandée avec avis de réception indiquant le nombre de parts à céder, les noms, prénoms, nationalité, profession et domicile du cessionnaire proposé et demandant l'agrément dudit cessionnaire. Dans le mois de la réception de cette lettre par la société, la société doit convoquer les associés en assemblée à l'effet de les voir se prononcer sur l'agrément sollicité.
Lorsqu'ils refusent le cessionnaire proposé, les associés se portent acquéreurs des parts ; si plusieurs d'entre eux décident d'acquérir des parts, ils sont réputés acquéreurs à proportion des parts qu'ils détenaient antérieurement ; si aucun associé ne se porte acquéreur ou si les offres des associés portent sur un nombre de parts inférieur à celui que le cédant entend céder, la société peut faire acquérir tout ou partie des parts par un tiers, lequel doit être agréé au préalable par les associés dans les conditions prévues au présent article, soit les acquérir elle-même en vue de leur annulation.
Les offres d'achat sont notifiées au cédant par la gérance par lettre recommandée avec avis de réception indiquant les noms des acquéreurs proposés ou l'offre de rachat par la société ainsi que le prix offert.
En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément à l'article 1843-4 du Code civil, sans préjudice du droit pour le cédant de conserver ses parts.
Les frais et honoraires d'expertise sont supportés moitié par le cédant, moitié par l'acquéreur. Le prix ainsi fixé est payable comptant le jour de la signature de l'acte constatant le transfert de propriété des parts.
Si aucune offre d'achat n'est faite au cédant dans le délai de six mois à compter de la dernière des notifications faite par lui à la société et à ses coassociés en vue de l'agrément du cessionnaire, l'agrément est réputé acquis à moins que ses coassociés ne décident, dans le même délai, la dissolution de la société ; le cédant peut toutefois rendre caduque la décision de dissolution en faisant connaître dans le mois de cette décision, par lettre recommandée avec avis de réception adressée à la société, qu'il renonce à la cession projetée .
Lorsque l'agrément est donné ou est réputé acquis, la cession projetée doit être régularisée dans le délai de trois mois, passé ce délai, le cédant est réputé avoir renoncé à la cession.
IV- Les dispositions des paragraphes II et III qui précèdent s'appliquent à toutes les mutations entre vifs intervenants de gré à gré à titre onéreux ou gratuit, aux apports en société et aux attributions effectuées par une société à l'un de ses associés.
V- Lorsque le conjoint d'une personne devenue associée revendique postérieurement à l'acquisition des parts la qualité d'associé, il ne pourra devenir lui-même associé qu'après agrément par les associés se prononçant aux mêmes conditions qu’au paragraphe II.
ARTICLE 17- TRANSMISSION PAR DÉCÈS OU EN SUITE DE LIQUIDATION DE COMMUNAUTÉ ENTRE ÉPOUX.
Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession au profit des héritiers en ligne directe du titulaire, lesquels devront, dans les plus courts délais, justifier à la société de leur état civil, de leur qualité et de la propriété divise ou indivise des parts sociales du défunt par la production d'un certificat de propriété ou de tous autres actes probants.
Toute transmission de parts sociales par voie de succession ou résultant d'une liquidation de communauté entre époux, au profit de personnes autres que les héritiers en ligne directe du défunt, ne pourra avoir lieu qu'après agrément des associés se prononçant à l’unanimité.
Le conjoint survivant et les héritiers autres que les héritiers en ligne directe, qui devront présenter toutes indications et justifications utiles sur leur état civil et leurs qualités, sollicitent cet agrément de la manière prévue à l'article précédent.
À défaut d'agrément et conformément à l'article 1870-1 du code civil, les intéressés sont seulement créanciers de la société et n'ont droit qu'à la valeur des droits sociaux de leur auteur ou à leur part dans ces droits, déterminée dans les conditions fixées par l'article 1843- 4 du code civil.
ARTICLE 18 - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé, signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique et donnant lieu à publicité.
Toutefois, l'associé titulaire de ces parts doit obtenir au préalable des autres associés leur consentement au projet de nantissement dans les mêmes conditions que leur agrément à une cession de parts.
Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.
Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé n'exerce cette faculté, la société peut racheter les parts elle- même, en vue de leur annulation.
La réalisation forcée, qui ne procède pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement, doit pareillement être notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.
Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts.
Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue ci-dessus ; le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.
ARTICLE 19 - GÉRANCE
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, choisis parmi les associés ou, en dehors d'eux, nommés par une décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Est désigné comme premier gérant de la Société, pour une durée illimitée :
Monsieur Xxxxx XXXXXXXX, demeurant au 000 Xxxxxx xx xx Xxxx – 00000 XXXXX, xx x XXXX (00000), le 8 Février 1960, de nationalité Française.
Monsieur Xxxxx XXXXXXXX déclare accepter ces fonctions et n'être atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empêcher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
ARTICLE 20 - DURÉE D'EXERCICE DES FONCTIONS DE GÉRANT
Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Leurs fonctions cessent par leur décès, leur interdiction, leur déconfiture, leur faillite, leur révocation ou leur démission.
Le décès ou la cessation des fonctions d'un gérant pour quelque motif que ce soit n'entraîne ni dissolution de la société ni ouverture à un droit de retrait pour l'associé gérant.
Les gérants sont révocables par décision ordinaire des associés même lorsque leur nom figure dans les statuts ; si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts. Les gérants sont également révocables par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.
La démission du gérant n'a pas à être motivée, mais il doit en informer chacun des Associés par lettre recommandée au moins trois (3) mois à l'avance. Étant ici précisé que sa démission ne prendra effet qu'à la clôture de l'exercice en cours. En cas de gérant unique, sa démission ne prendra effet qu'à la date de l'assemblée qu'il aura convoquée aux fins de délibérer sur la nomination d'un nouveau gérant.
Les gérants sont également révocables par les tribunaux pour toute cause légitime à la demande de tout associé.
Le gérant Associé révoqué peut décider de se retirer de la Société en demandant le remboursement :
• de ses droits sociaux dont la valeur est fixée dans les conditions des articles 1851 et 1869 du Code civil ; et
• de ses avances en compte courant.
La révocation du gérant, qu'il soit associé ou non n'entraîne pas la dissolution de la Société.
ARTICLE 21 - POUVOIRS ET RÉMUNÉRATION DU GÉRANT
POUVOIRS : S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun d'eux de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue.
Cependant, à l'égard des tiers, l'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société et pour décider, autoriser et réaliser toutes opérations relatives à son objet.
Le ou les gérants ont notamment (la liste qui suit étant énonciative et non limitative) les pouvoirs suivants :
- administrer la société, et la représenter vis-à-vis des tiers et de toutes administrations,
- animer les participations ;
- acquérir tout immeuble dans le cadre de l'objet de la société, signer les actes d'achat, obliger la société à exécuter toutes les charges et conditions stipulées dans ces actes, payer le prix, faire procéder à toutes formalités de publicité foncière, généralement, faire le nécessaire, et plus généralement veiller à la bonne réalisation des programmes d’investissement,
- décider toute prise de participation dans le cadre de l'objet de la société ;
- contracter des emprunts au nom de la société,
- régler et arrêter tous comptes avec tous créanciers et débiteurs, donner toutes quittances et décharges,
- passer tous contrats d'assurances,
- décider et faire exécuter tous travaux d'entretien et de réparation des immeubles sociaux et arrêter, à cet effet, tous devis et marchés,
- faire ouvrir tous comptes de chèques postaux et tous comptes bancaires et les faire fonctionner, donner les ordres de blocage ou déblocage des fonds en banque ;
- créer, signer, accepter tous chèques et ordres de virements pour le fonctionnement de ces comptes et plus généralement procède à la gestion de la trésorerie de la société,
- faire et prendre connaissance de toute la correspondance de la société et retirer auprès de la Poste toutes lettres ou colis ;
- arrêter les comptes et les soumettre aux Assemblées générales des associés ;
- convoquer et présider les Assemblées générales des associés qu’elle convoque, arrêter leur ordre du jour et exécuter leurs décisions.
Toutefois, mais à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, il est formellement convenu que le ou les gérants devront recueillir l'accord préalable ou solliciter les directives de l'assemblée ordinaire des associés pour les actes, opérations et engagements suivants, savoir :
• construction et implantation d'immeubles.
Le ou les gérants peuvent, dans la limite de leurs pouvoirs, donner à toute personne de leur choix toutes délégations de pouvoirs limitées dans leur durée et dans leur objet.
RÉMUNÉRATION : Le ou chacun des gérants a droit à une rémunération dont les modalités de fixation seront arrêtées par l'assemblée ordinaire. En outre, il a droit au remboursement de ses frais de représentation engagés dans l'intérêt de la société.
ARTICLE 22 - RESPONSABILITÉ DES GÉRANTS
Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit de fautes commises dans sa gestion.
Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Si une personne morale exerce les fonctions de gérant, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
L'action sociale est ouverte de plein droit à un ou plusieurs associés qui peuvent intenter cette action en responsabilité contre les gérants ; ils peuvent poursuivre la réparation du préjudice subi par la société ; en cas de condamnation, les dommages-intérêts sont alloués à la société.
ARTICLE 23- FORME DES DÉCISIONS DES ASSOCIÉS
Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par les associés en assemblées générales ; elles peuvent encore résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte.
ARTICLE 24 - ASSEMBLÉES
L'assemblée des associés est convoquée au siège social ou en tout autre lieu de la même ville à l'initiative de la gérance.
Toutefois, tout associé peut demander à la gérance de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée ; sauf si la question porte sur le retard de la gérance à remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque la gérance accepte que la question soit inscrite à l'ordre du jour de la prochaine assemblée.
Si le gérant s'oppose à la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, à l'expiration du délai d'un mois à dater de sa demande, solliciter du président du tribunal de grande instance, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée ou par mail ; la convocation indique l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possèdent ont accès à l'assemblée. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé (ou par un mandataire de son choix associé ou non). Chaque membre de l'assemblée dispose d'autant de voix qu'il possède ou représente de parts sans limitation.
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un des gérants. Si aucun gérant n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui possède ou représente le plus grand nombre de parts sociales et qui accepte ces fonctions. Si deux associés qui possèdent ou représentent le même nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus âgé.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour. Néanmoins, elle peut en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs gérants et procéder à leur remplacement.
L'assemblée, régulièrement constituée, représente l'universalité des associés. Ses délibérations prises conformément aux statuts obligent tous les associés, même absents, dissidents ou incapables.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procès-verbal indiquant la date et le lieu de la réunion, les noms, prénoms et qualité du président, les noms, et prénoms des associés présents ou représentés, le nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis aux associés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
Les procès-verbaux sont établis et signés par les gérants et, s'il y a lieu, par le président de l'assemblée, sur un registre spécial tenu au siège de la société, coté et paraphé dans la forme
ordinaire et sans frais soit par un juge du tribunal de commerce ou du tribunal d'instance, soit par le maire ou un adjoint du maire de la commune du siège de la société.
Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dès qu'une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
ARTICLE 25 - DÉCISION UNANIME DANS UN ACTE
Les associés peuvent prendre à l'unanimité toute décision collective par acte notarié ou sous seing privé.
Cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre des procès-verbaux prévu à l'article 23 ci-dessus. La mention dans le registre contient obligatoirement l'indication de la forme, de la nature, de l'objet et des signataires de l'acte. L'acte lui-même, s'il est sous seing privé ou sa copie authentique, s'il est notarié, est conservé par la société de manière à permettre sa consultation en même temps que le registre des délibérations.
ARTICLE 26 - DÉCISIONS ORDINAIRES
Les décisions ordinaires sont essentiellement des décisions de gestion ; elles concernent, d'une manière générale, toutes les questions qui n'emportent pas modification des statuts ainsi que la nomination des gérants ou leur révocation même si leur nom figure dans les statuts.
Ces décisions sont valablement prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital.
ARTICLE 27 - DÉCISIONS EXTRAORDINAIRES
Les décisions extraordinaires ont pour objet la modification des statuts dans toutes leurs dispositions.
Ces dispositions ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant les deux tiers au moins du capital social.
Toutefois, toute mesure emportant changement de la nationalité de la société ou encore augmentation de la responsabilité des associés à l'égard des tiers doit être prise à l'unanimité.
ARTICLE 28 - INFORMATION DES ASSOCIÉS
Dès que les associés sont convoqués à une assemblée, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire à l'information des associés sont tenus à leur disposition au siège social, où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, par mail, soit à leurs frais par lettre recommandée.
Lorsque l'ordre du jour de l'assemblée porte sur la reddition de comptes des gérants, le rapport d'ensemble de la gérance sur l'activité de la société, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux par lettre simple ou par email, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Les mêmes documents sont, pendant ce délai, tenus à la disposition des associés au siège social, où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
En outre, tout associé a le droit, une fois par an, de prendre par lui-même, au siège social, connaissance ou copie de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondances, procès-verbaux et, plus généralement, de tout document établi par la société ou reçu par elle.
Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi parmi les experts agrées par la Cour de cassation ou les experts près une Cour d'appel.
Tout associé a également, une fois par an, le droit de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans le délai d'un mois.
Enfin, tout associé peut, après toute modification statutaire, demander à la société la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste mise à jour des associés, ainsi que des gérants.
ARTICLE 29 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Par exception, le premier exercice comprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société et le 31 Décembre 2021.
ARTICLE 30 - COMPTES SOCIAUX - RAPPORT DE LA GÉRANCE - APPROBATION DES COMPTES
A la clôture de chaque exercice, la gérance établit l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat).
Si la société vient à satisfaire aux critères définis par l'article 27 de la loi n°84-148 du 1er mars 1984 et l'article 22 de son décret d'application n°85-295 du 1er mars 1985, les associés, par décision ordinaire, sont tenus de nommer au moins un commissaire aux comptes, qui exerce ses fonctions pendant six exercices. Le ou les commissaires aux comptes ainsi désignés disposeront des pouvoirs et attributions et seront soumis aux mêmes obligations que celles prévues et définies à l’articles L 612-1 du code de commerce sur les sociétés commerciales, sous réserve des adaptations inhérentes au type de la présente société.
Dans l'hypothèse où les conditions prévues par l'article 28 de la loi du 1er mars 1984 modifié, précitée, et à l'article 25 de son décret d'application seraient remplies, les gérants seront tenus d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitations exclues, et du
passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement et un plan de financement conformément aux textes susvisés.
ARTICLE 31 - AFFECTATION ET RÉPARTITION DES RÉSULTATS
Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, sous déduction des frais généraux et autres charges de la société en ce compris toutes provisions.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires dans la limite des liquidités disponibles à la clôture de l’exercice social.
Après approbation du rapport d’ensemble sur l’activité de la société, les associés décident de l’affectation du bénéfice distribuable.
Il peut être, en totalité ou non, distribué aux associés, reporté à nouveau ou affecté à un compte de réserves dont les associés déterminent la nature et la destination.
En cas de distribution du résultat, l’usufruitier seul aura droit aux dividendes.
L’assemblée générale peut également décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
En cas de distribution par prélèvement sur les réserves, le dividende profitera au nu- propriétaire sous réserve du droit de jouissance de l’usufruitier (ce qui ouvrira un quasi- usufruit).
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblée générale.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.
Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à apurement complet.
ARTICLE 32- COMPTES COURANTS D'ASSOCIÉS
Chaque Associé pourra verser dans la caisse sociale, en compte courant libre, au-delà de sa mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la gérance pour les besoins de la Société.
Les conditions d'intérêt, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées par accord entre les Associés et la gérance, sous réserve d'approbation par la prochaine décision collective ordinaire.
Le retrait des avances ne peut toutefois être effectué que s'il n'est pas de nature à entraver les opérations normales de la société.
ARTICLE 33 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La société est en dissolution dès l'instant de la date de sa dissolution, quelle qu'en soit la cause. Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. Toutefois, la mention " Société en liquidation ", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés par décision ordinaire des associés ou, à défaut, par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant sur requête de tout intéressé.
Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société : il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.
Le produit net de la liquidation, après l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.
ARTICLE 34 - CONTESTATIONS
Toute contestation qui pourrait s'élever pendant la durée de la société ou lors de la liquidation entre les associés, relativement aux affaires sociales, sera soumise à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.
ARTICLE 35 - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires entraînés par le présent acte et ses suites, dont une évaluation approximative figure dans l'état visé sous l'article 36, incomberont conjointement aux soussignés, au prorata de leurs apports, jusqu'à ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. À compter de cette immatriculation, ils seront entièrement pris en charge par la société qui devra les amortir.
ARTICLE 36 - POUVOIRS
Toutes les formalités requises par la loi à la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés seront faites à la diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir séparément avec faculté de se substituer tout mandataire de leur choix.
De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant être accomplie par une personne autre que l'un des gérants.
ARTICLE 37 – OPTION FISCALE
Les associés de la Société Civile déclarent opter pour régime fiscal de l’Impôt sur les Sociétés.
ARTICLE 38 - ENGAGEMENTS CONTRACTES AU NOM DE LA SOCIÉTÉ AVANT SON IMMATRICULATION
Les soussignés déclarent accepter purement et simplement les actes accomplis par Monsieur Xxxxx XXXXXXXX, gérant, pour le compte de la société en formation et énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société. En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements dès qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
En outre, les soussignés donnent mandat à Monsieur Xxxxx XXXXXXXX, gérant, de prendre, pour le compte de la société les engagements nouveaux qui sont déterminés et dont les modalités sont précisées ci-après. L'immatriculation de la société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.
Fait à VENCE,
Le 08 Mars 2021,
En quatre exemplaires originaux
Monsieur Xxxxx XXXXXXXX, Monsieur Xxxxxx-Xxxxx XXXXXXXX,
« Lu et approuvé »
« Bon pour acceptation des fonctions de gérant »
« Lu et approuvé »
SCI SAUSALITO
Société Civile Immobilière, Au capital de 1 000 EUROS 000 Xxxxxx xx xx Xxxx 00000 Xxxxx
ÉTAT DES ENGAGEMENTS
1) Frais de constitution :
Ils sont estimés à 1 200 € T.T.C.
2) Acte de jouissance privatif d’un bureau de 10m2, sis au 000, Xxxxxx xx xx Xxxx
– 06140 VENCE.
Fait à VENCE,
Le 08 Mars 2021,
En quatre exemplaires originaux
Monsieur Xxxxx XXXXXXXX, Monsieur Xxxxxx-Xxxxx XXXXXXXX,
« Lu et approuvé »
« Bon pour acceptation des fonctions de gérant »
« Lu et approuvé »