Conditions Générales

Conditions Générales

Dernière mise à jour : 10 août 2023

Ces Conditions Générales sont en vigueur à partir du 10 août 2023 pour tous ceux qui ont été ou qui sont intéressés à devenir affiliés d'Anchanto.

Si vous avez un accord distinct avec Xxxxxxxx, alors ces Conditions Générales ne s'appliqueront pas à vous.

Ces Conditions Générales ("Accord") régissent vos termes d'engagement en tant qu'affilié ("Affilié") pour la période convenue entre les Parties. Vous déclarez que (1) vous avez lu, compris et accepté d'être lié par cet Accord, (2) vous avez l'âge légal pour conclure un contrat contraignant avec Xxxxxxxx Xxx. Ltd., y compris ses affiliés ("Anchanto" ou "Société", chacune une "Partie" et collectivement, les "Parties"), et (3) vous avez l'autorité pour conclure cet Accord personnellement ou au nom de votre entreprise et pour lier cette entité à cet Accord.

La Société a développé et détient des plates-formes logicielles exclusives utilisées dans le domaine de la vente multicanal, de l'entreposage, etc., et fournit également des services affiliés autour de ce logiciel à ses clients. La Société souhaite obtenir des clients supplémentaires pour ledit logiciel/services. L'Affilié est en mesure de référer des clients potentiels à la Société.

PAR CONSÉQUENT, en considération des promesses mutuelles ci-après contenues, les Parties conviennent comme suit :

1. Définitions :

a. "Informations confidentielles" désigne toutes les informations non publiques sous forme orale, écrite, électronique, optique ou autre, que la partie divulguante utilise des moyens raisonnables pour protéger et inclut sans limitation toute information qui est sous forme matérielle et étiquetée comme "confidentielle" ou similaire, ou, si elle est divulguée verbalement, est identifiée comme étant confidentielle au moment de la divulgation et, dans les deux (2) semaines suivantes, est résumée, étiquetée de manière appropriée et fournie sous forme matérielle. Les informations seront considérées comme des informations confidentielles, qu'elles soient ou non marquées ou identifiées comme telles, y compris, mais sans s'y limiter, les informations liées aux données financières, aux affaires commerciales, aux données techniques et commerciales, aux exigences opérationnelles, aux formats, au code source du logiciel, au code objet, aux données des clients, à l'intégration, au déploiement, aux manuels de support, aux plans, aux prix et à la structure des prix, aux accords commerciaux, aux interfaces de programmation, aux protocoles et à l'intégration, aux secrets commerciaux, aux droits de propriété intellectuelle, qu'ils soient spécifiquement identifiés comme confidentiels ou non. Les informations confidentielles n'incluent pas les informations qui (i) étaient dans le domaine public au moment de leur divulgation ou sont devenues publiques après la divulgation, sans violation de cet Accord (ii) ont été divulguées par la partie receveuse avec le consentement écrit préalable de la partie divulguante ;

(iii) étaient connues de la partie receveuse avant la divulgation ou sont devenues connues d'elle par un tiers légalement autorisé à la divulguer ; ou (iv) ont été développées indépendamment par la partie receveuse sans utiliser les informations confidentielles de la partie divulguante.

b. 'Accord avec le client' désigne l'accord exécuté après une recommandation réussie entre Xxxxxxxx et le client recommandé à Anchanto par l'Affilié.

c. 'Recommandation réussie' désigne une recommandation faite par l'Affilié qui répond aux critères spécifiés décrits dans l'Annexe A, aboutissant à un résultat souhaitable ou une action convenue entre les Parties.

d. 'Livrables' désigne le logiciel fourni par Anchanto au client recommandé sous licence, ainsi que le support/service requis.

e. 'Force majeure' fait référence à tout acte échappant au contrôle de la partie concernée, à l'exclusion des conflits du travail, à condition que cette partie en informe immédiatement l'autre. Pour éviter toute confusion, le cas de force majeure inclura, sans limitation, des instances telles que

: (i) toute action réglementaire/légale empêchant la Société d'effectuer l'activité envisagée dans le présent Accord ; (ii) les Actes de Dieu (calamités naturelles) tels que les inondations, les tremblements de terre, les tsunamis, les épidémies, les éruptions volcaniques ; et/ou tout événement/événements susceptibles de présenter un risque potentiel pour la vie de ses employés ou de ses agents, ainsi que pour son équipement, ses locaux, son infrastructure, ses équipements/matériels/logiciels/ défaillance ou panne de télécommunications ou absence de disponibilité de ceux-ci pour quelque raison que ce soit ou (iii) actes de terrorisme et/ou guerre.

f. 'Client(s) potentiel(s)' désigne une personne morale ou physique ayant le potentiel de devenir un client de la Société grâce à la recommandation de l'Affilié en vertu de cet Accord.

g. 'Objet' désigne la recommandation du Logiciel et/ou des Services de la Société au Client potentiel dans le Territoire.

h. 'Logiciel' aux fins du présent Accord, désigne la ou les plateformes logicielles propriétaires (y compris leurs améliorations, leurs évolutions et leurs versions successives) convenues entre les Parties.

i. 'Territoire' désigne les limites géographiques convenues entre les Parties.

2. Étendue de l'engagement :

a. Les Parties ont convenu de former une collaboration dans le but énoncé dans les termes et conditions de cet Accord. Les droits et obligations de chaque Partie à l'égard de l'Objet sont spécifiés plus en détail dans l'Annexe A.

b. Toute modification de la portée ou du contenu de chaque Annexe ne peut être modifiée que par écrit par les Parties et une telle communication écrite sera considérée comme faisant partie intégrante de cet Accord.

c. Pour éviter toute confusion, rien dans cet Accord ne doit être interprété comme si les Parties s'offraient mutuellement l'exclusivité pour fournir des services de recommandation. Les Parties sont libres de travailler avec d'autres entreprises en référence à l'objet susmentionné.

3. Disposition de la recommandation : À compter de la date d'entrée en vigueur de cet Accord, l'Affilié peut, de temps à autre, recommander des Clients potentiels à la Société. La Société versera à l'Affilié des frais pour ces recommandations dès que les conditions requises mentionnées dans cet Accord seront remplies.

4. Frais : En contrepartie de l'exécution de leurs obligations respectives énoncées dans cet Accord, les Parties auront droit à recevoir les Frais de recommandation conformément aux modalités spécifiées dans l'Annexe A, sous réserve des conditions de l'Accord. Une recommandation réussie est définie comme une recommandation qui aboutit à ce qu'un Client ou un Client de la Société s'engage pour une durée minimale d'abonnement d'un an. La Société versera les Frais d'Affiliation dans les trente (30) jours suivant la réalisation d'une recommandation achevée, une recommandation achevée étant l'engagement du nouveau Client ou Client.

5. Durée. Cet Accord entrera en vigueur à compter de la Date d'effet et se poursuivra jusqu'à la période convenue entre les Parties dans un accord distinct.

6. Résiliation. Cet Accord peut être résilié à tout moment par l'une ou l'autre Partie moyennant un préavis écrit de 90 jours à l'autre partie. À la résiliation, la Société versera à l'Affilié toutes les compensations dues et impayées pour les recommandations qualifiées faites avant la date de résiliation, mais non encore payées. La Société peut mettre fin à cet Accord à sa convenance en donnant avis à l'Affilié.

7. Confidentialité. Pendant la durée de cet Accord, il peut être nécessaire pour la Société de partager des informations confidentielles, y compris des secrets commerciaux, des connaissances de l'industrie et d'autres informations confidentielles telles que définies ci-dessus, avec l'Affilié afin que celui-ci puisse rechercher des recommandations potentielles. L'Affilié ne partagera aucune de ces informations confidentielles à aucun moment. L'Affilié n'utilisera également aucune de ces informations confidentielles à des fins personnelles à aucun moment. Cette section reste en vigueur même après la résiliation naturelle de l'Accord ou la résiliation anticipée par l'une ou l'autre partie.

8. Propriété intellectuelle. Tous les droits, intérêts et titres sur les droits de propriété intellectuelle du Logiciel, la documentation liée ou créée pour le Logiciel, les services et tout nouveau matériel, améliorations, modifications ou œuvres dérivées créées dans le cadre du Logiciel ou des services sont et restent la propriété exclusive de la Société.

9. Représentations et garanties. Les deux Parties représentent qu'elles sont pleinement autorisées à conclure cet Accord. L'exécution et les obligations de chaque Partie ne violeront pas ou n'empiéteront pas sur les droits de tout tiers ou ne violeront aucun autre accord entre les Parties, individuellement, et toute autre personne, organisation, entreprise ou toute loi ou réglementation gouvernementale.

10. Indemnité. Les Parties conviennent chacune d'indemniser et de tenir l'autre Partie, ses affiliés respectifs, ses officiers, agents, employés et successeurs et cessionnaires autorisés contre toute réclamation, perte, dommage, responsabilité, pénalité, dommages-intérêts punitifs, frais, honoraires juridiques raisonnables et coûts de toute nature ou montant, résultant de la négligence ou de la violation de cet Accord par la Partie indemnisatrice, ses successeurs et cessionnaires respectifs qui survient dans le cadre de cet Accord. Cette section reste en vigueur même après la résiliation naturelle de l'Accord ou la résiliation anticipée par l'une ou l'autre partie.

11. Limitation de responsabilité. EN AUCUN CAS, XXXXXXXX NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE PARTIE OU TOUT TIERS POUR TOUT DOMMAGE RÉSULTANT DE TOUTE PARTIE DE CET ACCORD, TELS QUE, MAIS SANS S'Y LIMITER, LA PERTE DE REVENUS OU DE BÉNÉFICES ANTICIPÉS OU LA PERTE D'AFFAIRES, LES COÛTS DE RETARD OU D'ÉCHEC DE LIVRAISON, QUI NE SONT PAS LIÉS OU LE RÉSULTAT DIRECT DE LA NÉGLIGENCE OU DE LA VIOLATION D'UNE PARTIE.

EN TOUT ÉVÉNEMENT, LA RESPONSABILITÉ AGRÉGÉE MAXIMALE DE CHAQUE PARTIE (QUE CE SOIT EN CONTRAT OU SOUS TOUTE AUTRE FORME OU RESPONSABILITÉ) POUR LES DOMMAGES DIRECTS OU LES PERTES, QUELS QUE SOIENT LES MOTIFS OU LES CAUSES, NE DÉPASSERA PAS LE MONTANT TOTAL DES HONORAIRES REÇUS PAR LA PARTIE EN VERTU DE CET ACCORD. LA LIMITATION DE RESPONSABILITÉ SUSMENTIONNÉE S'APPLIQUERA NONOBSTANT LA DÉFAILLANCE DE L'OBJET ESSENTIEL DE TOUTE GARANTIE LIMITÉE OU DE TOUT REMÈDE CONTENU DANS LES PRÉSENTES.

NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTENUE DANS CET ACCORD, LES LIMITATIONS ÉNONCÉES À LA SECTION 11 NE S'APPLIQUERONT PAS AUX DOMMAGES ENCOURUS PAR L'UNE OU L'AUTRE PARTIE ET PAYABLES PAR L'AUTRE PARTIE EN RAISON DE RÉCLAMATIONS DE VIOLATION DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET/OU DE VIOLATION DE LA CONFIDENTIALITÉ.

12. Exclusion de garanties. L'Affilié recommandera des clients/partenaires potentiels selon les demandes de la Société. L'AFFILIÉ NE REPRÉSENTE NI NE GARANTIT QUE CES RECOMMANDATIONS CRÉERONT DES BÉNÉFICES SUPPLÉMENTAIRES, DES VENTES, UNE EXPOSITION, UNE RECONNAISSANCE DE LA MARQUE OU AUTRES. L'AFFILIÉ N'A AUCUNE RESPONSABILITÉ ENVERS LA SOCIÉTÉ SI LES RECOMMANDATIONS NE CONDUISENT PAS AUX RÉSULTATS SOUHAITÉS PAR LA SOCIÉTÉ.

13. Séparabilité. Si une disposition de cet Accord est jugée invalide ou inapplicable, en tout ou en partie, cette partie sera dissociée du reste de l'Accord et toutes les autres dispositions continueront à avoir pleinement effet et à être valides et applicables.

14. Renonciation. Le fait qu'une des parties n'exerce pas un droit, un pouvoir ou un privilège en vertu des termes de cet Accord ne sera pas interprété comme une renonciation à tout exercice ultérieur ou ultérieur de ce droit, de ce pouvoir ou de ce privilège, ou à l'exercice de tout autre droit, pouvoir ou privilège.

15. Force Majeure : À l'exception de l'obligation de confidentialité du Bénéficiaire, les obligations de chaque Partie seront excusées pour tout retard ou défaut de performance dû à la Force Majeure. En cas de survenance d'un événement de Force Majeure, la Partie subissant cette condition en informera l'autre Partie par écrit.

16. Frais juridiques. En cas de litige entraînant une action en justice, la partie gagnante aura droit à ses frais juridiques, y compris, mais sans s'y limiter, à ses honoraires d'avocat.

17. Accord légal et contraignant. Cet Accord est légal et contraignant entre les Parties. Cet Accord peut être conclu et est légalement contraignant selon les lois de Singapour. Les Parties représentent chacune qu'elles ont l'autorité pour conclure cet Accord. Cet Accord ne crée pas d'agence, de partenariat, de franchise, de relation employeur-employé réelle ou apparente entre les Parties.

18. Cession : Cet Accord et les droits et obligations en vertu de celui-ci ne sont pas cessibles ou transférables par l'une ou l'autre Partie sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie, sauf en cas de changement direct de contrôle de cette Partie.

19. Arbitrage : Tout différend découlant de cet Accord ou en relation avec celui-ci sera d'abord réglé de manière amiable par les représentants désignés de chaque Partie amicale, puis par médiation entre les parties et sera finalement réglé par arbitrage conformément aux règles du Centre d'Arbitrage International de Singapour (SIAC). Les Parties désigneront mutuellement un arbitre unique, l'arbitrage aura lieu à Singapour et la langue de l'arbitrage sera l'anglais. Si les Parties ne parviennent pas à s'entendre sur un arbitre unique, les parties nommeront chacune un arbitre et les deux arbitres nommeront un arbitre président.

20. Loi applicable et juridiction : Les Parties conviennent que cet Accord sera régi par les lois de Singapour. Les tribunaux de Singapour auront compétence exclusive pour trancher tout litige découlant de cet Accord.

21. Accord complet : Les Parties reconnaissent et conviennent que cet Accord représente l'accord complet entre les Parties. Si les Parties souhaitent modifier, ajouter ou autrement modifier les termes, elles devront le faire par écrit et être signées par les deux parties.

22. Notification : Toutes les notifications, demandes et exigences données à ou faites aux parties seront écrites et adressées à l'adresse respective des Parties mentionnée à la première page de cet Accord ou à l'adresse e-mail indiquée par les Parties.

Annexe A

Recommandation de clients et Frais de recommandation

1. Recommandation de clients :

a) L'Affilié peut recommander le logiciel et/ou les services de la Société à des clients potentiels. L'Affilié convient de notifier la Société dans les 10 jours de toute sollicitation entreprise envers le Client potentiel et de soumettre une demande écrite (avec les noms des Clients potentiels) à la Société pour approbation et pour demander les informations nécessaires à l'Affilié.

b) La décision d'approuver un Client potentiel particulier et la décision de conclure ou non une Transaction Qualifiée (telle que définie ci-dessous) avec ce Client potentiel seront à la seule discrétion de la Société.

c) Un Client potentiel ne peut pas être considéré comme tel si, à la Date de Recommandation : (a) il est déjà client de la Société ; ou (b) il a déjà été contacté par la Société par d'autres moyens pour la fourniture des Services envisagés dans cet Accord ; ou (c) il a déjà été présenté ou recommandé à la Société comme Client potentiel par un tiers.

d) Si la Société n'informe pas l'Affilié de l'acceptation du Client potentiel dans les cinq (5) jours ouvrables, il sera réputé rejeté. Si la Société informe l'Affilié de son approbation d'un Client potentiel, l'Affilié devra aider à établir le contact de la Société avec le Client potentiel.

e) Tout service professionnel fourni par l'Affilié, en plus de ceux explicitement convenus entre la Société et le client recommandé, l'Affilié reconnaît et convient que de tels services supplémentaires seront facturés directement au client recommandé et non à la Société.

f ) La Société n'assume aucune représentation ou garantie pour les services professionnels fournis par l'Affilié. L'Affilié reconnaît que la Société ne sera pas responsable de toute perte, dommage ou responsabilité découlant de ou lié à la fourniture de tels services supplémentaires fournis par l'Affilié.

g) L'Affilié indemnisera et tiendra la Société indemne de toute réclamation, demande ou responsabilité découlant de ou en relation avec la fourniture de services professionnels supplémentaires par l'Affilié au client recommandé. L'Affilié assumera l'entière responsabilité de tout accord ou litige qui pourrait survenir avec le client recommandé concernant de tels services supplémentaires.

h) L'Affilié reconnaît et convient qu'avant ou pendant l'exécution de ses obligations en vertu de cet Accord, des conflits d'intérêts pourraient survenir. Un conflit d'intérêts peut survenir lorsque les intérêts personnels, financiers ou commerciaux de l'Affilié ou de ses employés, agents ou représentants pourraient compromettre l'objectivité, l'équité ou l'intégrité du processus de recommandation ou de la relation commerciale entre les Parties.

i) En cas de survenue d'un conflit d'intérêts tel que décrit ci-dessus, la Société se réserve le droit de considérer cette recommandation comme une recommandation non qualifiée. Par conséquent, la Société ne sera plus obligée de verser les frais de recommandation associés à cette recommandation. La décision de qualifier un conflit d'intérêts et la décision de considérer une recommandation comme non qualifiée seront prises à la seule discrétion de la Société.

j) Dans le cas où l'Affilié ou l'une de ses parties affiliées aurait obtenu des avantages indus, qu'ils soient financiers ou sous d'autres formes, en raison de la nature de leur engagement, l'Affilié convient expressément qu'il remboursera promptement à la Société tous les frais de recommandation qui ont été versés par la Société.

2. Frais de recommandation :

a) Si la recommandation de l'Affilié aboutit à ce que le Client potentiel conclue et exécute un accord formel d'au moins 1 an avec la Société pour l'acquisition du service d'abonnement au logiciel de la Société (ci-après dénommée "Transaction Qualifiée"), l'Affilié aura droit à un montant équivalent à 10 % des frais d'abonnement de la 1ère année (hors frais d'intégration, de personnalisation, de mise en œuvre, de support, de services professionnels ou autres frais divers) facturés et reçus par la Société en vertu des Transactions Qualifiées.

b) En cas de résiliation de cet Accord pour quelque raison que ce soit, l'Affilié pourrait avoir droit à recevoir les Frais de Recommandation pour toutes les Transactions Qualifiées conclues avant une telle résiliation, uniquement en vertu d'un accord séparé entre les Parties.

c) Les Frais de Recommandation seront calculés après déduction des taxes locales ou internationales applicables.

d) La Société versera les frais de recommandation dans les trente (30) jours suivant la date de réception du montant facturé par la Société pour la Transaction Qualifiée. L'Affilié n'aura pas le droit de recevoir le paiement des frais de recommandation pour la Transaction Qualifiée qui reste impayée.