PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 4 JUILLET 2022

FIVES XCELLA (la « Société »)

Société par actions simplifiée au capital de 1.646.500 €

Siège social : Xxx xx Xxxxxxx - Xxxx Xxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxx - 00000 Xxxxxxx 901 991 372 R.C.S. Lorient

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 4 JUILLET 2022

L'an deux mille vingt-deux, le lundi 4 juillet,

Monsieur Xxx XXXXXXXXX FILHOL DE CAMAS, agissant en sa qualité de président de la Société (le « Président »), a pris, conformément aux dispositions de l’article 4.des statuts de la Société les décisions relatives à l’ordre du jour suivant :

1. Transfert du siège social et modification corrélative de l’article 4 des statuts.

2. Pouvoirs pour formalités.

Première décision

Le Président décide de transférer le siège social de la Société Rue du Gaillec, Zone Industrielle de Keryado, 00000 Xxxxxxx au 0 Xxxxxxx xx Xxxxxxx, XXX xx Xxxxxxx x 00000 Xxxxxx-Xxxxx, à compter de ce jour.

En conséquence, le Président décide de modifier corrélativement l’article 4 des statuts qui sera rédigé comme suit à compter de ce jour :

« 4. Siège social

« Le siège social de la Société est fixé : 0 Xxxxxxx xx Xxxxxxx, XXX xx Xxxxxxx – 56260 Larmor-Plage.

Le siège social peut être transféré par décision du Président dans le même département ou dans un département limitrophe, le Président étant dans ce cas habilité à modifier les statuts en conséquence. Le transfert du siège social en tout autre lieu est décidé par les associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’Article 26 des statuts. »

Le Président prend par ailleurs acte du fait que l’en-tête des statuts de la Société sera également modifié pour mentionner le nouveau siège social.

Deuxième décision

Le Président donne tous pouvoirs à la société LVPRO, SAS au capital de 51 454,80 € dont le siège social est sis 00, xxx xx Xxxxx – 75009 (RCS Paris 809 015 407), et ses mandataires, de, au nom et pour le compte de la Société, faire auprès du greffe du Tribunal compétent et/ou au centre de formalités des entreprises, les formalités subséquentes au Registre du Commerce et des Sociétés concernant ladite Société, procéder si nécessaire à tout enregistrement auprès du service des impôts compétent ; en conséquence, faire toutes

démarches, effectuer tout dépôt de pièces et signer tous formulaires, certifier conforme les actes visés à l’article R. 123-102 du Code de commerce dans le cadre de l’article A 123-4 du Code de commerce, acquitter tous droits et taxes, et en général, faire tout ce qui sera nécessaire.

*

* *

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par le Président.

Fait à Lorient, Le 4 juillet 2022

Le Président

Monsieur Xxx XXXXXXXXX FILHOL DE CAMAS

Certificat de réalisation

Identifiant d’enveloppe: 6CCB9C8DA4224CC3B47D5FC68D040ED7 État: Complétée Objet: Fives Xcella - 04.07.22 pv (transfert siège social)

Enveloppe source:

Nombre de pages du document: 2 Signatures: 0 Xxxxxxxx xx x’xxxxxxxxx:

Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 0 Xxxxxxx XXXXXX

Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé

Fuseau horaire: (UTC+01:00) Bruxelles, Copenhague, Madrid, Paris

0 xxx Xxxxxx

Xxxxx, . 75009 xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx Adresse IP: 81.255.62.146

Suivi du dossier

État: Original

04/07/2022 09:55:18

Titulaire: Xxxxxxx XXXXXX

xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

Emplacement: DocuSign

Événements de signataire

Signature

Horodatage

DE CAMAS Xxx

xxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Sélection d’une signature : Écrit sur un appareil En utilisant l’adresse IP: 81.53.55.154

Envoyée: 04/07/2022 10:01:58

Renvoyé: 06/07/2022 16:52:10

Consultée: 12/07/2022 16:03:28

Signée: 12/07/2022 16:03:51

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Accepté: 12/07/2022 16:03:28

ID: b60c3b59-3ae3-4a05-b9f9-aaa86af8da48

Événements de signataire en personne	Signature	Horodatage
Événements de livraison à l’éditeur	État	Horodatage
Événements de livraison à l’agent	État	Horodatage
Événements de livraison intermédiaire	État	Horodatage
Événements de livraison certifiée	État	Horodatage
Événements de copie carbone	État	Horodatage

BOULEAU Vanina xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx Fives Holding

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Copié Envoyée: 04/07/2022 10:01:58

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Non offert par DocuSign

XXXXXX Xxxxxx xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx Fives Holding

Niveau de sécurité: E‐mail, Authentification de compte (aucune)

Copié Envoyée: 04/07/2022 10:01:58

Consultée: 04/07/2022 10:02:26

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques:

Non offert par DocuSign

Événements de témoins Signature Horodatage

Événements notariaux	Signature	Horodatage
Récapitulatif des événements de l’enveloppe	État	Horodatages
Enveloppe envoyée	Haché/crypté	04/07/2022 10:01:58
Livraison certifiée	Sécurité vérifiée	12/07/2022 16:03:28
Signature complétée	Sécurité vérifiée	12/07/2022 16:03:51
Complétée	Sécurité vérifiée	12/07/2022 16:03:51
Événements de paiement	État	Horodatages
Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques

Divulgation relative aux Signatures et aux Dossiers électroniques créée le: 10/07/2020 17:20:46 Parties convenues: XX XXXXX Xxx

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FIVES XCELLA

Société par actions simplifiée au capital de 1.646.500 €

Siège social : 0 Xxxxxxx xx Xxxxxxx, XXX xx Xxxxxxx – 00000 Xxxxxx-Xxxxx

901 991 372 R.C.S. Lorient

(la « Société »)

STATUTS

Mis à jour au 4 juillet 2022

Copie Certifiée Conforme

Xxx XXXXXXXXX FILHOL DE CAMAS

Président

TITRE I

FORME – OBJET SOCIAL – DENOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL - DUREE – EXERCICE SOCIAL

1. Forme

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales en vigueur applicables et par les présents statuts.

La Société continue d’exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement. Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés. Lorsque la Société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci est dénommé « associé unique ». Il exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme

« collectivité des associés » ou « décision collective des associés » désignant indifféremment l’associé unique ou les associés.

La Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut pas procéder à une offre au public de titres financiers ou à l’admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs.

Dans tous les cas non visés par les présents statuts, il sera fait application des dispositions du Code de commerce.

2. Objet social

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l’étranger :

- L’étude, la conception et la fabrication, directement ou au travers de sous-traitants, d’équipements mécaniques automatisés de manutention et de stockage, pilotés par des logiciels informatiques, d’automatisme et de robotique, vendus à des entreprises de conception et d’intégration de solutions complètes de manutention intralogistique ; la vente de prestations de services ou de conseils pour accompagner la mise en place desdites solutions ;

- La participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement ;

- Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.

3. Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale : Fives Xcella.

Dans les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement « société par actions simplifiée » ou des initiales « S.A.S. », de l’indication du montant du capital social et de l’indication de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

4. Siège social

Le siège social de la Société est fixé : 0 Xxxxxxx xx Xxxxxxx, XXX xx Xxxxxxx – 56260 Larmor-Plage.

Le siège social peut être transféré par décision du Président dans le même département ou dans un département limitrophe, le Président étant dans ce cas habilité à modifier les statuts en conséquence. Le transfert du siège social en tout autre lieu est décidé par les associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’Article 26 des statuts.

5. Durée

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décisions collectives des associés.

6. Exercice social

L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception le premier exercice commencera le jour de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2021.

TITRE II

CAPITAL SOCIAL – ACTIONS

7. Capital social

Le capital social est fixé à la somme d’UN MILLION SIX CENT QUARANTE-SIX MILLE CINQ CENTS (1.646.500) euros, divisé en CINQUANTE MILLE (50.000) actions de TRENTE-DEUX EUROS ET QUATRE-VINGT-TREIZE CENTIMES (32,93 €) chacune,

entièrement libérées et toutes de même catégorie.

8. Modification du capital

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par la collectivité des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 26.

La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser, dans le délai légal, une augmentation du capital social en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d’augmentation par émission d’actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de

souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.

9. Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet, selon les modalités légales et réglementaires. Tout associé peut demander à la Société la délivrance d’une attestation d’inscription en compte.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

10. Libération des actions

Lors d'une augmentation de capital, les actions en numéraire sont libérées de la quotité minimum prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter du jour où l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs sept (7) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraîne de plein droit intérêt au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

11. Droits et obligations attachés aux actions

11.1. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la Société, ou en cas de liquidation de la Société.

11.2. Les associés ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports.

11.3. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.

11.4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprès de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit être notifiée à la Société dans le mois de survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un (1) mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

11.5. Chaque action ordinaire donne droit à une voix.

En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation du résultat où il est réservé à l’usufruitier.

Le nu-propriétaire d’une action peut toutefois assister à toutes les réunions au cours desquelles sont prises des décisions collectives des associés, y compris lorsque le droit de vote est exercé à cette occasion par l’usufruitier.

TITRE III

TRANSMISSION DES ACTIONS

12. Définitions

12.1. Dans les présents statuts, le terme « Titres » désigne les actions de la Société quelle qu’en soit la catégorie et tout titre donnant droit, de manière immédiate ou différée (y compris l’usufruit ou la nue-propriété d’actions de la Société), par conversion, souscription, option ou par tout autre moyen possible, à un droit financier ou à un droit de vote dans la Société, y compris, notamment, tout bon de souscription d’actions émis par la Société, ainsi que tout droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une émission de Titres de la Société et plus généralement toute valeur visée au chapitre VIII du Titre II du Livre II du Code de commerce donnant accès directement ou indirectement à un droit de vote dans la Société.

12.2. Dans les présents statuts, le terme « Transfert » désigne :

(i) toute cession, apport, échange, prêt, dation, donation ou plus généralement transmission ou mutation, sous quelque forme et à quelque titre que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, alors même que le transfert aurait lieu par voie de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription en faveur de personnes dénommées, de transmission universelle de patrimoine, de transfert en fiducie, d’adjudication publique ou en vertu d’une décision de justice, que le transfert de propriété soit différé ou même simplement potentiel, notamment par constitution ou réalisation de sûretés ou garantie ;

(ii) portant sur la propriété, la nue-propriété, l’usufruit, tout démembrement de propriété, et plus généralement sur tout droit dérivant d’un titre, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, tout droit d’attribution de titres résultant d’augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices ou tout droit préférentiel de souscription.

13. Règles générales

13.1. Sous réserve du respect du présent Titre III, les Transferts de Titres de la Société s’opèrent, à l’égard des tiers et de la Société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement intitulé « registre de mouvements de titres ». L’ordre de mouvement est signé par le cédant ou son mandataire.

13.2. Sous réserve du respect du présent Titre III, les Transferts d’actions et autres Titres de la Société sont libres en présence d’un associé unique. En cas de pluralité d’associés, tout Transfert d’actions et autres Titres donne lieu à l’application du droit de préemption prévu à l’Article 15 et, le cas échéant, à l’application de la clause d’agrément prévue à l’Article 16.

13.3. Tout Transfert de Titres de la Société effectué en violation des stipulations des statuts est nul et inopposable à la Société.

14. Notification de Transfert

Tout projet de Transfert de Titres de la Société doit donner lieu à l’envoi par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extra-judiciaire, par l’associé cédant, d’une notification préalable (la « Notification de Transfert ») adressée au Président de la Société comportant, pour être valable, les mentions suivantes :

(i) les nom, prénom et domicile du cessionnaire ou, s’il s’agit d’une personne morale, sa dénomination, son siège social, le montant de son capital social ainsi que l’identité des personnes détenant son contrôle ultime ;

(ii) le nombre et la catégorie de Titres dont le Transfert est envisagé par le cédant, ainsi que le nombre total de Titres détenus par le cédant ;

(iii) le prix du Transfert projeté (y compris le cas échéant, les modalités d’ajustement, de paiement ou de restitution de ce prix) ou lorsque la contrepartie du Transfert n’est pas en numéraire ou que le Transfert est effectué à titre gratuit, la valorisation à laquelle le Transfert projeté serait réalisé ainsi que les méthodes de détermination de cette valorisation.

15. Droit de préemption

15.1. Principe

Tout Transfert d’actions ou autres Titres de la Société, y compris entre associés, est soumis au respect d’un droit de préemption au profit des associés non cédants détenant individuellement plus de 50 % du capital et des droits de vote de la Société (les « Bénéficiaires du Droit de Préemption ») exerçable dans les conditions suivantes.

A cet effet, toute Notification de Transfert adressée conformément à l’Article 14 doit être transmise sans délai par le Président aux associés non cédants (en ce compris le cessionnaire en cas de projet de Transfert entre associés) par lettre recommandée avec accusé de réception.

15.2. Conditions d’exercice

Dans un délai de trente (30) jours suivant la date d’envoi de la Notification de Transfert, les Bénéficiaires du Droit de Préemption (en ce compris l’associé cessionnaire en cas de projet de Transfert entre associés s’il figure parmi les Bénéficiaires du Droit de Préemption) notifient (i) à l’associé cédant et (ii) au Président leurs demandes de préemption. Il est précisé que sera réputé Bénéficiaire du Droit de Préemption tout associé remplissant les conditions de détention minimum fixées à l’Article 15.1 ci-avant à la date de la Notification de Transfert.

Le droit de préemption ne peut être valablement exercé par les Bénéficiaires du Droit de Préemption que si la somme des demandes de préemption notifiées porte sur la totalité des actions ou autres Titres dont le Transfert est envisagé.

Les Bénéficiaires du Droit de Préemption désirant exercer leur droit de préemption sont tenus d’acquérir les Titres dont le Transfert est envisagé conformément aux conditions figurant dans la Notification de Transfert, y compris, le cas échéant, au prix qui y est stipulé ou lorsque la contrepartie du Transfert n’est pas en numéraire ou que le Transfert est effectué à titre gratuit, à la valorisation à laquelle le Transfert projeté serait réalisé.

Néanmoins, en cas de contestation par les Bénéficiaires du Droit de Préemption du prix ou de la valorisation retenue dans le cadre de la Notification de Transfert, le prix ou la valorisation sera déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social statuant sur requête de la partie la plus diligente en la forme des référés et sans recours possible, selon les modalités prévues à l'article 1843-4 du Code civil. L’expert désigné fera ses meilleurs efforts pour notifier son rapport aux parties dans un délai de trente (30) jours suivant sa désignation. Le prix des Titres, tel que déterminé par l’expert, lie définitivement les parties et n’est pas susceptible de recours, sauf erreur grossière ou manifeste. Les frais d’expertise sont répartis à parts égales entre le cédant, d’une part, et les Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant exercé leur droit (proportionnellement au nombre d’actions ou autres Titres acquis), d’autre part.

15.3. Caducité du droit de préemption

Dans l’hypothèse où (i) les Bénéficiaires du Droit de Préemption n’exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai de trente (30) jours visé à l’Article 15.2, (ii) les demandes de préemption notifiées par les Bénéficiaires du Droit de Préemption seraient ensemble inférieures au nombre total de Titres dont le Transfert est envisagé, ou (iii) (sous réserve du recours à un expert conformément à l’Article 15.2 ci-avant) les demandes de préemption notifiées par les Bénéficiaires du Droit de Préemption ne seraient pas conformes aux modalités stipulées dans la Notification de Transfert, les Bénéficiaires du Droit de Préemption seront réputés, de manière irréfragable, avoir renoncé à leur droit de préemption.

Sous réserve de l’application éventuelle de l’agrément prévu à l’Article 16, le cédant pourra alors valablement procéder au Transfert de ses actions ou autres Titres selon les modalités figurant dans la Notification de Transfert, dans un délai de trente (30) jours à compter, selon le cas, de la notification de la décision d’agrément visée à l’Article 16.2 en cas de Transfert au profit d’un tiers, ou de l’expiration du délai d’exercice du droit de préemption visé à l’Article 15.2 en cas de Transfert au profit d’un autre associé.

15.4. Réalisation du Transfert résultant de l’exercice du droit de préemption

Dans l’hypothèse où les demandes de préemption notifiées par les Bénéficiaires du Droit de Préemption seraient ensemble égales ou supérieures au nombre total de Titres dont le Transfert est envisagé, les demandes de préemption de ces Bénéficiaires du Droit de Préemption seront satisfaites au prorata de leur quote-part du capital (en ce compris celle du cessionnaire, en cas de projet de Transfert à un cessionnaire associé) et dans la limite de leurs demandes respectives.

En cas d’aboutissement du droit de préemption, le Transfert de la totalité des Titres du cédant devra être réalisé au profit des Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant valablement exercé leur droit dans un délai de trente (30) jours à compter, selon le cas, de l’expiration du délai d’exercice du droit de préemption visé à l’Article 15.2 ci-avant ou de la remise du rapport de l’expert en cas de recours à une expertise.

Il est précisé que l’associé cédant ne dispose pas d’une faculté de repentir et est tenu de procéder au Transfert de ses Titres au profit des Bénéficiaires du Droit de Préemption ayant valablement exercé leur droit.

16. Agrément

16.1. Principe

Sans préjudice des stipulations de l’Article 15, les Transferts de Titres au profit d’un tiers (y compris le conjoint et les ascendants ou descendants d’un associé s’ils ne sont pas associés de la Société) sont soumis à agrément du Comité de Xxxxxxxxxxxx, x’xx est institué, ou à défaut, de la collectivité des associés, dans les conditions suivantes.

16.2. Procédure

La procédure d’agrément prévue aux présents statuts n’a vocation à s’appliquer à un projet de Transfert au profit d’un tiers qu’une fois que le droit de préemption prévu à l’Article 15 des présents statuts a été purgé.

A cet effet, dans les plus brefs délais et au plus tard dans un délai de trente (30) jours suivant l’expiration du délai d’exercice du droit de préemption visé à l’Article 15.2, le Président doit convoquer le Comité de Surveillance, si ce dernier est institué, ou la collectivité des associés à défaut, en leur transmettant la Notification de Transfert, aux fins de statuer sur la demande d’agrément.

Une fois la décision prise par le Comité de Surveillance dans les conditions de l’Article 19.7, ou, selon le cas, la collectivité des associés aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 26, celle-ci est transmise sans délai au Président.

L'agrément ou le refus d'agrément du projet de Transfert est alors notifié par le Président par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extra- judiciaire au cédant.

Le défaut de réponse dans ce délai de trente (30) jours équivaut à une acceptation.

Une décision de refus d’agrément n’a pas à être motivée et ne peut donner lieu à réclamation.

En cas de refus, le cédant aura quinze (15) jours à compter de la réception de la notification de refus, pour faire connaître au Président s’il renonce ou non à son projet de cession par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extra-judiciaire.

16.3. Réalisation du Transfert

Sous réserve des stipulations de l’Article 16.4, en cas d’agrément, le Transfert projeté peut être réalisé par le cédant au profit du cessionnaire agréé aux conditions notifiées dans la Notification de Transfert.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire et si le cédant n’a pas formellement exprimé sa volonté de renoncer au Transfert projeté conformément à l’Article 16.2, le Président est tenu, dans le délai de deux (2) mois à compter de la notification du refus, de faire acheter les Titres objets du projet de Transfert. A cet effet, le Président doit informer tous les associés par lettre recommandée avec accusé de réception de l’opération projetée et les inviter à lui faire connaître s’ils désirent se porter acquéreurs des Titres au plus tard dans les huit (8) jours qui suivent l’expiration du délai de quinze (15) jours ci-dessus imparti au cédant pour retirer sa demande. A l’expiration d’un délai de quinze (15) jours suivant l’envoi de cette lettre, les réponses sont récapitulées et l’attribution des Titres est faite entre les acquéreurs, à proportion du nombre d’actions dont ils sont déjà titulaires et dans la limite de leurs demandes.

A défaut d’offre sur l’ensemble des Titres cédés, le Président doit faire acquérir les Titres, soit par un associé désigné par le Comité de Surveillance ou la collectivité des associés, ou par un tiers dûment agréé conformément à la procédure susvisée, soit par la Société en vue d’une réduction du capital social.

Si, à l’expiration de ce délai de deux (2) mois, l’achat de la totalité des Titres n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la Société.

16.4. Expertise

Dans tous les cas de Transfert intervenant en vertu du présent Article 16, le prix (ou la valorisation retenue) des Titres objets du Transfert est déterminé par les parties.

A défaut d'accord, le prix ou la valorisation des Titres est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social statuant sur requête de la partie la plus diligente en la forme des référés et sans recours possible, selon les modalités prévues à l'article 1843-4 du Code civil. L’expert désigné fera ses meilleurs efforts pour notifier son rapport aux parties dans un délai de trente (30) jours suivant sa désignation. Le prix des actions, tel que déterminé par l’expert, lie définitivement les parties et n’est pas susceptible de recours, sauf erreur grossière ou manifeste. Les frais d’expertise sont à la charge, soit du ou des cessionnaires (qui se répartiront entre eux proportionnellement au nombre d’actions ou autres Titres acquis la quote-part de frais et honoraires leur incombant), soit de la Société lorsqu’il y a réduction du capital de cette dernière.

TITRE IV

ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE

(Président – Directeur Général – Comité de Surveillance – Comité des Rémunérations)

La Société est dirigée par un président au sens de l’article L.227-6 du Code de commerce (le « Président ») assisté d’un ou plusieurs directeurs généraux (le « Directeur Général »). Le Président et les Directeurs Généraux agissent le cas échéant sous le contrôle d’un comité de surveillance (le « Comité de Surveillance »).

17. Président

17.1. Nomination

Le Président est nommé par décision collective des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 26.

Il est nommé pour une durée déterminée ou non.

Le Président peut être une personne physique ou morale, de nationalité française ou étrangère, ayant ou non la qualité d’associé.

Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal, sauf si lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, cette dernière désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent. Lorsqu’une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

17.2. Rémunération

La rémunération du Président est fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 26, xx, x’xx est institué, par le Comité des Rémunérations.

17.3. Cessation des fonctions

Les fonctions du Président prennent fin par sa démission, sa révocation, l’ouverture à son encontre d’une procédure de redressement ou liquidation judiciaire, le terme de son mandat, l’incapacité ou l’interdiction de gérer prononcée à son encontre, son décès, sa dissolution, la transformation ou la dissolution de la Société.

Le Président est révocable ad nutum à tout moment par décision collective des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 26.

Le Président peut librement démissionner de ses fonctions sous réserve que sa démission soit adressée à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle ne prendra effet qu’à l’expiration d’un préavis d’une durée minimale de trente (30) jours sauf si elle résulte d’une invalidité ou incapacité ou en cas de dispense ou de réduction du préavis décidée par la collectivité des associés.

17.4. Pouvoirs

Le Président est, à l’égard des tiers, le président de la Société au sens de l’article L.227-6 du Code de commerce. Conformément à la loi, le Président représente la Société à l’égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l’objet social et sous réserve des attributions expressément attribuées par la loi et les présents statuts à la collectivité des associés et le cas échéant au Comité de Surveillance s’il est institué.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que les tiers savaient que l’acte dépassait cet objet ou qu’ils ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

A titre de limitation interne, non opposable aux tiers, le Président doit se conformer aux limitations internes de pouvoirs qui découlent des Directives du groupe Fives. Il doit en outre se conformer aux obligations d’information et de consultation préalable visées dans les Directives du groupe Fives.

Il est précisé que le « Directeur Général », d’une part, et le « Conseil d’administration », d’autre part, au sens des Directives du groupe Fives, doivent s’entendre, respectivement, comme le Président ou le Directeur Général de la Société, d’une part, et le Comité de Surveillance ou, en l’absence de Comité de Surveillance, la collectivité des associés de la Société, d’autre part.

Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations déterminées étant entendu que ledit mandataire sera tenu de se conformer aux limitations internes de pouvoirs qui découlent des Directives du groupe Fives dans les mêmes conditions que le Président.

Le Président doit obligatoirement consulter préalablement :

− la collectivité des associés dans les domaines qui requièrent une décision collective des associés conformément à l’Article 23 des statuts ;

− s’il est institué, le Comité de Surveillance dans les domaines qui requièrent une décision du Comité de Surveillance conformément à l’Article 19.4 des statuts.

18. Directeur Général

18.1. Nomination

Le Président peut être assisté d’un ou plusieurs Directeurs Généraux, nommés conformément aux dispositions de l’article L.227-6 du Code de commerce, par décision collective des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 26.

Il est nommé pour une durée déterminée ou non.

Le Directeur Général peut être une personne physique ou morale, de nationalité française ou étrangère, ayant ou non la qualité d’associé.

18.2. Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 26 xx, x’xx est institué, par le Comité des Rémunérations.

18.3. Cessation des fonctions

Les fonctions du Directeur Général prennent fin par sa démission, sa révocation, l’ouverture à son encontre d’une procédure de redressement ou liquidation judiciaire, le terme de son mandat, l’incapacité ou l’interdiction de gérer prononcée à son encontre, son décès, sa dissolution, la transformation ou la dissolution de la Société.

Le Directeur Général est révocable ad nutum à tout moment par décision collective des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 26.

Le Directeur Général peut librement démissionner de ses fonctions sous réserve que sa démission soit adressée à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle ne prendra effet qu’à l’expiration d’un préavis d’une durée minimale de trente

(30) jours sauf si elle résulte d’une invalidité ou incapacité ou en cas de dispense ou de réduction du préavis décidée par la collectivité des associés.

18.4. Pouvoirs

Le Directeur Général assiste le Président.

Le Directeur Général dispose à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Président et est soumis aux mêmes limitations de pouvoirs que le Président.

A titre de limitation interne, non opposable aux tiers, le Directeur Général doit se conformer aux limitations internes de pouvoirs qui découlent des Directives du groupe Fives dans les mêmes conditions que le Président. Il doit en outre se conformer aux obligations d’information et de consultation préalable visées dans les Directives du groupe Fives.

En particulier, tout comme le Président, à titre de mesure d’ordre interne, le Directeur Général doit obligatoirement consulter préalablement :

− la collectivité des associés dans les domaines qui requièrent une décision collective des associés conformément à l’Article 23 des statuts ;

− s’il est institué, le Comité de Surveillance dans les domaines qui requièrent une décision du Comité de Surveillance conformément à l’Article 19.4 des statuts.

19. Comité de Surveillance

A titre de mesure d’ordre interne, un Comité de Surveillance peut être institué au sein de la Société par la collectivité des associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 26 des statuts.

19.1. Composition

Le Comité de Surveillance est composé à tout moment de deux (2) membres au moins et de six (6) membres au plus, personnes physiques ou morales, de nationalité française ou étrangère, ayant ou non la qualité d’associé, désignés par décision collective des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 26.

La durée du mandat des membres du Comité de Surveillance est fixée dans la décision de nomination.

Les membres du Comité de Surveillance personnes morales sont tenus de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était membre du Comité en son nom propre. Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de pourvoir en même temps à son remplacement. Il en est de même en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

19.2. Rémunération

La rémunération éventuelle des membres du Comité de Surveillance est fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés.

19.3. Cessation des fonctions

Les membres du Comité de Surveillance peuvent être révoqués ad nutum et à tout moment par une décision collective des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 26.

Les membres du Comité de Surveillance peuvent librement démissionner de leurs fonctions sous réserve que leur démission soit adressée au président du Comité de Surveillance par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle ne prendra effet qu’à l’expiration d’un préavis d’une durée minimale de trente (30) jours sauf si elle résulte d’une invalidité ou incapacité ou en cas de dispense ou de réduction du préavis décidée par le Comité de Surveillance.

En cas de cessation des fonctions d’un membre du Comité de Surveillance, la collectivité des associés devra immédiatement nommer son remplaçant au Comité de Surveillance si le nombre minimum prévu par les statuts n’est plus atteint.

19.4. Missions et attributions

19.4.1. A titre de mesure d’ordre interne, le Comité de Surveillance :

− contrôle et vérifie les comptes annuels de la Société qui lui sont présentés par le Président et, le cas échéant, le ou les Directeurs Généraux dans les quatre

(4) mois qui suivent la clôture de l’exercice ; s'il le souhaite, il présente à la collectivité des associés ses observations sur le rapport de gestion du Président ainsi que sur les comptes annuels ;

− statue sur les demandes d’approbation préalable qui lui sont soumises dans le cadre des Directives du groupe Fives ;

− statue sur les demandes d’agrément en cas de Transfert de Titres au profit d’un tiers conformément à l’Article 16.

19.4.2. Dans le cadre de ses attributions, le Comité de Surveillance peut en outre opérer à tout moment les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut également se faire communiquer, sur sa demande et dans des délais raisonnables, les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

19.5. Président du Comité de Surveillance

Le Comité de Surveillance élit, en son sein, à la majorité simple, un président qui est chargé d’en diriger les débats. Ce dernier est élu pour la durée de son mandat de membre du Comité de Surveillance.

19.6. Fonctionnement

19.6.1. Fréquence des réunions

Le Comité de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt social l’exige et au moins une fois par an, au plus tard le 30 avril de chaque année, pour entendre le rapport de gestion du Président, vérifier et contrôler les comptes annuels et, le cas échéant, approuver les opérations nécessitant une autorisation préalable dans le cadre des Directives du groupe Fives.

19.6.2. Convocation

Le Comité de Surveillance est convoqué par le Président, le président du Comité de Surveillance ou le secrétaire, s’il en existe, par tout moyen, même verbalement, trois (3) jours au moins avant la date de la réunion.

La convocation doit mentionner le mode de consultation, le jour, l’heure, le lieu de la consultation et l’ordre du jour. En cas d’urgence ou avec l'accord de tous les membres du Comité de Surveillance, le Comité de Surveillance peut se réunir sans délai.

L’auteur de la convocation fixe l’ordre du jour qui pourra être complété par tout membre du Comité sous réserve de la communication des documents permettant aux membres du Comité de Surveillance de statuer de manière éclairée sur l’ordre du jour ainsi complété. L’ordre du jour peut le cas échéant être modifié en séance si l’ensemble des membres du Comité de Surveillance sont présents ou représentés.

Les décisions du Comité de Surveillance sont prises dans le cadre (i) d’une réunion (y compris par conférence téléphonique et/ou visioconférence et/ou tout autre moyen de télécommunication permettant l’identification des membres conformément à l’Article 19.6.5 des présents statuts), (ii) d’une consultation écrite des membres du Comité de Surveillance ou (iii) d’un acte exprimant le consentement unanime des membres.

19.6.3. Réunions

Les réunions du Comité de Surveillance ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Outre les membres du Comité de Surveillance, pourront assister aux réunions sans voix délibérative les personnes suivantes :

- Pour la réunion annuelle portant sur la présentation des comptes de l’année écoulée :

o le Président et, le cas échéant, le ou les Directeurs Généraux de la Société, s’ils ne sont pas membres du Comité de Surveillance,

o les délégués désignés dans le cadre des articles L.2312-72 à 77 du Code du travail par le comité social et économique (le « Comité Social et Economique »),

o le ou les Commissaires aux comptes,

o le Directeur Administratif et Financier de la Société,

o toute autre personne conviée par le président du Comité de Surveillance.

- Pour toute autre réunion :

o le Président et, le cas échéant, le ou les Directeurs Généraux de la Société, s’ils ne sont pas membres du Comité de Surveillance,

o le Directeur Administratif et Financier de la Société,

o toute autre personne conviée par le président du Comité de Surveillance.

Les réunions du Comité de Surveillance sont présidées par le président du Comité de Surveillance, ou, en son absence, par un président de séance choisi parmi les membres présents. Le Comité peut nommer à chaque séance un secrétaire, même en dehors de ses membres.

Tout membre peut se faire représenter à la réunion par un autre membre. Chaque membre peut représenter autant de membres qu’il le souhaite. Le mandat doit être donné par tout moyen écrit (même par courrier électronique).

19.6.4. Procès-verbaux – Registre de présence

Toute délibération du Comité de Surveillance doit faire l’objet d’un procès-verbal signé par le président de séance et un membre du Comité.

Les procès-verbaux constatant les délibérations du Comité de Surveillance sont conservés au siège social. Les copies ou extraits des procès-verbaux du Comité de Surveillance sont valablement certifiés conformes par l’un des membres du Comité de Surveillance.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Comité présents ou représentés (en nom propre et, le cas échéant, pour la ou les personnes qu’ils représentent), les délégués désignés dans le cadre des articles L.2312-72 à 77 du Code du travail par le Comité Social et Economique, le ou les Commissaires aux comptes, le secrétaire de séance.

Le secrétaire de séance émarge le registre de présence en lieu et place des membres du Comité de Surveillance qui, assistant aux séances du Comité de Surveillance par moyens de visioconférence ou de télécommunication, sont dans l’impossibilité de signer ce registre (pour eux et ceux qu’ils représentent).

19.6.5. Délibérations par voie de visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication

Les membres du Comité de Surveillance peuvent participer aux réunions du Comité par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication aux caractéristiques techniques permettant leur identification et garantissant leur participation effective à la réunion, à condition d’en faire la demande au président du Comité de Surveillance, avec un préavis compatible avec l'utilisation de la visioconférence, et notamment la mise à disposition des lieux équipés. En cas de refus, le président doit justifier son refus par une impossibilité matérielle ou technique.

Un membre du Comité participant à la réunion par visioconférence ou autre moyen de télécommunication peut représenter un ou plusieurs autres membres du Comité de Surveillance.

En cas de dysfonctionnement du système de visioconférence ou de télécommunication constaté par le président, le Comité peut valablement délibérer et/ou se poursuivre avec les seuls membres présents physiquement, ou représentés par un membre présent physiquement, dès lors que les conditions de quorum sont satisfaites.

Un membre du Comité de Surveillance participant à la réunion par visioconférence ou autre moyen de télécommunication qui ne pourrait plus être réputé présent en raison d'un dysfonctionnement peut alors donner mandat de représentation à un membre du Comité présent physiquement, sous réserve de porter ce mandat à la connaissance du président. II peut également communiquer un mandat de représentation par anticipation stipulant qu'il ne deviendra effectif qu'en cas de dysfonctionnement ne lui permettant plus d'être réputé présent. Toutefois, un membre du Comité qui ne pourrait plus être réputé présent ne pourrait ainsi subdéléguer le mandat qui lui aurait été confié et qui ne pourrait plus être exercé.

Le président du Comité de Surveillance doit s’assurer de la prise en compte du vote des membres du Comité votant par visioconférence ou autres moyens de télécommunication. Il s’en assure en particulier au moment des votes concluant chaque point à l’ordre du jour.

Le procès-verbal de chaque séance indique également le nom des membres du Comité ayant participé à la réunion par voie de visioconférence ou de télécommunication. Il est également fait, le cas échéant, état de tout incident technique relatif à une visioconférence ou un autre moyen de télécommunication lorsqu’il a perturbé le déroulement de la séance.

19.6.6. Consultation écrite

Les membres du Comité de Surveillance peuvent prendre leurs décisions par voix de délibérations écrites signées par chacun des membres.

En cas de consultation écrite, les membres du Comité de Surveillance disposent d’un délai maximal de trois (3) jours à compter de la date de réception (par courrier électronique ou tout autre moyen) des projets de décision pour émettre leur vote par écrit.

Le vote est formulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots « oui » ou « non ». La réponse dûment datée et signée par chaque membre du Comité de Surveillance est adressée à la personne ayant pris l’initiative de la consultation, par courrier électronique ou par tout autre moyen.

La décision adoptée prend effet à la date à laquelle l’approbation de la décision dans les conditions susvisées est acquise.

La consultation est retranscrite dans un procès-verbal établi par le président du Comité de Surveillance, sur lequel est portée la réponse de chaque membre du Comité de Surveillance. Le procès-verbal est signé par le président du Comité de Surveillance. Il est adressé par courrier simple ou courrier électronique à chaque membre du Comité de Surveillance.

19.6.7. Acte sous seing privé

Les membres du Comité de Surveillance peuvent prendre des décisions par un acte sous seing privé exprimant leur consentement unanime, sans qu’aucune formalité, notamment de délai de prévenance ou de convocation, n’ait à être respectée.

19.6.8. Modalités de signature électronique

Les procès-verbaux des délibérations du Comité de Surveillance (que ces délibérations soient sous seing privé, résultant d’une consultation écrite ou d’une réunion) ainsi que le registre de présence peuvent être établis et signés sous forme électronique. Dans ce cas, ils sont signés au moyen d'une signature électronique simple. Les procès-verbaux sont datés de façon électronique par un moyen d'horodatage offrant toute garantie de preuve.

19.6.9. Confidentialité

Les membres du Comité de Surveillance, ainsi que toute personne assistant à une réunion du Comité de Surveillance, sont tenus à la discrétion à l’égard des informations confidentielles échangées au cours de cette réunion et, en particulier, celles données comme telles par le Président.

19.7. Quorum / Majorité

19.7.1. Le Comité de Surveillance ne délibère valablement que si au moins deux de ses membres sont présents. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Comité de Surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification et leur participation effective conformément à l’Article 19.6.5 des présents statuts.

Chacun des membres du Comité de Surveillance dispose d’une voix.

19.7.2. Les décisions du Comité de Surveillance sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés, le président du Comité de Surveillance ne disposant pas d’une voix prépondérante en cas de partage des voix.

20. Comité des Rémunérations

20.1. Un comité des rémunérations (le « Comité des Rémunérations ») peut être institué au sein de la Société par la collectivité des associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 26 des statuts, en charge de décider la rémunération éventuelle du Président et du ou des Directeurs Généraux.

20.2. Le Comité des Rémunérations est composé à tout moment de deux membres au moins du Comité de Surveillance, élus pour la durée de leur fonction de membre du Comité de Surveillance. Il désigne en son sein un président.

20.3. Les membres du Comité des Rémunérations ne sont pas rémunérés au titre de leurs fonctions au sein dudit Comité des Rémunérations.

20.4. Le Comité des Rémunérations se réunit sans délai sur convocation de son président ou du président du Comité de Surveillance faite par tout moyen, même verbalement. Pour la validité de ses délibérations la présence effective de ses membres est nécessaire.

20.5. Toute délibération du Comité des Rémunérations doit faire l’objet d’un procès- verbal signé par tous les membres. Les procès-verbaux constatant les délibérations du Comité des Rémunérations sont conservés au siège social. Les copies ou extraits des procès-verbaux du Comité des Rémunérations sont valablement certifiés conformes par l’un des membres du Comité des Rémunérations.

TITRE V

INSTITUTIONS REPRESENTATIVES DU PERSONNEL

21. Institutions représentatives du personnel

21.1. Organe auprès duquel les membres de la délégation du personnel au Comité Social et Economique exercent les droits définis aux articles L.2312-72 à L.2312-77 du Code du travail

Les membres de la délégation du personnel au Comité Social et Economique de la Société, désignés conformément à l’Article 21.2 des statuts, exercent auprès du Président les droits qui leur sont attribués par les articles L.2312-72 à L.2312-77 (inclus) du Code du travail. En particulier, en octobre de chaque année, lors de la réunion ordinaire du Comité Social et Economique, il leur sera présenté une mise à jour des documents de gestion prévisionnelle au 30 juin (si la Société est concernée).

Pour les besoins du présent Article, le Président peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à tout Directeur Général de la Société, s’il en existe, ou à tout autre mandataire de son choix.

21.2. Modalités de désignation des membres de la délégation du personnel au Comité Social et Economique, au Comité de Surveillance et aux décisions collectives des associés

En application des dispositions de l’article L.2312-72, alinéas 1 et 2 du Code du travail, le Comité Social et Economique désigne des membres de la délégation du personnel pour assister, s’ils le souhaitent, à la réunion annuelle du Comité de Surveillance (s’il est institué) portant sur la présentation des comptes de l’année écoulée et aux décisions collectives des associés comme suit :

- dans les sociétés où sont constitués moins de trois collèges électoraux, sont désignés par le Comité Social et Economique deux membres, l’un appartenant à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l'autre à la catégorie des employés et ouvriers ;

- dans les sociétés où sont constitués trois collèges électoraux, en application de l'article L.2314-11 du Code du travail, sont désignés par le Comité Social et Economique quatre membres, deux de ces membres appartenant à la catégorie des ouvriers et employés, le troisième à la catégorie de la maîtrise et le quatrième à la catégorie des ingénieurs, chefs de service et cadres administratifs, commerciaux ou techniques assimilés sur le plan de la classification ;

- dans l’hypothèse où la Société est composée de plusieurs établissements distincts, le comité social et économique central peut, s’il le souhaite, et sous réserve de l’accord du Président auprès duquel il devra formuler au préalable sa demande, décider de la désignation par chaque comité social et économique d’établissement, parmi les membres du comité social et économique central, d’un délégué maximum, dans la limite globale des quatre délégués à désigner pour constituer la délégation du comité social et économique central à la réunion annuelle du Comité de Surveillance précité ;

- dans l’hypothèse où la Société serait constituée de plus de quatre établissements distincts, la désignation de la délégation à la réunion annuelle du Comité de Surveillance, limitée à quatre délégués, devra faire l’objet d’un vote par le seul comité social et économique central. Sauf accord contraire du comité social et économique central, ce vote se déroulera au scrutin uninominal majoritaire à un tour.

Une copie ou un extrait de la délibération du Comité Social et Economique ou, le cas échéant des comités sociaux et économiques d’établissement et/ou du comité social et économique central, ayant désignés les membres sera transmise au Président de la Société.

21.3. Inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées générales

Le Comité Social et Economique doit être informé de toutes décisions collectives des associés dans les mêmes formes et selon les mêmes délais que les associés.

En application de l'article R.2312-34 du Code du travail, les modalités selon lesquelles le Comité Social et Economique exerce les droits visés au deuxième alinéa de l'article L.2312-77 du Code du travail sont définies de la manière suivante :

- Le Comité Social et Economique adresse par courrier électronique, au Président, ou au représentant désigné, ses demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de décisions collectives des associés.

- Seules les demandes reçues par le Président dans un délai de cinq (5) jours au moins avant la date à laquelle est prévue la prise de décisions collectives des associés seront inscrites à l’ordre du jour de ces décisions. A défaut, leur inscription sera reportée à l'ordre du jour des délibérations suivantes de la collectivité des associés.

- Chaque demande devra être accompagnée du texte du projet de décisions ainsi que d'un exposé des motifs justifiant ces décisions.

- Les points inscrits à l'ordre du jour et le texte du projet des décisions résultant des dispositions qui précèdent seront communiqués à la collectivité des associés et, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes, préalablement à la prise des décisions collectives des associés.

TITRE VI

CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS OU ASSOCIES

22. Conventions entre la Société et les dirigeants ou associés

22.1. En application des dispositions de l’article L.227-10 du Code de commerce, toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président ou l’un des autres dirigeants (en ce compris les Directeurs Généraux et membres du Comité de Surveillance), ou entre la Société et une autre société dans laquelle le Président ou l’un des autres dirigeants (en ce compris les Directeurs Généraux et membres du Comité de Surveillance) exerce un mandat ou dispose d’un intérêt financier, ou entre la Société et l’un des associés disposant de plus de 10 % des droits de vote ou, s’il s’agit d’une société associée, de la société la contrôlant, devra être communiquée au(x) Commissaire(s) aux comptes, s’il en a été désigné(s), dans un délai d’un mois à compter de la clôture de l’exercice au cours duquel elle a été conclue. Sur la base des conventions dont ils sont informés, le ou les Commissaires aux comptes établissent un rapport à la collectivité des associés.

Les associés statuent sur le rapport du ou des Commissaires aux comptes xx, x’xx n’en a pas été désignés, du Président, sur les conventions réglementées au cours de la décision collective appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice social au cours duquel elles sont intervenues. Les associés intéressés ne peuvent pas prendre part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants (en ce compris les Directeurs Généraux et membres du Comité de Surveillance), d’en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les stipulations prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui doivent, néanmoins, être communiquées au(x) Commissaire(s) aux comptes, s’il en a été désigné(s). Tout associé a le droit d’en obtenir communication.

22.2. Lorsque la Société ne comporte qu’un seul associé, les conventions intervenues entre le Président ou les dirigeants et la Société ne donnent pas lieu à un rapport du ou des Commissaires aux comptes xx, x’xx n’en a pas été désignés, du Président, mais sont soumises à l’approbation de l’associé non dirigeant et sont simplement mentionnées sur le registre des décisions.

TITRE VII

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

23. Champ d’application

La collectivité des associés est seule compétente pour :

− nommer, renouveler et révoquer le Président et le ou les Directeurs Xxxxxxxx ;

− décider d’instituer un Comité de Surveillance et nommer, renouveler et révoquer les membres du Comité de Surveillance ;

− décider d’instituer un Comité des Rémunérations et nommer, renouveler et révoquer les membres du Comité des Rémunérations ;

− fixer la rémunération du Président et du ou des Directeurs Généraux en l’absence de Comité des Rémunérations ;

− fixer la rémunération éventuelle des membres du Comité de Surveillance ;

− nommer, renouveler et révoquer le ou les Commissaires aux comptes ;

− approuver annuellement les comptes de l’exercice écoulé, les conventions réglementées, et décider l’affectation des résultats ;

− décider une distribution de dividendes, réserves ou primes ainsi que le versement d’acomptes sur dividendes ;

− modifier les statuts ;

− décider une opération de fusion, de scission, d’augmentation, de réduction ou d’amortissement du capital et d’émission de titres financiers ;

− transférer le siège social en-dehors du même département ou d’un département limitrophe ;

− dissoudre la Société ;

− transformer la Société en société d’une autre forme ;

− changer la nationalité de la Société ;

− approuver une opération ayant pour effet d’augmenter les engagements des associés ;

− agréer un tiers en qualité de nouvel associé conformément à l’Article 16, en l’absence de Comité de Surveillance ;

− proroger la durée de la Société ;

− nommer un liquidateur après dissolution de la Société ;

− approuver les comptes annuels en cas de liquidation ;

− approuver toute opération nécessitant une autorisation préalable dans le cadre des Directives du groupe Fives, en l’absence de Comité de Surveillance ; et

− décider ou autoriser toute autre opération relevant impérativement de la compétence des associés aux termes de la loi.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, après, le cas échéant, autorisation préalable du Comité de Surveillance conformément aux stipulations de l’Article 19.4.1 des présents statuts, notamment dans le cadre de l’application des Directives du groupe Fives, sauf lorsque la loi en dispose impérativement autrement.

24. Mode de délibération

24.1. Convocation et mode de consultation

La consultation de la collectivité des associés est effectuée à l’initiative du Président de la Société, de l’un des Directeurs Généraux, s’ils ont été nommés, du Comité de Surveillance ou d’un ou plusieurs associé(s) détenant (individuellement ou ensemble) plus de 50 % du capital social de la Société (l’« Initiateur »).

En cas de carence des organes sociaux chargés de convoquer la collectivité des associés, le ou les Commissaires aux comptes, s’il en a été désignés, sont également habilités à convoquer les associés.

Les décisions collectives résultent, au choix de l’Initiateur (i) d’une assemblée générale,

(ii) d’une consultation écrite ou (iii) d’un acte sous seing privé exprimant le consentement de tous les associés. Toutefois, la réunion d’une assemblée est obligatoire pour l’approbation annuelle des comptes.

Le ou les Commissaires aux comptes ainsi que les délégués désignés dans le cadre des articles L.2312-72 à 77 du Code du travail par le Comité Social et Economique doivent être invités à participer à toute assemblée de la collectivité des associés, en même temps, et dans la même forme que les associés.

24.2. Assemblée générale

En cas de réunion en assemblée générale, la convocation est faite par l’Initiateur par tout moyen (y compris par lettre simple ou par courrier électronique) huit (8) jours au moins avant la date fixée pour la réunion, notamment pour permettre aux délégués désignés dans le cadre des articles L.2312-72 à 77 du Code du travail par le Comité Social et Economique d’avoir la faculté de présenter, le cas échéant, des questions à l’ordre du jour.

L’assemblée peut valablement délibérer sans que le délai de convocation n’ait été respecté si tous les associés donnent leur accord écrit (par tous moyens y compris par courrier électronique) ou si tous les associés sont présents ou représentés.

La convocation comporte l’indication de l’ordre du jour, de l’heure et du lieu de la réunion et est accompagnée des documents d’information devant permettre aux associés de se prononcer sur l’ordre du jour tels que le texte des résolutions et le rapport du Président.

La réunion peut se tenir en tout lieu, tel que précisé par l’Initiateur. Elle peut être tenue par visioconférence et/ou par tout autre moyen de télécommunication permettant l’identification des associés dans les conditions fixées par la loi et les règlements. Dans un tel cas de figure, la feuille de présence est émargée par le président de séance pour le compte de l’ensemble des associés assistant à la réunion à distance et contresignée par un associé ayant assisté à la réunion.

L’assemblée est présidée par le Président ; à défaut, l’assemblée élit son président de séance. Le président de séance désigne le secrétaire de séance qui peut être un associé ou un tiers. Nonobstant ce qui précède, l’assemblée convoquée à l’initiative d’un Commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

Sauf en cas d’associé unique, il sera tenu une feuille de présence à chaque assemblée signée par les associés présents et représentés et certifiée par le président de séance.

24.3. Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l’Initiateur adresse par lettre recommandée au domicile ou au siège social de chacun des associés ou par courrier électronique commun à l’adresse indiquée par chaque associé, le texte des décisions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des associés.

Ces derniers disposent d’un délai de trois (3) jours à compter de la date de réception des projets de décisions pour faire parvenir leur vote à l’Initiateur et au Président, s’il n’est pas l’Initiateur. En cas de consultation par voie électronique, ce délai court à compter du lendemain de la date d’envoi de la consultation à 9 heures et les réponses peuvent valablement parvenir par courrier électronique dans le délai indiqué, étant précisé que chaque associé sera tenu de faire suivre par pli postal le ou les documents qui lui ont été adressés revêtus de sa signature.

Tout associé n’ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s’étant abstenu.

La consultation est retranscrite dans un procès-verbal établi par l’Initiateur, sur lequel est portée la réponse de chaque associé. Le procès-verbal est signé par le Président. Le procès-verbal est adressé par courrier simple ou courrier électronique à chaque associé.

24.4. Décisions par acte sous seing privé

Les associés de la Société peuvent prendre des décisions collectives par un acte sous seing privé exprimant leur consentement unanime, à leur seule initiative ou après y avoir été invités dans les conditions fixées par l’Article 24.1, sans qu’aucune formalité, notamment de délai de prévenance ou de convocation, n’ait à être respectée. Cette même possibilité est offerte à l’associé unique. Cet acte est annexé au registre des procès-verbaux.

24.5. Modalités de signature électronique

Les procès-verbaux des décisions de la collectivité des associés (que ces décisions soient sous seing privé, résultant d’une consultation écrite ou d’une assemblée générale) ainsi que les feuilles de présence peuvent être établis et signés sous forme électronique. Dans ce cas, ils sont signés au moyen d'une signature électronique simple sauf dans les cas où la loi exige une signature électronique avancée (conformément à l’article 26 du règlement (UE) n°910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur). Les procès-verbaux sont datés de façon électronique par un moyen d'horodatage offrant toute garantie de preuve.

25. Stipulations générales

25.1. Les décisions de la collectivité des associés, qu’elles soient sous seing privé, résultant d’une consultation écrite ou d’une assemblée générale, sont retranscrites sur des procès-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé, tenu selon les modalités précisées aux articles R.225-22 et R.225-49 du Code de commerce (sur renvoi de l’article R.225-106 du Code de commerce) ; étant précisé que ce registre peut être établi et conservé sous forme électronique. Par ailleurs, le registre peut contenir des procès-verbaux signés sous forme électronique dans les conditions prévues à l’Article 24.5 des présents statuts.

25.2. Chaque associé peut participer à toutes les décisions collectives quelles qu’elles soient, par lui-même ou en se faisant représenter par l’associé de son choix, et dispose d’autant de voix qu’il possède d’actions, sans limitation.

25.3. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les présents statuts. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.

26. Quorum - Majorités

26.1. Sauf lorsque l’unanimité est requise, la collectivité des associés ne délibère valablement que si les associés, présents ou représentés, rassemblent plus de la moitié des actions de la Société ayant droit de vote.

26.2. Les décisions collectives des associés sont prises à l’unanimité des associés lorsque la loi le requiert, et notamment pour les décisions relatives à l'adoption ou à la modification des clauses statutaires instaurant :

− l'inaliénabilité temporaire des actions ;

− la transformation de la Société et toute autre opération ayant pour effet d’augmenter les engagements des associés.

26.3. Les autres décisions collectives sont adoptées à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.

27. Information des associés

27.1. Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l’objet d’une information préalable comprenant tous les documents d’informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

27.2. Les associés peuvent à toute époque consulter au siège social et, le cas échéant, prendre copie pour les trois (3) derniers exercices des registres sociaux, de l’inventaire et des comptes annuels, des rapports du ou des Commissaires aux comptes, des procès-verbaux des décisions collectives et des réunions du Comité de Surveillance, si ce dernier a été créé.

TITRE VIII

COMMISSAIRES AUX COMPTES - COMPTES ANNUELS – AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

28. Commissaires aux comptes

Le contrôle de la Société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires exerçant leur mission conformément à la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas d’empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée uniquement dans le cas où le ou les Commissaires aux comptes titulaires sont des personnes physiques ou des sociétés unipersonnelles conformément à l’article L.823-1 I alinéa 2 du Code de commerce.

Le ou les Commissaires aux comptes sont nommés pour six (6) exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l’issue de l’assemblée générale annuelle des associés appelée à statuer sur les comptes annuels du sixième exercice. Le mandat du ou des Commissaires aux comptes suppléants prennent fin à l’expiration du mandat du ou des Commissaires aux comptes titulaires.

Au cours de la vie sociale, le ou les Commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 26.

Le ou les Commissaires aux comptes doivent être convoqués à toutes les décisions collectives des associés prises sous la forme d’une assemblée générale.

A toute époque de l’année, le ou les Commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu’ils jugent opportuns.

29. Etablissement et approbation des comptes annuels

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi. A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Il établit et arrête les comptes annuels de l’exercice écoulé et prépare un rapport écrit sur la situation de la Société et son activité pendant cet exercice. Il présente les comptes annuels et son rapport au Comité de Surveillance, si ce dernier a été créé.

Dans xxx xxx (6) mois de la clôture de l’exercice, la collectivité des associés doit statuer par décision collective sur les comptes annuels au vu du rapport établi par le Président et des rapports du ou des Commissaires aux comptes, si la Société en est dotée.

30. Affectation et répartition des résultats

Le compte de résultat récapitule les produits et charges de l’exercice et fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice.

Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour être affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixième du capital social ; il retrouve son caractère obligatoire lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixième.

Le solde augmenté, le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est à la disposition des associés qui décident souverainement de son affectation. A ce titre, ils peuvent, en totalité ou partiellement, l’affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir entre les associés, conformément aux dispositions des articles L.232-11 et suivants du Code de commerce.

Le solde, s'il en existe, est attribué à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, est réparti par décision de la collectivité des associés statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 26 des présents statuts, proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues à l'Article 26 des présents statuts et conformément aux dispositions des articles L.232-11 et suivants du Code de commerce, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont après l'approbation des comptes par la collectivité des associés inscrites au bilan à un compte spécial et reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

TITRE IX

DISSOLUTION – LIQUIDATION

31. Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, de consulter les associés à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Dans l’hypothèse où la dissolution n’est pas prononcée par les associés, la Société est tenue au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

32. Dissolution - Liquidation

32.1. La Société est dissoute à l’arrivée du terme statutaire, sauf prorogation régulière, et en cas de survenance d’une cause légale de dissolution.

32.2. Lorsque la Société ne comporte qu’un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraîne, dans les conditions prévues par l’article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation.

32.3. Lorsque la Société comporte plusieurs associés ou un seul associé personne physique, la dissolution entraîne sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires.

32.4. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

TITRE X

CONTESTATIONS

33. Contestations

Toutes les contestations survenant pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l’interprétation ou l’exécution des présents statuts, sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siège social.

A cet effet, en cas de contestations, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siège social et toutes assignations et significations sont régulièrement faites à ce domicile.

Certificat de réalisation

Identifiant d’enveloppe: 5D0ADB406F3F4D1D8AAEC8F4E6DBDBD7 État: Complétée Objet: Veuillez signer avec DocuSign : 5- Fives Xcella - statuts mis à jour au 04.07.22.doc

Enveloppe source:

Nombre de pages du document: 27 Signatures: 0 Xxxxxxxx xx x’xxxxxxxxx:

Nombre de pages du certificat: 5 Paraphe: 0 Xxxxx XXXXX

Signature dirigée: Activé Horodatage de l’enveloppe: Activé

Fuseau horaire: (UTC+01:00) Bruxelles, Copenhague, Madrid, Paris

0 xxx Xxxxxx

Xxxxx, . 75009 xxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxx.xxx Adresse IP: 81.255.62.146

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Accepté: 20/07/2022 13:43:41

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