CONDITIONS D’ACHAT

CONDITIONS D’ACHAT

Version n°4 –15 juin 2024

ARTICLE 1 - DEFINITIONS

Acheteur : désigne ArianeGroup SAS.

Biens Confiés : machines, outillages, matières premières, pièces, équipements ou tout autre bien mis à disposition du Fournisseur par l’Acheteur ou conçus et/ou fabriqués par le Fournisseur pour les besoins du Bon de Commande. Bon de Commande : document émis par l’Acheteur et envoyé au Fournisseur, incluant notamment la désignation des Travaux commandés, les délais, le prix ainsi que la référence aux Conditions Particulières et aux présentes Conditions d’Achat.

Conditions d'Achat : les présentes Conditions d’Achat.

Conditions Particulières : les conditions particulières qui sont précisées dans le Bon de Commande par l’Acheteur, de quelque nature que ce soit (techniques, qualité, commerciales, administratives, etc.).

Dérogation : autorisation écrite de l’Acheteur d'utiliser ou de livrer des Travaux non conformes aux exigences spécifiées (spécifications techniques, conditions techniques d'exécution du Bon de Commande, etc.).

Fournisseur : société désignée sur le Bon de Commande.

Importateur : la personne morale désignée comme telle sur les déclarations en douane à l’importation dans l’Union Européenne, à savoir, en toutes circonstances et sauf disposition contraire, la société ArianeGroup SAS. Informations : informations ou données quels qu'en soient l'objet, la nature, le support et le mode de transmission communiquées par l’Acheteur ou obtenues et/ou développées par le Fournisseur directement ou indirectement pour les besoins des Travaux.

Matériel Industriel : toute machine, installation, appareil ou équipement servant à l’étude, la fabrication, l’essai ou le contrôle des produits conçus et fabriqués par l’Acheteur.

Partie(s) : désignation collective ou individuelle de l’Acheteur et du Fournisseur.

RDE : représentant en douane enregistré tel que défini par l’article 18 du Code des douanes de l’Union. Résultat : désigne de manière non limitative les résultats de travaux, informations, connaissances, inventions, savoir-faire, logiciel, liasses, plans, documents techniques, dessins, modèles, maquettes, prototypes, procédés quels qu’en soient la nature et/ou le support, protégeables ou non par un titre ou un droit de propriété intellectuelle, issus de la réalisation des Travaux par le Fournisseur.

Services Officiels : les organismes nationaux de surveillance.

Travaux : ensemble des prestations à réaliser par le Fournisseur et/ou les fournitures à livrer par le Fournisseur à l’Acheteur conformément aux dispositions du Bon de Commande, y compris le cas échéant sur les Biens Confiés.

ARTICLE 2 - CONDITIONS D'EXECUTION DES TRAVAUX

Le Fournisseur est tenu à une obligation d’information et de conseil renforcé à l’égard de l’Acheteur.

Les Travaux doivent être exécutés conformément aux documents et données référencés dans le Bon de Commande et conformément à la réglementation en vigueur et aux normes applicables. Le Fournisseur est responsable de vérifier et s'assurer qu'il dispose de tous les éléments appropriés (documents, données, matières, outillages, etc.) qui lui sont nécessaires, avant d'entreprendre les Travaux qui lui sont confiés.

Le Fournisseur doit également respecter les exigences environnementales de l’Acheteur telles que publiées sur son site internet ainsi que, le cas échéant, ses exigences de sécurité informatique et/ou de protection des données personnelles telles que définies dans le Bon de Commande et dans ses annexes.

L’assistance que l’Acheteur pourra apporter au Fournisseur pour la réalisation des Travaux ou les contrôles que l’Acheteur se réserve le droit d’effectuer notamment au titre de l’article 6 des Conditions d’Achat n’exonère en rien la responsabilité du Fournisseur sur les Travaux.

ARTICLE 3 - ACCEPTATION DES BONS DE COMMANDES

3.1 Les Conditions d'Xxxxx s'appliquent à toutes les commandes passées par l’Acheteur dans la mesure où des conditions dérogatoires ne seront pas négociées avec le Fournisseur. Dans le cas de conditions dérogatoires celles- ci figureront sur le Bon de Commande ou dans un accord écrit séparé signé par l’Acheteur et le Fournisseur.

3.2 En cas de contradiction, entre les Conditions d’Achat et les Conditions Particulières ces dernières prévaudront.

3.3 Tout commencement d’exécution d’un Bon de Commande par le Fournisseur ne peut intervenir qu’après retour au correspondant de l’Acheteur désigné dans le Bon de Commande, de l’accusé de réception joint au Bon de Commande dûment signé par le Fournisseur, dans un délai compatible avec le délai de livraison prévu dans le Bon de Commande et au plus tard dix (10) jours ouvrables suivant la réception dudit Bon de Commande. Cet accusé de réception vaut acceptation du Bon de Commande. A défaut de respecter cette procédure, le Fournisseur sera réputé avoir accepté les présentes Conditions d’Achat et les Conditions Particulières précisées dans le Bon de Commande s’il débute l’exécution des Travaux.

3.4 Toutes les modifications apportées après l'acceptation du Bon de Commande font l'objet d'un avenant écrit.

ARTICLE 4 - SOUS-TRAITANCE

4.1 Dans le cas où le Fournisseur envisage de sous-traiter une partie des Travaux, il s'engage à notifier par écrit à l’Acheteur le nom, les coordonnées de ses sous-traitants et leurs conditions de paiement au plus tard avant le début de l’exécution des Travaux. L’Acheteur se réserve le droit de refuser ou d’exiger une modification de cette sous- traitance.

Le Fournisseur reste seul totalement responsable envers l’Acheteur de tous les Travaux, qu'ils soient exécutés par lui-même ou par ses fournisseurs et/ou ses sous-traitants. A ce titre, il assure seul la conduite de toutes les opérations et représente seul toutes les entreprises réalisant une partie dudit Bon de Commande.

Le Fournisseur s'engage à décliner, faire respecter et vérifier le respect des exigences de l’Acheteur par ses propres sous-traitants et fournisseurs. En cas de sous-traitance, le sous-traitant sera considéré comme ne jamais avoir été lié contractuellement avec l’Acheteur. Le Fournisseur garantit et indemnisera l’Acheteur contre toute action et/ou demande formulée à l’égard de l’Acheteur par l’un quelconque des fournisseurs ou sous-traitants du Fournisseur.

4.2 Les sociétés utilisées dans le cadre de cette sous-traitance ne peuvent être que des sociétés reconnues dans le domaine défense, aéronautique et spatial et/ou ayant les certifications nécessaires.

ARTICLE 5 - FACTURATION ET MODALITES DE PAIEMENT

5.1 Une facture est établie en deux exemplaires dès le prononcé de la réception des Travaux, tel que prévu à l'article 7 des Conditions d’Achat. La facture ne doit concerner qu'un seul Bon de Commande et rappeler notamment le numéro de celle-ci, le numéro de poste, la dénomination précise des Travaux, la devise, les références bancaires, les numéros et dates des bons de livraison auxquels elle se rapporte, ainsi que toutes les mentions obligatoires prévues à l'article L441-9 du Code de commerce.

5.2 Sous réserve de réception des Travaux par l’Acheteur et du respect des conditions de livraison des travaux définies à l’article 8 les règlements sont effectués par virement commercial en Euro pour les Fournisseurs immatriculés en France. Pour les Fournisseurs non immatriculés en France, les règlements seront effectués par virement bancaire international.

5.3 Les délais de paiement des factures seront définis dans le Bon de Commande étant précisé que, conformément à l’article L. 441-6 du Code de commerce, ces délais ne pourront être supérieurs soixante (60) jours à compter de la date d’émission de la facture.

5.4 En cas de retard de paiement, des pénalités de retard sont exigibles à compter du lendemain de la date de règlement figurant sur la facture, sans qu’un rappel soit nécessaire. Dans ce cas, le taux d’intérêt des pénalités de retard de paiement sera égal à trois (3) fois le taux d’intérêt légal applicable en France. En outre, en cas de retard de paiement, l’Acheteur est redevable de plein droit d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d’un montant de 40 €.

5.5 Les Parties décident d’exclure l’application de l’article 1195 du Code civil faisant leur affaire personnelle de tout changement de circonstances qui surviendrait au cours de l’exécution des Bons de Commande.

ARTICLE 6 - ACCES DANS LES LOCAUX DU FOURNISSEUR

Sous réserve du respect du règlement intérieur du Fournisseur et/ou de ses sous-traitants et/ou ses fournisseurs, les représentants de l’Acheteur, de ses clients et les représentants des Services Officiels ou leurs délégataires ont accès pendant les heures ouvrables aux locaux dans lesquels sont exécutés les Travaux, qu'ils soient réalisés chez le Fournisseur ou chez ses sous-traitants et fournisseurs. Cette faculté d'accès est notamment accordée aux représentants chargés du suivi de l'exécution des Xxxxxxx, des audits, enquêtes ou visites nécessaires à la qualification du Fournisseur. Les clients de l’Acheteur ont accès pendant les heures ouvrables aux locaux dans lesquels sont exécutés les Travaux, sous réserve de l'accord et/ou la présence de représentants de l’Acheteur.

ARTICLE 7 - RECEPTION DES TRAVAUX

7.1 Les Travaux sont réceptionnés par l’Acheteur au regard des dispositions du Bon de Commande.

Sauf refus signifié par écrit au Fournisseur par l’Acheteur, la réception des Travaux est réputée intervenir au plus tard trente (30) jours calendaires après leur livraison. La réception des Travaux par l’Acheteur ne peut en aucun cas être interprétée comme une quelconque renonciation ou affecter l’étendue des garanties ou des autres engagements du Fournisseur au titre des présentes ou de toute garantie légale.

En cas de refus de réception des Travaux, le Fournisseur est tenu, à sa charge, d'effectuer toutes les actions (remplacements, réparations, etc.) nécessaires pour assurer, dans les délais compatibles avec les besoins de l’Acheteur, la conformité desdits Travaux aux exigences du Bon de Commande.

7.2 Tous les Travaux non conformes doivent être enlevés par le Fournisseur, à ses frais et risques, dans le délai maximum de dix (10) jours ouvrables à partir de la date à laquelle il a été avisé de cette non-conformité, faute de quoi ils lui seront retournés à ses frais et risques. A cet effet et conformément aux éléments visés ci-dessous, le Fournisseur s’engage à adresser l’ensemble des informations nécessaires à la réexportation de la marchandise dans les meilleurs délais. Le Fournisseur est tenu de vérifier si, et d’informer l’Acheteur dans les plus brefs délais dans le cas où, des Travaux déjà livrés seraient affectés des mêmes non-conformités.

7.3 L’Acheteur se réserve la faculté, lorsque tout ou partie des Travaux ont été rejetés par ses services, et/ou seraient non-conformes, de mettre en œuvre, en plus des dispositions de l'article 20.1 des Conditions d’Achat, à son choix notamment les mesures suivantes :

- exiger du Fournisseur dans le délai indiqué, le remplacement des Travaux rejetés, ou

- exécuter ou de faire exécuter les opérations de mise en conformité, et aux frais du Fournisseur dans le cas où celui-ci, mis en demeure d’effectuer ces opérations, n’aurait pas, dans le délai indiqué, pris les mesures nécessaires pour les réaliser, ou

- accepter les Travaux en l’état, en contrepartie notamment d’une réduction de prix.

ARTICLE 8 - TRANSFERT DE PROPRIETE, DE RISQUES ET DEDOUANEMENT

8.1 Nonobstant toute clause contraire contenue dans quelque document que ce soit émanant du Fournisseur, le transfert de propriété s’opère au prononcé de la réception des Travaux par l’Acheteur.

8.2 Sauf stipulation contraire du Bon de Commande, le Fournisseur est responsable de livrer les Travaux selon les modalités "Rendu au lieu de destination" (DAP - Incoterms® 2020) dans les locaux de l’Acheteur, à l'endroit précisé dans le Bon de Commande, le déchargement étant à la charge et aux risques du Fournisseur.

8.3. En tout état de cause, quel que soit l’incoterm convenu entre les Parties, et par dérogation à celui-ci, l’Acheteur agit toujours en qualité de destinataire / importateur des Livrables.

8.4. Quel que soit l’incoterm convenu entre les Parties, et par dérogation à celui-ci, le RDE de l’Acheteur sera, en toutes circonstances, mandaté pour procéder aux formalités de dédouanement. A cet effet, le Fournisseur doit se rapprocher du RDE conformément aux instructions visées sur le bon de commande et lui communiquer l’ensemble de la documentation requise afin qu’il puisse procéder aux formalités de dédouanement. Si le Fournisseur ne respecte pas ses engagements au titre de cet Article, les droits, taxes, intérêts de retard, pénalités et autres frais afférents acquittés par l’Acheteur seront répercutés ou facturés au Fournisseur qui s’engage à les payer dans un délai de 15 jours de la demande de paiement ou de l’émission de la facture.

8.5. Le Fournisseur est responsable, quelle qu’en soit la cause, de toute perte ou dommage occasionné aux Travaux jusqu’à la livraison soit jusqu'au déchargement des Travaux tel que précisé ci-dessus.

ARTICLE 9 - TRANSPORT ET LIVRAISON

9.1 Toute livraison de Travaux doit impérativement être faite au lieu indiqué dans le Bon de Commande. Le Fournisseur s’engage à remettre à la livraison la déclaration ou attestation de conformité afférant aux Travaux et/ou tout autre document spécifié dans le Bon de Commande dûment visé par le Fournisseur.

9.2 Toute livraison doit être accompagnée d’un bordereau de livraison indiquant :

- le numéro du Bon de Commande,

- l'adresse et le numéro de téléphone du correspondant indiqué dans le Bon de Commande,

- les numéros de postes, quantités, métrages ou poids livrés,

- la valeur des Travaux livrés,

- la nature et la référence des Travaux conformément au libellé du Bon de Commande y compris celle des matériels et documents d'accompagnement. Il est précisé que le Fournisseur s’engage, sous sa responsabilité, à fournir tous les documents et informations relatifs aux Travaux compte tenu de la mise en œuvre de règlementations européennes ou nationales en matière douanière et de sanctions (tels que les mesures restrictives à l’encontre d’un Etat, le « Mécanisme d’Ajustement Carbone aux Frontières » de l’UE, …). Le Fournisseur garantit l’exactitude et de la complétude des documents et des informations transmis. En cas de communication de documents et informations insuffisants ou erronées, l’Acheteur peut engager la responsabilité du Fournisseur. En cas de manquement du Fournisseur tous les frais en résultant (y compris les droits, taxes et intérêts de retard, …) seront mis à sa charge exclusive. Le Fournisseur s’engage à payer l’ensemble des sommes dues au titre de cet Article à l’Acheteur dans un délai de 15 jours à compter de la demande de paiement ou de l’émission de la facture.

9.3 Les Travaux sont expédiés avec une protection et un emballage suffisants pour qu’ils ne subissent aucune détérioration pendant le transport et le stockage. Les emballages sont réalisés conformément à la réglementation et aux normes en vigueur sous la responsabilité du Fournisseur. Le Fournisseur supporte toutes les conséquences d’un défaut, d’une insuffisance ou d’une inadaptation de protection, d’emballage ou de marquage des Travaux objets du Bon de Commande. Il sera notamment tenu de remplacer, à ses frais et risques et dans les délais indiqués par l’Acheteur, les Travaux perdus ou détériorés.

Le Fournisseur s'engage également, au plus tard lors de la livraison des Travaux, à remettre à l’Acheteur une notice d'instruction en langue française et à procéder au marquage de conformité (CE) de façon lisible sur les Travaux concernés. Tout transport de marchandise dangereuse doit se faire conformément à la réglementation en vigueur.

L’ensemble de la documentation accompagnant les Travaux doit être, accessible sans détérioration de l’emballage des Travaux ou des Travaux eux-mêmes.

9.4 Dans le cas de réalisation de Travaux avec conditions d’utilisation spécifiques ou à durée de validité limitée ou de Travaux dans lesquels entrent de tels produits, le Fournisseur devra préciser dans la documentation d’accompagnement des Travaux la date de fabrication et la durée résiduelle de validité avant utilisation, comptée à partir de la date de livraison et devra apposer de façon appropriée et indestructible sur la partie de l’emballage qui sert directement à contenir, supporter ou protéger le produit :

- les dispositions à prendre pour assurer leur utilisation (incluant stockage et transport) en garantissant la conservation, et

- la date de péremption d’emploi, telle que l’Acheteur dispose d’une durée résiduelle de validité avant utilisation au moins égale à 75 % de la validité totale au jour de la livraison.

ARTICLE 10 - RETARD DE LIVRAISON

10.1 Le respect des délais de livraison est considéré comme une clause essentielle du Bon de Commande.

Les délais de livraison indiqués dans le Bon de Commande sont impératifs. Le Fournisseur doit signaler tous les retards et leurs causes au correspondant de l’Acheteur désigné dans le Bon de Commande, le plus tôt possible. Le Fournisseur s'engage à tout mettre en œuvre pour minimiser ces retards et à informer son correspondant indiqué dans le Bon de Commande des mesures correctives qu'il met ou entend mettre en œuvre. Tout retard de livraison entraîne l'application d'une pénalité de 0,5% du montant HT des Travaux en retard par jour de retard calendaire.

10.2 Si le retard du Fournisseur est devenu incompatible avec des contraintes programmatiques de l’Acheteur, cette dernière se réserve le droit de :

- résilier de plein droit, pour faute du Fournisseur, tout ou partie du Bon de Commande, et/ou

- s'approvisionner en totalité ou partiellement chez tout autre fournisseur pour les Travaux afférents au Bon de Commande, aux frais et risques du Fournisseur.

Le Fournisseur concèdera à l’Acheteur les droits de propriété intellectuelle lui appartenant et strictement nécessaires à l’approvisionnement ou à l’achèvement des Travaux.

10.3 Le Fournisseur accepte que l’Acheteur puisse, après notification préalable écrite du montant des pénalités dues, déduire le montant de ces pénalités du montant dû au Fournisseur au titre du Bon de Commande, si, dans le délai de quinze (15) jours, le Fournisseur n’a pas contesté par retour écrit la réalité du grief ou n’a pas déjà réglé à l’Acheteur le montant réclamé.

10.4 Les Travaux rejetés par l’Acheteur sont réputés non livrés.

ARTICLE 11 - GARANTIE

11.1 Sans préjudice de l’application des garanties légales, le Fournisseur garantit contractuellement que les Travaux sont :

- conformes au Bon de Commande, ses documents applicables et adaptés à l'utilisation qui doit en être faite,

- conformes aux règles de l'art et à l'état de la technique,

- exempts de tout défaut de conception et de tout défaut de produit.

11.2 La garantie contractuelle court à compter de la date de la réception des Travaux pour une durée de trente-six

(36) mois sauf stipulation contraire du Bon de Commande.

11.3 La garantie contractuelle consiste, soit à réparer ou à remplacer les Travaux défectueux aux frais du Fournisseur, dans les délais agréés par les Parties et tenant compte des contraintes programmatiques de l’Acheteur, soit à rembourser à l’Acheteur les Travaux défectueux ; et dans les deux cas au paiement par le Fournisseur des frais associés. Après concertation entre les Parties, le choix entre ces solutions appartient à l’Acheteur.

Si les Travaux comprennent plusieurs sous-ensembles, le Fournisseur devra corriger à ses frais les anomalies et dommages éventuellement occasionnés par un tel défaut ou dysfonctionnement sur les autres sous-ensembles desdits Travaux.

11.4 Sauf dispositions contraires du Bon de Commande, les remplacements ou réparations des Travaux au titre des garanties prévues par le présent article devront être réalisés dans un délai maximum de quarante-cinq (45) jours calendaires à compter de la notification écrite par l’Acheteur du défaut ou dysfonctionnement.

11.5 La mise en œuvre des actions dues au titre de la garantie contractuelle, pourra être, au choix de l’Acheteur, effectuée :

- dans les usines de l’Acheteur par le Fournisseur et sous la responsabilité du Fournisseur, ou

- par le Fournisseur après retour dans ses usines des Travaux défectueux, le transport étant à sa charge, ou

- par le Fournisseur chez le client de l’Acheteur, ou

- par l’Acheteur ou par un tiers, avec facturation au Fournisseur dans le cas où ce dernier n'aurait pas réalisé les actions demandées par l’Acheteur au titre de la garantie contractuelle à l'expiration du délai imparti à l'article 11.4 des Conditions d’Achat, ou

- par toute autre solution qui s'avérerait la mieux adaptée.

ARTICLE 12 - QUALITE – SECURITE – ENVIRONNEMENT

12.1 Exigences sur « Système de Management de la Qualité »

Le Fournisseur doit justifier aussi longtemps que les exigences contractuelles ou réglementaires l’exigent de l'existence et de l’application d'un Système de Management de la Qualité (ci-après "SMQ") répondant à la norme ISO 9001 en vigueur.

De plus, pour tous les produits classés « VOL ou assimilé VOL » tels que définis par le Bon de Commande, le SMQ du Fournisseur devra répondre aux exigences de la norme suivante et obtenir la certification correspondante :

- EN 9100 (AS 9100, JISQ 9100) « Exigences pour l'Assurance Qualité en conception, développement, production, installation et exploitation », ou

- EN 9120 « Exigences pour les distributeurs stockistes».

12.2 Exigences sur « Réalisation des Travaux»

Le Fournisseur doit tenir à jour une liste de tous les fournisseurs et/ou sous-traitants, quel que soit leur niveau dans la chaîne contractuelle, réalisant les procédés spéciaux mis en œuvre tels que définis dans la norme stipulée au paragraphe 12.1 ci-dessus. Le Fournisseur s’engage à notifier à l’Acheteur et préalablement à toute mise en œuvre:

- tout changement de définition,

- toute évolution significative du processus de fabrication ou de contrôle,

- toute évolution de procédé spécial,

- tout transfert de fabrication vers un autre site.

Le Fournisseur devra démontrer et garantir les mêmes performances et le même niveau de qualité des Travaux.

12.3 Exigences sur « Identification et Traçabilité »

La traçabilité étant une exigence, le Fournisseur devra prendre les dispositions nécessaires pour la maintenir, la garantir, la conserver et la retrouver à tout niveau des Travaux, aussi longtemps que les exigences contractuelles ou réglementaires l’exigent.

12.4 Exigence sur « Conformité des Travaux »

Le Fournisseur doit établir et mettre en œuvre une procédure permettant d’assurer la conformité des Travaux aux prescriptions du Bon de Commande. Cette procédure devra également décrire les moyens permettant d’identifier et maîtriser les Travaux non-conformes. L’Acheteur devra être informé sans délai de toute non-conformité des Travaux. Le Fournisseur est tenu de vérifier si, et d’informer l’Acheteur dans les plus brefs délais dans le cas où, des Travaux déjà livrés seraient affectés des mêmes non-conformités.

Sans préjudice des autres dispositions des présentes conditions d’achat, toute non-conformité des Travaux entrainera le remboursement par le Fournisseur d’une partie des frais administratifs liés à l’ouverture du dossier par l’Acheteur pour le traitement de cette non-conformité, selon le barème suivant :

- Non-conformité identifiée à la livraison ou au contrôle réception chez l’Acheteur : cinq cents (500) euros H.T.,

- Non-conformité identifiée en phase de montage / assemblage chez l’Acheteur : mille (1000) euros H.T.,

- Non-conformité identifiée chez le Client d’l’Acheteur : sept mille deux cents (7200) euros H.T.

Le Fournisseur accepte que l’Acheteur déduise cette contribution du montant qui lui est dû au titre du Bon de Commande.

12.5 Exigences relatives au « Système de management sécurité et environnement »

Le Fournisseur doit justifier l’existence et l’application d’un système de management de la sécurité (équivalent à l’OHSAS 18001) et un système de management de l’environnement (équivalent ISO 14001).

12.6 Dans l’hypothèse où une certification serait suspendue, retirée, non renouvelée ou invalidée, le Fournisseur devra, sans délai, en informer par écrit l’Acheteur, en apportant les justifications nécessaires. L’Acheteur se réserve le droit, sans indemnité pour le Fournisseur, de suspendre les Travaux ou de résilier le Bon de Commande de plein droit.

ARTICLE 13 - DEMANDES DE DEROGATIONS

13.1 Toute demande de Dérogation formulée par le Fournisseur en cours de fabrication ou de mise au point des Travaux ou de réception, doit impérativement être notifiée par écrit, dans les délais les plus courts, aux personnels de l’Acheteur désignés dans le Bon de Commande. Cette demande de Dérogation doit inclure une justification technique de l’acceptabilité de la non-conformité visée par le Fournisseur, ainsi que les mesures mises en œuvre afin de prévenir toute nouvelle non-conformité.

13.2 Pour être opposable à l’Acheteur, toute demande de Dérogation visant tout ou partie des Travaux doit être acceptée par écrit par l’Acheteur avant toute mise en œuvre. Le Fournisseur supportera toutes les conséquences découlant de cette Dérogation. Par ailleurs, l’Acheteur est fondée à renégocier le prix des Travaux objet de la demande de Dérogation. Le délai contractuel de livraison des Travaux bénéficiant d'une Dérogation reste inchangé.

ARTICLE 14 - MODIFICATIONS

14.1 Modifications demandées par l’Acheteur

Le Fournisseur répercute sur les Travaux toutes les modifications que l’Acheteur est amenée à lui demander par écrit. Pour chaque modification, le Fournisseur remet préalablement un devis à l’Acheteur. Après négociation des Parties et si un accord est trouvé, un avenant au Bon de Commande concerné devra être établi par écrit pour valider la modification. Le cas échéant, l’Acheteur précisera au Fournisseur à partir de quel modèle ou rang la modification s'appliquera. Les évolutions, telles que mise à jour des dessins, des spécifications techniques et/ou de contrôle, mises au point des fabrications, ne sont pas considérées comme modifications et ne donnent pas lieu à répercussion sur les prix sauf si le Fournisseur démontre que ces évolutions bouleversent l'équilibre économique du Bon de commande. Dans ce dernier cas les Parties s'engagent à négocier de bonne foi l'évolution du prix qui donnera lieu, si un accord est trouvé, à un avenant au Bon de Commande concerné. En cas d'urgence, le Fournisseur s'engage sur demande écrite de l’Acheteur à appliquer la modification, ou le cas échéant l'évolution, sans attendre l'établissement du devis et la passation de l'avenant au Bon de Commande.

Les Travaux concernant les modifications qui n'ont pu être réalisées avant livraison par le Fournisseur restent à réaliser par celui-ci.

14.2 Modifications proposées par le Fournisseur

Les modifications proposées par le Fournisseur doivent faire l'objet d'un accord préalable et écrit de l’Acheteur. Ces modifications sont régies par les dispositions de l'article 14.1 des Conditions d’Achat.

ARTICLE 15 - GESTION DES RISQUES

15.1 Le Fournisseur est responsable de la gestion des risques lui permettant de maîtriser, sur l'ensemble de la durée d'exécution des Travaux, les contraintes techniques, programmatiques, calendaires et financières inhérentes aux Travaux. Cette gestion des risques doit aussi couvrir les activités de tous ses sous-traitants. A cet effet, le Fournisseur s’engage à transmettre à tout moment, à son initiative ou à la demande de l’Acheteur, tous renseignements nécessaires. Il informera l’Acheteur de la mise en place des actions correctives et de réduction de risques afin d'anticiper les conséquences de ces risques.

15.2 Le Fournisseur informe par écrit l’Acheteur de tout événement survenant au cours de l’exécution des Xxxxxxx, dans un délai de quarante-huit (48) heures à compter de sa connaissance.

15.3 Le Fournisseur s'engage à fournir les pièces et/ou rechanges liés aux Travaux, pour la durée spécifiée par l’Acheteur ou à défaut aussi longtemps qu'ils sont utilisés par l’Acheteur ou ses clients dans les conditions ci- après. Le Fournisseur doit avertir l’Acheteur de toute évolution prévisible concernant ses Travaux ainsi que de tout arrêt de fabrication dès qu'il en a connaissance et dans le délai le plus bref. Dans ce cas, le Fournisseur s’engage à assurer la pérennité du produit tant que ceci est matériellement possible et à proposer un produit équivalent ou de remplacement.

Si les Travaux comprennent un Matériel Industriel, le Fournisseur devra être en mesure d’assurer pendant une période minimale de dix (10) ans à compter de la date du procès-verbal de réception, l’approvisionnement de toutes pièces de rechange, composants et autres éléments nécessaires à l’utilisation des Travaux.

Pour les Bons de Commandes de Travaux dont la réalisation s’échelonne dans le temps, le Fournisseur s’engage à mettre en place un plan de continuité d’activité destiné à définir les mesures à prendre en vue de la poursuite de la réalisation du Bon de Commande lors de la survenance d’un évènement susceptible d’empêcher sa réalisation.

15.4 A tout moment après notification adressée au Fournisseur, l’Acheteur ou toute personne désignée par l’Acheteur, y compris ses clients ou les services officiels ont le droit de mener chez le Fournisseur, ou ses sous- traitants et/ou ses fournisseurs des audits (techniques, qualité, etc.). A cet effet, le Fournisseur s'engage à mettre à la disposition de l’Acheteur ou les personnes désignées par l’Acheteur, les informations et moyens nécessaires à l'accomplissement de cet audit, et ce sans facturation supplémentaire, étant entendu que les dossiers relatifs à l'exécution et les moyens de production et de logistique devront être tenus à la disposition de l’Acheteur. Avant de mener un audit, le personnel en charge de l’audit concerné doit signer, si besoin, un engagement personnel de confidentialité.

15.5 En cas de contrôle diligenté par les autorités compétentes à l’encontre de l’Acheteur qui porterait sur les Travaux du Fournisseur, ce dernier s’engage à communiquer, dans les plus brefs délais, toute information, document ou élément sollicité par l’Acheteur.

ARTICLE 16 - COMPETITIVITE

Le Fournisseur s'efforce de réduire, sans préjudice des exigences de qualité, les coûts et le cycle de réalisation des Travaux. Il s’efforce également d’améliorer le niveau de service rendu à l’Acheteur. Le Fournisseur informe l’Acheteur des axes d’amélioration pour revue conjointe et évaluation des impacts sur l’exécution des Travaux.

ARTICLE 17 - BIENS CONFIES

17.1 Des Biens Confiés peuvent être fournis directement par l’Acheteur au Fournisseur pour l'exécution du Bon de Commande. Ces Biens Confiés sont alors considérés comme prêtés en application des articles 1875 et suivants du Code civil. Ces Biens Confiés sont identifiés, quantifiés et conservés dans un magasin réservé à l’Acheteur et à son client.

17.2 Au titre du Bon de Commande, des Biens Confiés peuvent également être conçus et/ou fabriqués par le Fournisseur, en conformité avec les législations en vigueur. Le prix global figurant sur le Bon de Commande comprend le paiement de ces Biens Confiés qui deviennent, de ce fait, la propriété de l’Acheteur ou de ses clients. Ces Biens Confiés sont identifiés et marqués comme tels selon les conditions spécifiées par l’Acheteur.

17.3 Un inventaire des Biens Confiés est établi par le Fournisseur. Il est tenu à jour et communiqué à l’Acheteur à chaque évolution.

17.4 Pour les Biens Confiés qu'il réalise ou fait réaliser, le Fournisseur fournit à l’Acheteur les spécifications, liasses, plans et, d'une manière générale, toutes informations utiles à la conception, la fabrication, la mise en œuvre et la maintenance desdits Biens Confiés. Ces documents doivent porter exclusivement la mention ci-après ou à défaut celle spécifiée dans le Bon de Commande : "Ce document est la propriété d'ArianeGroup.

 - ArianeGroup SAS (date de publication); il ne peut être communiqué à des tiers et/ou reproduit sans son autorisation écrite. Son contenu ne peut être divulgué". Ces documents doivent être remis dès leur réalisation ou au plus tard à la mise en service des Biens Confiés. Le Fournisseur doit gérer les documents en conformité avec les évolutions des Biens Confiés et remettre ces mises à jour à l’Acheteur.

17.5 Le Fournisseur est gardien et entièrement responsable de tous les Biens Confiés nécessaires à la réalisation du Bon de Commande. A ce titre, il doit prendre en charge tous les frais découlant des obligations suivantes, sauf disposition contraire du Bon de Commande :

- leur garde et leur entretien en parfait état de fonctionnement et de conservation ainsi que leurs vérifications et/ou étalonnages périodiques suivant leur nature et les normes et prescriptions qui leur sont applicables,

- le remplacement des Biens Confiés manquants par suite de détérioration ou de perte,

- le remplacement des Biens Confiés présentant un caractère d'usure anormale ou excessive,

- au terme du Bon de Commande et une fois la durée de garantie expirée, leur remise à disposition de l’Acheteur à première demande sous huitaine, en parfait état de fonctionnement.

17.6 Les Biens Confiés restent à la disposition du Fournisseur dans ses locaux pour l'exécution des seuls Travaux objet du Bon de Commande passée par l’Acheteur. Tout changement de lieu des Biens Confiés et/ou toute utilisation autre que celle objet du Bon de Commande devra faire l'objet d'un accord préalable et écrit de l’Acheteur. Le Fournisseur s’engage à stocker les Biens Confiés propriété de l’Acheteur ou de ses clients dans des locaux spécifiques et à ne pas en disposer en tout ou partie sans l’accord préalable et écrit d’l’Acheteur.

17.7 Dans le cas où le Fournisseur bénéfice d’un droit de rétention de par la loi sur les Biens Confiés, il renonce expressément à ce droit de rétention.

17.8 Si des modifications ou des adaptations des Biens Confiés mis à disposition par l’Acheteur s'avèrent nécessaires pour leur utilisation par le Fournisseur, celles-ci ne peuvent se faire qu'avec l'autorisation écrite de l’Acheteur qui définit l'état dans lequel les Biens Confiés ainsi modifiés doivent lui être restitués.

ARTICLE 18 - GESTION DES MATIERES PREMIERES - PIECES ET EQUIPEMENTS

18.1 Matières premières, substances, pièces et équipements fournis au Fournisseur par l’Acheteur ou par le client de l’Acheteur

La définition des besoins pour les Travaux confiés au Fournisseur est établie et régulièrement tenue à jour par l’Acheteur. Des coefficients de rebuts sont établis d'un commun accord entre l’Acheteur et le Fournisseur. Toutefois, des justificatifs de consommation peuvent être demandés au Fournisseur.

Le Fournisseur doit utiliser les matières premières, pièces et équipements mis à sa disposition par l’Acheteur pour la réalisation des Travaux. Le Fournisseur s’engage à ne pas prélever sur ses propres stocks les matières premières, pièces et équipements nécessaires à l'exécution des Bons de Commandes. Toutefois, il peut exceptionnellement

le faire avec l'accord écrit et préalable de l’Acheteur qui, dans ce cas, s'engage à remplacer ou à payer au Fournisseur au prix coûtant les matières premières, pièces et équipements utilisés, le Fournisseur donnant par écrit la garantie que le prélèvement ainsi réalisé répond aux dispositions du Bon de Commande.

Le Fournisseur est tenu de déclarer à l’Acheteur les rebuts dès qu'ils se produisent et de les identifier physiquement.

- En cas de rebuts pour défauts constatés après livraison chez le Fournisseur, le remplacement correspondant est à la charge de l’Acheteur, soit à partir du stock qu'il détient, soit à partir de celui se trouvant chez le Fournisseur et, dans ce dernier cas, avec accord de l’Acheteur.

- En cas de rebuts du fait d'une négligence du Fournisseur non prise en compte dans les coefficients de rebuts définis entre les Parties, et sauf autorisation de l’Acheteur, les rebuts doivent être conservés par le Fournisseur en attente de décision de l’Acheteur et dans des conditions évitant toute détérioration, confusion ou substitution.

Le Fournisseur assure la charge financière consécutive au remplacement des éléments rebutés calculée sur la base du coût des approvisionnements augmentée des frais d'expédition, et, le cas échéant, du coût des travaux et temps déjà passé par l’Acheteur sur ces approvisionnements.

- Dans tous les cas, les rebuts retournés à l’Acheteur font l'objet d'un bordereau de livraison spécifique. Des pièces bonnes et des pièces rebutées ne doivent pas faire l'objet d'un même envoi.

Lors d'une perte par le Fournisseur de matières premières, pièces et équipements fournis par l’Acheteur ou son client, le remplacement des éléments perdus est à la charge du Fournisseur dans les conditions financières stipulées à l'article 22A) des Conditions d’Achat.

18.2 Matières premières, substances, pièces et équipements fournis par le Fournisseur

Les matières premières, pièces et équipements fournis par le Fournisseur doivent satisfaire aux conditions du Bon de Commande (y compris les spécifications techniques), aux normes, directives, lois et réglementations en vigueur. Le Fournisseur s'engage à fournir à l’Acheteur et à ses clients des matières premières, pièces et équipements qui ne contiennent pas de produits prohibés par la législation, sous quelque forme que ce soit. Le Fournisseur s'engage à donner à l’Acheteur une confirmation écrite, avec certificat des autorités compétentes si nécessaire, indiquant que les matières premières, pièces et équipements ne contiennent pas de produits prohibés par la législation, sous quelque forme que ce soit.

18.3 Le Fournisseur s’engage à :

a) mettre en œuvre, dans l’établissement de ses chaînes d’approvisionnement, toutes les mesures nécessaires afin que notamment les matériaux suivants :

- tantale,

- étain,

- tungstène,

- or,

ne proviennent pas d’un pays d’une zone de conflit et à hauts risques, et

b) fournir, lorsque cela lui est demandé, des données relatives auxdites chaînes d’approvisionnement.

ARTICLE 19 - FORCE MAJEURE

19.1 Le Fournisseur qui invoque un événement de force majeure a l'obligation d'en informer l’Acheteur, par écrit, dans un délai de cinq (5) jours ouvrables suivant sa survenance en décrivant avec précision l'événement invoqué, sa durée prévisible et en lui communiquant tout élément concernant cet événement permettant d'apprécier son incidence sur l'exécution de ses obligations contractuelles.

L'événement de force majeure a pour effet de suspendre l'exécution de l'obligation devenue impossible pendant la durée de l'événement.

Tout cas de force majeure, qui n'aurait pas été notifié par écrit dans les cinq (5) jours ouvrables suivant sa survenance engage la responsabilité du Fournisseur.

19.2 Le Fournisseur qui invoque un évènement de force majeure s’engage à prendre toutes dispositions permettant de limiter les conséquences préjudiciables de cet évènement pour l’Acheteur.

19.3 Le Fournisseur ne pourra invoquer les retards de ses propres fournisseurs ou sous-traitants que lorsque ces retards sont eux-mêmes dus à un cas de force majeure en application du présent article.

19.4 Aucune Partie n'est redevable d'une indemnité ni pénalité de ce chef, les délais contractuels étant prolongés d'une durée correspondant à l'événement de force majeure.

19.5 Si les effets de l'événement de force majeure durent plus d'un (1) mois, l’Acheteur pourra résilier le Bon de Commande conformément à l'article 20.2 des Conditions d’Achat, à moins que les Parties, après s'être concertées, n'en conviennent autrement.

19.6 Pendant la durée de l'événement de force majeure, l’Acheteur est en droit de se substituer ou de substituer un tiers, au Fournisseur, avec la libre disposition des études effectuées, des outillages, approvisionnements, pièces réalisées ou en cours de réalisation au titre du Bon de Commande.

ARTICLE 20 - RESILIATION - LIQUIDATION DU BON DE COMMANDE

20.1 Résiliation pour faute

20.1.1 En cas d'incapacité ou de refus du Fournisseur d'exécuter tout ou partie du Bon de Commande ou d'inobservation par le Fournisseur de l'une quelconque des obligations mises à sa charge au titre du Bon de Commande, l’Acheteur peut résilier de plein droit aux torts du Fournisseur tout ou partie du Bon de Commande, après mise en demeure par lettre recommandée avec avis de réception, non suivie d'effet dans un délai de quinze

(15) jours calendaires ou de tout autre délai agréé par écrit par les Parties, sans préjudice des dommages et intérêts qui pourraient lui être réclamés par l’Acheteur.

20.1.2 En cas de résiliation prononcée suite à la défaillance du Fournisseur, l’Acheteur est en droit de se substituer ou de substituer un tiers au Fournisseur pour l'exécution de toute ou partie des Travaux restants à réaliser, et ce aux frais du Fournisseur.

Les dépenses résultant de la passation du Bon de Commande à un tiers seront supportées entièrement par le Fournisseur, y compris les frais de requalification du tiers substitué.

Pour les besoins de la substitution, le Fournisseur s’engage à concéder à l’Acheteur et/ou au tiers substitué l’ensemble des droits de propriété intellectuelle dont il serait titulaire ainsi que tout élément qui s’avèreraient nécessaires à la poursuite des Travaux.

20.2 Résiliation sans faute

20.2.1 L’Acheteur peut, en l’absence de faute du Fournisseur, à tout moment et avec un préavis de trente (30) jours calendaires, résilier tout ou partie du présent Bon de Commande par lettre recommandée avec avis de réception.

20.2.2 Dans l’hypothèse où :

- le Fournisseur se verrait suspendre, retirer, non renouveler une certification, ou

- une licence d’exportation afférente aux Travaux serait refusée, suspendue, retirée, non renouvelée ou invalidée, y compris malgré toutes les diligences du Fournisseur,

l’Acheteur pourra résilier de plein droit tout ou partie du Bon de Commande par lettre recommandée avec avis de réception avec effet immédiat.

20.2.3 Dans le cas de telles résiliations et sauf disposition contraire du Bon de Commande, l’Acheteur sera tenu d’acquitter au Fournisseur :

- la valeur contractuelle des Travaux livrés et réceptionnés ou en cours de livraison au jour de la notification de la résiliation,

- à un prix juste et raisonnable, les Travaux en cours de fabrication et/ou outillages servant à la fabrication, à l’exception de ceux que le Fournisseur, en accord avec l’Acheteur, désire conserver.

En aucun cas, le Fournisseur ne peut percevoir de l’Acheteur, au titre du décompte de résiliation, un montant supérieur aux dépenses justifiées dans le cadre du respect du planning des livraisons contractuelles et en aucun cas un montant supérieur à celui qui lui aurait été dû en cas d'exécution totale du Bon de Commande.

20.3 Opérations de liquidation du Bon de Commande

Dès réception de la notification de résiliation, le Fournisseur arrête toute opération liée au Bon de Commande résilié, tant dans ses ateliers que dans ceux de ses propres fournisseurs et/ou sous-traitants. Le Fournisseur adresse sans délai à l’Acheteur un état d'avancement du Bon de Commande accompagné de toutes les pièces justificatives incluant les dépenses encourues par le Fournisseur à la date de résiliation ainsi que les sommes versées par l’Acheteur. Le Fournisseur s’engage à restituer dans les locaux de l’Acheteur les Biens Confiés mis à sa disposition par l’Acheteur ou ses clients et/ou approvisionnés au titre du Bon de Commande.

ARTICLE 21 - RESPONSABILITE CIVILE DU FOURNISSEUR

21.1 Sous réserve des dispositions des articles R. 4511-1 à 4511-4 du Code du travail qui pourraient être applicables, le Fournisseur est responsable des accidents qui pourraient survenir à ses préposés, ceux de l’Acheteur ou toute autre personne, liés à ou résultant de l'exécution des Travaux et en supporte toutes les conséquences.

21.2 Le Fournisseur est responsable et supporte toutes les conséquences de tous les dommages et dégâts, liés à ou résultant de l’exécution des Travaux, causés aux ouvrages ou installations existants ainsi qu'aux biens appartenant à l’Acheteur ou à des tiers.

21.3 Le Fournisseur est responsable des accidents ou dommages survenus à l'occasion des Travaux par le fait de son personnel (ou du matériel mis éventuellement à sa disposition par l’Acheteur) sauf faute intentionnelle du personnel de l’Acheteur ou défectuosité du matériel directement imputable à l’Acheteur.

21.4 En tant que producteur de déchets, le Fournisseur en est responsable jusqu'à son élimination finale, l'intervention d'un tiers n'enlevant en rien sa responsabilité. Le transport, le stockage, l'élimination et plus généralement toute opération intermédiaire, doivent être effectuées conformément aux règles et normes en vigueur, aux frais du Fournisseur sans facturation supplémentaire pour l’Acheteur. Le Fournisseur doit se conformer aux réglementations en vigueur tant françaises qu'européennes sur les produits en fin de vie. Le Fournisseur procédera à l'exécution du Bon de Commande en respectant les dispositions législatives et réglementaires et les règles et normes en vigueur dans le domaine de l'environnement. A ce titre, il prendra notamment toute mesure pour prévenir tout accident et/ou pollution environnemental(e). Le Fournisseur sera tenu pour responsable de toute pollution survenue à l’occasion de l’exécution du Bon de Commande.

21.5 Le Fournisseur est seul responsable de tous les dommages causés du fait de ses Travaux, produits, sous- ensembles ou fabrications et plus généralement, pour toutes les conséquences qui pourraient être légalement mises à sa charge.

ARTICLE 22 - ASSURANCES

Le Fournisseur est tenu de se couvrir par des assurances notamment pour les risques ci-après :

A) Dommages aux biens confiés

a) Dommages aux Biens Confiés par l’Acheteur ou son client

L’Acheteur exonère le Fournisseur de toute responsabilité au-delà de cent cinquante mille (150 000) Euros par sinistre pour les Biens Confiés par l’Acheteur, exceptés dans les cas de malveillance, de faute lourde/inexcusable ou de faute intentionnelle imputable au Fournisseur. Il appartient au Fournisseur de couvrir par une assurance les Biens Confiés à concurrence de ce montant (ou de leur valeur réelle, si celle-ci est inférieure au seuil ci-dessus). Cette assurance doit couvrir les Biens Confiés en valeur à neuf contre tous les risques ou dommages assurables. Cependant, si le Fournisseur dispose d'une garantie supérieure au montant ci avant, il s'engage à en aviser l’Acheteur et à ne pas réduire sa couverture.

Il est fait obligation au Fournisseur, sous peine de déchéance de tout droit au titre du présent paragraphe, de disposer dans ses ateliers de moyens de prévention, protection et lutte contre l'incendie et les explosions adaptés à ses risques et conformes aux règles de l'APSAD.

Pour tout matériel de levage ou de manutention, transpalettes, chariots automoteurs, chariots élévateurs, etc. mis à disposition par l’Acheteur et pour tout véhicule faisant l'objet d'un prêt par l’Acheteur, le Fournisseur doit souscrire une police couvrant, d'une part, la responsabilité civile conformément à la loi n° 85-677 du 5 juillet 1985 et au Code des assurances (article L211-1 et suivants) et, d'autre part, reste responsable des dommages causés aux matériels/véhicules.

b) Dommages aux biens confiés par le Fournisseur

Le Fournisseur et ses assureurs déclarent renoncer à tout recours qu'ils pourraient être en droit d'exercer à l'encontre de l’Acheteur et ses assureurs à la suite de tout sinistre pouvant atteindre les biens confiés par le Fournisseur quelles que soient la nature et l'origine des dommages dans des conditions identiques à celles consenties par l’Acheteur.

B) Responsabilité civile pour Travaux dans les locaux de l’Acheteur

Le Fournisseur s'engage à justifier de la souscription et du paiement effectif des primes d'une police d'assurance de responsabilité civile garantissant les dommages directs et indirects causés à l’Acheteur du fait de la présence des préposés du Fournisseur dans les enceintes de l’Acheteur. Une telle assurance doit prévoir en cas de dommages matériels et immatériels consécutifs un montant de couverture au moins égal à un million (1 000 000) Euros par

sinistre, somme au-delà de laquelle les assureurs de l’Acheteur n'exercent pas de recours contre le Fournisseur. Tout acte de malveillance, toute faute lourde ou intentionnelle priverait le Fournisseur du bénéfice de la renonciation décrite ci-dessus. Si le Fournisseur dispose d'une garantie supérieure au montant de un million (1 000 000) Euros, il s'engage à en aviser l’Acheteur et à ne pas réduire sa couverture.

Le Fournisseur et ses assureurs déclarent renoncer au recours qu'ils seraient en droit d'exercer à l'encontre de l’Acheteur et de ses assureurs à la suite de tout sinistre engageant la responsabilité civile de celle-ci dans des conditions identiques à celles consenties par l’Acheteur.

C) Responsabilité civile et/ou Responsabilité civile Produit après livraison

Le Fournisseur est tenu de garantir sa responsabilité pour tous dommages directs et indirects, matériels, immatériels et corporels, causés du fait de ses Travaux, produits, sous-ensembles ou fabrications et plus généralement, pour toutes les conséquences qui pourraient être légalement mises à sa charge. De telles assurances doivent prévoir un montant de couverture au moins égal à dix millions (10 000 000) Euros.

D) Dispositions diverses

Le Fournisseur doit adresser à l’Acheteur les attestations d'assurance correspondant à l'ensemble des polices souscrites et justifier chaque année du paiement des primes.

Ces attestations mentionnent le montant des garanties et désignent l’Acheteur comme bénéficiaire direct des indemnités en cas de sinistre atteignant ses biens, sans possibilité de déduire desdites indemnités le montant de la franchise applicable au Fournisseur.

En aucun cas les franchises à la charge du Fournisseur ne sont opposables à l’Acheteur.

Il est fait obligation au Fournisseur de déclarer à l’Acheteur tout sinistre dans les vingt-quatre (24) heures de sa survenance, étant précisé que toute déchéance opposée par les assureurs du fait du Fournisseur, entraîne l'obligation pour ce dernier de prendre en charge l'intégralité du sinistre.

Le Fournisseur s'engage à obtenir de ses assureurs leur complète adhésion aux dispositions qui précèdent.

ARTICLE 23 - PROPRIETE INTELLECTUELLE

23.1 Droits antérieurs

Chacune des Parties conserve les droits de propriété intellectuelle antérieurs générés ou acquis indépendamment et/ou antérieurement à la date de signature du Bon de Commande sous réserve des droits des tiers (ci-après désignés « Droits Antérieurs »). Le Fournisseur concède à l’Acheteur le droit d’utilisation, de reproduction, de représentation, d’adaptation, de modification, de traduction sur ses Droits Antérieurs nécessaires à la mise en œuvre des Résultats. Le prix de cette concession est forfaitairement compris dans le prix du Bon de Commande.

23.2 Propriété des Résultats

L’Acheteur acquiert la propriété pleine et entière des Résultats issus de la réalisation des Travaux par le Fournisseur conformément aux dispositions ci-après.

23.2.1 Droits d’auteur

Le Fournisseur cède, à titre exclusif, à l’Acheteur au fur et à mesure des paiements au titre du Bon de Commande, l’intégralité des droits patrimoniaux d’auteur de propriété intellectuelle sur les Résultats protégeables par le droit d’auteur (y compris les logiciels et les bases de données) pour la durée de protection légale des droits de propriété intellectuelle et dans le monde entier. Le prix de cette cession est forfaitairement compris dans le prix du Bon de Commande.

A ce titre, l’Acheteur acquiert sans limitation les droits d’utilisation, de reproduction, de représentation, d’adaptation, de modification, de traduction, de distribution, d’exploitation commerciale de tout ou partie des Résultats sur tout support pour la durée de protection légale des droits de propriété intellectuelle et dans le monde entier. Il peut également céder ou sous-licencier tout ou partie de ces droits à un tiers.

23.2.2 Propriété Industrielle

Dans le cas où des Travaux conduiraient à des Résultats susceptibles d'une protection industrielle, seul l’Acheteur peut déposer à son nom, pour son compte et à ses frais, toute demande de titre de propriété industrielle sur lesdits Résultats.

A ce titre, le Fournisseur s’interdit de déposer un quelconque titre de propriété industrielle sur les Résultats. A cet effet, le Fournisseur s’engage à ce que chacun de ses préposés et/ou employés cité comme inventeur exécute l’ensemble des formalités nécessaires pour permettre le dépôt de titre de propriété industrielle selon les modalités définies au présent article.

23.2.3 Marque

L’Acheteur est seul propriétaire des marques, noms, enseignes, signes, logos, couleurs, graphismes ou autres signes qui pourraient être réalisés dans le cadre du Bon de Commande, que la création en soit volontaire ou involontaire.

23.3 Contrefaçon

Le Fournisseur garantit la jouissance paisible des droits de propriété intellectuelle cédés et concédés à l’Acheteur au titre du Bon de Commande notamment contre toutes les revendications des tiers en matière de propriété intellectuelle pour les Travaux qu'il livre et s'engage à prendre à sa charge toutes les conséquences et les condamnations pécuniaires qui pourraient en résulter pour l’Acheteur. De plus, le Fournisseur doit, à ses frais, (1) soit obtenir le droit de continuer à utiliser les Résultats des Travaux, (2) soit remplacer ou modifier ces Travaux afin qu'ils cessent de constituer une contrefaçon, tout en assurant les fonctions initialement prévues par l’Acheteur,

(3) soit si ce qui précède se révèle difficilement réalisable, reprendre les Travaux en remplaçant ceux-ci par des travaux équivalents définis par le Fournisseur en accord avec l’Acheteur, le tout sans préjudice pour l’Acheteur de demander des dommages et intérêts.

23.4 Toutes les stipulations du présent article 23 doivent être répercutées par le Fournisseur à ses cotraitants, sous- traitants et/ou fournisseurs.

ARTICLE 24 - CONFIDENTIALITE

24.1 Les Informations sont considérées comme strictement confidentielles, sans qu’il soit nécessaire que l’Acheteur n’ait à le préciser ou à l’indiquer. Afin d’assurer la sécurité des Informations, le Fournisseur prendra toutes les précautions nécessaires à leur protection.

24.2 Les Informations demeurent la propriété de l’Acheteur qui en interdit formellement l’usage à d’autres fins que l’exécution du Bon de Commande, sauf autorisation préalable et écrite de l’Acheteur. Toute divulgation d’Informations par l’Acheteur ne saurait être interprétée comme conférant au Fournisseur, même implicitement, un droit quelconque sur ces Informations.

24.3 Le Fournisseur s'engage, à compter de l’entrée en vigueur du Bon de Commande et pendant une durée de dix

(10) ans à compter du terme normal ou anticipé du Bon de Commande à préserver le caractère secret des Informations et en conséquence à :

- utiliser les Informations uniquement pour les besoins de la réalisation des Livrables,

- ne les divulguer à un tiers, autre que ceux identifiés au paragraphe ci-après de quelque façon que ce soit, directement ou indirectement,

- ne communiquer les Informations qu'il a reçues de l’Acheteur qu'aux seuls membres de son personnel et/ou du personnel de ses fournisseurs et sous-traitants préalablement autorisés par l’Acheteur qui ont besoin de les connaître pour réaliser les Travaux objet du Bon de Commande. Le Fournisseur doit informer clairement ses salariés et ses sous-traitants et fournisseurs du caractère confidentiel des Informations et doit veiller à ce qu'ils s'engagent au respect de ladite confidentialité conformément aux dispositions du présent article. Le Fournisseur est garant et responsable envers l’Acheteur du respect par les membres de son personnel et celui de ses fournisseurs et sous-traitants de la confidentialité des Informations.

24.4 Dans l’hypothèse où une Information communiquée par l’Acheteur serait la propriété d’une tierce personne, les exigences plus restrictives de confidentialité que ce tiers imposerait sur ses Informations seraient répercutées au Fournisseur.

24.5 A l'expiration du Bon de Commande pour quelque cause que ce soit, le Fournisseur s'engage à restituer à l’Acheteur, sans délai, l'ensemble des Informations, ou à en détruire toute ou partie, sur autorisation préalable de l’Acheteur et à ne conserver aucune copie desdites Informations.

24.6 Le Fournisseur s’interdit de faire toute publicité afférente aux Travaux objets du Bon de Commande ou à l’activité de l’Acheteur.

24.7 La mention de Copyright apposée par le Fournisseur sur ses documents ne pourra faire obstacle aux droits accordés à l’Acheteur au titre du Bon de Commande. Le Fournisseur n'apposera pas de mention de confidentialité sur les fournitures contractuelles issues des Travaux.

ARTICLE 25 - REGLES SPECIFIQUES D’EXPORTATION ET/OU IMPORTATION

25.1 Le Fournisseur s’engage à respecter les lois et réglementations applicables en matière de contrôle des exportations (ci-après « Règles d’Exportation ») qui seraient applicables aux Travaux (y compris ses composants), ainsi qu’aux logiciels, informations et produits que les Parties pourraient se remettre dans le cadre du Bon de Commande.

25.2 Le Fournisseur déclare avoir identifié et notifié par écrit à l’Acheteur tous les composants de ses Travaux qui sont sujet à des Règles d’Exportation à la date de signature du Bon de Commande. Le Fournisseur s’engage à informer l’Acheteur du classement relatif au contrôle des exportations concernant les Travaux, et s’engage à lui notifier, sans délai, toute information utile relative à tout changement de statut ou classement de ces Travaux ou de leurs composants, ou des Règles d’Exportation qui leurs sont applicables. Le Fournisseur s’engage à fournir à l’Acheteur toute assistance qui serait requise pour permettre de se mettre en conformité suite à de tels changements et à réaliser toute obligation afférente auprès des administrations concernées.

25.3 Le Fournisseur est responsable de l’obtention à temps et sans coût supplémentaire pour l’Acheteur de toutes les approbations officielles, licences et autorisations requises pour l’exportation, la livraison et l’utilisation des Travaux par l’Acheteur et/ses sous-traitants et cocontractants et leur livraison à son client/utilisateur final tel que précisé dans le Bon de commande ainsi que leur utilisation par ledit client/utilisateur final (ci-après « Autorisation d’exportation »).

Le Fournisseur s’engage à :

- notifier sans délai à l’Acheteur l’émission de l’Autorisation d’exportation par les autorités gouvernementales compétentes, ou l’existence d’une dispense ;

- lui fournir une copie de ladite Autorisation avec les éventuelles provisions et conditions associées à cette Autorisation ou une attestation décrivant notamment les restrictions applicables à la réexportation ou retransfert, par l’Acheteur, de tout ou partie des Travaux vers un tiers.

- mettre en place toutes les mesures nécessaires afin d’éviter le transfert, par tout moyen que ce soit, d’informations fournies par l’Acheteur et identifiées comme étant sujettes aux Règles d’Exportations, vers toute personne non autorisée à accéder à de telles informations et à solliciter l’accord de l’Acheteur avant le transfert pour d’éventuelles instructions. Le Fournisseur s’assurera que les exigences de l’Acheteur concernant le Contrôle des Exportations soient descendues à ses Sous-Traitants et bien respectées à chaque niveau contractuel.

- indiquer clairement sur les bons de livraisons, factures, ainsi que chacun des plans et documents contrôlés (en version électronique ou papier) ainsi qu’à chaque livraison le numéro de classement de Règles d’Exportation ainsi que la référence de l’Autorisation applicable à la livraison.

25.4 Il est entendu que la capacité du Fournisseur de livrer à l’Acheteur les Travaux et prestations associées accompagnés de toutes les Autorisations d’Exportation requises constitue une obligation essentielle du Fournisseur.

Dans ces conditions, l’Acheteur s’engage à fournir, sur demande du Fournisseur, les informations et les déclarations d’utilisation finale nécessaires à l’examen et à l’octroi des autorisations d’exportation.

25.5 Dans l’hypothèse où des accords (technical assistance agreement, manufacturing licence agreement ou autres) ou formulaire de demande de certificats de non-transfert et d’utilisation (« DSP ») sont sollicités par les autorités américaines, le Fournisseur s’engage à les soumettre pour validation à l’Acheteur.

Il ne peut être mis fin à aucun Agrément sans l’approbation préalable de l’Acheteur. Le Fournisseur doit fournir à l’Acheteur une notification soixante (60) jours avant l’expiration de tout agrément.

25.6 Dans l’hypothèse où malgré toutes les diligences, le Fournisseur ne serait pas en mesure d'obtenir les Autorisations d'Exportation, le Fournisseur s’engage, sans frais supplémentaires pour l’Acheteur et dans des délais compatibles avec les obligations pesant sur l’Acheteur au titre de son contrat amont, à remplacer les composants ou technologies intégrées dans les Livrables, avec l’autorisation préalable écrite de l’Acheteur, sans en altérer les caractéristiques définies dans le Bon de Commande.

Dans l’hypothèse où une licence d’exportation serait refusée, suspendue, retirée, non renouvelée ou invalidée, y compris malgré toutes les diligences du Fournisseur, le Fournisseur devra, sans délai, en informer par écrit l’Acheteur, en apportant les justifications nécessaires, et l’Acheteur se réserve le droit, sans indemnité pour le Fournisseur, de suspendre l’exécution des Livrables ou de résilier le Bon de Commande de plein droit.

Dans l’hypothèse où une Autorisation d’importation nécessaire pour l’importation des Livrables par l’Acheteur serait refusée, suspendue, retirée, non renouvelée ou invalidée, y compris malgré toutes les diligences de l’Acheteur, l’Acheteur devra, sans délai, en informer par écrit le Fournisseur, en apportant les justifications nécessaires, et le Fournisseur se réserve le droit, de suspendre l’exécution des Livrables ou de résilier le Bon de Commande de plein droit. Dans une telle hypothèse, il devra en revanche rembourser l’Acheteur de toute somme versée.

25.7 Le Fournisseur s’engage à coopérer avec l’Acheteur en cas d’action ou poursuite des autorités compétentes en matière de contrôle des exportations. Le Fournisseur sera en tout état de cause responsable de toutes les conséquences dommageables résultant pour l’Acheteur du non-respect par le Fournisseur des engagements pris au titre de du présent article.

En cas de manquement aux lois et réglementations applicables en matière de contrôle sur les exportations lié à une faute du Fournisseur, les pénalités et frais afférents supportés par l’Acheteur lui seront répercutées.

ARTICLE 26 - RESPECT DE LA REGLEMENTATION DU TRAVAIL

26.1 Le Fournisseur s’engage à respecter les obligations légales et réglementaires en vigueur dans le pays dans lequel les Travaux seront réalisés, notamment les dispositions du Code du travail relatives au travail dissimulé et à l'emploi de main d'œuvre étrangère.

26.2 Le Fournisseur est tenu, à compter de l’entrée en vigueur du Bon de Commande et tous xxx xxx (6) mois durant son exécution, de remettre à l’Acheteur l’ensemble des documents visés dans les articles D 8222-5, D8222- 7, D8222-8, D8254-2 et D8254-3 du Code du Travail. Les documents devront être adressés au correspondant d'l’Acheteur désigné dans le Bon de Commande.

26.3 Le Fournisseur est tenu de respecter les obligations légales et réglementaires relatives à la protection de la main d’œuvre, à la santé, à la sécurité et aux conditions de travail. De plus, lorsque l’exécution des Travaux nécessite son intervention sur un site l’Acheteur, le Fournisseur s’engage à respecter les règlements d’hygiène et sécurité de l’Acheteur.

26.4 Les équipements de travail (au sens de l’article R 4311-4 du Code du travail) fournis dans le cadre du Bon de Commande doivent être conformes aux textes en vigueur.

ARTICLE 27 - ETHIQUE ET RESPONSABILITE SOCIALE – PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES

27.1 Le Fournisseur reconnait avoir pris connaissance de la Charte Ethique des Fournisseurs de l’Acheteur, publiée sur son site internet. Le Fournisseur s’engage à en respecter toutes les dispositions en vigueurs à la date de signature du Bon de Commande et, à ce titre, à mettre en place dans chaque pays où il opère, au plus tard à la date de signature du Bon de Commande, des mesures visant au respect, par lui-même, son personnel, ses sous- traitants et fournisseurs, des règles applicables concernant, les sanctions économiques, la lutte contre la corruption, les pratiques anti-concurrentielles, le respect et la protection des personnes, la protection des données personnelles et la protection de l’environnement.

Le respect de ces dispositions constitue une obligation essentielle du Fournisseur et un critère de sa sélection. L’Acheteur se réserve le droit de procéder à toute vérification utile, y compris des audits, pour constater le respect du présent article par le Fournisseur. A défaut d’apporter les justifications nécessaires ou en cas de non-respect de ces obligations, l’Acheteur se réserve le droit, sans indemnité pour le Fournisseur, de suspendre l’exécution des Livrables ou de prendre toute mesure appropriée.

27.2 Conformément aux dispositions légales et réglementaires, les Parties s’engagent à traiter les données à caractère personnel reçues ou auxquelles elles auraient accès dans le cadre de l’exécution du Bon de Commande comme confidentielles et à ne pas les divulguer ou les communiquer à quelque tiers que ce soit. Les Parties s’engagent à prendre toutes mesures appropriées et nécessaires afin de préserver la protection de ces données à caractère personnel et notamment d'empêcher qu'elles soient déformées, endommagées ou transmises à des personnes non autorisées. Les données à caractère personnel reçues par une Partie ou auxquelles une Partie aurait accès dans le cadre de l’exécution du Bon de Commande ne peuvent, en aucun cas, être transférées à des tiers dans ou en dehors de l’Union Européenne, sans l’accord préalable et écrit de la Partie divulgatrice.

ARTICLE 28 - CORRESPONDANCE

Toute correspondance de nature contractuelle devra être adressée au service achats de l’Acheteur, dont le représentant est désigné sur le Bon de Commande. Les factures et documents assimilés (notamment avances, acomptes, notes de crédit) ainsi que les notifications visées à l'article 30 des Conditions d’Achat seront adressées au service comptable de l’Acheteur mentionné sur le Bon de Commande.

ARTICLE 29 - INCESSIBILITE - MODIFICATIONS DE LA SITUATION JURIDIQUE DU FOURNISSEUR

30.1 Le Bon de Commande passé auprès du Fournisseur étant intuitu personae, c’est-à-dire passé en considération de la personne du Fournisseur, son exécution ainsi que les droits et obligations y afférents ne peuvent pas être transférés et/ou cédés en tout ou partie par le Fournisseur, sauf accord écrit et préalable de l’Acheteur. Le Fournisseur s'engage à notifier à l’Acheteur toute modification dans la composition de son capital social et/ou tout changement de contrôle direct ou indirect (au sens de l'article L233-3 du Code de Commerce) préalablement à ce que ladite modification et/ou ledit changement de contrôle ne soit effectif. Dans l'hypothèse d’une telle modification/changement, l’Acheteur aura la possibilité de résilier le Bon de Commande, sans faute du Fournisseur, dans les conditions de l'article 20.2 des Conditions d’Achat.

30.2 Le Fournisseur s'engage à informer l’Acheteur par lettre recommandée avec avis de réception de :

- toute alerte déclenchée par les commissaires aux comptes, les institutions représentatives du personnel, les actionnaires ou les associés, le cas échéant un groupement de prévention agréé, concernant la situation du Fournisseur,

- toute requête déposée par le Fournisseur en vue de l'ouverture d’une procédure de sauvegarde, d'un règlement amiable ou de toute demande de nomination d'un mandataire ad hoc ou provisoire,

- tout dépôt de déclaration de cessation de paiement.

ARTICLE 30 - RENONCIATION

La non revendication par l’Acheteur ou le Fournisseur de l'un quelconque de ses droits au titre des présentes Conditions d'Achat n'est pas considérée comme une renonciation à ce droit pour l'avenir.

ARTICLE 31 - DIVISIBILITE

La nullité d'une ou plusieurs dispositions des présentes Conditions d'Achat n'affecte pas ses autres dispositions, les Parties s'engageant à négocier de bonne foi la modification des dispositions frappées de nullité afin d'obtenir un résultat aussi proche que possible de ces dernières.

ARTICLE 32 - LANGUES

En cas de conflit entre la version en langue française des présentes Conditions d'Achat et toutes autres versions dans une langue étrangère, la version en langue française prévaudra.

ARTICLE 33 - DROIT APPLICABLE ET REGLEMENT DES LITIGES

Les présentes Conditions d'Achat, le Bon de Commande et les relations des Parties sont régies par le droit français, à l’exclusion des dispositions de la Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises.

En cas de contestations relatives aux présentes Conditions d'Achat et/ou au Bon de Commande ou leurs suites, les Parties feront leur possible afin de régler le différend à l'amiable.

Tout différend que l’Acheteur et le Fournisseur, dont le siège social est enregistré dans l’Union Européenne, n'ont pu résoudre, faute d'accord amiable intervenu dans un délai d'un (1) mois à compter de sa notification, est de la compétence des tribunaux relevant du ressort de la Cour d’appel de Versailles, nonobstant pluralité de défendeurs ou appels en garantie.

Tout différend que l’Acheteur et le Fournisseur, dont le siège social est enregistré en dehors de l’Union Européenne, n'ont pu résoudre, faute d'accord amiable intervenu dans un délai d'un (1) mois à compter de sa notification, devra être résolu définitivement par voie d’arbitrage conformément au règlement d’arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale par un ou plusieurs arbitres désigné(s) conformément à ces règles, nonobstant pluralité de défendeurs ou appels en garantie.