Contract

CONDITIONS GÉNÉRALES RELATIVES AUX

PRESTATIONS DE SERVICES

Les présentes stipulations (ci-après les « Conditions générales ») s'appliquent aux prestations de services (ci-après les « Services ») fournies par QAD.

Article 1. Services

1.1 Demande de prestation requise. En contrepartie du paiement des frais convenus, QAD fournit les Services sur la base d'une Demande de prestation intégrée dans les présentes Conditions générales par référence. Une Demande de prestation est un document dans lequel les Services sont décrits en détail (tarifs compris) et commandés officiellement à QAD. La Demande de prestation et les Conditions générales sont désignées collectivement sous le nom de « Contrat ».

1.2 Coopération. Le Client est tenu de fournir à QAD un accès total aux informations et ressources que QAD sollicite afin de remplir de manière adéquate ses obligations. QAD n'est pas responsable en cas de problèmes liés aux Services, survenant à la suite d'un manquement du Client à ses obligations.

Article 2. Règlement

2.1 Facturation. Les factures en régie concernant les Services sont établies deux fois par mois à effet rétroactif. Les factures forfaitaires concernant les Services sont établies conformément au calendrier convenu dans la Demande de prestation. Les factures sont dues et payables dans les trente (30) jours calendaires suivant leur date. QAD se réserve le droit de suspendre les Services en cas de non-paiement dans les délais opportuns. QAD se réserve le droit, conformément au présent Contrat, de céder les tâches de facturation à d'autres entités du Groupe de sociétés QAD.

2.2 Dépenses. Le Client s'engage à rembourser à QAD, sur remise de justificatifs, les dépenses raisonnables de voyage, d'administration ou de séjour exposées par QAD dans le cadre d'une prestation de Services. Les règles de QAD concernant les voyages et les séjours sont applicables.

2.3 Intérêt. Toute somme due à QAD dans le cadre du présent Contrat qui n'est pas payée au cours de la période convenue encourt de plein droit un intérêt majoré au taux de un et demi pour cent (1,5 %) par mois ou partie de mois de retard. En sus, l’absence de paiement à l’échéance entraine le paiement d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d’un montant de quarante (40) euros (article L 441-6 du code de Commerce).

2.4 Impôts et taxes. Les redevances et frais de Services n'incluent pas les taxes, droits de douane et autres coûts. Le Client ne peut déduire aucun impôt, taxe ou frais des sommes dues à QAD, de quelque nature que ce soit, en vertu du présent Contrat. Si le Client est tenu par la loi de retenir à la source certains impôts, taxes ou frais, il doit alors régler à QAD une somme brute dont le montant net doit représenter la somme facturée après déduction ou retenue de ces impôts,

taxes ou frais. L'impôt sur les sociétés de QAD est à la charge de QAD.

Article 3. Confidentialité

3.1 Informations confidentielles. Les parties garantissent que les informations de nature confidentielle, ou devant être considérées comme tel, reçues par chacune d'elles resteront confidentielles et ne seront divulguées que sous mandat judiciaire. La partie destinataire des informations confidentielles est tenue d'utiliser ces dernières dans les limites et conditions convenues. Toute information est confidentielle dès que la partie émettrice la définit comme tel.

Article 4. Propriété intellectuelle

4.1 Propriété des Produits livrables. Lorsque la prestation des Services entraîne l'existence d'un Produit livrable basé sur un produit existant (ou un droit de propriété intellectuelle, un savoir-faire, etc.) et remplissant les conditions requises à une protection de propriété intellectuelle indépendante, la partie propriétaire des droits de propriété intellectuelle sur le produit existant, c’est-à-dire QAD, deviendra automatiquement titulaire des droits de propriété intellectuelle relatifs au Produit livrable nouveau ainsi créé. Lorsque la prestation des Services entraîne la création d'un Produit livrable qui n'est pas basé sur un produit existant, les droits de propriété intellectuelle relatifs au Produit livrable sont de plein droit détenus par QAD. Si une partie détenait des droits de propriété intellectuelle que devrait détenir l'autre partie conformément aux règles exposées ci-dessus, elle cèderait par les présentes ces droits à cette autre partie.

4.2 Expertise de QAD. Dans le cadre des Services fournis en vertu du Contrat, QAD peut utiliser son expertise pour développer certains modèles ainsi que certaines règles commerciales, fonctionnalités et procédures. QAD est propriétaire et détient, à titre exclusif, les droits portant sur ces modèles, règles commerciales, fonctionnalités et procédures.

4.3 Concession de licence. Par les présentes, dès réception du règlement des Services, QAD concède au Client à titre gracieux une licence perpétuelle, non exclusive et non transférable conformément aux conditions générales du Contrat de licence et de maintenance pour l'utilisation des Produits livrables dont QAD détient les droits de propriété intellectuelle.

« Contrat de licence et de maintenance » désigne tout accord dans le cadre duquel le Client exploite des logiciels sous licence et a souscrit un service de Maintenance auprès de QAD pour des applications et des logiciels connexes fournis par QAD ou l'un de ses distributeurs. Les conditions générales du Contrat de licence et de maintenance concernant la concession d'une licence sont intégrées en référence dans les présentes.

Article 5. Garantie limitée

5.1 Professionnalisme. QAD déclare et garantit que la prestation de Services en vertu des présentes est fournie dans

les règles de l'art et conformément aux standards de professionnalisme.

5.2 Œuvres originales. QAD garantit que tous les Produits livrables sont des œuvres originales au sens du droit d'auteur et qu'ils sont libres de tous privilèges et nantissements, et de toutes revendications de tiers.

5.3 Erreurs. QAD garantit que, pendant les quatre-vingt-dix

(90) jours suivant la livraison des Produits livrables fournis dans le cadre des Services, lesdits Produits livrables ne présenteront aucune erreur de programmation matérielle [reproductible] et fonctionneront pour l'essentiel conformément aux spécifications convenues.

5.4 Applications tierces. QAD ne fait aucune déclaration et ne donne aucune garantie pour des Services qui sont fournis par rapport à des produits tiers défectueux.

5.5 Garantie limitée. LES GARANTIES LIMITÉES EXPOSÉES AU PRÉSENT ARTICLE SONT DONNÉES EN LIEU ET PLACE DE TOUTE AUTRE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE. DANS TOUTE LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE, QAD NE DONNE PAR LES PRÉSENTES AUCUNE AUTRE GARANTIE, ET EXCLUT TOUTE AUTRE CONDITION, GARANTIE ET DÉCLARATION, QU'ELLE SOIT EXPRESSE OU IMPLICITE.

Article 6. Limitation de responsabilité

6.1 Dommages. DANS TOUTE LA MESURE AUTORISÉE PAR LE DROIT APPLICABLE, QAD N'EST EN AUCUN CAS TENU RESPONSABLE D’UNE PERTE DE PROFITS OU D’UN MANQUE A GAGNER NI REDEVABLE D'AUTRES DOMMAGES-INTÉRÊTS SPÉCIAUX, INDIRECTS, ACCESSOIRES OU PUNITIFS, QUELLE QU'EN SOIT LA CAUSE ET INDÉPENDAMMENT DU DROIT COMMUN DE LA RESPONSABILITÉ, MÊME SI QAD AVAIT OU AURAIT DU AVOIR CONNAISSANCE DE LA POSSIBILITÉ DE CES DOMMAGES.

6.2 Limitation relative aux dommages. Pour tous les dommages, de quelque nature que ce soit, découlant ou liés aux Services, la responsabilité de QAD est expressément limitée au montant payé par le Client aux termes de la Demande de prestation en cause.

6.3 Responsabilité en cas de dommages corporels. Rien dans le présent Contrat n'exclut ou ne limite la responsabilité de QAD en cas de décès ou de dommage corporel causé par sa négligence.

Article 7. Durée et fin du contrat

7.1 Fin de contrat. Le Contrat reste en vigueur jusqu'à la date stipulée dans la Demande de prestation.

7.2 Résiliation. Chaque partie peut résilier le Contrat à tout moment moyennant un préavis écrit de trente (30) jours adressé à l'autre partie. Si le Client rompt le Contrat ou le résilie pour convenance, il doit verser à QAD les redevances, coûts et frais relatifs à tous les Services fournis par QAD, y compris les Services fournis au cours des trente (30) jours calendaires suivant le préavis écrit remis à QAD, et les droits/frais relatifs à l'inactivité des consultants QAD dédiés aux Services pendant la période susmentionnée. Si QAD résilie le Contrat, toute licence d'utilisation des Produits livrables fournis conformément audit Contrat est également résiliée.

Si QAD résilie le Contrat pour convenance, le Client peut choisir entre (i) le remboursement de toutes les sommes payées à QAD et, par conséquent, la perte de licence d'utilisation des Produits livrables liés aux Services ou (ii) la livraison de tous les Services mentionnés dans le Contrat et réalisés en totalité ou en partie à la date de ladite résiliation, moyennant le règlement des Services à QAD.

Article 8. Clauses diverses

8.1 Droit du Contrat. Le présent Contrat est interprété et appliqué conformément au droit français. Tout litige en rapport avec le présent Contrat est de la seule compétence des tribunaux de Paris.

8.2 Cession. Le Client s'interdit de céder ou de transférer ses droits et obligations aux termes du Contrat à tout tiers.

8.3 Personnel et sous-traitants. QAD choisit, à sa seule discrétion, le personnel chargé de fournir les Services. QAD a le droit de sous-traiter les Services en partie ou en totalité à une autre entité du Groupe de sociétés QAD ou à un tiers, à condition de continuer à garantir les Services conformément au Contrat.

8.4 Personnel. Le Client ne sollicitera sciemment, en vue de l'employer, aucun salarié de QAD au cours de la durée du présent Contrat et six (6) mois après son expiration. En cas de violation de la présente stipulation, le Client et/ou le Licencié s’engage(nt) à verser à première demande à QAD une somme égale à six (6) mois de rémunération brute de ce salarié.

8.5 Force majeure. Sauf en ce qui concerne l'obligation du Client d'effectuer ses paiements, aucune partie n'est tenue responsable en cas de retard ou d'inexécution si ces derniers échappent au contrôle normal de cette partie, sous réserve que la partie prenne les mesures raisonnables pour remédier rapidement au retard ou à l'inexécution.

8.6 Respect de la législation. Le Client s'engage à satisfaire les exigences légales aux États-Unis (y compris la loi américaine d'exportation) et dans d'autres pays, le cas échéant, concernant l'utilisation des Services. Les Services ne doivent pas être utilisés dans le cadre d'activités gouvernementales ou liées à la Défense américaine, sauf stipulation contraire prévue par la réglementation américaine relative à l'exportation. L'exportation/la réexportation des Services peut être contraire aux lois d'exportation américaines et autres. Le Client s'engage à protéger, à indemniser et à dégager QAD de toute responsabilité relative au non-respect des clauses légales.

8.7 Effets après l'expiration. Les stipulations du présent Contrat qui sont destinées, par nature, à rester en vigueur après la résiliation du Contrat, resteront en vigueur après ladite résiliation. Ces dispositions incluent, de manière non limitative, les clauses de confidentialité, de propriété intellectuelle, de limitation de responsabilité et de respect de la législation.

8.8 Contrat indivisible. Le présent Contrat, y compris ses annexes, avenants, pièces jointes, Demandes de prestation ou modifications, qui y sont intégrés par référence, exposent l'intégralité de l'accord entre les parties sur son objet et remplacent tout engagement, par oral ou écrit, des parties relativement à son objet. Toute modification d'une clause du présent Contrat doit être faite sous forme d'avenant au présent Contrat, écrit et signé par les parties. Toute condition générale supplémentaire ou différente incluse notamment dans le Bon de commande du Client est jugée nulle et non avenue.