ACTES ET STATUTS CONSTITUTIFS

Fruitful Apple Tree

Société par actions simplifiée au capital de 1.160.607 euros Siège social : 000, xxx Xxxxx-Xxxxxx – 00000 Xxxxx

En cours d’immatriculation au R.C.S. de Paris

ACTES ET STATUTS CONSTITUTIFS

Le soussigné :

Monsieur Xxxxxx Xxxxxx, né le 4 avril 1991 à Xxxxx (00), de nationalité française, demeurant 17, rue Friant – 00000 Xxxxx (Xxxxxx),

a établi ainsi qu’il suit les statuts de la société par actions simplifiée ci-après (la « Société ») qu'il a décidé d’instituer.

Forme

La Société est une société par actions simplifiée. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir, et par les présents statuts.

La Société fonctionne indifféremment avec un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci est dénommé « associé unique ». Il exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme « collectivité des associés » désignant indifféremment l’associé unique ou les associés.

Dénomination sociale

La dénomination sociale de la Société est : Fruitful Apple Tree

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots « société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS » et de l'énonciation du montant du capital social.

Siège social

Le siège social est fixé au 000, xxx Xxxxx-Xxxxxx – 00000 Xxxxx.

Il peut être transféré en tout autre lieu par décision du Président, lequel est habilité dans ce cas à modifier les statuts en conséquence.

Objet

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :

- l’acquisition, la souscription, la détention, la gestion ou la cession sous quelque forme que ce soit, de toutes parts sociales et de toutes valeurs mobilières, dans toutes sociétés ou entités juridiques, créées ou à créer, françaises ou étrangères, et plus généralement, la gestion de participations ;

- toutes prestations de services et de conseils en matières, administrative, financière, comptable, commerciale, informatique ou de gestion au profit de toutes sociétés dans lesquelles elle détiendrait ou non une participation directe ou indirecte ;

- et, plus généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se rattachant, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Durée

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Apports

Monsieur Xxxxxx Xxxxxx fait apport à la Société, sous les garanties ordinaires, de fait et de droit, de quatre cents (400) actions ordinaires d’un (1) euro de valeur nominale chacune de la société Cardiologs Technologies (RCS Paris 801 641 515), dont il est propriétaire, évaluées à un montant total d’un million cent soixante mille six cent sept euros et vingt centimes (1.160.607,20 €) arrondi d’un commun accord entre l’apporteur et le bénéficiaire, à un million cent soixante mille six cent sept (1.160.607) euros (l’« Apport »).

En rémunération de l’Apport, Monsieur Xxxxxx Xxxxxx se voit attribuer un million cent soixante mille six cent sept (1.160.607) actions d'une valeur nominale d’un (1) euro chacune, intégralement libérées.

L’évaluation de l’apport ci-dessus a été effectuée au vu du rapport établi le 29 décembre 2021 par le cabinet Audit CPA, représenté par Monsieur Xxxxxx Xxxxxxx, Commissaire aux comptes inscrit sur la liste des commissaires aux comptes du ressort de la Cour d’Appel de Paris et exerçant 00, xxxxxx Xxxxxx Xxxx – 00000 Xxxxx, commissaire aux apports désigné suivant décision de l'Associé Unique en date du 29 décembre 2021 et conformément aux dispositions de l’article L. 225-8 du Code de commerce.

Ce rapport, qui figure en Annexe 2 des présents statuts, a été remis à l’Associé Unique en date du 29 décembre 2021.

Capital social

Le capital social de la Société est fixé à la somme d’un million cent soixante mille six cent sept (1.160.607) euros, divisé en un million cent soixante mille six cent sept (1.160.607) actions d'une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

Modifications du capital social

Le capital peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par une décision collective des associés prise dans les conditions des présents statuts. La décision collective décidant l’émission d’actions fixe la catégorie à laquelle appartiennent ces actions.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser dans le délai légal l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d’augmentation par émission d’actions à souscrire en numéraire, un droit préférentiel à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital social de la Société, dans les conditions légales. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.

Forme, propriété et indivisibilité des actions

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d’associés et un registre coté et paraphé, dénommé « registre des mouvements de titres », tenus chronologiquement à cet effet au siège social dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements.

Il peut être émis tout type de valeurs mobilières, dans les conditions légales.

Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social et le boni de liquidation, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu’elle représente. Elle donne en outre droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication des documents sociaux expressément prévus par la loi.

Les associés ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quel qu’il soit, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires de même catégorie.

Transfert de titres

Le transfert des actions et de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (ci-après les « Titres ») s'opère, à l'égard de la Société et des tiers, par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur présentation d’un ordre de mouvement signé du cédant, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Sauf stipulations contraires, les frais en résultant sont à la charge du cessionnaire. Le mouvement est inscrit chronologiquement sur les comptes d’associés et sur le registre des mouvements de titres. La Société est tenue de procéder à ces inscriptions et à ce virement dès réception de l’ordre de mouvement de titres.

Toutefois, la Société peut également mettre en place un dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP) pour l’inscription des Titres conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le transfert des Titres est libre.

Président de la Société

Nomination du Président et modalités d’exercice du mandat

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non.

Le premier Président de la Société est désigné dans les présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés prise à la majorité prévue à l’article 15 ci-après.

Le Président personne morale est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée à le représenter. Lorsqu’une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

La durée du mandat du Président est indéterminée.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux (2) mois, lequel pourra être réduit par la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire dans les conditions prévues à l’article 15 ci-après.

Le Président peut être révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

La rémunération éventuelle du Président pour l’exercice de ses fonctions est fixée chaque année par décision collective des associés prise à la majorité prévue à l’article 15 ci-après.

Pouvoirs du Président

Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.

La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent être soumis à d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation, certains de ses pouvoirs pour l’exercice de fonctions spécifiques ou l’accomplissement de certains actes.

Les associés peuvent être consultés par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit obligatoirement consulter les associés dans les domaines qui requièrent une décision collective des associés, conformément à l’article 15 des présents statuts.

Les délégués du Comité social et économique, lorsque celui-ci est requis, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprès du Président.

Conventions entre la Société et ses dirigeants

En application des dispositions de l’article L. 227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes xx, x’xx n’en a pas été désigné, le Président, présente aux associés appelés à statuer sur les comptes du dernier exercice clos, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s’il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. Les associés statuent chaque année sur ce rapport lors de la consultation annuelle sur les comptes sociaux de l’exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Il est interdit à des personnes autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leur engagement envers les tiers. La même interdiction s’applique aux dirigeants de la personne morale, chargés de diriger la Société. Elle s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu’à toute personne interposée.

Par exception à ce qui précède, lorsque la Société ne comprend qu’un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou s’il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

En application des dispositions de l’article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises au contrôle des associés.

Décisions collectives des associés

Domaine réservé aux décisions collectives

Sauf stipulation contraire des présents statuts et sans préjudice de la faculté pour les associés de déléguer leurs pouvoirs au Président conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, les décisions suivantes doivent être prises par la collectivité des associés :

- modification des statuts, à l’exception du changement de siège social,

- augmentation, réduction ou amortissement du capital social,

- émission de toutes valeurs mobilières,

- dissolution ou prorogation de la durée de la Société,

- fusion, apport partiel d’actifs ou scission de la Société,

- le cas échéant, nomination des commissaires aux comptes,

- approbation des comptes annuels et des conventions réglementées, affectation du résultat, mise en distribution de dividendes ou réserves ou de toutes autres distributions aux associés,

- transformation de la Société en une société d'une autre forme,

- nomination, révocation, renouvellement et rémunération du Président de la Société.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président, sous réserve de ce qui est prévu par les présents statuts.

Quorum et majorité

Les décisions collectives prises en assemblée ou par consultation écrite ne peuvent être adoptées que si les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen possèdent au moins un quart des droits de vote.

Sauf dispositions contraires des présents statuts, les décisions collectives doivent être adoptées par plus de la moitié des droits de vote dont disposent les associés présents, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen s'ils sont consultés en réunion, ou votant par correspondance s'ils sont consultés par écrit.

Toute décision prise en violation des stipulations qui précèdent sera nulle de plein droit, le droit d'agir en nullité appartenant à la Société et à tout associé.

Par ailleurs, conformément à l’article L. 227-19 du Code de commerce, l’adoption ou la modification de clauses statutaires concernant :

- l’inaliénabilité des actions,

- l’exclusion d’un associé dont le contrôle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé, ou

- la transformation de la Société en société en nom collectif, devra être décidée à l’unanimité des associés.

Vote

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l’existence d’éventuelles actions de préférence, dispose d’un nombre de voix égal à celui des actions qu’il possède. Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président. Les mandats peuvent être donnés par tout moyen écrit.

Tous moyens de communication écrits peuvent être utilisés (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) pour l’expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privée pour lesquelles tous les associés doivent signer l’acte.

Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s’abstient d’émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.

Modalités de consultation des associés

Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, à l’initiative du Président xx, x’xx en a été désigné un, du commissaire aux comptes titulaire. Le commissaire aux comptes titulaire, le cas échéant, ne pourra consulter la collectivité des associés qu’après avoir vainement demandé au Président d’organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Les décisions collectives des associés peuvent être prises à l’initiative d’un ou plusieurs associés disposant de la majorité des droits de vote.

Au choix de l’initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (a) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (b) par consultation écrite ou (c) par acte sous seing privé signé par tous les associés.

En cas d’assemblée, la réunion peut avoir lieu en tout lieu, en France ou à l’étranger, tel que précisé par l’initiateur de la consultation.

(a) Consultation en assemblée

Les associés, le cas échéant le commissaire aux comptes titulaire et le Président, s’il n’est pas l’auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits ou électroniques (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) trois (3) jours au moins avant la date prévue pour la consultation, avec indication du jour, de l'heure, du lieu et, le cas échéant, les modalités d’accès en cas d’assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, ainsi que l'ordre du jour de la réunion.

Cette période de trois (3) jours peut cependant être réduite ou supprimée, et l’exigence d’une notification écrite peut être supprimée, avec l’accord de tous les associés, qui résultera en particulier (sans préjudice des exigences légales ou réglementaires) de la participation de tous les associés à la consultation.

Dès la convocation, le texte des projets de résolutions proposées et tous documents visés à l’article

15.6 des présents statuts, ainsi que ceux expressément prévus par la loi, sont tenus à la disposition des intéressés au siège social.

Tous les documents devant être envoyés en prévision d’une consultation des associés peuvent également être adressés par tout moyen écrit ou électronique.

L’assemblée est présidée par le Président. En son absence, les associés élisent eux-mêmes le président de séance.

(b) Consultation écrite

En cas de consultation écrite, l’auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre, signature électronique) à tous les associés et, le cas échéant, au commissaire aux comptes titulaire, ainsi qu’au Président s’il n’est pas l’auteur de la consultation, l’ordre du jour de la consultation. Dès la communication de l’ordre du jour de la consultation écrite, le texte des projets de résolutions et tous documents visés à l’article 15.6 des présents statuts, ainsi que ceux expressément prévus par la loi, sont tenus à la disposition des intéressés au siège social de la Société.

Les associés disposent d’un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter de la communication de l’ordre du jour pour émettre leur vote, lequel peut être émis par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre, signature électronique) et pour communiquer leur vote au Président.

(c) Consultation par acte sous seing privé

L’auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés résultera de la signature par tous les associés d’un procès- verbal, aucune autre formalité ne sera requise.

Constatation des décisions collectives

Les décisions collectives sont constatées par écrit dans des procès-verbaux tenant lieu de feuille de présence, établis et signés par le Président et l’un des associés présents dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.

Ces procès-verbaux doivent comporter :

- le mode de consultation,

- le nombre total d’actions des associés ayant participé au vote ou à la réunion ou ayant été représentés,

- la liste des documents et rapports mis à la disposition des associés ou communiqués préalablement aux associés,

- le texte des résolutions proposées au vote des associés,

- pour chaque résolution, le résultat des votes, le cas échéant :

- la date et le lieu de l’assemblée,

- le nom et la qualité du président de l’assemblée, et

- la présence ou l’absence des commissaires aux comptes.

Aux procès-verbaux, doivent être annexés les pouvoirs des associés dans le cas où ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial, coté et paraphé, tenu selon les modalités prévues par l’article R. 225-106 du Code de commerce.

En cas de consultation organisée autrement qu’en assemblée, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation, par télécopie ou correspondance, au plus tard dans les trente (30) jours de la date de la décision collective.

Information des associés

Pour toutes les décisions collectives des associés où les dispositions légales imposent que le Président et/ou, le cas échéant, le(s) commissaire(s) aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre à la disposition des associés au siège social de la Société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée, ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions, ainsi que les rapports du Président et, le cas échéant, du ou des commissaires aux comptes.

Les associés peuvent à tout moment pendant les heures d’ouverture, sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siège social de la Société (i) les comptes annuels et le tableau des résultats au cours des trois (3) derniers exercices et (ii) le rapport de gestion du Président et, le cas échéant, les rapports du ou des commissaires aux comptes.

Commissaires aux comptes

Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes titulaire(s) et, le cas échéant, suppléants(s), dans la mesure où cela est requis par les dispositions légales et réglementaires alors applicables.

Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social commencera à la date d’immatriculation de la Société et se terminera le 31 décembre 2022.

Inventaire - Comptes annuels

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l’inventaire de divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date.

Le Président dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l’exercice, ainsi que l’annexe complétant et commentant l’information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, ainsi que les évènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi.

Chaque année, après la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et, le cas échéant, les rapports du ou des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

Affectation et répartition des bénéfices - Résultats

Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident d’inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves dont ils règlent l'affectation et l'emploi, de le porter à nouveau ou de le distribuer.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes sont proportionnelles à sa quotité dans le capital.

Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre (4) mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de provoquer une décision collective des associés, à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n’est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions légales relatives au capital social minimum dans les sociétés par actions simplifiées, de réduire le capital social d’un montant égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Transformation de la Société

La Société peut être transformée en société de toute autre forme, sous réserve des dispositions légales applicables.

Dissolution - Liquidation de la Société

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou, en cas de dissolution anticipée, par décision collective des associés.

La collectivité des associés qui constate ou décide la dissolution règle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

La dissolution met fin aux fonctions du Président, sauf décision contraire des associés. Le commissaire aux comptes, s’il en a été désigné un, conserve son mandat, sauf décision contraire des associés.

Le produit net de la liquidation, après remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Contestations

Les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mêmes, concernant les affaires sociales, l’interprétation ou l’exécution des présents statuts, seront soumises à la juridiction du Tribunal de commerce du lieu du siège social.

Nomination du premier Président

Monsieur Xxxxxx Xxxxxx, né le 4 avril 1991 à Xxxxx (00), de nationalité française, demeurant 17, rue Friant – 00000 Xxxxx (Xxxxxx), est nommé en qualité de premier Président de la Société pour une durée indéterminée.

Monsieur Xxxxxx Xxxxxx déclare accepter les présentes fonctions de Président et confirme satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour leur exercice.

Engagements pour le compte de la Société en formation

Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulte pour la Société, figure ci-après en Annexe 1 aux présents statuts.

Cette liste a été déposée au siège social trois (3) jours au moins avant la date de signature des présents statuts et mise à la disposition des associés qui ont pu en prendre connaissance.

La signature des présents statuts emporte reprise par la Société, à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, de tous les engagements dont la liste figure en Annexe 1, qui seront réputés avoir été souscrits par la Société dès l’origine.

Pouvoir de conclure des engagements pour le compte de la Société en formation

Le Président est dès aujourd’hui autorisé à :

- recevoir toutes avances en numéraire consenties par les associés ;

- agir et conclure toutes les conventions entrant dans l’objet social de la Société et, à cet effet, conclure toutes conventions, prendre tous engagements et généralement, faire le nécessaire.

Après immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés, ces actes et conventions seront soumis à l’approbation des associés. Cette approbation entraînera de plein droit reprise par la Société des actes et conventions, qui seront réputés avoir été souscrits par la Société dès l’origine.

Immatriculation - Personnalité morale - Publicité

La Société aura la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Pour l’accomplissement des formalités relatives à l’immatriculation de la Société, le Président a tous pouvoirs aux fins :

- de signer l’avis de publication et procéder à la publication de l’immatriculation dans un journal d’annonces légales dans le département du siège social ;

- d’accomplir toutes les formalités relatives à l’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ;

- et, plus généralement, d’accomplir toutes les formalités requises par la loi.

Frais

Tous les frais, dépenses et honoraires dus au titre des présents statuts seront supportés par les soussignés, jusqu’à l’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

A compter de cette immatriculation, ils seront supportés par la Société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices, dans une période de cinq (5) ans au plus tard.

Fait à Paris, le 30 décembre 2021 et signé électroniquement conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par le biais du service xxx.xxxxxxxx.xxx.

Bon pour acceptation de mon mandat de Président de la Société

Monsieur Xxxxxx Xxxxxx 1

Associé unique et Président

1 Faire précéder la signature de la mention manuscrite suivante : « Bon pour acception de mon mandat de Président de la Société ».

ANNEXE 1

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS

POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION ANTERIEUREMENT A LA SIGNATURE DES STATUTS CONSTITUTIFS

- Lettre de désignation du cabinet Audit CPA, société de commissariat aux comptes inscrit sur la liste des commissaires aux comptes du ressort de la Cour d’Appel de Paris et exerçant 00, xxxxxx Xxxxxx Xxxx – 00000 Xxxxx, en qualité de Commissaire aux apports ;

- Instructions au cabinet Cazals Xxxxx Xxxxxx Saint Quentin, dont les locaux sont situés 00-00, xxxxxx Xxxxxx – 00000 Xxxxx, pour la rédaction des documents d’immatriculation de la Société et l’immatriculation de la Société ;

- Contrat de domiciliation commerciale conclu avec Hellodom ;

La signature des statuts de la Société emportera reprise de ces engagements par la Société dès qu’elle aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

ANNEXE 2

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

FRUITFUL APPLE TREE

Société par Actions Simplifiée

En cours de constitution

000 xxx Xxxxx-Xxxxxx

00000 XXXXX

RAPPORT

DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

AUDIT CPA I 71 avenue Xxxxxx Xxxx I 00000 XXXXX

T. : 01 53 64 54 54 I xxx.xxxxx-xxx.xxx

SAS au capital de 50.000 € I RCS PARIS B 452 868 318

Inscrit au tableau de l'Ordre des Experts-Comptables de la Région Paris / Ile-de-France Société de Commissariat aux Comptes I Membre de la Compagnie Régionale de Paris

FRUITFUL APPLE TREE

En cours de constitution Société par Actions Simplifiée 000 xxx Xxxxx-Xxxxxx

00000 XXXXX

RAPPORT

DU COMMISSAIRE AUX APPORTS

A l'associé unique,

En exécution de la mission que vous nous avez confiée en date du 29 décembre 2021 concernant l'apport à la société FRUITFUL APPLE TREE, en cours de constitution, de 400 actions ordinaires de la société CARDIOLOGS TECHNOLOGIES, détenues en pleine propriété par Monsieur Xxxxxx XXXXXX, nous avons établi le présent rapport prévu à l'article L. 225-147 du Code de commerce, sur l'appréciation de la valeur de cet apport.

La valeur des titres apportés a été arrêtée dans le projet de statuts de la société FRUITFUL APPLE TREE qui nous a été communiqué. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports envisagés n'est pas surévaluée.

À cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en œuvre des diligences destinées à apprécier la valeur de l'apport, à s'assurer que celle- ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire des apports, éventuellement augmentée de la prime d'émission. Notre mission prenant fin avec le dépôt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.

Le présent rapport relatant l'exécution de notre mission comporte :

1. Une présentation de l'opération et la description de l'apport,

2. L'exposé de nos diligences et notre appréciation de la valeur de l'apport,

3. Une synthèse,

4. La conclusion.

1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DE L'APPORT

1.1. Contexte de l'opération

La présente opération d'apport s'inscrit dans le cadre plus général d'une cession de la totalité du capital de la société CARDIOLOGS TECHNOLOGIES à la société Koninklijke Philips N.V, société de droit néerlandais cotée sur Euronext Amsterdam.

Le 5 novembre 2021, un contrat d'acquisition de valeurs mobilières intitulé « share purchase agreement » et rédigé en langue anglaise a été signé avec la société Koninklijke Philips N.V portant sur la vente de 100% des titres de la société CARDILOGS TECHNOLOGIES.

Préalablement et dans le cadre d'un apport-cession, Monsieur Xxxxxx XXXXXX souhaite apporter à sa société FRUITFUL APPLE TREE, 400 actions ordinaires qu'il détient dans la société CARDIOLOGS TECHNOLOGIES. Ces actions ordinaires ont été souscrites le 8 décembre 2021 et émises le 13 décembre 2021, à la suite de l'exercice des BSPCE qui lui avaient été attribués en 2015.

Les liquidités issues de la cession permettront alors de financer l'activité de la société FRUITFUL APPLE TREE.

1.2. Présentation des sociétés et des parties

1.2.1. Société bénéficiaire : FRUITFUL APPLE TREE

La société FRUITFUL APPLE TREE est une société par actions simplifiée à associé unique, en cours de constitution auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris, dont le capital social s'élèvera, après cet apport, à un million cent soixante mille six cent sept (1.160.607) euros divisé en un million cent soixante mille six cent sept (1.160.607) actions d'une valeur nominale d'un euro (1€) chacune, et dont le siège social sera situé au 000, xxx Xxxxx-Xxxxxx 00000 XXXXX.

Elle aura pour objet « directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger :

- l'acquisition, la souscription, la détention, la gestion ou la cession sous quelque forme que ce soit, de toutes parts sociales et de toutes valeurs mobilières, dans toutes sociétés ou entités juridiques, créées ou à créer, françaises ou étrangères, et plus généralement, la gestion de participations ;

- toutes prestations de services et de conseils en matières, administrative, financière, comptable, commerciale, informatique ou de gestion au profit de toutes sociétés dans lesquelles elle détiendrait ou non une participation directe ou indirecte ;

- et, plus généralement, toutes opérations mobilières ou immobilières, industrielles, commerciales ou financières se rattachant, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation. »

1.2.2. Société dont les titres sont apportés : CARDIOLOGS TECHNOLOGIES

La société CARDIOLOGS TECHNOLOGIES est une société par actions simplifiée, créée en 2014, au capital de quarante et un mille trois cent cinquante-huit euros (41 358€) divisé en mille quarante et un mille trois cent cinquante-huit (41 358) actions ordinaires d'une valeur nominale de dix euros (1€) chacune, entièrement libérées, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 801 641 515 dont le siège social est situé au 000 xxx Xxxxx-Xxxxx - 00000 Xxxxx.

Elle a pour objet « en France et dans tous les pays :

La recherche, le développement, la commercialisation, la diffusion de logiciels et de prestation de services à partir de la collecte et de l'analyse des données massives notamment dans le domaine médical.

Et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou financières se rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation. La Société peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature à faciliter la réalisation de son objet social. Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet. »

Son Président est Monsieur Xxxx Xxxxxxxx.

Monsieur Xxxxxx XXXXXX est Chief Technical Officer de la société.

1.2.3. Apporteur personne physique :

Monsieur Xxxxxx XXXXXX, né le 4 avril 1991 à Xxxxx (00), de nationalité française, demeurant 00, xxx Xxxxxx 00000 XXXXX, est propriétaire des 400 actions ordinaires de la société CARDIOLOGS TECHNOLOGIES dont l'apport est envisagé.

1.3. Description de l'opération

Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées de façon détaillée dans le projet de statuts de la société FRUITFUL APPLE TREE. Elles peuvent se résumer comme suit :

1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport

L'apport concerne 400 actions ordinaires de la société CARDIOLOGS TECHNOLOGIES, détenues par Monsieur Xxxxxx XXXXXX, associé et chief technical officer de la société.

La présente opération d'apport s'inscrit dans le cadre d'une cession à la société Koninklijke Philips N.V, société cotée de droit néerlandais, de la totalité des titres de la société CARDIOLOGS TECHNOLOGIES. Dans le cadre d'un apport-cession, Monsieur Xxxxxx XXXXXX souhaite apporter à sa holding personnelle, la société FRUITFUL APPLE TREE, 400 actions ordinaires de la société CARDIOLOGS TECHNOLOGIES, afin de lui donner les moyens nécessaires au financement de son activité.

L'apport sera réalisé avec effet à la date de réalisation définitive dudit apport.

Il est effectué sous le régime juridique de droit commun des apports en nature purs et simples tel que fixé par les dispositions de l'article L. 225-147 du code de commerce.

1.3.2. Conditions suspensives

Les conditions suspensives relatives à l'apport des titres CARDIOLOGS TECHNOLOGIES sont les suivantes :

- l'approbation par l'associé unique de la société FRUITFUL APPLE TREE, notamment au vu du rapport du commissaire aux apports, de l'apport, de l'évaluation des titres apportés et du capital initial de la société bénéficiaire, laquelle sera obtenue par signature des statuts constitutifs ; et

- l'approbation de l'apport par le représentant des cédants au titre du share purchase agreement en date du 5 novembre 2021 d'une part et, le cas échéant, l'approbation des parties au pacte d'associés conclu le 10 janvier 2020 d'autre part.

1.3.3. Rémunération des apports

En rémunération de l'apport par Monsieur Xxxxxx XXXXXX des 400 actions ordinaires de la société CARDIOLOGS TECHNOLOGIES, il sera procédé à l'émission d'un million cent soixante mille six cent sept (1.160.607) actions d'une valeur nominale d'un euro (1€) chacune, constituant ainsi le capital de la SASU FRUITFUL APPLE TREE, pour un montant nominal total d'un million cent soixante mille six cent sept (1.160.607) euros.

Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.

1.4. Présentation de l'apport

1.4.1. Méthode d'évaluation retenue

Les 400 actions ordinaires de la société CARDIOLOGS TECHNOLOGIES apportées ont été valorisées au prix unitaire de 2 901,52€, correspondant à une valorisation globale d'un million cent soixante mille six cent sept euros et vingt centimes (1.160.607,20 €) arrondi d'un commun accord entre l'apporteur et le bénéficiaire, à un million cent soixante mille six cent sept (1.160.607) euros.

Cette évaluation résulte d'un prix de marché négocié entre les parties, dont les modalités et notamment la valorisation globale et détaillée des actions à céder à la société Koninklijke Philips N.V ont été calculées sur la base :

- D'une valeur d'entreprise établie à 144 608 755,05€ et

- D'une formule de prix régie par le « share purchase agreement » rédigé en langue anglaise, et signé par tous les associés le 5 novembre 2021.

Pour rappel, en application du règlement ANC nº 2017-01 du 5 mai 2017 modifiant l'annexe du règlement ANC nº 2014-03 du 15 juin 2014 modifié relatif au plan comptable général, les apports effectués par des personnes physiques se font à la valeur réelle.

1.4.2. Description de l'apport

Les titres de la société CARDIOLOGS TECHNOLOGIES SAS, dont l'apport est envisagé à titre de capital de la société FRUITFUL APPLE TREE, ont été évalués à leur valeur réelle estimée à 1 160 607,20 €, soit 2 901.52

€ par action.

2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DE L'APPORT

2.1. Diligences mises en œuvre par le commissaire aux apports

Nos diligences ont consisté à :

− S'assurer de la réalité de l'apport en validant que Monsieur Xxxxxx XXXXXX est bien propriétaire des 400 actions ordinaires de la société CARDIOLOGS TECHNOLIES, apportées ;

− Contrôler l'autorisation par le représentant des cédants d'une part, et les parties au pacte d'associés conclu le 10 janvier 2020 d'autre part, sur le transfert d'actions, ou le cas échéant, de préciser les conditions suspensives de l'apport ;

− Se faire communiquer les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la société CARDIOLOGS TECHNOLOGIES au 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020 et s'assurer que les comptes ont été certifiés sans réserve ;

− S'entretenir avec les conseils de la société FRUITFUL APPLE TREE et de Monsieur XXXXXX afin d'examiner les modalités de l'opération dans son ensemble et leur incidence sur l'apport ;

− Analyser la méthode de valorisation (appréciation de la valeur globale des apports et individuelle) ;

− Examiner le projet de statuts de la SASU FRUITFUL APPLE TREE, plus généralement, la documentation juridique des sociétés concernées.

2.2. Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité à la réglementation comptable

L'apport de titres envisagé est effectué par une personne physique.

Nous avons examiné la méthode retenue pour la valorisation de l'apport. Celle-ci se base sur une valeur réelle des titres concernés résultant d'un prix de marché négocié, dont les modalités et notamment la valorisation globale et détaillée des valeurs mobilières à céder à la société Koninklijke Philips N.V sont régies par le « share purchase agreement » rédigé en langue anglaise, signé le 5 novembre 2021.

L'intervention à cette opération d'apport-cession de professionnels éclairés, du groupe acquéreur d'une part, agissant après analyse approfondie de la valeur des titres, et le vendeur d'autre part, dirigeant ayant pleine connaissance de la société, permet de conclure à la réalité d'un prix de marché négocié.

2.3. Réalité de l'apport

Nous avons obtenu et contrôlé que les titres apportés figuraient sur le registre des mouvements de titres de la société CARDIOLOGS TECHNOLOGIES. Nous avons également contrôlé l'exercice des BSCPE le 8 décembre 2021 et la souscription d'actions ordinaires correspondantes. Enfin, nous avons obtenu une lettre d'affirmation précisant que ces actions sont toujours la propriété de Monsieur Xxxxxx XXXXXX et qu'elles sont librement transmissibles.

2.4. Valeur individuelle de l'apport

La valeur unitaire des actions ordinaires apportées a été arrêtée à 2 901,52€.

La valeur des titres apportés est cohérente au regard des éléments présentés au 1.4.1 et au 2.2 ci-avant.

2.5. Appréciation de la valeur globale de l'apport

L'apport global a été calculé en multipliant le nombre d'actions apportées par leur valeur unitaire décrite ci-dessus.

L'apport global est de 1 160 607,20 euros, pour les 400 actions ordinaires de la société CARDIOLOGS TECHNOLOGIES.

3. SYNTHESE

La présente opération d'apport s'inscrit dans le cadre plus général d'une cession à la société Koninklijke Philips N.V, société cotée de droit néerlandais, de la totalité des titres détenus par Monsieur Xxxxxx XXXXXX dans la société CARDIOLOGS TECHNOLOGIES.

Dans le cadre d'un apport-cession, Monsieur Xxxxxx XXXXXX souhaite apporter à sa holding personnelle en cours de constitution, la société FRUITFUL APPLE TREE, 400 actions ordinaires de la société CARDIOLOGS TECHNOLOGIES, suite à l'exercice des BSPCE qui lui ont été précédemment attribués.

La valeur des actions CARDIOLOGS TECHNOLOGIES apportées retenue pour le présent apport résulte d'un prix de marché négocié entre les parties.

L'apport global est de 1 160 607,20 euros, pour les 400 actions ordinaires de la SAS CARDIOLOGS TECHNOLOGIES, apportées.

4. CONCLUSION ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS

En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant à 1 160 607,20 € pour les 400 actions ordinaires de la SAS CARDIOLOGS TECHNOLOGIES n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant du capital initial de la SAS FRUITFUL APPLE TREE.

Aucun avantage particulier n'est spécifié.

Fait à Paris, le 29 décembre 0000

Xxxxx électroniquement le 29/12/2021 par Xxxxxx Xxxxxxx

AUDIT CPA

Représenté par Xxxxxx XXXXXXX Commissaire aux apports