SWAN
SWAN
Société par actions simplifiée Au capital social de 21.011,85 euros
Siège social : 00, xxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx 853 827 103 RCS Bobigny
(la « Société »)
PROCES-VERBAL DES DÉCISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 25 JANVIER 2022
L’an deux mille vingt-deux, Le vingt-cinq janvier,
Le soussigné, Xxxxxxx Xxxxxx, agissant en qualité de président de la Société (le « Président »), a pris les décisions suivantes :
1. Constatation de la réalisation d’une augmentation du capital social d’un montant nominal de 1.828,35 euros par l’émission, au prix unitaire de (…) euros (prime d’émission incluse), de 182.835 actions ordinaires dites de catégorie « Série A » aux fins d’identification exclusivement (les « Actions Série A »), assorties chacune d’un bon de souscription d’Actions Série A, d’une valeur nominale de 0,01 euro l’une, représentant un prix de souscription total, prime d’émission incluse, de (…)euros, à libérer intégralement en numéraire suivant décisions du Président en date du 3 décembre 2021 ;
2. Constatation de la modification corrélative des statuts ;
3. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
(Constatation de la réalisation d’une augmentation du capital social d’un montant nominal de 1.828,35 euros par l’émission, au prix unitaire de (…) euros (prime d’émission incluse), de 182.835 actions ordinaires dites de catégorie
« Série A » aux fins d’identification exclusivement (les « Actions Série A »), assorties chacune d’un bon de souscription d’Actions Série A, d’une valeur nominale de 0,01 euro l’une, représentant un prix de souscription total, prime d’émission incluse, de (…) euros, à libérer intégralement en numéraire suivant décisions du Président en date du 3 décembre 2021)
Aux termes de décisions unanimes des associés de la Société (les « Associés ») en date du 16 juillet 2021 (les
« Décisions »), la collectivité des Associés a décidé de déléguer sa compétence au Président en vue d’augmenter le capital social de la Société en une ou plusieurs fois d’un montant nominal maximum de 1.828,37 euros, par l’émission de 182.837 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, actions dites de catégorie Série A à des fins d’identification uniquement (les « Actions Série A ») à chacune desquelles serait attaché un bon de souscription d’Actions Série A (les « BSAratchet ») (les BSAratchet ensemble avec les Actions Série A auxquelles ils sont attachés, les « ABSA A »).
La collectivité des Associés a décidé que les ABSA A seraient émises au prix de (…) euros (prime d’émission incluse) l’une, représentant une souscription d’un montant total maximum de (…) euros (prime d’émission incluse) (l’ « Augmentation de Capital Tranche 2 ») et devraient, lors de leur souscription, être intégralement libérées, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d’émission, en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Il a été décidé que les ABSA A seraient soumises à toutes les dispositions statutaires, seraient assimilées aux actions ordinaires existantes et jouiraient des mêmes droits à compter de leur émission et, pour le droit aux dividendes, à compter du premier jour de l’exercice en cours.
La délégation de compétence a été consentie au Président par les Associés jusqu’au 31 décembre 2021. Dans ce cadre, le Président a notamment reçu tous pouvoirs aux fins de :
- Procéder à l’émission des ABSA A, en une ou plusieurs fois, conformément aux dispositions et dans
les limites fixées dans la quatrième décision du procès-verbal des Décisions ;
- Arrêter la liste des bénéficiaires des ABSA A au sein de chaque catégorie de personnes prévue et le nombre d’ABSA A à émettre au profit de chaque bénéficiaire ainsi désigné ;
- Arrêter, le cas échéant, le reste des termes et conditions de l’Augmentation de Capital Tranche 2 dans les limites fixées par la quatrième décision du procès-verbal des Décisions ;
- Déterminer la date et les modalités de l’émission, fixer les montants à émettre, fixer le délai de souscription et proroger le cas échéant sa date, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des ABSA A à émettre, déterminer le mode de libération des actions émises ;
- Fixer la ou les périodes de souscription, clore par anticipation toute période de souscription dans les conditions légales et règlementaires en vigueur ou, le cas échéant, en proroger la date ;
- Recueillir les souscriptions aux ABSA A et les versements y afférents ;
- Obtenir le(s) certificat(s) attestant la libération et la réalisation de l’Augmentation de Capital Tranche 2 ;
- Constater la libération et la réalisation de l’Augmentation de Capital Tranche 2 et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
- Procéder au retrait des fonds après l’Augmentation de Capital Tranche 2 ;
- Accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’Augmentation de Capital Tranche 2 décidée conformément aux termes de la quatrième décision du procès-verbal des Décisions ;
- Recueillir les souscriptions des Actions Série A dont l’émission résulterait de l’exercice des BSAratchet, ainsi que les versements permettant la libération desdites souscriptions ;
- Constater le nombre d’Actions Série A émises par suite d’exercice des BSAratchet, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;
- Prendre toute disposition pour assurer la protection des porteurs de BSAratchet en cas d’opération financière concernant la Société, et ce conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; et
- D’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toute formalité utile à l’Augmentation de Capital Tranche 2 réalisée en vertu de la délégation.
Faisant usage de cette délégation, le Président a, en date du 3 décembre 2021,
décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant en nominal de 1.828,35 euros, pour le porter de 21.011,85 euros à 22.840,20 euros, par l’émission de 182.835 ABSA A de la Société d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune qui seront émises au prix de (…) euros (prime d’émission incluse) l’une, représentant une souscription d’un montant total de (…) euros (prime d’émission incluse) (l’ « Augmentation de Capital ») et seront intégralement libérées en numéraire, y compris le cas échéant par voie de compensation avec des créances liquides et exigibles, lors de la souscription,
décidé de réserver la souscription à cette Augmentation de Capital au profit des personnes suivantes et selon les proportions ci-dessous :
Bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription | Nombre d’ABSA A | Montant de la souscription |
(…) | (…) | (…)€ |
(…) | (…) | (…)€ |
(…) | (…) | (…)€ |
(…) | (…) | (…)€ |
(…) | (…) | (…)€ |
(…) | (…) | (…)€ |
(…) | (…) | (…)€ |
(…) | (…) | (…)€ |
(…) | (…) | (…)€ |
TOTAL | 182.835 | (…)€ |
décidé que les souscriptions aux ABSA A seraient reçues au siège social sur présentation d’un bulletin de souscription, accompagné de la libération desdites sommes, jusqu’au 31 janvier 2022 inclus étant précisé que, conformément aux lois et règlements en vigueur, ce délai de souscription pourrait être prorogé ou sera clos par anticipation dès que toutes les souscriptions auront été exercées,
décidé que les fonds provenant de la libération desdites souscriptions réalisée par versement d’espèces seraient déposés auprès de la banque BNP Paribas, agence IDF INNOVATION, située 0 – 00 xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx, xxx un compte intitulé « augmentation de capital » ouvert au nom de la Société, code banque : 30004, code agence : 02999, n° de compte : 00010472865, clé RIB : 73, IBAN : FR76 3000 4029 9900 0104 7286
573 (le « Compte Augmentation de Capital »).
***
Au vu de ce qui précède et usant des pouvoirs qui lui ont été conférés, le Président constate que :
1/Toutes les souscriptions ont été libérées en numéraire et les fonds ont été déposés sur le Compte Augmentation de Capital pour un montant total de (…) euros, comme en atteste le certificat de la banque BNP Paribas, agence IDF INNOVATION, située 0 – 00 xxx Xxxxxx Xxxxxx en date du 18 janvier 2022.
2/Le montant total de souscription s’élève donc à la somme de (…) euros correspondant à l’émission de 182.835 ABSA A nouvelles au prix unitaire de (…) euros (0,01 euro de valeur nominale et (…) euros de prime d’émission).
Le capital social est donc augmenté de 1.828,35 euros, pour le porter de 21.011,85 euros à 22.840,20 euros. Une prime d’émission de (…) euros est constatée.
3/Les personnes suivantes ont effectivement souscrit à l’Augmentation de Capital décidée dans les proportions suivantes :
Bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription | Nombre d’ABSA A | Montant de la souscription |
(…) | (…) | (…)€ |
(…) | (…) | (…)€ |
(…) | (…) | (…)€ |
(…) | (…) | (…)€ |
(…) | (…) | (…)€ |
(…) | (…) | (…)€ |
(…) | (…) | (…)€ |
(…) | (…) | (…)€ |
(…) | (…) | (…)€ |
TOTAL | 182.835 | (…)€ |
Il s’ensuit, ce qui est expressément constaté par le Président de la Société, que l’Augmentation de Capital a été intégralement souscrite, que les 182.835 ABSA A nouvelles ont été entièrement libérées, que les fonds correspondants ont été déposés dans les conditions légales et qu’en conséquence ladite Augmentation de Capital se trouve définitivement et régulièrement réalisée.
Les souscripteurs ci-dessus mentionnés qui n’étaient pas Associés sont ainsi devenus Associés de la Société.
DEUXIEME DECISION
(Constatation de la modification corrélative des statuts)
Usant encore des pouvoirs qui lui ont été conférés et consécutivement à la réalisation de l’Augmentation de Capital, le Président constate que le capital social de la Société se trouve augmenté d’une somme de 1.828,35 euros, pour le porter de 21.011,85 euros à 22.840,20 euros. Le capital social se trouve désormais divisé en
2.284.020 actions ordinaires dont 614.598 actions ordinaires dites « Actions Série A » aux fins d’identification exclusivement de 0,01 euro de valeur nominale chacune et qu’il y a lieu de procéder aux modifications statutaires suivantes.
En conséquence, le Président décide :
- D’ajouter un paragraphe à la fin de l’article 6 des statuts comme suit :
« ARTICLE 6 – APPORTS
(…)
Aux termes des décisions du Président en date du 3 décembre 2021, faisant usage de la délégation de compétence consentie aux termes des décisions unanimes des associés de la Société en date du 16 juillet 2021, le capital social a été augmenté d’une somme totale de 1.828,35 € par un apport en numéraire, ayant entrainé la création de 182.835 Actions Série A, entièrement souscrites.»
- De modifier l’article 7 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :
« ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social s’élève à vingt-deux mille huit cent quarante euros et vingt centimes (22.840,20 €), divisé en deux millions deux cent quatre-vingt-quatre mille vingt (2.284.020) actions d’un centime (0,01) d’euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie, dont cent quatre-vingt- quinze mille cent seize (195.116) Actions Pre-Seed, quatre cent quatre-vingt-huit mille cent six (488.106) Actions Seed et six cent quatorze mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit (614.598) Actions Série A. ».
TROISIEME DECISION
(Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités)
Le Président confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie certifiée conforme du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.
***
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal signé par le Président et consigné au registre prévu par la loi.
Xxxxxxx Xxxxxx
Président
SWAN
A simplified joint-stock company (Société par actions simplifiée) Share capital/Capital social: EUR 22,840.20/22.840,20 Euros
Registered office/Siège social : 00, xxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx 853 827 103 RCS Bobigny
(the "Company"/la “Société”)
ARTICLES OF ASSOCIATION UPDATED ON JANUARY 25, 2022/
STATUTS MIS A JOUR
EN DATE DU 25 JANVIER 2022
Certified by the Chairman
Xx. Xxxxxxx XXXXXX
1. FORME 1. LEGAL FORM
La Société est constituée sous la forme d’une société par actions simplifiée régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au II de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier.
The Company is incorporated as a simplified joint-stock company (société par actions simplifiée) governed by the laws and regulations in force and by these Articles of Association.
The Company operates indifferently under the same form with one or more shareholders.
It may not make public offerings of financial securities or request the admission of its shares for trading on a regulated market. It may nevertheless proceed with the offers defined in 2 and 3 of I and II of Article L. 411-2 of the French Monetary and Financial Code
2. OBJET SOCIAL 2. CORPORATE PURPOSE
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
− dans les limites de l’agrément délivré par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ci-après désignée l’
« ACPR ») et conformément à la règlementation applicable, l’émission et la gestion de monnaie électronique et la prestation de tous services de paiement ainsi que la prestation des services connexes à ces activités au sens du code monétaire et financier ;
− sous réserve de leur compatibilité avec l’agrément précité, toutes activités de traitement de données, de conception, développement, production, distribution et maintenance de matériels, systèmes d’informations, logiciels ou méthodes liées aux
The corporate purpose of the Company in France and in all countries is:
− within the limits of the approval issued by the French Prudential Supervisory Authority (Autorité de contrôle prudentiel - hereinafter the "ACPR") and in accordance with the applicable regulations, the issuance and management of electronic money and the provision of all payment services as well as the provision of services related to these activities within the meaning of the French Monetary and Financial Code;
− subject to their compatibility with the aforementioned approval, all activities relating to data processing, design, development, production, distribution and maintenance of hardware, information systems, software or methods related to withdrawals, payments and
retraits, paiements et au commerce en ligne ou en point de vente, ainsi que l’assistance et la fourniture de conseils associés ;
− le dépôt, la concession, l’achat ou la prise de licence de marques, brevets, dessins et modèles, savoir-faire ou tout autre droit susceptibles de concourir au développement des activités de la Société ;
− la création, l’acquisition, la location, la prise en location- gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l’installation, l’exploitation, de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant aux activités spécifiées ci-dessus ;
− la création de sociétés ou toute participation par apports, fusions, souscriptions et rachats de titres, droits sociaux et participations dans toutes entreprises françaises ou étrangères qui seraient susceptibles de concourir au développement des activités de la Société ;
− et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières, financières ou autres, se rattachant directement ou indirectement aux activités qui précèdent ou toutes autres, similaires ou connexes.
commerce online or at points of sale, as well as assistance and the provision of associated advice;
− the filing, concession, purchase or licensing of trademarks, patents, designs, know-how or any other right likely to contribute to the development of the Company's activities;
− the creation, acquisition, lease, lease management of all businesses, the lease, installation, operation of all companies, businesses, factories, workshops, relating to the activities specified above;
− the creation of companies or any participation by contributions, mergers, subscriptions and redemptions of shares, corporate rights and interests in all French or foreign companies which could contribute to the development of the activities of the Company;
− and, more generally, all industrial, commercial, movable or real estate, financial or other operations, directly or indirectly related to the above activities or any others, similar or related.
3. DÉNOMINATION 3. COMPANY NAME
La dénomination sociale est :
« SWAN ».
The name of the Company is: "SWAN".
Tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots
« société par actions simplifiée » ou des initiales « SAS », de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Deeds or documents issued by the Company and intended for third parties, in particular letters, invoices, advertisements and various publications, must indicate this name, preceded or immediately and legibly followed by the words "société par actions simplifiée" (simplified joint-stock company) or the initials "SAS", indicate the amount of share capital and the registration number in the trade and companies register.
4. SIÈGE SOCIAL 4. REGISTERED OFFICE
Le siège social est situé 00, xxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx.
Sous réserve de ratification par l’associé unique ou la collectivité des associés, le transfert du siège social en tout endroit du même département ou d’un département limitrophe peut être décidé par le Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
The registered office is located at 00, xxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx.
Subject to ratification by the sole shareholder or the community of shareholders, the transfer of the registered office to any place in the same department or an adjacent department may be decided by the Chairman, who is empowered to amend the Articles of Association accordingly.
5. DURÉE 5. TERM
La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
The term of the Company is fixed at 99 years from the date of its registration with the Trade and Companies Register, unless it is wound-up early or extended.
6. APPORTS 6. CONTRIBUTIONS
Dans le cadre de la constitution de la Société, il a été fait apport par les associés de :
− s’agissant de eFounders, la somme de 3.501 euros, représentative de la libération du prix de
As part of the incorporation of the Company, the following contributions were made by the shareholders:
− in the case of eFounders, the sum of 3,501 Euros, representing the payment of the subscription price
souscription de 350.100 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, souscrites dans le cadre de la constitution de la Société et la signature des statuts ;
− s’agissant de Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx, la somme de 2.471 euros, représentative de la libération du prix de souscription de
247.100 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, souscrites dans le cadre de la constitution de la Société et la signature des statuts ;
− s’agissant de Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx, la somme de 2.471 euros, représentative de la libération du prix de souscription de
247.100 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, souscrites dans le cadre de la constitution de la Société et la signature des statuts ;
− s’agissant de Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx, la somme de 1.557 euros, représentative de la libération du prix de souscription de 155.700 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, souscrites dans le cadre de la constitution de la Société et la signature des statuts.
Ces sommes ont fait l’objet de versements avant la signature des statuts constitutifs, sur un compte ouvert au nom de la Société en formation auprès de la banque BNP Paribas, Agence Centre d'affaires Innovation située au 00-00, xxx x'Xxxxx, 00000, Xxxxx.
Aux termes des décisions du Président
of 350,100 ordinary shares with a par value of 0.01 Euros each, subscribed for within the framework of the incorporation of the Company and the signing of the Articles of Association;
− in the case of Xx. Xxxxxxx Xxxxxx, the sum of 2,471 Euros, representing the payment of the subscription price of 247,100 ordinary shares with a par value of 0.01 Euros each, subscribed for within the framework of the incorporation of the Company and the signing of the Articles of Association;
− in the case of Mr. Xxxxxxx Xxxxxx, he sum of 2,471 Euros, representing the payment of the subscription price of 247,100 ordinary shares with a par value of 0.01 Euros each, subscribed for within the framework of the incorporation of the Company and the signing of the Articles of Association;
− in the case of Xx Xxxxxxx Xxxxxx, the sum of 1,557 Euros, representing the payment of the subscription price of 155,700 ordinary shares with a par value of 0.01 Euros each, subscribed for in connection with the incorporation of the Company and the signing of the Articles of Association;
These sums were paid prior to the signature of the incorporation Articles of Association, into an account opened in the name of the Company in the process of being set up with the BNP Paribas bank, Agence Centre d'affaires Innovation located at 00-00, xxx x'Xxxxx, 00000, Xxxxx.
Pursuant to the Chairman's decisions dated October 30, 2019, taken in accordance with the delegation of
en date du 30 octobre 2019, prises conformément à la délégation de compétences conférée par les associés aux termes des décisions unanimes des associés en date du 10 octobre 2019, le capital social a été augmenté d’une somme de 1.603,90 € (mille six cent trois euros et quatre-vingt-dix centimes) par un apport en numéraire, ayant entrainé la création de 160.390 (cent soixante mille trois cent quatre-vingt-dix) actions ordinaires nouvelles dites actions de catégorie « Pré-Seed » à des fins d’identification uniquement (ci-après désignées les « Actions Pré-Seed ») de 0,01 € (un centime d’euro) de valeur nominale chacune.
Aux termes des décisions du Président en date du 30 octobre 2019, prises conformément à la délégation de compétences conférée par les associés aux termes des décisions unanimes des associés en date du 25 septembre 2019, le capital social a été augmenté d’une somme de 385 € (trois cent quatre-vingt- cinq euros) suite à la conversion d’un BSA Air ayant entrainé la création de
38.500 (trente-huit mille cinq cents) Actions Pré-Seed de 0,01 € (un centime d’euro) de valeur nominale chacune.
Aux termes des décisions collectives des associés en date du 13 mai 2020 et des décisions du Président en date du 26 mai 2020, le capital social a été augmenté d’une somme de 4.710,76 € (quatre mille sept cent dix euros et soixante-seize centimes) par un apport en numéraire, ayant entrainé la création de 471.076 (quatre cent soixante et onze mille soixante-seize) actions ordinaires nouvelles dites actions de catégorie
« Seed » à des fins d’identification uniquement (ci-après désignées les
« Actions Seed ») de 0,01 € (un centime d’euro) de valeur nominale chacune.
Aux termes des décisions du président en date du 30 décembre 2020, faisant usage de la délégation de compétence qui lui a été consentie par décisions de la
powers conferred by the shareholders under the terms of the unanimous decisions of the shareholders dated October 10, 2019, the share capital was increased by a sum of € 1,603.90 (one thousand six hundred and three Euros and ninety cents) by a contribution in cash, having led to the creation of 160,390 (one hundred and sixty thousand three hundred and ninety) new ordinary shares referred to as "Pre- Seed" class shares for identification purposes only (hereinafter referred to as "Pre-Seed Shares") with a par value of €0.01 (one Euro cent) each.
Pursuant to the Chairman's decisions dated October 30, 2019, taken in accordance with the delegation of powers granted by the shareholders under the terms of the unanimous decisions of the shareholders dated September 25, 2019, the share capital was increased by a sum of €385 (three hundred and eighty-five Euros) following the conversion of an Air BSA resulting in the creation of 38,500 (thirty-eight thousand five hundred) Pre-Seed Shares with a par value of
€0.01 (one Euro cent) each.
Pursuant to the collective decisions of the shareholders dated May 13, 2020 and the Chairman's decisions dated May 26, 2020, the share capital was increased by the sum of €4,710.76 (four thousand seven hundred and ten Euros and seventy-six cents) by a cash contribution, resulting in the creation of 471,076 (four hundred and seventy- one thousand and seventy-six) new ordinary shares referred to as "Seed" class shares for identification purposes only (hereinafter referred to as the "Seed Shares") with a par value of
€0.01 (one Euro cent) each.
Pursuant to the Chairman's decisions dated December 30, 2020, taken in accordance with the delegation of powers granted by the shareholders under the terms of the unanimous decisions of the shareholders dated
collectivité des associés en date 13 mai 2020, et des décisions du Président en date du 29 janvier 2021, le capital social a été augmenté d’une somme de 170,30
€ (cent soixante-dix euros et trente centimes) par un apport en numéraire, ayant entrainé la création de 17.030 (dix- sept mille trente) actions ordinaires nouvelles dites actions de catégorie
« Seed » à des fins d’identification uniquement (ci-après désignées les
« Actions Seed ») de 0,01 € (un centime d’euro) de valeur nominale chacune.
Aux termes des décisions collectives des associés en date du 16 juillet 2021 et des décisions du Président en date du 3 août 2021, le capital social a été augmenté d’une somme de 4.141,89 € (quatre mille cent quarante-et-un euros et quatre- vingt-neuf centimes) par un apport en numéraire, ayant entrainé la création de
414.189 (quatre cent quatorze mille cent quatre-vingt-neuf) actions ordinaires nouvelles dites actions de catégorie
« Série A » à des fins d’identification uniquement (ci-après désignées les
« Actions Série A ») de 0,01 € (un centime d’euro) de valeur nominale chacune (l’ « Augmentation de Capital Série A »).
Consécutivement à la réalisation de l’Augmentation de Capital Série A,
17.574 (dix-sept mille cinq cent soixante-quatorze) actions de la Société, dont 3.774 (trois mille sept cent soixante-quatorze) Actions Pre-Seed, ont été cédées et labélisées Actions Série A, portant à 431.763 (quatre cent trente- et-un mille sept cent soixante-trois) le nombre total d’Actions Série A existantes.
Aux termes des décisions du Président en date du 3 décembre 2021, faisant usage de la délégation de compétence consentie aux termes des décisions unanimes des associés de la Société en date du 16 juillet 2021, le capital social a été augmenté d’une somme totale de 1.828,35 € par un apport en numéraire,
May 13, 2020, and the Chairman's
decisions dated January 29, 2021 the share capital was increased by a sum of
€170.30 (one hundred and seventy Euros and thirty cents of Euros) by a contribution in cash, having led to the creation of 17,030 (seventeen thousand and thirty) new ordinary shares referred to as "Seed" class shares for identification purposes only (hereinafter referred to as "Seed Shares") with a par value of €0.01 (one Euro cent) each.
Pursuant to the collective decisions of the shareholders dated July 16, 2021 and the Chairman's decisions dated August 3rd, 2021, the share capital was increased by the sum of €4,141.89 (four thousand one hundred and forty-one Euros and eighty-nine cents) by a cash contribution, resulting in the creation of 414,189 (four hundred fourteen thousand one hundred eighty-nine) new ordinary shares referred to as "Series A" class shares for identification purposes only (hereinafter referred to as the "Series A Shares") with a par value of €0.01 (one Euro cent) each (the “Series A Share Capital Increase”).
Following the completion of the Series A Share Capital, 17,574 (seventeen thousand five hundred seventy-four) shares, among which 3,774 (three thousand seven hundred seventy-four) Pre-Seed Shares, were assigned and labelled as Series A Shares resulting in a total number of outstanding Series A Shares of 431,763 (four hundred thirty- one thousand seven hundred sixty- three).
Pursuant to the decisions of the Chairman dated December 3rd, 2021, exercising the delegation of authority granted by the unanimous decisions of the Company's shareholders dated July 16, 2021, the share capital was increased by a total amount of
€1,828.35 by a cash contribution, resulting in the creation of 182,835
ayant entrainé la création de 182.835 Actions Série A, entièrement souscrites.
7. CAPITAL SOCIAL
Series A Shares, fully subscribed.
7. SHARE CAPITAL
Le capital social s’élève à vingt-deux mille huit cent quarante euros et vingt centimes (22.840,20 €), divisé en deux millions deux cent quatre-vingt-quatre mille vingt (2.284.020) actions d’un centime (0,01) d’euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées et toutes de même catégorie, dont cent quatre-vingt-quinze mille cent seize (195.116) Actions Pre-Seed, quatre cent quatre-vingt-huit mille cent six (488.106) Actions Seed et six cent quatorze mille cinq cent quatre- vingt-dix-huit (614.598) Actions Série A.
The share capital amounts to twenty- two thousand eight hundred forty Euros and twenty cents (€22,840.20), divided into two million two hundred eighty-four thousand and twenty (2,284,020) shares with a par value of one Euro cent (0.01) each, fully paid up and all of the same class, of which one hundred ninety-five thousand one hundred and sixteen (195,116) Pre- Seed Shares, four hundred eighty-eight thousand one hundred six (488,106) Seed Shares and six hundred fourteen thousand five hundred ninety-eight (614,598) Series A Shares.
8. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
8. MODIFICATION OF THE SHARE CAPITAL
Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Les actions émises dans le cadre du présent article seront libérées conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.
The share capital may be increased, reduced or redeemed as provided for by law and these Articles of Association.
The shares issued in the context of this article shall be paid up in accordance with the legal and regulatory provisions in force.
9. FORME DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS
9. FORM OF SHARES AND OTHER SECURITIES ISSUED
MOBILIERES EMISES PAR LA SOCIETE – DROITS ATTACHES AUX ACTIONS | BY THE COMPANY - RIGHTS ATTACHED TO SHARES | ||
9.1 | Forme des actions et autres valeurs mobilières émises par la Société | 9.1 | Form of shares and other securities issued by the Company |
Les actions et autres valeurs mobilières émises par la Société sont nominatives. Leur propriété résulte de leur inscription au nom du ou des associés titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la | Shares and other securities issued by the Company are registered. Their ownership results from their registration in the name of the shareholder(s) on accounts held for this |
Société conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ainsi qu’aux stipulations des présents statuts. A la demande du titulaire, une attestation d’inscription en compte ou tout autre élément en attestant de manière satisfaisante lui sera délivrée par la Société.
purpose by the Company in accordance with the legal and regulatory provisions in force and the provisions of these Articles of Association. At the request of the holder, a certificate of registration in the account or any other element attesting to it in a satisfactory manner will be delivered to him by the Company.
9.2 Droits sur l’actif social et contribution aux pertes
Les actions donneront droit à une fraction de l'actif social en fonction de la quotité du capital social qu’elles représentent.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
9.2 Rights in corporate assets and contribution to losses
Shares will give the right to a fraction of the Company's assets based on the percentage of the share capital they represent.
Shareholders are only liable for losses up to the amount of their contributions.
9.3 Droits de vote
Chaque action donne droit à une voix dans toutes les décisions d’associés.
9.3 Voting rights
Each share gives entitlement to one vote in all shareholders' decisions.
9.4 Droits aux bénéfices
Chaque action donne droit à une fraction des bénéfices en fonction de la quotité du capital social qu’elle représente.
9.4 Profit rights
Each share gives the right to a fraction of the profits according to the share of the share capital it represents.
9.5 Stipulations diverses
Sauf stipulation contraire des statuts, les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission. Lorsqu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit que s’ils font leur affaire personnelle du groupement correspondant d’actions.
Les droits des titulaires des différentes catégories d’actions sont garantis dans
9.5 Miscellaneous provisions
Unless otherwise stipulated in the Articles of Association, the rights and obligations attached to shares follow them on their transmission. Whenever it is necessary to hold several shares in order to exercise any right, owners of single shares or in a number less than that required will only be able to exercise this right on condition that they themselves bring together the required number of shares.
The rights of the holders of the various
les conditions prévues par la loi et, en particulier, par les articles L. 228-16 et suivants du code de commerce.
share classes are guaranteed under the conditions provided for by law and, in particular, by Articles L. 228-16 et seq. of the French Commercial Code.
10. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
– NUE-PROPRIETE ET USUFRUIT
10. INDIVISIBILITY OF SHARES - BARE OWNERSHIP AND USUFRUCT
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis d’actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
En cas de démembrement des actions, les droits de vote attachés aux actions appartiennent à l’usufruitier.
Shares are indivisible vis-à-vis the Company.
Co-owners of shares must arrange to be represented before the Company by one of them only, who will be considered as the sole holder, or by a single representative; in case of disagreement, either co-owner may apply to a court to designate the single representative.
In the event of a share split, the voting rights attached to the shares belong
to the usufructuary.
11. CESSIONS DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIERES EMISES PAR LA SOCIETE
Pour les besoins du présent article :
« Titres » désigne :
(i) les titres de capital et titres financiers conférant un accès immédiat ou différé au Capital émis ou à émettre, par la Société ;
(ii) tout démembrement ou fractionnement desdits titres.
« Capital » désigne sauf stipulation contraire, 100% du capital et des droits de vote de la Société étant précisé que lorsqu’il est nécessaire de calculer un pourcentage ou une fraction du capital de la Société, et le pourcentage ou la fraction sera calculé par rapport au
11. TRANSFERS OF SHARES AND OTHER SECURITIES ISSUED BY THE COMPANY
For the purposes of this article: "Securities" means:
(i) equity securities and financial securities conferring immediate or deferred access to the Capital issued or to be issued by the Company;
(i) any stripping or splitting of such securities.
"Capital" means, unless otherwise specified, 100% of the capital and voting rights of the Company, it being specified that where it is necessary to calculate a percentage or fraction of the Company's capital, such percentage or fraction will be calculated by reference to the number of Securities existing at the time such percentage or fraction is
nombre de Titres existants au moment où doit être calculé ce pourcentage ou cette fraction.
« Transfert » désigne :
(i) toute opération à titre onéreux ou gratuit entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de Titres, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les ventes, échanges, apports en société, fusions-absorption, cessions judiciaires, adjudications, constitutions de trusts, donations, liquidations, transmissions universelles de patrimoines, liquidations de communauté ou de successions ;
(ii) tout démembrement de la propriété entre un ou plusieurs nus-propriétaires et un ou plusieurs usufruitiers et tout transfert portant sur la propriété, la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres droits dérivant de Titres (y compris tout droit de vote ou de percevoir un dividende) ;
(iii) tout transfert de Titres résultant de la réalisation d'une garantie.
Le Transfert de leur propriété s'opère par (i) un virement de compte à compte, inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit « registre des mouvements de Titres » et (ii) l'inscription desdits Titres au compte du bénéficiaire du Transfert à la date notifiée à la Société par les parties au Transfert conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables (mais qui ne peut être
to be calculated. "Transfer" means:
(i) any transaction for consideration or free of charge involving the transfer of full ownership, bare ownership or usufruct of Securities, in particular, but without this list being exhaustive, sales, exchanges, contributions to companies, mergers and acquisitions, judicial transfers, auctions, creation of trusts, donations, liquidations, total transfers of assets, liquidations of communities or estates;
(i) any division of ownership between one or more bare owners and one or more usufructuaries and any transfer of ownership, bare ownership, usufruct or any other rights deriving from Securities (including any right to vote or to receive a dividend);
( i) any transfer of Securities resulting from the realisation of a security interest.
The Transfer of their ownership is effected by (i) a transfer from account to account, recorded in a numbered and initialled register, kept chronologically, known as the "Share transfer register" and (ii) the entry of such Securities in the account of the Transferee on the date notified to the Company by the parties to the Transfer in accordance with the applicable legal and regulatory provisions (but which may not be earlier than the date of notification to the Company) by delivery of a transfer order signed by the parties to the Transfer (or, if only the Transferor is the signatory of the transfer order, by notification to the Company of any
antérieure à la date de la notification à la Société) par voie de remise d’un ordre de mouvement signé des parties au Transfert (ou, si seul l’auteur du Transfert est signataire de l’ordre de mouvement, par voie de notification à la Société de tout autre écrit matérialisant l’accord des parties sur la date du Transfert).
Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions ne sont négociables qu'à compter de la réalisation définitive de celle-ci.
other written document formalising the agreement of the parties on the date of the Transfer).
Shares are only tradable after the registration of the Company with the Trade and Companies Register. In the event of a capital increase, shares are only tradable once it has been completed.
12. ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
12.1 Président de la Société
12.1.1 La Société est administrée et dirigée par un président (le « Président »), personne physique ou morale choisie parmi les associés ou en dehors d'eux.
12.1.2 Désignation
Le Président est désigné par l’associé unique ou la collectivité des associés, sous réserve de l’accord préalable du Comité de Surveillance, sur décision prise à la majorité requise pour l’adoption des décisions ordinaires conformément aux stipulations de l’article 14.2.6.
Lorsqu’une personne morale est nommée Président, elle est représentée par ses dirigeants. Le ou les représentants légaux de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.
12.1.3 Pouvoirs du Président
12. MANAGEMENT AND SUPERVISORY BODIES
12.1 Chairman of the Company
12.1.1 The Company is administered and managed by a chairman (the "Chairman"), a natural or legal person chosen from among the shareholders or outside their ranks.
12.1.2 Appointment
The Chairman is appointed by the sole shareholder or the community of shareholders, subject to the prior agreement of the Supervisory Committee, by decision taken by the majority required for the adoption of ordinary decisions in accordance with the provisions of Article 14.2.6.
When a legal person is appointed Chairman, it is represented by its officers. The legal representative(s) of said legal entity are subject to the same conditions and obligations and incur the same civil and criminal liability as if they were Chairman or officer in their own name, without prejudice to the joint and several liability of the legal person they manage.
12.1.3 Powers of the Chairman
Le Président assume la direction générale de la Société. Il représente la Société à l’égard des tiers.
Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social, sous la réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués aux associés et aux membres du Comité de Surveillance par la loi et/ou les présents statuts.
Le Président peut consentir toutes délégations de pouvoir à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Conformément aux dispositions de l’article L. 2312-76 du code du travail, les représentants du comité social et économique, le cas échéant, exerceront auprès du Président les droits dont ils disposent en application des articles L. 2312-72 et suivants du même code.
12.1.4 Durée des fonctions – Révocation
La décision de nomination du Président fixe également la durée desdites fonctions (qui peut être indéterminée).
Le Président peut être révoqué à tout moment, ad nutum, et sans préavis, sous réserve de l’accord préalable du Comité de Surveillance, sur décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés prise à la majorité requise pour l’adoption des décisions ordinaires conformément aux stipulations de l’article 14.2.6. Sa révocation ne donnera lieu au versement d’aucune indemnité.
En cas de vacance des fonctions de Président à la suite d’un décès, d’une démission, ou de l’incapacité permanente du Président, les associés se réuniront à l’initiative du plus diligent d’entre eux en vue de procéder à la nomination d’un nouveau Président,
The Chairman is in charge of the general management of the Company. He represents the Company vis-à-vis third parties:
The Chairman has the broadest powers to act in all circumstances on behalf of the Company, within the limit of the corporate purpose, subject to the powers expressly granted to the shareholders and Supervisory Board by the law and/or these Articles of Association.
The Chairman may give any delegation of power to any third party for one or more specific purposes.
In accordance with the provisions of Article L. 2312-76 of the French Labour Code, the representatives of the Social and Economic Committee, where applicable, will exercise with the of the Chairman the rights they have pursuant to Articles L. 2312-72 et seq. of the same Code.
12.1.4 Term of office - Dismissal
The decision to appoint the Chairman also sets the duration of his term of office (which may be indefinite).
The Chairman may be dismissed at any time, ad nutum, and without notice, subject to the prior agreement of the Supervisory Committee, by decision of the sole shareholder or the community of shareholders taken by the majority required for the adoption of ordinary decisions in accordance with the provisions of Article 14.2.6. His dismissal will not give rise to the payment of any compensation.
In the event of a vacancy in the office of Chairman following the death, resignation or permanent incapacity of the Chairman, the shareholders will meet at the initiative of any of them to appoint a new Chairman, in
conformément aux règles exposées ci- dessus.
12.1.5 Rémunération du Président de la Société
Les modalités de détermination et de règlement de la rémunération du Président sont fixées dans la décision des associés procédant à sa nomination ou toute décision ultérieure.
Le Président a droit au remboursement des frais qu’il expose dans le cadre de son mandat, sur présentation des justificatifs de ces frais.
12.2 Directeurs généraux – Directeurs généraux délégués
12.2.1 Désignation
La collectivité des associés sur décision prise à la majorité requise pour l’adoption des décisions ordinaires conformément aux stipulations de l’article 14.2.6, sous réserve de l’accord préalable du Comité de Surveillance, peut désigner un ou plusieurs directeurs généraux (le(s) « Directeur(s) Général(aux) ») ou directeurs généraux délégués (le(s) « Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) »), personne physique ou morale, associés ou non, chargés d’assister le Président dans la direction générale de la Société.
12.2.2 Pouvoirs
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Président, sous réserve des éventuelles limitations de leurs pouvoirs qui seraient décidées par le Président lors de leur nomination ou ultérieurement.
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués peuvent, sous réserve de l’alinéa précédent, consentir toutes délégations de pouvoir
accordance with the rules set out above.
12.1.5 Remuneration of the Chairman of the Company
The procedures for determining and paying the remuneration of the Chairman are set out in the shareholders' decision which appoints him or any subsequent decision.
The Chairman is entitled to reimbursement of expenses incurred in connection with his office, upon presentation of proof of such expenses.
12.2 Managing Directors - Deputy Managing Directors
12.2.1 Appointment
The community of shareholders, by decision taken by the majority required for the adoption of ordinary decisions in accordance subject to the prior approval of the Supervisory Committee, may appoint one or more managing directors (the "Managing Director(s)") or deputy managing directors (the "Deputy Managing Director(s)"), who may be individuals or legal entities, whether or not they are shareholders, to assist the Chairman in the general management of the Company.
12.2.2 Powers
The Managing Directors and the Deputy Managing Directors have the same powers as the Chairman, subject to any limitations on their powers which may be decided by the Chairman upon their appointment or subsequently.
The Managing Directors and the Deputy Managing Directors may, subject to the previous paragraph, grant any delegation of powers to any
à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
12.2.3 Durée des fonctions – Révocation
La décision de nomination d’un Directeur Général ou d’un Directeur Général Xxxxxxx fixe également la durée desdites fonctions (qui peut être indéterminée). Cette durée peut être modifiée à tout moment étant précisé que la durée de leurs mandats ne peuvent néanmoins excéder la durée du mandat du Président.
Lorsqu’il est mis fin aux fonctions du Président pour quelque raison que ce soit, le ou les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués restent en fonction jusqu’à la désignation d’un nouveau Président (sauf décision contraire de l’associé unique ou de la collectivité des associés). Lors de celle- ci, le ou les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués peuvent être reconduits dans leurs fonctions par la collectivité des associés.
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués peuvent être révoqués à tout moment, ad nutum, et sans préavis, sous réserve de l’accord préalable du Comité de Surveillance, sur décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés prise à la majorité requise pour l’adoption des décisions ordinaires conformément aux stipulations de l’article 14.2.6. Leur révocation ne donnera lieu au versement d’aucune indemnité
12.2.4 Rémunération
Les modalités de détermination et de règlement de la rémunération des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués seront fixées dans la décision des associés procédant à leur nomination ou toute décision ultérieure.
third party for one or more specific purposes.
12.2.3 Term of office - Dismissal
The decision to appoint a Managing Director or a Deputy Managing Director also sets the duration of his term of office (which may be indefinite). This duration may be modified at any time, it being specified that the duration of their terms of office may not, however, exceed the duration of the Chairman's term of office.
When the Chairman's functions are terminated for any reason whatsoever, the Managing Director(s) or Deputy Managing Director(s) remain in office until a new Chairman is appointed (unless the sole shareholder or the community of shareholders decides otherwise). At this meeting, the Managing Director(s) or Deputy Managing Director(s) may be reappointed by the community of shareholders.
The Managing Directors or Deputy Managing Directors may be dismissed at any time, ad nutum, and without notice, subject to the prior agreement of the Supervisory Committee, by decision of the sole shareholder or the community of shareholders taken by the majority required for the adoption of ordinary decisions in accordance with the provisions of Article 14.2.6. Their dismissal will not give rise to the payment of any compensation.
12.2.4 Remuneration
The procedures for determining and paying the remuneration of the Managing Directors or Deputy Managing Directors are set out in the shareholders' decision which appoints them or any subsequent decision.
The Managing Directors or Deputy Managing Directors are entitled to
Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués ont droit au remboursement des frais qu’ils exposent dans le cadre de leur mandat, sur présentation des justificatifs de ces frais.
12.3 Comité de Surveillance
A titre de disposition interne, la Société est dotée d’un comité de surveillance composé et fonctionnant ainsi qu’il est exposé au présent article (le « Comité de Surveillance »).
12.3.1 Composition
Le Comité de Surveillance est composé de maximum sept (7) membres, dont un membre dit « indépendant » (le
« Membre Indépendant »).
Les membres du Comité de Surveillance, à l’exception du Membre Indépendant, sont nommés par la collectivité des associés sur décision prise à la majorité requise pour l’adoption des décisions ordinaires conformément aux stipulations de l’article 14.2.6.
Le Membre Indépendant est nommé et peut être démis de ses fonctions par décision des six (6) autres membres du Comité de Surveillance prise à la majorité de 3/6.
La durée du mandat des membres du Comité de Surveillance est d’une durée de 4 ans, renouvelable tacitement. Les membres du Comité de Surveillance sont toujours rééligibles.
En cas de révocation, de démission, d'incapacité d'un membre du Comité de Surveillance ou de cessation de ses fonctions pour quelque cause que ce soit, le siège vacant devra être pourvu par un nouveau membre, désigné conformément aux stipulations qui précèdent.
reimbursement of the expenses they incur in the course of their duties, upon presentation of proof of such expenses.
12.3 Supervisory Committee
As an internal provision, the Company has a Supervisory Committee composed
and operating as set out in this Article (the "Supervisory Committee")
12.3.1 Composition
The Supervisory Committee is composed of a maximum of seven (7) members, including one so-called "independent member" (the "Independent Member").
The members of the Supervisory Committee, with the exception of the Independent Member, are appointed by the community of shareholders by decision taken by the majority required for ordinary decisions in accordance with the provisions of Article 14.2.6.
The Independent Member is appointed and may be dismissed by decision of the six (6) other members of the Supervisory Committee taken by a majority of 3/6.
The term of office of the members of the Supervisory Committee is 4 years, tacitly renewable. The members of the Supervisory Committee are always eligible for re-election.
In the event of dismissal, resignation, incapacity of a member of the Supervisory Committee or termination of his duties for any reason whatsoever, the vacant seat must be filled by a new member, appointed in accordance with the foregoing provisions.
En cas de révocation pour quelque cause que ce soit d’un membre du Comité de Surveillance, cette révocation pourra intervenir sans justes motifs (ad nutum), sans préavis et le membre concerné du Comité de Surveillance n’aura droit à aucune indemnité de quelque nature que ce soit.
Une personne morale ou une personne physique peut être nommée membre du Comité de Surveillance.
Le Comité de Surveillance est présidé par le Membre Indépendant. Le président du Comité de Surveillance n’est pas rémunéré en cette qualité, sauf décision contraire des associés lors de la nomination du Membre Indépendant. Il peut lui être attribué des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (tel que des bons de souscription d’actions). Il a le droit au remboursement des frais encourus dans le cadre de ses fonctions.
12.3.2 Rémunération
Sans préjudice des stipulations de l’article 0 relatives à la rémunération du président du Comité de Surveillance, les membres du Comité de Surveillance exercent leurs fonctions au sein du Comité de Surveillance à titre gratuit. Ils ne percevront en conséquence aucune rémunération à ce titre. Ils auront droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais de déplacement et de représentation qu’ils exposeront dans le cadre de leur mandat et dans l’intérêt de la Société.
12.3.3 Rôle du Comité de Surveillance
Le Comité de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la
In the event of dismissal for any reason whatsoever of a member of the Supervisory Committee, such dismissal may take place without just cause (ad nutum), without notice and the Supervisory Committee member concerned will not be entitled to any compensation of any kind whatsoever.
A legal entity or a natural person may be appointed as a member of the Supervisory Committee.
The Supervisory Committee is chaired by the Independent Member. The chairman of the Supervisory Committee is not remunerated in this capacity, unless the shareholders decide otherwise when appointing the Independent Member. He may be allocated shares in the Company or securities giving access to the Company's capital (such as share subscription warrants). He is entitled to reimbursement of expenses incurred in the performance of his duties.
12.3.2 Remuneration
Without prejudice to the provisions of Article 12.3.1 relating to the remuneration of the Chairman of the Supervisory Committee, the members of the Supervisory Committee perform their duties on the Supervisory Committee free of charge. Consequently, they will not receive any remuneration in this respect. They will be entitled, on presentation of supporting documents, to reimbursement of travel and entertainment expenses incurred by them within the framework of their mandate and in the interest of the Company.
12.3.3 Role of the Supervisory Committee
The Supervisory Committee exercises permanent control over the
Société.
Il donne en particulier son autorisation préalable pour que les décisions, engagements et actions tels que listés ci- après, concernant la Société, ou le cas échéant ses Filiales (les « Décisions Stratégiques ») puissent être valablement entrepris par le Président, tout autre mandataire social, salarié ou tiers ou soumis au vote des associés de la Société ou le cas échéant de ses Filiales :
(i) la souscription à tout endettement d’un montant supérieur à vingt-cinq mille (25.000) euros ;
(ii) toute décision relative à des emprunts ou sûretés, l'octroi de prêts, d'indemnités, de nantissements, de gages ou de toute autre forme de sûreté, d'un montant supérieur à vingt-cinq mille (25.000) euros dans chacun des cas;
(iii) toute cession, transfert, location, licence (à l'exception des licences non- exclusives accordées dans le cours normal des activités de la Société), nantissement ou création de toute autre sûreté sur tout actif significatif à l’activité de la Société (en ce compris les droits de propriété intellectuelle) ou sur les droits de la Société ou de toute Filiale;
(iv) la conclusion ou modification de toute convention (en ce compris, les contrats de travail ou de services) conclue avec un associé, un dirigeant ou un employé clé de la Société (ou de ses Filiales) ou un membre de la famille ou toute société affiliée à cette personne (y compris toute société détenue, en tout ou partie, par cette personne) à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ;
(v) l'approbation du budget annuel et toute
Company's management.
In particular, it gives its prior authorisation so that the decisions, commitments and actions as listed below, concerning the Company or, where applicable, its Subsidiaries (the "Strategic Decisions") may be validly undertaken by the Chairman, any other corporate officer, employee or third party or submitted to the vote of the shareholders of the Company or, where applicable, its Subsidiaries:
(i) the incurrence of indebtedness in excess of EUR 25,000;
(ii) any decision relating to borrowings or security interests, the granting of loans, indemnities, pledges or any other form of security, in each case in an amount exceeding twenty-five thousand (25,000) Euros;
(iii) any assignment, transfer, lease, licence (with the exception of non-exclusive licences granted in the normal course of the Company's business), pledge or creation of any other security interest in any assets significant to the Company's business (including intellectual property rights) or in the rights of the Company or any Subsidiary;
(iv) the signing or amendment of any agreement (including employment or service contracts) with a shareholder, officer or key employee of the Company (or its Subsidiaries) or a family member or any affiliate of such person (including any company owned, in whole or in part, by such person) other than agreements relating to routine operations and entered into on normal terms and conditions;
(v) the approval of the annual budget and any significant modification of this budget representing an expenditure or commitment of more than (i) ten
modification significative de ce budget représentant une dépense ou un engagement de plus de (i) dix pourcent (10%) de ce qui est prévu audit budget ou (ii) de cent mille euros (100.00 €) ;
(vi) l'approbation du plan d'affaires et toute modification significative de ce plan d’affaires ;
(vii) la conclusion ou la modification de toute convention réglementée au sens de l’article L.225-38 du code de commerce ;
(viii) la rémunération de tout fondateur qui excéderait quatre-vingt- cinq mille (85.000) euros brut annuel ou la révocation ou licenciement de tout fondateur ;
(ix) la nomination ou la révocation ou le licenciement de tout mandataire social ou fondateur de la Société ou d'une Filiale et la fixation ou la modification des conditions de cette nomination ou de ce licenciement ou révocation.
Le Comité de Surveillance peut également émettre un avis consultatif sur toute question autre qu’une Décision Stratégique dès lors qu’il le juge nécessaire.
Toute Décision Stratégique qui a déjà fait l'objet d'un accord dans le cadre de l’approbation du budget annuel ou du plan d’affaire ne nécessitera pas d'autorisation préalable ou supplémentaire au moment de sa mise en œuvre (dans la mesure où cette Décision Stratégique n'a pas évolué de manière significative depuis l'adoption du budget annuel ou du plan d’affaires). L'un des seuils susmentionnés peut être augmenté par décision du Comité de Surveillance.
En outre, le Comité de Surveillance définit et contrôle l’application de la
percent (10%) of what is foreseen in said budget or (ii) one hundred thousand Euros (€100,000);
(vi) approval of the business plan and any significant changes to the business plan;
(vii) the signing or amendment of any regulated agreement within the meaning of Article L.225-38 of the French Commercial Code;
(viii) the remuneration of any founder exceeding eighty-five thousand (85,000) Euros gross per annum or the removal or dismissal of any founder;
(ix) the appointment, removal or dismissal of any corporate officer or founder of the Company or of a Subsidiary and the setting or modification of the conditions of such appointment, removal or dismissal.
The Supervisory Committee may also issue an advisory opinion on any matter other than a Strategic Decision whenever it deems it necessary.
Any Strategic Decision that has already been agreed upon in the approval of the annual budget or business plan will not require prior or additional approval at the time of its implementation (provided that such Strategic Decision has not changed significantly since the adoption of the annual budget or business plan). One of the above-mentioned thresholds may be increased by decision of the Supervisory Committee.
In addition, the Supervisory Committee defines and monitors the application of
stratégie de gestion des risques de la Société et de ses Filiales. A ce titre, le Comité de Surveillance (i) définit les orientations en matière de contrôle interne, de conformité et de gestion des risques, (ii) valide la stratégie de gestion des risques, (iii) valide les améliorations et adaptations de la stratégie en tenant compte des rapports du Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne et du responsable du contrôle périodique. A ce titre, le Comité de Surveillance s’assure que la Société et, le cas échéant, ses Filiales respectent les obligations qui lui ou leur incombent en vertu de l'Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur de la banque, des services de paiement et des services d'investissement soumises au contrôle de l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution.
Pour les besoins du présent article :
« Filiale » désigne toute société qui se trouve au moment considéré sous le Contrôle de la Société ; et
« Contrôle » désigne le contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce.
12.3.4 Fonctionnement du Comité de Surveillance
(A) Fréquence des réunions
Le Comité de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au moins une (1) fois par trimestre.
(B) Convocation
Le Comité de Surveillance se réunit sur convocation du Président, du président du Comité de Surveillance ou de l’un quelconque de ses membres dans les conditions visées ci-dessous.
the risk management strategy of the Company and its Subsidiaries. In this respect, the Supervisory Committee (i) defines the orientations in terms of internal control, compliance and risk management, (ii) validates the risk management strategy, (iii) validates the improvements and adaptations of the strategy taking into account the reports of the Head of Compliance and Internal Control and the Head of Periodic Control. As such, the Supervisory Committee ensures that the Company and, if applicable, its Subsidiaries comply with their obligations under the Order of November 3, 2014 on the internal control of companies in the banking, payment services and investment services sector subject to control by the French Prudential Supervisory Authority (ACPR).
For the purposes of this article:
"Subsidiary" means any company which is under the control of the Company at the time; and
"Control" means control within the meaning of Article L. 233-3 of the Commercial Code.
12.3.4 Functioning of the Supervisory Committee
(A) Frequency of meetings
The Supervisory Committee meets as often as the interest of the Company requires, and at least once a quarter.
(B) Convocation
The Supervisory Committee meets when convened by the Chairman, the chairman of the Supervisory Committee or any of its members under the conditions set out below.
La convocation contenant l’ordre du jour, la date à laquelle la réunion du Comité de Surveillance doit se tenir et les documents nécessaires pour permettre aux membres du Comité de Surveillance de se prononcer sur les points figurant à l’ordre du jour (si ces derniers sont déjà disponibles) est adressée par écrit mais transmise par tous moyens par l’auteur de la convocation cinq (5) jours au moins avant la tenue de la réunion à tous les membres du Comité de Surveillance, sauf dans les cas où une situation d'urgence exige qu'une décision soit prise immédiatement par le Conseil afin d'éviter un dommage significatif ou la perte d'une opportunité significative pour les associés et/ou la Société, auquel cas le délai de préavis est réduit à quarante-huit (48) heures. Ce délai de préavis peut être supprimé par les membres si ces derniers sont tous présents ou représentés à la réunion correspondante du Comité de Surveillance.
Le Comité de Surveillance peut valablement délibérer sur des sujets qui ne figurent pas dans l'ordre du jour.
(C) Modalités de tenue des réunions – Télécommunication
Le Comité de Surveillance se réunit au siège social de la Société ou en tout autre lieu situé en France ou à l’étranger précisé au sein de la convocation.
La réunion peut également se tenir par conférence téléphonique ou par vidéoconférence ou par tout moyen de communication similaire si toutes les personnes participant à cette réunion sont en
The meeting notice containing the agenda, the date on which the Supervisory Committee meeting is to be held and the documents required to enable the members of the Supervisory Committee to decide on the items on the agenda (if these are already available) is sent in writing, but transmitted by any means by the author of the meeting notice at least five (5) days before the meeting to all the members of the Supervisory Committee, except in cases where an emergency situation requires that a decision be taken immediately by the Board in order to avoid significant damage or the loss of a significant opportunity for the shareholders and/or the Company, in which case the notice period is reduced to forty- eight (48) hours. This notice period may be waived by the members if they are all present or represented at the corresponding meeting of the Supervisory Committee.
However, the Supervisory Committee may validly deliberate on matters not included on the agenda.
(C) Procedures for holding meetings
- Telecommunication
The Supervisory Committee meets at the Company's registered office or at any other location in France or abroad specified in the meeting notice.
The meeting may also be held by telephone or video conference or similar means of communication if all persons participating in the meeting are able to hear all participants
mesure d’entendre distinctement l’ensemble des participants, auquel cas les membres participants seront réputés être présents à la réunion en cause.
Les décisions du Comité de Surveillance peuvent également être adoptées au moyen de la signature d'un acte sous seing privé si tous les membres du Comité de Surveillance signent l'acte (signature manuscrite ou électronique).
(D) Délibération – quorum – majorité
Le Comité de Surveillance ne délibère valablement que si trois
(3) membres sont présents ou réputés présents, sans préjudice de toute stipulation prévue à un accord extrastatutaire. Si le quorum n'est pas atteint lors de la première réunion du Comité de Surveillance régulièrement convoquée, une nouvelle réunion du Comité de Surveillance peut être tenue au moins sept (7) jours après cette première réunion du Comité de Surveillance avec le même ordre du jour et sans exigence de quorum.
Chaque membre peut se faire représenter par n’importe quel autre membre ou par toute autre personne exerçant une fonction de salarié ou de mandataire social dans la même société que le membre concerné, sans limitation du nombre de mandats que peut recevoir chaque membre présent.
Chaque membre du Comité de Surveillance dispose d’une voix.
Les décisions du Comité de Surveillance ne sont valablement adoptées lors de réunions qu’à la majorité des membres présents ou représentés, sans préjudice de
distinctly, in which case the participating members shall be deemed to be present at the meeting.
Decisions of the Supervisory Committee may also be adopted by signing a private deed if all members of the Supervisory Committee sign the deed (handwritten or electronic signature).
(D) Deliberation - quorum - majority
The Supervisory Committee only validly deliberates if three
(3) members are present or deemed to be present, without prejudice to any stipulation provided for in an extra- statutory agreement. If the quorum is not reached at the first Supervisory Committee meeting duly convened, a new Supervisory Committee meeting may be held at least seven (7) days after this first Supervisory Committee meeting with the same agenda and without quorum requirements.
Each member may be represented by any other member or by any other person who is an employee or corporate officer in the same company as the member concerned, without limitation on the number of mandates that each member present may receive.
Each Member of the Supervisory Committee has one vote.
Decisions of the Supervisory Committee are validly adopted at meetings only by a majority of the members present or
toute stipulation prévue à un accord extrastatutaire.
(E) Bureau
Les réunions du Comité de Surveillance sont présidées par le président du Comité de Surveillance, ou en cas d’absence de celui-ci (et dans tous les cas à l’exclusion du Président), par l’auteur de la convocation ou de l’un des membres selon l’accord des membres participant à la réunion.
(F) Compte rendu des réunions
Un procès-verbal est établi à l’issue de chaque réunion par le président de séance du Comité de Surveillance, ou en cas d’absence de celui-ci, par le président de séance. Il est signé par chacun des membres du Comité de Surveillance présents à la réunion.
Les procès-verbaux sont dressés sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.
12.3.5 Censeurs
Trois censeurs peuvent être désignés par décision du Comité de Surveillance pour une durée indéterminée. Ils sont révoqués sans justes motifs (ad nutum) par décision du Comité de Surveillance, sans droit à indemnité de quelque nature que ce soit.
Les censeurs pourront assister et participer aux séances et aux décisions du Comité de Surveillance avec voix consultative et non délibérative. Les censeurs exprimeront leurs avis en toute indépendance.
Les censeurs sont convoqués aux réunions du Comité de Surveillance
represented, without prejudice to any stipulation laid down in an extra-statutory agreement.
(E) Bureau
Meetings of the Supervisory Committee are chaired by the chairman of the Supervisory Committee, or in his absence (and in all cases excluding the Chairman), by the author of the meeting notice or by one of the members, according to the agreement of the members attending the meeting.
(F) Minutes of meetings
Minutes are drawn up at the end of each meeting by the chairman of the Supervisory Committee meeting, or in his absence, by the acting chairman. They are signed by the members of the Supervisory Committee present at the meeting.
The minutes are drawn up in a special register or on numbered loose sheets
12.3.5 Censors
Three censors may be appointed by decision of the Supervisory Committee for an indefinite term. They are dismissed without just cause (ad nutum) by decision of the Supervisory Committee, with no right to compensation of any kind.
The censors may attend and participate in the meetings and decisions of the Supervisory Committee in an advisory and non-voting capacity. The censors will express their opinions independently.
Censors are convened to meetings of the Supervisory Committee under the
dans les mêmes conditions que les membres du Comité de Surveillance et reçoivent les mêmes informations et documents que ceux-ci.
Les censeurs sont tenus au secret des délibérations du Comité de Surveillance et ne sont pas rémunérés. Ils auront droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais de déplacement et de représentation qu’ils exposeront dans le cadre de leur mandat et dans l’intérêt de la Société.
12.3.6 Comités
Le Comité de Surveillance est habilité à créer des comités spécifiques (tel qu’un comité des risques et/ou un comité d'audit), en ce compris ceux exigés par les dispositions légales ou règlementaires applicables, chargés notamment de réfléchir ou de statuer sur une ou plusieurs questions particulières et/ou de présenter le résultat de ses réflexions au Comité de Surveillance.
12.3.7 Discrétion - confidentialité
Les Membres du Comité de Surveillance ainsi que toute personne assistant aux réunions du Comité du Surveillance, notamment tout Directeur Général ou Directeur Général Xxxxxxx, ou tout censeur, sont tenus à la discrétion en ce qui concerne la délibération du Comité de Surveillance ainsi qu’à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles.
same conditions as the members of the Supervisory Committee and receive the same information and documents as the latter.
Censors are bound by the confidentiality of the deliberations of the Supervisory Committee and are not remunerated. They will be entitled, on presentation of supporting documents, to reimbursement of travel and entertainment expenses incurred by them within the framework of their mandate and in the interest of the Company.
12.3.6 Committees
The Supervisory Committee is empowered to create specific committees (such as a risk committee and/or an audit committee), including those required by applicable legal or regulatory provisions, tasked in particular with considering or ruling on one or more specific issues and/or presenting the results of its considerations to the Supervisory Committee.
12.3.7 Discretion - confidentiality
The members of the Supervisory Committee as well as any person attending Supervisory Committee meetings, in particular any Managing Director or Deputy Managing Director, or any censor, are bound by a duty of discretion with regard to the Supervisory Committee's deliberations and with regard to information of a confidential nature or presented as such.
13. DECISIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVES DES ASSOCIES
13. DECISIONS UNDER THE AUTHORITY OF THE SOLE SHAREHOLDER OR OF THE COMMUNITY OF SHAREHOLDERS
13.1 L’associé unique ou les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
13.1 The sole shareholder or shareholders acting collectively have sole authority to take the following decisions:
13.1.1 nomination, renouvellement, rémunération et révocation du Président, des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués ;
13.1.1 appointment, renewal, remuneration and dismissal of the Chairman, Managing Directors and Deputy Managing Directors;
13.1.2 nomination, renouvellement et révocation des membres du Comité de Surveillance ;
13.1.3 nomination des commissaires aux comptes ;
13.1.4 approbation des comptes annuels et affectations des résultats ;
13.1.5 examen des conventions conclues entre la Société et l’un de ses dirigeants ou certains associés ;
13.1.2 appointment, renewal and removal of members of the Supervisory Committee;
13.1.3 appointment of the statutory auditors;
13.1.4 approval of the annual accounts and allocation of profits;
13.1.5 review of agreements between the Company and any of its officers or
certain shareholders;
13.1.6 dissolution de la Société ; 13.1.6 dissolution of the Company;
13.1.7 augmentation, amortissement ou réduction du capital ou émission de Titres ;
13.1.7 increase, redemption or reduction of the capital or issue of Securities;
13.1.8 fusion, scission, apport partiel d’actif ;
13.1.9 transformation de la Société en une société d’une autre forme ;
13.1.8 merger, division, partial asset contribution;
13.1.9 transformation of the Company into a company of another form;
13.1.10 modification des statuts à moins, s’agissant de certaines décisions particulières, que les statuts ne prévoient expressément la compétence d’un autre organe ; et
13.1.11 plus généralement, toute décision qui, aux termes de la loi, relèverait par la suite obligatoirement de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés.
13.1.10 amendment of the Articles of Association unless, with regard to certain specific decisions, the Articles of Association expressly provide for the authority of another body; and
13.1.11 more generally, any decision which, under the law, would necessarily fall under the authority of the sole shareholder or community of shareholders.
13.2 L’ensemble des décisions ne relevant pas de celles énumérées ci-dessus sont de la seule compétence du Président.
13.2 All decisions other than those listed above are the sole responsibility of the Chairman.
14. MODALITES D'ADOPTION DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
14. ADOPTION OF DECISIONS OF THE SOLE SHAREHOLDER OR OF THE COMMUNITY OF SHAREHOLDERS
14.1 Les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés sont adoptées soit en assemblée réunie au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, soit par voie d'acte sous seing privé. Si la Société ne compte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés et ses décisions sont également répertoriées dans un registre, conformément à l’article 15 ci-dessous.
14.1 Decisions falling within the competence of the community of shareholders are adopted either at a meeting held at the registered office or at any other place indicated in the meeting notice, or by private deed. If the Company has only one shareholder, the sole shareholder exercises the powers vested in the community of shareholders and its decisions are also recorded in a register, in accordance with Article 15 below.
14.2 Assemblées 14.2 Meetings
14.2.1 Les décisions collectives seront prises sur convocation du Président.
Le ou les commissaires aux comptes ou un mandataire de justice peuvent également convoquer une assemblée d’associés dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du Livre II du code de commerce.
Un ou plusieurs associés détenant individuellement ou collectivement au moins dix pour cent (10%) des droits de vote de la Société peut également à tout moment convoquer une assemblée pour statuer sur une ou plusieurs questions. Les modalités de la réunion de l’assemblée sont arrêtées par l’auteur de la convocation.
14.2.1 Collective decisions are taken on the convocation of the Chairman.
The statutory auditor(s) or a legal representative may also convene a shareholders' meeting under the conditions and according to the terms and conditions provided for in the provisions of Book II of the French Commercial Code.
One or more shareholders holding individually or collectively at least ten percent (10%) of the voting rights of the Company may also call a meeting at any time to decide on one or more matters. The procedure for holding the meeting are decided by the author of the meeting notice.
14.2.2 La convocation aux assemblées générales est faite par voie postale (lettre recommandée avec accusé de réception), lettre remise en main propre contre décharge ou courrier électronique, avec
14.2.2 General meetings are convened by post (registered letter with acknowledgement of receipt), hand-delivered letter against receipt or email, with 8 days' notice, unless otherwise required by law or the
un préavis de 8 jours sauf obligation légale ou réglementation contraire. Les associés peuvent renoncer aux formalités de convocation individuellement ou de manière unanime.
La convocation indique le jour, heure, lieu et nature de l’assemblée, ainsi que son ordre du jour.
L’assemblée peut toutefois se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Les associés ont le droit, à compter de la date d’envoi de la convocation et jusqu’à la date de l’assemblée, de prendre connaissance au siège social des projets de décisions et des rapports devant être portés à leur connaissance lors de l’assemblée. Ils peuvent également en obtenir une copie en cas de demande de leur part adressée au siège social par voie de lettre recommandée avec accusé de réception.
regulations. The shareholders may waive the formalities for convening the meeting individually or unanimously.
The meeting notice indicates the day, time, place and nature of the meeting, as well as its agenda.
However, the meeting can be held without delay if all shareholders are present or represented.
The shareholders have the right, from the date of dispatch of the meeting notice until the date of the meeting, to examine at the registered office the draft resolutions and reports to be brought to their attention at the meeting. They can also obtain a copy in the event of a request from them addressed to the registered office by registered letter with acknowledgement of receipt.
14.2.3 Les associés pouvant participer et voter, en personne ou par mandataire, à l’assemblée générale, sont ceux inscrits dans les registres de la Société à la date de l’assemblée.
14.2.3 The shareholders entitled to participate and vote, in person or by proxy, at the General Meeting are those entered in the Company's registers on the date of the meeting.
14.2.4 L’assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par l’associé présent ou représenté détenant ou représentant le plus grand nombre d’actions.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l’assemblée par un autre associé ou par toute personne désignée à cet effet. Chaque associé peut disposer d’un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou courrier électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l’irrégularité du mandat.
Il est signé une feuille de présence dans
14.2.4 The meeting is chaired by the Chairman or, in his absence, by the shareholder present or represented holding or representing the largest number of shares.
Shareholders may be represented in the deliberations of the meeting by another shareholder or by any person designated for this purpose. Each shareholder can have an unlimited number of proxies. Proxies may be given by any written means, and in particular by fax or email. In case of dispute on the validity of the proxy granted, the burden of proof lies with the party claiming the invalidity of the proxy.
An attendance sheet is signed under the conditions provided for by the French
les conditions prévues par le code de commerce pour les sociétés anonymes. Les procurations sont annexées à la feuille de présence.
La personne ayant pris l’initiative de la convocation met à la disposition des associés, aux frais de la Société, les moyens techniques permettant leur participation par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les personnes participant à l’assemblée y compris par voie de téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle) ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective.
Commercial Code for public limited companies. Proxies are attached to the attendance sheet.
The person who initiated the convening of the meeting makes available to the shareholders, at the Company's expense, the technical means enabling them to participate by means of teleconference (telephone or audiovisual) or any other means of telecommunication enabling them to be identified and guaranteeing their effective participation.
For the calculation of the quorum and majority, persons participating in the meeting, including by means of teleconference (telephone or audiovisual) or telecommunications that enable them to be identified and guarantee their effective participation, are deemed to be present for the calculation of quorum and majority.
14.2.5 A l’issue de l’assemblée, le président de séance établit dans les meilleurs délais, date et signe un exemplaire du procès- verbal de la séance portant notamment sur :
(i) l'utilisation éventuelle des moyens de télécommunication et l'indication de problèmes particuliers, le cas échéant, dans l'utilisation de ces moyens ;
(ii) le quorum réuni, en précisant le cas échéant les noms des personnes (et le nombre d'actions qu'elles détiennent ou représentent), ayant utilisé des moyens de télécommunication ;
(iii) les documents mis à la disposition des participants ;
(iv) un résumé des débats si nécessaire ;
(v) ainsi que, pour chaque décision soumise aux voix, si elle a été adoptée ou rejetée et le nombre de votes positifs négatifs et d'abstention ; le cas
14.2.5 At the end of the meeting, the chairman draws up, as soon as possible, and dates and signs a copy of the minutes of the meeting indicating:
(i) the possible use of means of telecommunication and the indication of any particular problems in the use of these means;
(ii) the quorum met, specifying if necessary the names of the persons (and the number of shares they hold or represent), having used telecommunication means;
(iii) the documents made available to participants;
(iv) a summary of the debates if necessary;
(v) as well as, for each decision put to the vote, whether it was adopted or rejected and the number of votes cast in favour and against and the number of abstentions; if applicable, whether a person's shares have been excluded from the vote in accordance with legal
échéant si les actions d'une personne ont été exclues du vote en application des dispositions légales.
Une décision est réputée être prise au lieu où se trouve le président de la séance.
provisions.
A decision is deemed to be taken at the place where the chairman of the meeting is located.
Les décisions collectives des associés ne sont valablement prises en assemblée que si les associés présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote sur première et au moins un cinquième des actions ayant le droit de vote sur seconde convocation.
Si l’assemblée réunie sur première convocation ne réunit pas le quorum requis, il est dressé un procès-verbal le constatant, conformément aux stipulations ci-dessus mutatis mutandis.
La personne ayant convoqué l’assemblée la première fois, ou le cas échéant, le Président, peut la reconvoquer dans les mêmes formes et délais, et sur le même ordre du jour, aux fins de délibérer sur seconde convocation.
Sauf dispositions légales impératives différentes des statuts, les décisions collectives sont prises :
• pour les décisions ordinaires (i.e. les décisions n’entraînant pas la modification des statuts, à l’exception du transfert de siège social), à la majorité des voix (50% + 1 voix) des associés présents ou représentés ;
• pour les décisions extraordinaires (i.e. les décisions entraînant la
14.2.6 Quorum – Majority
Collective decisions of the shareholders are only validly taken if the shareholders present or represented own at least one quarter of the shares with voting rights on first call and at least one fifth of the shares with voting rights on second call.
If the meeting held on first call does not meet the required quorum, minutes are drawn up recording this fact, in accordance with the above stipulations mutatis mutandis.
The person who called the meeting the first time, or if necessary, the Chairman, may reconvene it in the same manner and within the same time limits, and on the same agenda, for the purpose of deliberating on a second call.
Except in the event of mandatory legal provisions that differ from the Articles of Association, collective decisions are taken:
• for ordinary decisions (i.e. decisions that do not entail the amendment of the Articles of Association, with the exception of the transfer of the registered office), by a majority of votes (50% + 1 vote) of the shareholders that are present or represented;
• for extraordinary decisions (i.e. decisions entailing the amendment of the Articles of Association), by a two-thirds (2/3) majority of the votes of
modification des statuts), à la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents ou représentés.
Toutefois, les décisions portant sur :
(i) l'adoption ou la modification des clauses statutaires visées aux articles L. 227-13, L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17 du code de commerce ;
(ii) l’augmentation de capital par majoration du montant nominal des actions, à moins qu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ;
(iii) le changement de nationalité de la Société ;
(iv) la transformation de la Société en société en commandite par actions, en société en commandite simple, en société en nom collectif, en société civile ou en société à responsabilité limitée ; et
(v) toute décision entraînant une augmentation des engagements d’un associé,
devront être prises à l’unanimité des associés
the shareholders that are present or represented.
However, decisions relating to:
(i) the adoption or modification of the clauses of the Articles of Association referred to in Articles L. 227-13, L. 227- 14, L. 227-16 and L. 227-17 of the French Commercial Code;
(ii) a capital increase by increasing the nominal amount of shares, unless it is carried out by incorporation of reserves, profits or share premiums;
(iii) change of nationality of the Company;
(iv) the transformation of the Company into a partnership limited by shares, a limited partnership, a general partnership, a civil company or a limited liability company; and
(v) any decision resulting in an increase in the commitments of a shareholder,
must be taken unanimously by the shareholders.
14.3 Décisions adoptées par voie d'acte sous seing privé
Lorsqu'il est décidé de recourir à ce mode d'adoption des décisions d'associé unique ou de la collectivité des associés, il est dressé un acte précisant la date, l'ordre du jour, les documents mis à la disposition des associés et le texte des décisions adoptées. Le recours à l’acte sous seing privé ne nécessite pas de délai convocation des associés tel que prévu à l’article 14.2.2 des présentes. Cet acte doit obligatoirement être signé par tous
14.3 Decisions adopted by private deed
Where it is decided to use this method of adopting decisions of the sole shareholder or the community of shareholders, a document is drawn up specifying the date, the agenda, the documents made available to the shareholders and the text of the decisions adopted. The use of private deeds does not require a time limit for convening the shareholders as provided for in Article 14.2.2 hereof. This deed must obligatorily be signed by all the
les associés inscrits dans les registres de la Société à la date de l’acte ou leurs mandataires dûment habilités et le Président s'il est à l'initiative de l'acte. A défaut, l'acte lui est notifié dans les meilleurs délais aux fins d'opposabilité et pour retranscription dans les registres sociaux.
shareholders registered in the Company's registers on the date of the deed or their duly authorised representatives and the Chairman if he is the initiator of the deed. Failing that, the document is notified to him as soon as possible for the purposes of enforceability and for transcription in the corporate registers.
15. PROCES-VERBAUX
Les décisions de l’associé unique, de la collectivité des associés ou des membres d’une assemblée spéciale, quel qu’en soit leur mode, sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées dans les conditions prévues par la loi. Ces feuilles ou registres sont tenus au siège de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès- verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Après dissolution de la Société, les copies ou extraits sont certifiés par le ou les liquidateurs.
15. MINUTES
The decisions of the sole shareholder, of the community of shareholders or of the members of a special meeting, whatever their mode, are recorded in minutes drawn up in a special register, or on numbered loose sheets under the conditions laid down by law. These sheets or registers are kept at the Company's registered office.
Copies or extracts of these minutes of deliberations are validly certified by the Chairman or a proxyholder authorised for that purpose. After dissolution of the Company, copies or extracts are signed by the liquidators.
16. EXERCICE SOCIAL
L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera à compter du jour de l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et sera clos le 31 décembre 2020.
16. FINANCIAL YEAR
The financial year begins on January 1 and ends on December 31 of each year.
As an exception, the first financial year will start on the day the Company is registered with the Trade and Companies Register and end on December 31, 2020.
17. COMPTES ANNUELS
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l’inventaire et les comptes annuels, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes. Lorsque les conditions légales sont réunies et l’imposent, le Président établit en outre un rapport de gestion écrit.
17. ANNUAL ACCOUNTS
At the close of each financial year, the Chairman draws up the inventory and financial statements including the balance sheet, income statement and notes. When the legal conditions are met and so require, the Chairman also draws up a written management report.
Le compte de résultat fait apparaître, après déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.
L’associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
L’associé unique ou la collectivité des associés statue sur l’approbation des comptes annuels dans xxx xxx (6) mois qui suivent la date de la clôture des comptes.
Par exception, le Président peut initier une procédure sur requête auprès du tribunal de commerce compétent afin de procéder à la prolongation de ce délai.
The income statement shows, after deducting depreciation and provisions, the profit or loss for the year.
The sole shareholder or the community of shareholders may also decide to distribute amounts taken from the available reserves, expressly indicating the reserve accounts from which the amounts are withdrawn. However, dividends are taken in priority from the distributable profit for the financial year.
The sole shareholder or the community of shareholders approve the annual accounts within six (6) months following the date of closing of the accounts.
As an exception, the Chairman may initiate proceedings on application to the competent Commercial Court in order to extend this time limit.
18. CONTROLE DES COMPTES
La nomination d’un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi. Cette nomination est effectuée par décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés statuant en application de l’article 14 et à la majorité simple.
En dehors des cas prévus par la loi, cette nomination peut également être effectuée sur décision de l’associé unique ou de la collectivité des associés statuant en application de l’article 14 et à la majorité simple. Elle peut aussi être demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixième du capital social.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission, de décès ou de relèvement sont, lorsque cela est
18. AUDIT OF THE ACCOUNTS
The appointment of one or more principal statutory auditors is mandatory in the cases provided by the law and regulations. This appointment is made by decision of the sole shareholder or of the community of shareholders acting in accordance with Article 14 and by a simple majority.
Apart from the cases provided for by law, this appointment may also be made by decision of the sole shareholder or of the community of shareholders acting pursuant to Article 14 and by a simple majority. It may also be requested from a court by one or more shareholders representing at least one tenth of the share capital.
When required under legal and regulatory provisions, one or more alternate statutory auditors called to replace the principal statutory auditors in the event of refusal, impediment,
requis en application des dispositions légales et réglementaires, nommés en même temps que le ou les titulaires et pour la même durée.
resignation, death or dismissal are appointed at the same time as the principal statutory auditors and for the same duration.
19. CONVENTIONS REGLEMENTEES
La collectivité des associés statue sur les conventions visées à l’article L. 227-10 premier alinéa du code de commerce au vu du rapport préparé par le Président, ou le commissaire aux comptes le cas échéant ; étant précisé que par « autres dirigeants » les statuts ne visent que le ou les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués.
En cas d’associé unique, celui-ci statue de même, par dérogation aux dispositions du quatrième alinéa dudit article.
Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée, et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
19. REGULATED AGREEMENTS
The shareholders collectively decide on the agreements referred to in the first paragraph of Article L. 227-10 of the French Commercial Code on the basis of the report prepared by the Chairman, or the statutory auditor, as the case may be; it being specified that the term "other managers" in the Articles of Association refers only to the Managing Directors or Deputy Managing Directors.
In the case of a sole shareholder, he also decides in the same way, by way of derogation from the provisions of the fourth paragraph of that Article.
Agreements not approved nonetheless produce their effects, with the person in question and possibly the Chairman and the other officers, bearing any harmful consequences for the Company.
20. DISSOLUTION – LIQUIDATION
A l’exception des cas de dissolution prévus par la loi, et à l’exception de toute prorogation, la dissolution de la Société a lieu après expiration du terme prévus par les statuts ou suite à la décision des associés prise dans les conditions prévues par les présents statuts.
En conséquence, un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par décision des associés. Le liquidateur représente la Société.
20. DISSOLUTION – LIQUIDATION
With the exception of the cases of dissolution provided for by law, and with the exception of any extension, the dissolution of the Company takes place after expiry of the term provided for in the Articles of Association or following the decision of the shareholders taken under the conditions provided for by these Articles of Association.
Consequently, one or more liquidators are appointed by decision of the shareholders. The liquidator represents the Company.
La liquidation de la Société est effectuée conformément à la réglementation en vigueur.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
The liquidation of the Company is carried out in accordance with the regulations in force.
The liquidation surplus is distributed among the shareholders in proportion to the number of shares they hold.
21. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s’élever au cours de la vie de la Société ou lors de sa liquidation, entre les associés eux-mêmes ou entre la Société et les associés, concernant l’interprétation ou l’exécution des statuts ou, plus généralement, la conduite des affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
22. STATUTS CONSTITUTIFS
Pour satisfaire aux dispositions des articles R. 210-10 et R. 224-2 du Code de commerce, il est précisé que les statuts constitutifs ont été signés par :
- eFounders, société anonyme de droit belge dont le siège social est situé 7 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx, identifiée sous le numéro 0833.922.163 RPM Bruxelles, représentée par Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxx,
- Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx, né le 22 octobre 1975 à Longjumeau, de nationalité française, demeurant 73, xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 00000 Xxx Xxxxx,
- Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx, né le 8 août 1984 à Brou sur Chantereine, de nationalité française, demeurant 14, xxx xxx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxx, et
- Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx, né le 26 février 1988 à Rouen, de nationalité française, demeurant 4 xxx Xxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxx.
21. DISPUTES
Any disputes which may arise throughout the term of the Company or upon its liquidation, between the shareholders themselves or between the Company and its shareholders, regarding the interpretation or execution of the Articles of Association or, more generally, regarding corporate matters, will be settled in accordance with the law and brought before the competent courts.
22. INCORPORATION BYLAWS
In order to comply with the provisions of Articles R. 210-10 and R. 224-2 of the French Commercial Code, it is specified that the incorporation bylaws were signed by:
- eFounders, a limited liability company under Belgian law with registered office at 7 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxx, identified under number 0833.922.163 RPM Brussels,
represented by Xx Xxxxxxx Xxxxxxxx,
- Xx. Xxxxxxx Xxxxxx, born on October 22, 1975, in Longjumeau, of French nationality, residing at 73, xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 00000 Xxx Xxxxx,
- Mr. Xxxxxxx Xxxxxx, born on August 8, 1984, in Brou sur Chantereine, of French nationality, residing at 14, xxx xxx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxx, and
- Xx. Xxxxxxx Xxxxxx, born on February 26, 1988, in Rouen, of French nationality, residing at 4 xxx Xxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxx.