R 123-110 DU CODE DE COMMERCE)
DocuSign Envelope ID: 3793F3E0-6514-4560-A409-9D8B684AD879
LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS DE LA SOCIETE ”B&B HOTELS XXX XXXXXXXXXXX
(X 000-000 XX XXXX XX XXXXXXXX)
Xx xxxxxxxxx :
Xxxxxxx XXXXXXXXX
domicilié 000, xxx xx Xxxxxxx Xxxxxx 00000 XXXXX
Agissant en qualité de Président de la Société ”B&B HOTELS LES BATIGNOLLES”, Société par actions simplifiée au capital de ”209 579 ” euros, en cours d’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro ”508 303 104” RCS BREST.
Déclare, conformément aux dispositions de l'article R 123-110 du Code de commerce :
Que la Société B&B HOTELS LES BATIGNOLLES (anciennement dénommée SGH PARIS- BERTHIER »” n'avait jusqu'à ce jour opéré aucun transfert de siège social, celui-ci étant, depuis sa constitution, fixé 00, xxx Xxxxxx Xxxxxxxx 00000 XXXXXXXX XXXXXXXXXXX mais désormais fixé au 000, xxx xx Xxxxxxx Xxxxxx 00000 XXXXX.
Le 5/7/2021 | 15:05 BST
Xxxxxxx XXXXXXXXX Président
SOCIETE DE GESTION HOTELIERE PARIS-BERTHIER
Société par actions simplifiée Au capital de 209.579 €
Siège social : 00 xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxx-Xxxxxxxxxxx 508 303 104 RCS Nanterre
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 1er JUILLET 2021
L’AN DEUX MILLE VINGT ET UN, ET LE 1ER JUILLET,
La soussignée :
B&B HOTELS, Société par Actions Simplifiée au capital de 16 318 236,88 Euros ayant son siège social, 000, xxx xx Xxxxxxx Xxxxxx à Xxxxx (00000), immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Brest sous le numéro 378 047 500,
Agissant en qualité d'associé unique (l' « Associé ») de la société Société de Gestion Hôtelière Paris-Berthier, société par actions simplifiée au capital de 209.579 euros, dont le siège social est situé 00 xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxx-Xxxxxxxxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 508 303 104 (la « Société »), propriétaire de la totalité des 209.579 actions de 1 euro de valeur nominale chacune composant le capital social de la Société,
Après avoir rappelé ce qui suit :
L’Associé (en qualité d'acquéreur) a conclu avec la Société Immobilière du Paris-Berthier (société par actions simplifiée dont le siège social est au 00, xxx Xxxxxx Xxxxxxxx à Boulogne Xxxxxxxxxxx (00000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 343 225 165), en date du 17 juin 2021 un contrat de cession d'actions sous conditions suspensives portant sur l'intégralité des actions de la Société (le « Contrat de Cession »).
Les conditions suspensives ayant été réalisées et l'acte réitératif à la cession ayant été signé ce jour, le transfert de la propriété des actions est effectif à compter de ce jour.
En conséquence, l'Associé envisage de déplacer le siège social de la Société vers son propre siège social.
Par ailleurs, le président actuel de la Société étant une société appartenant au groupe du cédant, il était prévu dans le cadre de l'opération de cession que celui-ci démissionnerait un instant de raison après la réitération de la cession à la suite de la réalisation des conditions suspensives.
Enfin, en vertu de l'article 6.1 du Contrat de Cession, la Société s'est engagée à rembourser au cédant et/ou ses affiliés la totalité des dettes de la Société à leur égard, soit un montant total de 5.536.829,74 euros. A l'effet de pourvoir la Société de la trésorerie nécessaire à ce remboursement, l'Associé envisage de consentir une avance en compte courant d’associé d'un montant de 5.536.829,74 euros, par la conclusion d'un prêt d'associé (shareholder loan agreement) (le « Prêt d’Associé »),
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A Pris connaissance des documents et projets de documents suivants :
- Le projet de Prêt d’Associé
A pris les décisions portant sur l’ordre du jour suivant :
(i) Constatation de la démission de la société Financière Xxxxxxxx de ses fonctions de président de la Société, et désignation de Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxxx en qualité de nouveau président de la Société,
(ii) Transfert du siège social de la Société du 00 xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxx- Xxxxxxxxxxx au 000 xxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx,
(xxx) Modification de la dénomination sociale de la Société de "Société de Gestion Hôtelière Paris-Berthier" en "B&B Hôtels Les Batignolles",
(iv) Examen et approbation des termes du Prêt d'Associé consenti à la Société,
(v) Pouvoirs pour formalités.
PREMIERE DECISION
(Constatation de la démission de la société Financière Xxxxxxxx de ses fonctions de président de la Société, et désignation de Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxxx en qualité de nouveau président de la société)
L'Associé, après avoir pris connaissance de la lettre de démission de la société Financière Xxxxxxxx (représentée par la société Timhotel, prise en la personne xx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx) de ses fonctions de président de la Société, prend acte de cette démission à compter du 1er juillet 2021. L'Associé lui donne quitus entier et définitif de sa gestion.
Conformément à l’article 13 des statuts de la Société, l'Associé décide de désigner, en qualité de nouveau président de la Société, pour une durée illimitée, Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxxx.
Cette décision est adoptée par l'Associé.
DEUXIEME DECISION
(Transfert du siège social de la Société du 00 xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxx-Xxxxxxxxxxx au 000 xxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx)
L'Associé décide de transférer le siège social de la Société du 00 xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxx-Xxxxxxxxxxx au 000 xxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx, avec effet au 2 juillet 2021.
Par conséquent, à compter de cette date, l'alinéa 1 de l'article 4 des statuts de la Société sera modifié comme suit :
« Le siège social est fixé à : 000 xxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx ».
Cette décision est adoptée par l'Associé.
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TROISIEME DECISION
(Modification de la dénomination sociale de la Société de "Société de Gestion Hôtelière Paris-Berthier" en "B&B Hôtels Les Batignolles")
L'Associé décide de modifier la dénomination sociale de la Société de "Société de Gestion Hôtelière Paris-Berthier" en "B&B Hôtels Les Batignolles" avec au 2 juillet 2021.
Par conséquent, à compter de cette date, l’alinéa 1 de l'article 2 des statuts de la Société sera modifié comme suit :
« La dénomination sociale est : "B&B Hôtels Les Batignolles" ».
Cette décision est adoptée par l'Associé.
QUATRIEME DECISION
(Examen et approbation des termes du Prêt d'Associé consenti à la Société et autorisation donnée au président à l’effet de signer le Prêt d’Associé)
L’Associé décide :
- de constater que la conclusion par la Société du Prêt d’Associé rentre dans son objet social et n’est pas contraire à son intérêt social ni à son objet social ;
- de considérer que la Société est en mesure de faire face aux obligations mises à sa charge par la conclusion dudit document ;
- d’accepter de régler tous les frais, droits et honoraires, commissions lui incombant au titre du document susvisé ;
- d'approuver les termes du Prêt d’Associé et, plus généralement, la réalisation par la Société de toute opération nécessaire à l'objet du Prêt d’Associé et d’autoriser la conclusion et la signature par la Société du Prêt d’Associé,
- de conférer tous pouvoir au président de la Société, avec faculté de délégation à toute personne de son choix, à l’effet de, au nom et pour le compte de la Société, (a) négocier, modifier, conclure, parapher et signer (i) le Prêt d’Associé, (ii) et, tout autre document annexe ou complémentaire (b) certifier conformes tous documents au nom et pour le compte de la Société et (c) plus généralement, prendre toute mesure et effectuer toutes démarches et formalités s'avérant utiles ou nécessaires à cet effet.
Cette décision est adoptée par l'Associé.
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CINQUIEME DECISION
(Pouvoirs pour formalités)
L'Associé donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette décision est adoptée par l'Associé.
*
* *
Des décisions de l'Associé Unique ci-dessus, il a été dressé le présent procès-verbal pour être retranscrit sur le registre coté et paraphé et pour être signé par l'Associé Unique.
Signé sous forme électronique en conformité avec les articles 1366 et 1367 du Code Civil.
B&B HOTELS
Représentée par sa présidente, Xxxxxxxxxx Xxx, elle-même représentée par Xxxxxx Xxxxx, elle-même représentée par son président Monsieur Xxxxxxx Xxxxxx
Acceptation des fonctions de président :
Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxxxx*
* Signature précédée de la mention manuscrite : « Bon pour acceptation du mandat de président de la société B&B Hôtels les Batignolles »
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"B&B Hôtels Les Batignolles"
Société par actions simplifiée au capital de 209.579 €
Siège social : 000 xxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx 508 303 104 RCS BREST
CERTIFIE CONFORME XXXXXXX XXXXXXXXX
PRESIDENT
STATUTS
Mis à jour par décisions de l'associé unique du 1er juillet 2021, à effet au 2 juillet 2021
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ARTICLE 1 - FORME
La présente Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la même forme, qu'elle compte un ou plusieurs associés.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : "B&B Hôtels Les Batignolles".
Dans tous les actes et autres documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l’énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET :
La Société a pour objet :
- l'achat, la construction, la location, l'exploitation de tous établissements d'hôtellerie ou de restauration,
- la création ou l'acquisition et l'exploitation de tous autres fonds ou établissements de même nature,
- toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes,
- la participation par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusions, d'alliances, de groupements d'intérêt économique ou sociétés en participation.
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siège social est fixé à : 000 xxx xx Xxxxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu par décision du Président de la Société, sous réserve de la ratification de cette décision par l’associé unique ou les associés, en cas de pluralité d’associés. Lors d’un transfert décidé par le Président, celui- ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée à 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés ou de l'associé unique.
ARTICLE 6 - APPORTS
La soussignée apporte en numéraire une somme
de TRENTE SEPT MILLE (37.000) Euros, ci 37.000 €
La somme de trente sept mille euros (37.000 €) a été déposée, dès avant ce jour, au crédit d’un compte ouvert au nom de la Société en formation, à la Société Générale – Agence de Cergy – Xxx xx Xxxxxx – 00000 XXXXX, ainsi que l’atteste le certificat du dépositaire établi par la Banque.
Par décision de l'Associé Unique en date du 3 octobre 2008, il a été procédé à une réduction de capital de 35.000 € par rachat de 35.000 actions propres.
Par convention en date du 29 septembre 2008, approuvée par décisions de l'Associé Unique du 31 octobre 2008, il a été fait apport par la société SOCIETE DE GESTION HOTELIERE PARIS-BERTHIER, société par actions simplifiée au capital de 37.014,86
€, ayant son siège social à XXXXXXXX-XXXXXXXXXXX (00000) – 00, xxx Xxxxxx Xxxxxxxx, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 343 225 165 RCS NANTERRE, de sa branche complète et autonome d'activité d'exploitation d'établissements d'hôtellerie et de restauration, exploitée à Paris, pour une valeur nette de
207.579 €, lequel a été rémunéré par la création de 207.579 actions de 1 €, attribuées à la société apporteuse, au titre d'une augmentation de capital de 207.579 €.
Il n'a pas été dégagé de prime d'apport.
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ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 209.579 €.
Il est divisé en 209.579 actions ordinaires de 1 € chacune de valeur nominale.
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés ou décision de l'associé unique, sur rapport du Président de la Société.
Le ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel. L’associé unique, ou les associés par décision collective, suivant les conditions des assemblées générales extraordinaires, peuvent également décider la suppression de ce droit.
L’assemblée générale peut déléguer au Président de la Société, les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l’augmentation de capital.
ARTICLE 9 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale extraordinaire des associés ou décision de l'associé unique qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l’égalité des associés, sauf décision unanime de ceux-ci.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d’une autre forme.
En cas d’inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent être des comptes "nominatifs purs" ou des comptes "nominatifs administrés" au choix du titulaire de titres.
Une attestation d'inscription en compte pourra être délivrée à l’associé qui en aura fait la demande.
En cas de pluralité d’associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne confèrent aucun droit contre la Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.
ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
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ARTICLE 12 - CESSION OU TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions sont librement négociables.
La transmission des actions s'opère par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
Elles peuvent toutefois faire l'objet d'un démembrement en usufruit et nue-propriété.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit à leur propriétaire contre la Société, les associés ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
ARTICLE 13 - PRESIDENCE
Désignation
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non associée de la Société désignée par décision collective des associés statuant selon les règles des assemblées générales ordinaires ou décision de l'associé unique.
Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, personne physique.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par les associés lors de sa nomination.
Le Président peut être révoqué à tout moment, par décision de l’associé unique ou par décision collective des associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
Cependant, en cas de révocation abusive, le Président aura droit au versement d’une indemnité conventionnelle.
Rémunération
La rémunération du Président est définie par le ou les associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.
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ARTICLE 14 - POUVOIRS DU PRESIDENT
Le Président dispose de tous pouvoirs à l’effet d’assurer, sous sa responsabilité, la direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l’objet social.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société même par les actes qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’il ne soit prouvé que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Président peut consentir à tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu’il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par les dispositions légales et les présents statuts.
ARTICLE 15 – DIRECTEUR GENERAL
Désignation
Le Président peut donner mandat à une ou plusieurs personne(s) physique(s) ou morale(s) de l’assister en qualité de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci est représentée par son représentant légal, personne physique.
Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d’un contrat de travail au sein de la Société.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu’à la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut être révoqué à tout moment et sans qu’un juste motif soit nécessaire, par décision du Président.
La révocation des fonctions du Directeur Général n’ouvre droit à aucune indemnité.
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Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de sa nomination.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise à la procédure prévue par l’article 16 des statuts.
Pouvoirs
Les pouvoirs du Directeur Général seront définis par la décision procédant à sa nomination.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE DISPOSANT D'UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10 %
Les conventions qui peuvent être passées entre la Société et ses dirigeants (Président et/ou Directeur Général) ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l’article L. 227-10 du Code de Commerce.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président d’en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Toutefois, ces conventions sont communiquées au Commissaire aux Comptes et tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues par l’article L. 225-43 du Code de Commerce s’appliquent, dans les conditions déterminées par cet article aux dirigeants ou à l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.
Par dérogation au premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et ses dirigeants ou l'associé unique ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.
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ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés (ou l'associé unique) désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par le Code de Commerce, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
ARTICLE 18 – DECISIONS NECESSITANT L'ACCORD DE l’ASSOCIE UNIQUE OU DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES - FORME DES DECISIONS
18.1. – Xxxxxxxxx nécessitant l'accord de l’associé unique ou de la collectivité des associés
L’associé unique ou la collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
• augmentation, amortissement ou réduction du capital ;
• fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;
• nomination des Commissaires aux Comptes ;
• nomination, révocation et fixation de la rémunération du Président ;
• approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ;
• transformation de la société en une société d'une autre forme ;
• décision nécessitant, en application de l'article L. 227-19 du Code de Commerce, l'accord unanime des Associés.
Sous réserve des dispositions spécifiques des présents statuts, les décisions non listées ci- dessus relèvent de la seule compétence du Président.
18.2. – Forme des décisions
Les décisions de l'associé, s'il n'en existe qu'un, ou des associés sont, au choix du Président, prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé signé par l'ensemble des associés.
Sous réserve des dispositions contraires prévues aux présents statuts :
• les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts ;
• les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées à décider ou à autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, même absents.
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ARTICLE 19 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées par le Président et/ou un ou plusieurs associés représentant plus de 10 % des actions composant le capital social de la société.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation.
La convocation est faite huit jours avant la date de l’assemblée par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en mains propres.
Lorsqu’une assemblée n’a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première et l’avis de convocation rappelle la date de la première et reproduit son ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
ARTICLE 20 - ORDRE DU JOUR
L’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions.
L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation.
ARTICLE 21 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.
Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d’un mandat. Les pouvoirs peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
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ARTICLE 22 - TENUE DE l’ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée.
Toutefois, en cas d'associé unique ou si la Société est constituée par deux associés, seul le registre pourra être émargé.
Les assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par toute personne spécialement déléguée à cet effet par le Président.
A défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.
L’assemblée désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président et le secrétaire ou les associés présents et établis sur un registre spécial conformément au Code de Commerce. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par l’un des deux.
Les décisions prises par l'associé unique sont également répertoriées dans un registre.
ARTICLE 23 - QUORUM - VOTE
Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, le tout, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions du Code de Commerce.
Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, en cas de démembrement d'actions, le droit de vote reviendra à l'usufruitier, qu'il s'agisse d'une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire ; par contre, s'agissant des décisions requérant l'unanimité ou l'accord du nu-propriétaire conformément à la loi, chaque action démembrée donnera droit à deux voix, l'une attribuée à l'usufruitier, l'autre au nu-propriétaire.
Le vote s’exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de l’assemblée.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification, dont la nature et les conditions d’application sont conformes à la réglementation.
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ARTICLE 24 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L’assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans xxx xxx mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les associés présents ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions composant le capital social de la société.
Aucun quorum n'est requis sur deuxième convocation.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
En cas d'associé unique, ce dernier doit également statuer sur les comptes et l'affectation des résultats dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice.
ARTICLE 25 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement effectué.
L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, un quart et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions composant le capital social de la société.
A défaut de ce quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
L’assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
ARTICLE 26 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIÉS
Tout associé a le droit d’obtenir, avant toute consultation prise en assemblée ou autrement, communication de tout document, de quelque nature que ce soit, jugé nécessaire pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.
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ARTICLE 27 - EXERCICE SOCIAL
L’année sociale commence le 1er janvier de chaque année et finit le 31 décembre de l’année suivante.
Toutefois, le premier exercice social sera clôturé le 31 décembre 2008.
ARTICLE 28 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de Commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par le Code de Commerce.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par le Code de Commerce.
Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE 29 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures, de la dotation à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et prélève les sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
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L’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont normalement prélevés sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrites au poste report à nouveau pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.
ARTICLE 30 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
L’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’assemblée générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application du Code de Commerce ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.
L’action en restitution est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
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ARTICLE 31 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n’est pas prononcée, le capital doit être, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par le Code de Commerce, réduit d’un montant égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l’assemblée générale doit faire l’objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d’inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si les associés n’ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Les associés ou l’associé unique sont tenus dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
ARTICLE 32 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société d’une autre forme dans les conditions légales.
La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
ARTICLE 33 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par le Code de Commerce, et sauf prorogation régulière, la dissolution de la Société intervient à l’expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires.
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Le liquidateur représente la Société. Tout l’actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L’assemblée générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE 34 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s’élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et l'associé unique ou les associés eux-mêmes, concernant l’interprétation ou l’exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.