Conditions Générales d’Achat Européennes - France
Conditions Générales d’Achat Européennes - France
Article 1 – Dispositions Générales
1. Dans les présentes Conditions Générales d’Achat (ci-après : « les Conditions Générales »), le terme « Acheteur » désigne la société Ashland Industries France SAS. Ces Conditions Générales sont applicables 1) à tous les appels d’offres et demandes de devis ainsi que les Commandes (telles que définies ci-après) adressés par l’Acheteur à tout fournisseur ou fournisseur potentiel (ci-après : « le Fournisseur ») ; 2) à toutes les Confirmations de Commande (telles que définies ci- après) adressées par le Fournisseur à l’Acheteur concernant chaque fois l’achat de produits et/ou de services; 3) à tous les Contrats (tels que définis ci-après) conclus entre l’Acheteur et le Fournisseur.
2. « Confirmation de Commande » désigne la confirmation écrite du Fournisseur de la vente ou de la fourniture à l’Acheteur des produits et/ou services commandés par l’Acheteur.
« Commande » désigne la commande écrite émanant de l’Acheteur en vue de l’achat de produits et/ou de services du Fournisseur.
3. Seule (a) la réception par l’Acheteur d’une Confirmation de Commande correspondant à la Commande à laquelle elle fait suite ou, (b) en cas d’absence de Confirmation de Commande, la fourniture effective des produits et/ou services objets de la Commande entamée par le Fournisseur, constituera un contrat (« Contrat ») liant l’Acheteur et le Fournisseur.
Ne lieront pas l’Acheteur : (i) les Confirmations de Commande ou autres documents émis par le Fournisseur qui ne correspondent pas entièrement à la Commande à laquelle ils se réfèrent ou (ii) les Confirmations de Commande confirmant des ordres verbaux, à l’exception des Confirmations de Commande qui par la suite ont été acceptées expressément par un document dûment rédigé et signé par l’Acheteur ou
(iii) les appels d’offres et demandes de devis émis par l’Acheteur.
4. Sauf convention contraire écrite conclue au préalable avec le Fournisseur, l’Acheteur peut à tout moment annuler ses Commandes et retourner des produits livrés en échange d’un avoir.
5. La conclusion par le Fournisseur d’un Contrat avec l’Acheteur emporte son adhésion aux Conditions Générales qui feront partie intégrante du Contrat. Sauf indication contraire expresse et écrite par l’Acheteur, les Conditions Générales priment sur toutes conditions contraires ou supplémentaires stipulées ou invoquées par le Fournisseur. L’Acheteur ne sera lié par des modifications apportées aux Conditions Générales que lorsqu’il les aura acceptées de façon expresse et écrite.
Article 2 – Prix
1. Tous les prix offerts, mentionnés dans les devis, publiés ou communiqués par le Fournisseur seront fermes et irrévocables et pourront être acceptés par l’Acheteur pendant une période de 30 jours à partir de leur date d’émission ou pendant un délai plus long spécifié dans ces offres ou devis. Le Fournisseur facturera l’Acheteur après fourniture complète des produits et/ou services concernés à l’Acheteur et acceptation par l’Acheteur, ou à tout autre moment accepté par écrit par l’Acheteur.
2. Sauf mention expresse contraire dans le Contrat, tous les prix s’entendent taxes, emballage et transport compris et sont fixés « Rendus Droits Acquittés » (« Delivered Duty Paid ») conformément aux Incoterms 2000.
3. Le Fournisseur communiquera à l’Acheteur toutes les factures, tous les avis et bulletins de livraison ou toute autre information ou documentation que l’Acheteur pourra lui demander à tout moment.
Article 3 - Conditions de paiement
1. L’Acheteur règlera le prix des produits et/ou des services sous 120 jours à compter de la date de réception de la facture ou, le cas échéant, dans un délai plus long spécifié dans le Contrat, sauf dispostion legale contraire.
2. L’Acheteur pourra déduire de toutes sommes, échues ou à échoir, dues au Fournisseur selon les termes d’un ou de plusieurs Contrats, toutes sommes que le Fournisseur lui doit pour la fourniture de produits et/ou de services ou pour toute autre raison.
3. Si l’Acheteur a un motif légitime de contester une facture reçue du Fournisseur, il pourra suspendre le règlement de cette facture sans intérêts de retard ou indemnité quelconque.
4. Le règlement par l’Acheteur n’entraîne pas son renoncement à toute action concernant la prestation, la fourniture ou toute autre sujet.
Article 4 - Livraison & emballage
1. Toutes les livraisons fondées sur un Contrat seront régies par les Incoterms 2000 ou leurs versions modifiées publiées ultérieurement par la Chambre de Commerce Internationale et par les conditions de livraison particulières mentionnées sur la Commande. En cas de conflit entre les Incoterms et une clause du Contrat, la dernière prévaudra.
2. Le Fournisseur devra impérativement livrer à la date mentionnée sur la Commande. Le Fournisseur n’a pas le droit de procéder à des livraisons partielles.
3. Le Fournisseur devra emballer les produits de telle manière qu’ils arrivent à destination en bon état et conformément aux instructions de l’Acheteur. A la première demande de l’Acheteur, le Fournisseur récupérera ou fera récupérer gratuitement sur le site de l’Acheteur tous les emballages utilisés pour la livraison.
Article 5 - Risques et Propriété
1. Le transfert de propriété et des risques interviendra au moment de l’acceptation des produits par l’Acheteur, après qu’il aura procédé à toutes les vérifications qu’il aura jugé nécessaires, sauf en cas de paiements anticipés par l’Acheteur: dans ce cas l’Acheteur devient propriétaire au moment du règlement.
2. Si le Fournisseur doit exécuter des travaux sur le terrain ou le site de l’Acheteur, le Fournisseur supportera le risque et la responsabilité de tous les produits ou matériaux fournis dans le cadre de ces travaux, jusqu’au complet achèvement des travaux.
Article 6 - Services rendus par le Fournisseur
1. Si un Contrat comprend (également) la fourniture de services par le Fournisseur, le présent Article 7 s’appliquera en sus des autres Articles des Conditions Générales.
2. Le Fournisseur fournira les services conformément aux dispositions du Contrat et aux instructions spécifiques de l’Acheteur ou, si des instructions spécifiques ne sont pas données, conformément aux exigences de professionnalisme et de compétence habituellement requises en la matière.
3. Le Fournisseur garantit l’obtention du résultat prévu au Contrat dans les délais. Le Fournisseur devra impérativement fournir les services dans les délais fixés au
Contrat, sauf convention contraire expresse et écrite. Tout retard par rapport aux délais convenus sera considéré comme un manquement du Fournisseur dans l’exécution de ses obligations contractuelles. 4. L’Acheteur n’aura à régler des services supplémentaires que si ces services et leur prix ont été convenus expressément et préalablement par écrit. Seront considérés comme des services supplémentaires, les services qui ne font pas partie des services que le Fournisseur doit fournir en vertu du Contrat.
5. Le Fournisseur aura le statut légal d’un prestataire de services indépendant par rapport à l’Acheteur.
6. Le Fournisseur garantit l’indemnisation de l’Acheteur (a) pour tous impôts et toutes redevances, taxes et cotisations sociales dus en relation avec la fourniture des services par le Fournisseur ou ses salariés, représentants, sous-traitants ou autres personnes et (b) pour toute action de ces personnes à l’encontre de l’Acheteur prétendant l’existence d’un contrat de travail entre ces personnes et l’Acheteur.
7. Si l’Acheteur n’est pas satisfait de la prestation de services d’une personne engagée par le Fournisseur, ce dernier cessera de l’engager pour ces services et la remplacera par une personne compétente.
Article 7 - Propriété intellectuelle
En contrepartie de toutes les sommes que l’Acheteur doit au Fournisseur en vertu du Contrat (contrepartie dont le Fournisseur admet par les présentes qu’elle est appropriée et suffisante),le Fournisseur cède et garantit à l’Acheteur, tout comme l’Acheteur obtient, par les présentes, tous les droits de propriété intellectuelle et tous les autres droits concernant directement ou étant créés ou obtenus à l’occasion ou à la suite de l’exécution de ses obligations contractuelles par le Fournisseur.
A la demande de l’Acheteur, le Fournisseur prendra toutes les dispositions et rédigera tous les documents nécessaires et en général rendra toute assistance utile à la préservation et à la cession à l’Acheteur de tous ces droits, en conformité avec les dispositions du droit applicable.
Article 8 - Garantie
1. Concernant les produits, le Fournisseur garantit : (i) que tous les produits livrés par le Fournisseur seront de qualité satisfaisante et qu’il fonctionneront correctement et qu’ils correspondront exactement à toutes les spécifications, à tous les dessins, échantillons ou toutes les descriptions communiqués par l’Acheteur au Fournisseur et par le Fournisseur à l’Acheteur et autrement mentionnés dans le Contrat et qu’ils seront sans défaut ; (ii) qu’à la demande écrite de l’Acheteur, le Fournisseur soumettra, gratuitement, à l’approbation de l’Acheteur des échantillons de tous les articles constituant le produit commandé et que l’Acheteur n’aura aucune obligation de paiement concernant les produits fabriqués avant l’approbation des échantillons ;
(iii) que le Fournisseur maintiendra ou, le cas échéant, qu’il mettra en place et conservera les procédures de contrôle de qualité et les mesures de test et d’inspection souhaitées par l’Acheteur ; (iv) que l’Acheteur ou son représentant dûment habilité seront en mesure d’inspecter les produits pendant leur fabrication sur le site du Fournisseur ou sur celui d’un sous-traitant ainsi qu’à la livraison, étant entendu que la tenue d’une inspection ou le fait de ne pas refuser d’agréer des produits ne peuvent constituer ou impliquer l’acceptation des produits par l’Acheteur ;
(v) que la conception, la construction et la qualité des produits (y compris l’emballage et l’étiquetage) sera entièrement conforme à toute loi ou réglementation applicable et (vi) que la vente ou l’utilisation des produits par l’Acheteur ne portera pas atteinte
aux brevets, marques, dessins et modèles, droits d’auteur ou tous autres droits (de propriété intellectuelle ou autres) détenus par des tiers.
2. Concernant les services, le Fournisseur garantit : (i) qu’il a toutes les qualifications requises pour la fourniture des services et qu’il dispose de tous les permis officiels et de toutes les licences, ainsi que de toutes les autorisations et accords de tiers requis;
(ii) qu’il observera le plus grand professionnalisme et qu’il exécutera le Contrat de son mieux en conformité avec les normes généralement en vigueur pour ce type de services et (iii) que la prestation de service sera conforme aux normes et spécifications techniques convenues.
Article 9 - Indemnisation
Sans déroger à tout autre droit ou recours que l’Acheteur pourra avoir à l’encontre du Fournisseur, le Fournisseur garantit par les présentes l’indemnisation de l’Acheteur, de ses filiales et de ses salariés pour toute perte, tout préjudice, tout manque à gagner et tout dommage de quelque nature que ce soit subi par l’Acheteur résultant
(i) du manquement du Fournisseur à ses obligations découlant des dispositions d’une Commande et/ou d’un Contrat ; (ii) de produits et/ou de services ne répondant pas aux spécifications, dessins, échantillons ou descriptions applicables mentionnés à l’Article 8 ou étant autrement défectueux ou (iii) du manquement par le Fournisseur à ses obligations de garantie découlant des présentes.
Article 10 – Réglementation
Le Fournisseur se conformera strictement à toutes les lois et réglementations applicables concernant les produits et/ou les services et leur fourniture. Le Fournisseur communiquera à l’Acheteur toute information écrite concernant la composition des produits, au moment du transport, stockage et traitement des produits, afin de permettre à l’Acheteur de se conformer à toutes les lois et réglementations applicables. Le Fournisseur mettra l’Acheteur au courant et le tiendra informé de la nature des risques pour la santé et /ou l’environnement et de la façon de traiter, de stocker et de transformer les produits correctement et en toute sécurité.
Article 11 - Responsabilité contractuelle
1. En cas d’inexécution par le Fournisseur d’une obligation découlant d’une Commande, des Conditions Générales et/ou d’un Contrat, le Fournisseur sera considéré en manquement de ses obligations sans qu’une mise en demeure préalable de la part de l’Acheteur ne soit nécessaire) et l’Acheteur pourra, à sa convenance, se prévaloir d’une ou de plusieurs des possibilités suivantes (que les produits et/ou services aient été acceptés en tout ou partie ou non) : (i) annuler la Commande ou réduire le volume des produits et/ou l’étendue des services commandés et/ou résilier le Contrat avec effet immédiat ; (ii) retourner les produits au Fournisseur, aux frais de ce dernier et sur la base d’un remboursement complet et immédiat par le Fournisseur des produits retournés ; (iii) donner la possibilité au Fournisseur de réparer les produits et/ou de remédier aux services défectueux, à ses propres frais, et de fournir tout autre travail afin que les obligations découlant de la Commande, des Conditions Générales et/ou du Contrat soient exécutées ; (iv) refuser toute autre fourniture de produits et/ou de services, sans que la responsabilité de l’Acheteur soit engagée ; (v) exécuter, aux frais du Fournisseur, tous travaux nécessaires pour que les produits et/ou services soient conformes à la
Commande, aux Conditions Générales et/ou au Contrat ; (vi) demander la réparation de tout dommage, préjudice, manque à gagner ou perte directs ou indirects subis.
2. Les droits stipulés au présent Article viennent en complément de tous autres droits dont l’Acheteur pourra disposer par ailleurs, sans y déroger.
Article 12 - Confidentialité
1. Les informations, données et expériences de nature technique, commerciale et économique concernant l’activité de l’Acheteur, y compris en particulier ses formules, spécifications, processus, frais, opérations ou clients, dont le Fournisseur ou ses filiales, sous-traitants, cadres ou salariés pourront avoir connaissance à l’occasion de l’exécution du Contrat, seront considérées comme propriété confidentielle de l’Acheteur et le Fournisseur ne les utilisera qu’au profit de l’Acheteur dans le cadre du Contrat. En outre, le Fournisseur ne les communiquera pas à des tiers, y compris les services d’une administration ou d’une autre autorité, pendant ou après la durée du Contrat, sans avoir obtenu, préalablement et dans chaque cas, l’autorisation écrite de l’Acheteur.
2. Toute information de cette nature, communiquée par écrit ou par tout autre moyen matériel par l’Acheteur au Fournisseur, sera retournée à l’Acheteur, à sa première demande ou à l’expiration du Contrat.
Article 13 - Droit applicable - Litiges
1. Tout accord ou document régi par les présentes Conditions Générales est exclusivement soumis au droit du pays du siège de l’Acheteur.
2. Tous les litiges concernant tout accord ou document régi par les présentes Conditions Générales seront soumis exclusivement aux tribunaux compétents du siège de l’Acheteur.
Article 14 - Dispositions diverses
1. Le Fournisseur ne pourra, sans l’accord préalable et écrit de l’Acheteur, céder, sous-traiter ou déléguer une Commande ou un Contrat, en tout ou partie. Un tel accord ne décharge toutefois pas le Fournisseur de ses obligations en vertu de la Commande ou du Contrat.
2. Dans l’hypothèse où l’une des dispositions individuelles du Contrat ou des Conditions Générales n’est pas valide, ceci n’affectera pas la validité des autres dispositions et des accords en découlant. L’Acheteur et le Fournisseur remplaceront la disposition non valide par une disposition valide correspondant le plus à l’esprit et l’objet de la disposition non valide.
**********