COMMISSION DE REGULATION DE L'ENERGIE EN REGION DE BRUXELLES-CAPITALE
COMMISSION DE REGULATION DE L'ENERGIE EN REGION DE BRUXELLES-CAPITALE
DECISION (BRUGEL-DECISION-20240417-269)
relatif au renouvellement de la licence de fourniture de gaz en Région de Bruxelles-Capitale de la société OMV GAS MARKETING & TRADING BELGIUM
Etablie sur base de l'article 21 de l’ordonnance Electricité et de l’arrêté du 18 juillet 2002 pris en exécution de celui-ci ; de l'article 15 de l’ordonnance Gaz et de l’arrêté du 6 mai 2004 pris en exécution de celui-ci.
17/04/2024
Kunstlaan 00 xxxxxx xxx Xxxx – X-0000 Xxxxxxxxx / Xxxxxxx
T : 02/563.02.00 – xxxx@xxxxxx.xxxxxxxx – xxx.xxxxxx.xxxxxxxx
Table des matières
1 Base légale
En vertu de l’article 151 de l’ordonnance relative à l’organisation du marché du gaz en Région de Bruxelles-Capitale, concernant des redevances de voiries en matière de gaz et d’électricité et portant modification de l’ordonnance du 19 juillet 2001 relative à l’organisation du marché de l’électricité en Région de Bruxelles-Capitale, les fournisseurs doivent disposer d’une licence de fourniture afin d’approvisionner en gaz des clients sur un site de consommation situé en Région de Bruxelles-Capitale.
En vertu de l’article 152 de l’ordonnance gaz, et de l’article 21 de l’ordonnance électricité, BRUGEL est compétente pour décider de l’octroi des licences de fourniture respectivement de gaz, et d’électricité, ainsi que pour les décisions connexes lors de la renonciation, du retrait, du renouvellement ou de la cession des licences.
Les critères et la procédure d’octroi, de renouvellement, de cession et de retrait d’une licence de fourniture de gaz en Région de Bruxelles-Capitale, ont été fixés par le Gouvernement bruxellois, via l’arrêté du 6 mai 2004 du Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale fixant les critères et la procédure d’octroi, de renouvellement, de cession et de retrait d’une autorisation de fourniture de gaz et portant modification de l’arrêté du Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale du 18 juillet 2002 fixant les critères et la procédure d’octroi, de renouvellement, de cession et de retrait d’une licence de fourniture d’électricité, ci-après « arrêté licence gaz ».
2 Introduction
L’objectif général de cette décision consiste en le renouvellement de la licence de fourniture de gaz en Région de Bruxelles-Capitale de la société OMV GAS MARKETING & TRADING BELGIUM, à la suite de la notification de changement de contrôle de sa société mère sur la base de l’article 15 de l’ordonnance Gaz.
3 Analyse et développement
3.1 Remarques générales
1. Le 05 juillet 2023, la société OMV GAS MARKETING & TRADING BELGIUM (OMV Belgium), dont le siège social est établi au 00 Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxx x 0000 XXXXXXXXX, et portant le numéro d’entreprise 0716.838.512, a notifié Brugel d’un changement de contrôle à venir de l’actionnariat de sa maison mère. Conformément au cadre légal applicable, OMV Belgium a introduit une demande de renouvellement de sa licence de fourniture pour le gaz en Région de Bruxelles-Capitale.
1 Tel que modifié par l’article 16 de l’ordonnance du 19 mars 2020 modifiant l'ordonnance du 2 mai 2013 portant le Code bruxellois de l'Air, du Climat et de la Maîtrise de l'Energie en vue de la transposition de la directive (UE) 2018/41.
2 Modifications du 1er avril 2004, entrées en vigueur le 30 avril 2022.
2. XXXXXX a adressé une réponse à OMV GAS MARKETING & TRADING BELGIUM, par courriel le 31 aout 2023, informant cette dernière que le renouvellement de licence ne pourra seulement être décidé par BRUGEL que lorsque le changement de contrôle sera effectif, et qu’au vu des informations transmises le régulateur n’y voyait à priori pas d’obstacle.
3. En date du 12 mars 2024, OMV Belgium a informé officiellement BRUGEL de l’effectivité du changement de contrôle annoncé, et de sa demande de renouvellement de licence de fourniture pour le gaz. XXXXXX a accusé de réception de la demande en date du 13 mars 2024 et a annoncé que le Conseil d’Administration se prononcerait sur la demande de renouvellement le 17 avril 2024.
3.2 Analyse
OMV Gas Marketing & Trading Belgium BV (ci-après « OMV Belgium ») est détenteur d’une licence de fourniture de gaz en Région de Bruxelles-Capitale depuis le 8 juin 2019. Le 28 février 2024, il y a eu changement d’actionnariat au niveau de la société mère, ayant pour incidence un changement de contrôle « indirect » pour la filiale OMV Belgium.
Cette modification de contrôle résulte d’un changement d’actionnaire minoritaire de la société mère ultime d’OMV Belgium (OMV Aktiengesellschaft, société anonyme de droit autrichien ci- après « OMV »). Il n’a pas d’effet sur OMV Belgium (ni sur le plan juridique, ni au niveau opérationnel). A fortiori il n’a pas d’incidences sur le respect des critères d’octroi de la licence ou les conditions d’indépendance vis-à-vis GRD.
L’actionnariat d’OMV jusqu’à l’entrée en vigueur de la transaction notifiée, se présentait
comme suit :
• 31,5% ÖBAG (Österreichische Beteiligungs AG), un holding aux mains de la République
d’Autriche;
• 24,9% MPPH (Mubadala Petroleum and Petrochemicals Holding Company LLC), un fonds
détenu à 100% par le gouvernement de l’Emirat d’Abu Dhabi ;
• 0,5% d’actions propres et d’actions d’employés ;
• 43,1% d’actions au porteur, en bourse.
Le 28 février 2024, MPPH a finalisé la vente de sa part de 24,9% dans OMV à la Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) P.J.S.C. (« ADNOC »), à savoir une société qui, elle-aussi, est détenue à 100% par le gouvernement de l’Emirat d’Abu Dhabi.
ÖBAG et MPPH disposaient d’un accord de consortium qui règle l’actionnariat d’OMV. Par la vente de MPPH à ADNOC, cette dernière prend la place de MPPH dans l’accord de consortium. ÖBAG et ADNOC disposent dès le 28 février 2024 donc d’un contrôle conjoint sur OMV et ses filiales. Techniquement, le remplacement d’une des parties à ce consortium (à savoir ADNOC succédant à MPPH) constitue un changement de contrôle de OMV, mais aussi de sa filiale à 100% OMV Belgium.
En vertu de l’article 15 de l’Ordonnance gaz, XXXXXX est compétente pour décider du renouvellement des licences de fourniture, lorsqu’une fusion, une scission ou un changement de contrôle lui est notifié.
OMV Belgium a procédé à une notification de changement de contrôle à Brugel, en vue du renouvellement de sa licence de fourniture de gaz en Région de Bruxelles-Capitale.
Le changement de contrôle notifié n’a pas d’incidence sur les critères d’octroi de la licence ou sur l’indépendance du GRD, puisque :
• L’actionnaire unique du titulaire de la licence reste identique (à savoir OMV) ;
• Le changement d’actionnaire minoritaire d’OMV s’est fait entre deux entités détenues à 100% par le même actionnaire : l’actionnaire remplacé MPPH et l’actionnaire remplaçant ADNOC, bien qu’étant deux entités commercialement autonomes et gérées de façon indépendante, sont tous deux des entités appartenant à l’Etat d’Abu Dhabi ;
• Le remplacement d’un actionnaire minoritaire par un autre détenu par le même Etat, au sein de la mère du titulaire de la licence, est un événement sans impact économique ou opérationnel sur OMV Belgium (en général ou en ce qui concerne plus particulièrement ses activités en Région de Bruxelles-Capitale) : le titulaire de la licence poursuit les mêmes activités pour les mêmes clients, avec le même personnel, les mêmes moyens et les mêmes obligations.
4 Recours
La présente décision peut faire l'objet d'un recours devant la Cour des marchés de Bruxelles conformément à l’article 30undecies de l’ordonnance du 19 juillet 2001 relative à l’organisation du marché de l’électricité en Région de Bruxelles-Capitale. En vertu de l’article 30decies de cette même ordonnance, la présente décision peut également faire l’objet d’une plainte en réexamen devant BRUGEL. Cette plainte n'a pas d'effet suspensif.
5 Conclusions
Le demandeur répond aux critères définis dans l’arrêté du Gouvernement de la Région de Bruxelles-Capitale fixant les critères et la procédure de renouvellement d’une licence de fourniture de gaz.
BRUGEL décide dès lors de renouveler la licence de fourniture gaz en Région de Bruxelles- Capitale à la société OMV GAS MARKETING & TRADING BELGIUM, pour une durée indéterminée.
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