OPERA

OPERA

Société par actions simplifiée au capital de 100 euros

Siège social : Rue Xxxx Xxxxxx, Pa des Hauts de France 2, 62970 Courcelles-lès-Lens (la « Société »)

STATUTS

LA SOUSSIGNEE :

- La société DBK, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siège social est Rue Xxxx Xxxxxx, Pa des Hauts de France 2, 62970 Courcelles-lès-Lens, immatriculée au greffe du Tribunal de commerce d’Arrassous le numéro 928.905.538, représentée par son président, la société ORSA (928.418.656 RCS Arras), elle-même représentée par son gérant, Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxx, dûment habilité,

a arrêté ainsi qu'il suit les statuts de la Société par actions simplifiée qu'elle a décidé de constituer

⮚ Interprétation - précisions

- les dispositions des présents statuts pourront à tout moment être complétées et/ou aménagées par une convention extrastatutaire (pacte d’associés ou tout autre engagement contractuel) qui pourra être conclue entre l’ensemble des associés et titulaires de Titres, ou certains d’entre eux (ci-après le « Pacte ») ; Il sera joint au registre des mouvements de titres de la Société ;

- en cas de contradiction entre les statuts et le Pacte (le cas échéant), les associés s’engagent, dans la limite de leurs pouvoirs respectifs, à voter en faveur des modifications statutaires appropriées afin d’éliminer ces contradictions et de rendre les statuts conformes au Pacte. Dans l’hypothèse où, pour quelque raison que ce soit et notamment pour des raisons de confidentialité, des contradictions entre les statuts et le Pacte subsisteraient ce dernier prévaudra entre les associés ;

- la propriété d’une action ou d’un Titre entraîne,ipso facto, l’approbation des statuts de la Société, des décisions des associés ;

- la computation desdélaissera effectuée dans les conditions prévues aux articles 640 et suivants du Code de procédure civile.

T I T R E I

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 - FORME

La Société est constituée sous forme de société par actions simplifiée. La Société ne peut faire

publiquement appel à l’épargne.

Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir applicables aux sociétés par actions simplifiée, par les présents statuts ainsi que par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir applicables aux sociétés anonymes dans la mesure où elles sont compatibles avec les règles particulières des sociétés par actions simplifiées et sous réserve de celles qui sont expressément exclues par la loi.

Elle peut comporter, à toute époque, un associé unique propriétaire de la totalité des actions ou plusieurs associés, par suite notamment de cession ou de transmission totale ou partielle desdites actions ou de création d’actions nouvelles souscrites par son nouvel associé, puis redevenir une société unipersonnelle par réunion de toutes les actions en une seule main.

Il est précisé en tant que de besoin que, sauf stipulation contraire, chaque fois qu’il sera question ci- après d’une décision des associés, sera aussi bien visée une décision de l’ensemble des associés que de l’associé unique selon le cas.

ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet :

- la prise de toutes participations dans toutes entreprises ou sociétés, quel qu'en soit la nature juridique ou l'objet, par voie d'acquisition de parts ou d'actions, souscription, apport ou autrement ;

- la gestion et la disposition de ses participations ; toutes actions de direction et d’animation des

participations ;

- l’exercice de tous mandats sociaux au sein de sociétés ou groupement ;

- l'assistance et le conseil à toutes sociétés en matière de fusion acquisition et dans les domaines commercial, administratif, gestion, stratégie de développement, marketing, finance, négociation, etc. ;

- la gestion de trésorerie, et la centralisation d’opérations bancaires, des sociétés et groupements

dans lesquels elle détient des participations ;

- l'acquisition, la gestion, l'administration, la mise en valeur, la transformation, la location et la disposition de tous immeubles ou biens immobiliers ;

- l'acquisition, la gestion, l'administration, la mise en valeur, la transformation, la licence de tous droits de propriété intellectuelle ;

- l'octroi de toutes cautions ou garanties au profit de toute société de son groupe ou dans le cadre de l'activité normale de toutes sociétés de son groupe et toutes opérations autorisées aux termes de l'article L.511-7, 3 du Code monétaire et financier ;

et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financières, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

Article 3 - Denomination sociale

La dénomination sociale est : OPERA

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", et de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé : Rue Xxxx Xxxxxx, Pa des Hauts de France 2, 62970 Courcelles-lès-Lens.

Il pourra être transféré partout ailleurs en France en vertu d’une décision de l’associé unique ou d’une

décision des associés.

Toutefois, le siège peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par une simple décision du Président sans qu’il soit besoin d’une ratification par une décision de l’associé unique ou des associés.

Lors d’un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 ans, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

T I T R E II

APPORTS - CAPITAL SOCIAL – ACTIONS ARTICLE 6 - APPORT - CAPITAL SOCIAL

I. Apports

La soussignée fait apport à la Société, savoir : Apports en numéraire

Une somme en numéraire de cent euros (100 euros), correspondant à 100 actions de numéraire, d'une valeur nominale de un euro (1 euro) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, a été dès avant ce jour, déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, à la banque Crédit Agricole Nord de France, agence de Arras, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque en date du 29 mai 2024.

La somme totale versée par l’associé unique, soit 100 euros, a été régulièrement déposée à un compte ouvert au nom de la Société en formation.

II. Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 100 (cent) euros, divisé en 100 (cent) actions de 1 (un) euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, entièrement souscrites et libérées.

Article 7 - Augmentation et reduction du capital - Droit preferentiel de souscription

I - Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par majoration du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire, soit par apport en nature, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission, soit par conversion d'obligations, soit en conséquence d’une fusion ou d’une scission.

Le capital ne peut être augmenté que par décision de l’associé unique ou par décision collective des associés statuant sur le rapport du Président, prise aux conditions de quorum et de majorité fixées à l'article 20 des présents statuts.

Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

L’associé unique ou les associés fixent, par décision collective, le mode et les conditions de libération

des actions nouvelles et peuvent déléguer au Président les pouvoirs utiles à la réalisation de l'opération.

Toutefois, l’associé unique ou les associés peuvent, par décision collective, déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser une augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions nouvelles émises pour réaliser une augmentation de capital. Ce droit est négociable pendant toute la durée de la souscription.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

Si les associés l'ont, par une décision collective, décidé expressément les actions non souscrites à titre irréductible sont attribuées aux associés qui auront souscrit à titre réductible un nombre d'actions supérieur à celui qu'ils pouvaient souscrire à titre préférentiel proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Si les souscriptions, à titre irréductible ou réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation du capital, le Président peut utiliser les facultés prévues ci-dessous ou certaines d'entre elles seulement, dans l'ordre qu'il détermine :

(a) limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions sous la double condition que celui- ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation décidée et que cette faculté ait été expressément prévue par décision collective des associés lors de l'émission ;

(b) répartir le solde des actions entre les personnes (associés ou tiers) de son choix, si les associés, par une décision collective, n'en ont pas décidé autrement.

Si après l'exercice de ces facultés, les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, ou les trois quarts de cette augmentation au cas prévu au (a) ci-dessus, l'augmentation de capital n'est pas réalisée.

Toutefois, dans la mesure où elles représentent moins de 3 % de l'augmentation de capital, le Président

peut limiter d’office l’augmentation de capital au montant des souscriptions.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers peuvent, par décision collective, supprimer, le droit préférentiel de souscription sur la totalité ou une ou plusieurs tranches de l'augmentation de capital et statuent à cet effet sur les rapports du Président et du ou des Commissaires aux comptes.

La suppression du droit préférentiel de souscription ne peut se faire qu'au profit d'une ou plusieurs personnes dénommées qui ne peuvent prendre part au vote.

L'associé unique peut également décider de réserver la souscription en tout ou partie à un nouvel associé.

Si l’augmentation de capital fait apparaître des rompus, les associés qui disposeraient d’un nombre insuffisant de droits de souscription ou d’attribution devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires pour obtenir la délivrance d’un nombre entier d’actions nouvelles.

II - Le capital social peut être réduit, soit par rachat d’actions aux fins d’annulation, soit par réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, soit par échange de titres, soit par remboursement partiel, soit de toute autre manière. L’associé unique ou les associés statuant dans les conditions de quorum et de majorité fixées à l’article 20 des présents statuts sont seuls compétents pour décider une réduction de capital.

Article 8 - Liberation des actions

Les actions souscrites en numéraire peuvent n’être libérées que de la moitié de leur valeur nominale à la constitution et du quart seulement de leur valeur nominale lors d’une souscription à une augmentation de capital.

En revanche, toute prime d’émission doit être payée en totalité à la souscription.

Les sommes restant à verser sur les actions à libérer en espèces sont appelées par le Président. Les souscripteurs et associés pourront toutefois, s'ils le désirent, effectuer le versement total ou partiel desdites sommes par anticipation.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et associés par tous moyens, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

L'associé qui n'effectue pas, à leur échéance, les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire, est de plein droit redevable à la Société d'un intérêt de retard au taux légal.

Article 9 - Forme des titres

Les actions ou les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société (ci-après dénommées collectivement les « Titres ») sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent être des comptes « nominatifs purs » ou des comptes « nominatifs administrés » au choix de l'associé ou du porteur de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Tout associé ou porteur de valeur mobilières donnant accès au capital peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Article 10 - Cession des titres

Les Titres ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les cessions et les transmissions de Titres (sous réserve que le Titre concerné soit par nature cessible) sont libres sous réserve des stipulations contenues dans tout accord extrastatutaire conclu entre les associés (et notamment du Pacte) qui s’appliqueront par priorité à toutes autres stipulations ayant le même objet dans les présents statuts. Il appartiendra à tout bénéficiaire d’une transmission de Titres de la Société de s'assurer auprès du cédant, préalablement à la réalisation d'une telle transmission, de l'existence ou de l'absence d'un tel accord extrastatutaire et, s’il en existe un, du strict respect des stipulations de l’accord extrastatutaire existant.

Toute cession ou transmission de Titres effectuée en violation des statuts sera nul.

Toute cession ou transmission de Titres effectuée en violation du Pacte (le cas échéant) sera réputé

avoir été réalisée en violation des statuts et sera donc nul conformément aux dispositions de l’article

L. 227-15 du Code de commerce.

Les actions demeurent négociables après la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siège social.

Article 11 - Droits et obligations attaches aux actions

I. Droits et obligations générales

L’associé unique ou les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant nominal

des actions qu'ils possèdent ; au-delà, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions

collectives des associés ou le cas échéant aux décisions de l’associé unique.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente de titres nécessaires.

II. Droits de vote et de participation aux assemblées

Chaque action donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives dans les mêmes conditions que celles prévues le Code de commerce concernant les sociétés anonymes.

III. Droits dans les bénéfices

Chaque action donne droit dans les bénéfices à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

IV. Droits dans l'actif social en cas de dissolution ou liquidation

Chaque action donne droit dans l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Article 12 - Indivisibilite des actions - Nue propriete et usufruit

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.

Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés lors des décisions collectives par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix du mandataire, celui- ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire, notifiée à la Société, les usufruitiers d’actions représentent valablement les nus-propriétaires, à l’égard de la Société. Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire lors des décisions collectives des associés, à l'exception des décisions relatives à l'affectation annuelle du résultat de la Société pour laquelle le droit de vote appartient à l'usufruitier.

T I T R E I I I

REPRESENTATION - ADMINISTRATION - CONTROLE DE LA SOCIETE ARTICLE 13 - PRESIDENT

I. Nomination - Révocation

La Société est représentée et administrée par un Président qui a la qualité de dirigeant. Il est nommé par décision de l'associé unique ou par décision des associés prise aux conditions de quorum et de majorité fixées à l’article 20 des présents statuts.

Le Président est rééligible.

Le Président peut être une personne physique ou une personne morale, associé ou non. Aucune limite d'âge n'est prévue pour l'exercice des fonctions de Président de la Société.

Le Président peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la Société. Le contrat de travail devra correspondre à un emploi effectif.

Sa révocation ne peut être prononcée que (i) par décision des associés aux conditions de quorum et de majorité fixées à l'article 20 des statuts et (ii) à tout moment, sur juste motif. La révocation des fonctions du Président peut ouvrir droit à indemnité.

II. Pouvoirs

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve (i) des pouvoirs que la loi, les présents statuts ou le Pacte attribuent expressément, à l’associé unique ou aux associés par décision collective ou à un autre organe ainsi que (ii) des limitations de pouvoirs, statutaires ou non.

La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des présents statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président préside les délibérations d’associés. En cas d'absence ou d'empêchement du Président lors d'une séance ou décision, l’associé unique ou les associés présents ou votant lors de la délibération désigne(nt) celui des membres présents qui remplira les fonctions de Président de ladite délibération.

Les actes concernant la Société et tous engagements pris en son nom vis à vis des tiers doivent porter la signature du Président ou d'un mandataire spécial, agissant dans la limite des pouvoirs qui lui ont été conférés.

Le Président est l’organe social auprès duquel les délégués du Comité social et économique exercent les droits définis à la sous-section 8, Chapitre III, Titre II, Livre Troisième, Deuxième partie du Code du travail relative à la participation au conseil d’administration ou au conseil de surveillance des sociétés (articles L 2323-62 et suivants).

III. Durée des fonctions

La durée des fonctions du Président est fixée lors de sa nomination. Lorsque le Président est nommé pour une durée indéterminée, le terme de son mandat devra coïncider avec une date d’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à approuver les comptes d’un exercice donné.

Article 14 - Directeur(s) General (aux) - Delegation de Pouvoirs - Signature sociale

I. Nomination - Révocation

La Société peut être représentée et administrée par un ou plusieurs Directeur(s) Général (aux). Il est nommé par décision de l'associé unique ou par décision des associés prise aux conditions de quorum et de majorité fixées à l’article 20 des présents statuts.

Le ou les Directeur(s) Général (aux) est rééligible.

Le Directeur Général peut être une personne physique ou une personne morale, associé ou non. Aucune limite d'âge n'est prévue pour l'exercice des fonctions de Directeur Général de la Société.

Le Directeur Général peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la Société. Le contrat de travail devra correspondre à un emploi effectif.

Sa révocation ne peut être prononcée que (i) par décision des associés aux conditions de quorum et de majorité fixées à l'article 20 des statuts et (ii) à tout moment, sans avoir à être justifiée (ad nutum) et ne donnant pas droit à des dommages et intérêts.

II. Pouvoirs

Outre le Président, la Société peut également être représentée, à l’égard des tiers, par le Directeur Général. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve (i) des pouvoirs que la loi, les

présents statuts ou le Pacte attribuent expressément, à l’associé unique ou aux associés par décision collective ou à un autre organe ainsi que (ii) des limitations de pouvoirs, statutaires ou non.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

III. Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur(s) Général (aux) est fixée lors de sa nomination. Lorsque le(s) Directeur(s) Général(aux) est(sont) nommé(s) pour une durée indéterminée, le terme de son(leur) mandat devra(ont) coïncider avec une date d’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à approuver les comptes d’un exercice donné.

Article 15 - Remuneration du President et du (des) Directeur(s) General (aux)

La rémunération du Président et du (des) Directeur(s) Général (aux) au titre de leurs fonctions de mandataire est fixée par décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité fixées à l’article 20 des présents statuts ou par un autre organe en vertu de dispositions statutaires ou extrastatutaires.

Article 16 - Responsabilite des dirigeants

Le Président et les Directeur (s) Général (aux) de la Société sont responsables envers celle-ci et envers les tiers des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, des violations des présents statuts, des fautes commises dans leur gestion, dans les conditions et sous peine des sanctions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou Directeur (s) Général (aux) de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou Directeur (s) Général (aux) en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Article 17 - Commissaires aux comptes

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les règlements. Elle est facultative dans les autres cas.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès, est nommé en même temps que le titulaire pour la même durée.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, l’associé unique ou les associés dans les conditions de quorum et de majorité visées à l’article 20 des présents statuts, peuvent procéder à ces désignations si elle lejuge opportun.

Article 18 - Conventions reglementees

En cas de pluralité d’associés, et conformément à l’article L 227-10 du Code de commerce le Commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société, leur présente un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote

supérieure à 10 % ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L

233-3 du code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Lorsque la Société ne comprend qu’un seul associé, il est fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président ou ses Directeurs Généraux

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les Directeurs Généraux d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Conformément aux dispositions légales, sauf lorsqu’en raison de leur objet ou implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d’en obtenir communication.

Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du code de commerce sur renvoi de l’article L 227-12 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

T I T R E IV

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Article 19 - Decisions relevant de la seule competence de l’associe unique ou des associes

Les opérations suivantes relèvent de la seule compétence de l’associé unique ou des associés :

- toute opération d’augmentation (à effet immédiat ou différé, en ce compris notamment toutes valeurs mobilières accordées aux dirigeants et aux salariés), amortissement ou, réduction de capital,

- fusion, scission, apport partiel d’actifs,

- dissolution, continuation de l’activité de la Société malgré la perte de plus de la moitié du capital

social,

- transformation en une société d’une autre forme,

- modification ou adoption des clauses statutaires relatives à (i) l’inaliénabilité des actions, (ii) l’agrément préalable d’un cessionnaire d’actions, (iii) l’exclusion d’un associé,

- nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes,

- nomination, révocation et renouvellement du Président, du ou des Directeurs généraux,

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats,

- distribution de dividendes, acomptes sur dividendes ou réserves,

- opération de restructuration de la Société,

- modification de l’objet social et des activités actuelles de la Société,

- nomination d’un liquidateur et liquidation de la Société,

-toute autre décision non visée ci-dessus mais qui relève néanmoins expressément de la compétence de la collectivité des associés en application des présents statuts, de la loi ou du Pacte,

- et généralement, toutes modifications des statuts sauf disposition contraire.

Les décisions intervenant conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés, même absents, dissidents ou incapables.

Une décision des associés ou de l’associé unique,relative aux comptes sociaux, doit être provoquée au moins une fois par an, dans xxx xxx mois de la clôture de l'exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Article 20 - Modes de decision de l’associe unique ou des associes - quorum - majorites

1 - Lorsque la Société ne compte qu’une seule personne, l’associé unique, pris le cas échéant en la personne de son représentant, exerce les pouvoirs dévolus par la loi aux associés. Il doit prendre personnellement ces décisions. Il ne peut pas déléguer ses pouvoirs à un tiers. Sa volonté s’exprime par des décisions, lesquelles sont constatées par des procès-verbaux établis chronologiquement sur un registre, coté et paraphé dans les mêmes conditions que les procès- verbaux des décisions des associés et signés par lui.

2 - En cas de pluralité d’associés :

I. Opérations requérant l'unanimité des associés.

(a) Nature des opérations requérant l’unanimité des associés

Les décisions :

- emportant adoption ou modification des clauses statutaires, prévoyant :

o l’inaliénabilité des actions,

o l’agrément des cessionnaires d’actions,

o et l’exclusion d’un associé par cession forcée de ses actions ;

- portant transformation en une société d’une autre forme qu’une société par actions,

- et toutes décisions ayant pour effet d’augmenter les engagements d’un ou plusieurs associés. requièrent l’unanimité des associés.

(b) Quorum

Les décisions visées au I (a) ne sont valablement prises que si la totalité des associés participe à la décision, soit directement, soit par représentation.

(c) Majorité

Les décisions visées au I (a) sont prises à l’unanimité des associés.

II. Autres décisions que celles visées au I.

Les décisions autres que celles nécessitant l’unanimité des associés et visées au I(a) sont prises selon les règles ci-après désignées.

(a) Quorum

Les décisions, autres que celles requérant l’unanimité, ne sont valablement prises que si les associés présents ou représentés représentent au moins cinquante pourcent (50 %) des droits de vote sur 1ère convocation, aucun quorum n’étant requis sur 2nde convocation.

(b) Majorité simple

Les décisions autres que celles requérant l’unanimité et la majorité renforcée visée au (c) ci-après, sont valablement prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées.

(c) Majorité renforcée

Les décisions emportant une modification des statuts (hors le cas d’une mise en harmonie des statuts avec la Loi), autres que celles requérant l’unanimité, sont valablement prises à la majorité des deux- tiers des voix présentes ou représentées.

III. Modalités des décisions

Les décisions collectives sont prises, à l'initiative du Président, ou d’un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital et des droits de vote, soit en assemblée réunie au siège social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation y compris par visioconférence, soit par consultation écrite. Elles peuvent également être prises par décision unanime exprimée dans un acte.

(a) Assemblées

Les associés se réunissent sur la convocation (i) de leur Président ou (ii) d’un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital et des droits de vote, au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, en France ou à l'étranger.

La convocation est faite par tout moyen au moins huit jours à l'avance, la date à prendre en compte étant la date d’expédition de la convocation. Elle doit, à peine de nullité de la délibération, comporter la date et le lieu de réunion, l'ordre du jour et le projet du texte des résolutions.

La réunion peut se tenir au moyen de tout procédé de communication approprié, auquel cas il en fait mention au procès-verbal de l’Assemblée.

L'Assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Chacun des associés peut désigner le représentant de son choix (associé ou non) à l'effet de le représenter. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent être donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou courrier électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Le Président établit un procès-verbal des délibérations devant contenir toutes les mentions visées à l'article 21, lequel est signé du Président.

(b) Décisions par consultation écrite

En cas de décision par voie de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés, par courrier recommandé, par télécopie ou courrier électronique, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

- sa date d'envoi aux associés,

- la date limite à laquelle la Société devra avoir reçu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de quinze (15) jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote à l’associé,

- l'adresse à laquelle doivent être retournés les bulletins de vote. Ces bulletins de vote seront accompagnés des documents suivants :

- copie des documents nécessaires à la prise de décision,

- le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de décision (adoption ou rejet).

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case sont cochées pour une même résolution, le vote sera réputé être un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou courrier électronique un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé par tous moyens, à l'adresse indiquée, et à défaut, au siège social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai susvisé vaut abstention totale de l'associé concerné et

n’est pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquième jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins de vote, le Président établit, date et signe le procès-verbal des décisions lequel doit comporter toutes les mentions visées à l'article 21.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins de vote et le procès-verbal des décisions sont conservés au siège social. L'ensemble de ces documents vaut procès-verbal de décision jusqu'à signature du registre des décisions dans les conditions visées à l'article 21.

(c) Délibérations par voie de téléconférences (téléphonique ou audiovisuelle)

Lorsque les délibérations sont prises par voie de visioconférence/téléconférence, il devra être indiqué dans la convocation adresser aux associés, et le cas échéant, au commissaire aux comptes et les représentants du comité social et économique, les modalités pour pouvoir participer à la consultation.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par la Loi et les règlements.

Le Président établira à la suite de l’assemblée tenue par voie de visioconférence/téléconférence, un procès-verbal dans les conditions précisées à l’article 21. La feuille de présence pourra être signée au moyen d’une signature sécurisée électroniquement. Dans les conditions prévues par la Loi et les règlements.

(d) Acte unanime

Toute décision de la compétence des associés peut également résulter, en l'absence d'assemblée, du consentement de tous les associés exprimé dans un acte écrit, rédigé en français et signé par tous les associés. Cet acte est ensuite consigné dans le registre officiel des délibérations des associés.

(e) Demandes d’inscription de projets de résolutions par le Comité social et économique

Par application de la loi, le Comité social et économique, représenté par l’un de ses membres mandaté à cet effet, peut adresser au Président, par lettre recommandée avec accusé de réception ou moyen électronique de télétransmission avec accusé de réception, des demandes d’inscription de projets de résolution à soumettre aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.

Le Président soumet aux associés les projets de résolution du Comité social et économique lors de la première assemblée ou consultation écrite des associés intervenant après expiration d’un délai d’un mois suivant la réception de la demande du Comité social et économique.

Si la Société ne comprend qu’un associé, le Président soumet à l’associé unique les projets de résolution du Comité social et économique lors des décisions prises sur toute question relevant de sa compétence et intervenant après expiration d’un délai d’un mois suivant la réception de la demande du Comité social et économique.

Article 21 - Proces-verbaux et feuilles de presence

En cas de pluralité d’associés, une feuille de présence est émargée par lesassociés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procès- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. Ces feuilles ou ce registre sont tenus au siège de la Société.

Les procès-verbaux devront indiquer, les modalités de décision, la date de décision ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).

Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions sont valablement certifiés par le Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet. Après dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

T I T R E V

COMPTES ANNUELS - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES ARTICLE 22 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2024.

Article 23 - Inventaire - Comptes annuels

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il établit le rapport de gestion, si la Loi l’y oblige, sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé.

Tous ces documents sont mis à la disposition des Commissaires aux comptes dans les conditions légales.

Article 24 - Fixation, affectation et repartition du resultat

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire

lorsque xxxxx fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, l’associé unique ou les associés peuvent, par décision collective intervenant selon conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 20 des statuts décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite à l’associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l’associé unique ou les associés déterminent, par décision collective, la part attribuée aux associés, à titre de dividende, proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l’associé unique ou les associés peuvent, par décision collective, décider l'affectation de tout ou partie du bénéfice distribuable au compte report à nouveau ou à tous comptes de réserves générales ou spéciales.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs jusqu'à extinction, ou reportées à nouveau.

Il peut être distribué, sur décision du Président, des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice aux conditions fixées ou autorisées par la loi. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice tel que défini par la loi (article L 232-12 du Code de commerce).

Article 25 - Mise en paiement des dividendes

I - Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’associé unique ou les associés délibérant collectivement dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 20 des présents statuts ou par le Président agissant sur délégation de l’associé unique ou des associés. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut être exigée de l’associé unique ou des associés sauf lorsque la

distribution a été effectuée en violation des dispositions légales.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

II - L’associé unique ou les associés délibérant collectivement dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 20 des présents statuts ont la faculté de décider pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende et des acomptes sur dividendes en numéraire ou en action émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

T I T R E V I

PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS ARTICLE 26 - PERTE DE LA MOITIE DU CAPITAL

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation de comptes ayant fait apparaître ces pertes, de provoquer une décision de l’associé unique ou une décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’article 20 des présents statuts, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit être, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égal à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l’associé unique ou des associés délibérant collectivement est publiée

dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précèdent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de même si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Article 27 - Dissolution - Liquidation

La Société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l’associé unique ou des associés délibérant collectivement dans lesconditions de quorum et de majorité prévues à l’article 20 des présents statuts.

Enfin, la dissolution de la Société peut également être prononcée dans les conditions du droit commun applicables aux sociétés anonymes dans le cas où les capitaux propres de la Société deviendraient inférieurs à la moitié du montant du capital social et à défaut de régularisation dans les délais prescrits par la loi.

La dissolution met fin aux fonctions de Président et des Directeurs Généraux.

Lorsque la Société ne comprend qu’un seul associé, la dissolution décidée par celui-ci entraîne, dans les conditions prévues par la loi, la transmission universelle du patrimoine à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation, sauf lorsque l’associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d’associés, la Société est en liquidation, dès l'instant de sa dissolution, pour quelque

cause que ce soit.

Les associés délibérant collectivement conservent les mêmes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

La décision collective des associés qui prononce la dissolution règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à clôture de celle- ci, mais sa dénomination devra être suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du ou des noms des liquidateurs sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à clôture de la liquidation.

Le produit net de la liquidation après remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Article 28 - Contestations

Toutes contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la Société, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mêmes, au sujet des affaires sociales, sont jugées conformément à la loi par les tribunaux compétents.

T I T R E VII

DESIGNATIONS – IMMATRICULATION – POUVOIRS - PUBLICITE - FRAIS

Article 29 - NOMINATION DU PRESIDENT

Le premier Président nommé pour une durée indéterminée est :

- La société DBK, société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, dont le siège social est Rue Xxxx Xxxxxx, Pa des Hauts de France 2, 62970 Courcelles-lès-Lens, immatriculée au greffe du Tribunal de commerce d’Arras sous le numéro928.905.538,

Monsieur Xxxxxxx Xxxxxxx, au nom de la société DBK qu'il représente, accepte les fonctions de Présidente et déclare, pour lui-même et pour sa société, n'être atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empêcher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Article 30 – NOMINATION DE COMMISSAIRES AUX COMPTES

Est désigné en qualité de commissaire aux comptes unique de la Société pour une durée de six (6) exercices :

- La société BDL AUDIT, dont le siège est 0xxx xxxxxx xx xx Xxxxxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxx, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Douai sous le numéro 389.221.763.

Laquelle a accepté préalablement aux présentes lesdites fonctions.

Article 31 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

1 - La Société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2 - L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Cet état a été en outre tenu à la disposition des associés dans les délais légaux à l'adresse prévue du siège social.

3 - Le Président de la Société est, par ailleurs, expressément habilité, dès sa nomination, à passer et à souscrire, pour le compte de la Société, les actes et engagements entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits, dès l'origine, par la Société, après vérification par la collectivité des associés, postérieurement à l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Article 32 - PUBLICITE - POUVOIRS

Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence du Président de la société.

Le Président est spécialement mandaté pour signer l'avis à insérer dans un Journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.

Article 33 – FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires entraînés par le présent acte et ses suites, incomberont à la Société.

Le 30 mai 2024

Le présent acte est établi en un (1) exemplaire original signé par voie électronique par les signataires, ces derniers ayant consenti à l’utilisation de ce procédé et reconnu comme totalement valable ledit procédé de signature(1).

DBK	DBK
M. Xxxxxxx Xxxxxxx	X. Xxxxxxx Xxxxxxx
	« Bon pour acceptation des fonctions de
	Présidente à compter de ce jour »

1 Les signataires reconnaissent que le procédé technique de signature électronique mis en œuvre permet de garantir et constituer la preuve de (i) l’identification des signataires du document, (ii) la préservation de l’intégrité de son contenu. Les signataires renoncent expressément à contester la recevabilité, la validité et la force probante de la signature électronique du présent document.

Les signataires conviennent que l'acte signé ce jour (i) constituera l’original dudit acte (ii) constituera une preuve par écrit, au sens des articles 1364 et suivants du Code civil, pouvant être valablement opposée (iii) sera susceptible d’être produit en justice en cas de litige.

Les signataires reconnaissent enfin que le présent document signé par voie électronique sera le cas échéant admis comme original devant les tribunaux et fera la preuve des contenus qu’il contient, preuve recevable, valable et opposable, de la même manière, dans les mêmes conditions et avec la même force probante qu’un document qui revêt une signature manuscrite, conformément aux articles 1356, 1366 à 1368 du Code civil.

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE

DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

• signature d’une domiciliation envue de la localisation du siège social de la Société ;

• l’ouvertured'un compte bancaire.