CONTRAT DE SERVICE LOGICIEL « SOFTWARE-AS-A-SERVICE » (SaaS)
CONTRAT DE SERVICE LOGICIEL « SOFTWARE-AS-A-SERVICE » (SaaS)
1. INTRODUCTION
Le présent Contrat définit les conditions générales selon lesquelles Front accepte de fournir, et le Client et l’Utilisateur final acceptent de recevoir et d’utiliser, les Services. En accédant aux Services ou en les utilisant, le Client et l’Utilisateur final reconnaissent qu’ils ont lu, compris et accepté d’être liés par le présent Contrat, l’Avis de confidentialité et la Politique de conduite et de contenu de l’Utilisateur final de Front, qui sont par les présentes intégrés au présent Contrat et en font Partie intégrante. Les personnes qui ne sont pas d’accord avec les conditions du présent Contrat ne doivent pas accéder aux services ni les utiliser.
1.1 Autorité. La personne qui accepte le présent Contrat déclare à Front qu’elle a le pouvoir de lier le Client et ses affiliés au présent Contrat.
1.2 Utilisateurs finaux. Pour accéder aux services ou les utiliser, un Utilisateur final doit s’inscrire à un compte d’Utilisateur final en créant un compte et en fournissant son nom légal complet, une adresse électronique valide et toute autre information requise pour mener à bien le processus d’inscription.
1.3 Relation entre le Client et l’Utilisateur final. L’administrateur du compte du Client peut modifier ou réattribuer les rôles des Utilisateurs finaux et exercer les droits accordés au Client en vertu du présent Contrat. Si un Client choisit de remplacer l’administrateur de son compte Client, cet administrateur doit accepter de prendre toutes les mesures raisonnablement nécessaires et demandées par Front ou le Client pour faciliter ce transfert d’autorité. Lorsqu’ils utilisent les services dans le cadre d’un compte Client, les Utilisateurs finaux peuvent soumettre des données Client dans et vers les services, telles que des messages, des conversations ou des fichiers, et le Client peut fournir à Front des instructions sur ce qu’il convient de faire avec ces données. Par exemple, le Client peut fournir ou supprimer l’accès aux services, gérer les autorisations, les paramètres de conservation et d’exportation et réaffecter les boîtes de réception. Ces choix et instructions de l’administrateur du Client peuvent entraîner l’accès, l’utilisation, la divulgation, la modification ou la suppression de certaines ou de toutes les données du Client.
2. UTILISATION ETACCÈS AUX SERVICES
2.1 Accès aux Services. L’accès aux services peut être obtenu par le biais d’un formulaire de commande conclu par et entre le Client et Front, ou le Client peut obtenir les services (y compris l’achat d’abonnements supplémentaires pour les Utilisateurs finaux) par le biais des sites Web de Front et des paramètres du Client. Le Client doit acheter un abonnement pour chaque Utilisateur final qui accède ou utilise les services.
2.2 Responsabilités du Client concernant les Utilisateurs finaux. Le Client est responsable de la conduite de ses Utilisateurs finaux et doit s’assurer que les Utilisateurs finaux respectent à tout moment les termes du présent Contrat dans le cadre de leur utilisation des Services. Il incombe au Client (i) d’informer les Utilisateurs finaux de toutes les politiques, pratiques et paramètres pertinents de Front que le Client choisit d’appliquer en ce qui concerne l’utilisation des Services par ses Utilisateurs finaux ; (ii) d’obtenir tous les droits, autorisations ou consentements de ses Utilisateurs finaux qui sont nécessaires à l’utilisation légale des Services par le Client et à la collecte et au traitement des données du Client par Front en relation avec l’utilisation des Services par le Client ; et (iii) répondre à et résoudre tout litige entre le Client et un Utilisateur final lié à ou basé sur les données du Client et/ou l’utilisation par le Client de ces données du Client dans le cadre de l’utilisation des Services par le Client.
2.3 Identifiants de connexion. Le Client et l’Utilisateur final sont responsables de tous les identifiants de connexion, y compris les noms d’utilisateur et les mots de passe, et Front ne sera pas responsable des dommages ou des pertes qui peuvent survenir à la suite de l’échec du Client, ou de l’échec des Utilisateurs finaux, à maintenir la confidentialité de leurs identifiants de connexion. Les Utilisateurs finaux ne sont pas autorisés à partager ou à utiliser
les mêmes identifiants de connexion aux services. Front se réserve le droit de refuser l’enregistrement ou d’annuler les mots de passe qu’il juge inappropriés, auquel cas il notifiera le Client de ce refus. Le Client est tenu d’informer Front au numéro xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx s’il a connaissance d’une utilisation ou d’un accès non autorisé à son compte Client ou à tout compte d’Utilisateur final.
2.4 Utilisation acceptable. Outre le respect des autres conditions énoncées dans le présent Contrat, le Client et l’Utilisateur final s’engagent à (i) utiliser les Services conformément à toutes les lois et réglementations applicables ; et (ii) respecter les conditions de la Politique de conduite et de contenu de l’Utilisateur final de Front.
2.5 Conformité des exportations. Le Client et l’Utilisateur final ne peuvent pas retirer ou exporter des États- Unis ou permettre l’exportation ou la réexportation des Services, du Logiciel ou de tout ce qui s’y rapporte, ou de tout produit direct de ceux-ci en violation des restrictions, lois ou règlements du Département du Commerce des États-Unis, de l’Office of Foreign Assets Control du Département du Trésor des États-Unis, ou de tout autre agence ou autorité américaine ou étrangère. Selon la définition de la section 2.101 de la FAR, le logiciel et la documentation sont des « produits commerciaux » et, conformément à la section 252.2277014(a)(1) et (5) de la DFAR, ils sont considérés comme des « logiciels informatiques commerciaux » et de la « documentation de logiciels informatiques commerciaux ». Conformément à la section 227.7202 du DFAR et à la section 12.212 du FAR, l’utilisation, la modification, la reproduction, la diffusion, l’exécution, l’affichage ou la divulgation de ces logiciels commerciaux ou de leur documentation par le gouvernement des États-Unis seront régis uniquement par les conditions du présent Contrat et seront interdits, sauf dans la mesure expressément autorisée par les conditions du présent Contrat. Le Client déclare que ni lui ni aucun de ses Utilisateurs finaux ne figurent sur une liste de personnes refusées par le gouvernement des États-Unis. Le Client ne doit pas permettre à un Utilisateur final d’accéder ou d’utiliser les services dans un pays ou une région faisant l’objet d’un embargo américain ou en violation de toute loi ou réglementation américaine sur les exportations.
2.6 Équipement. Le Client est responsable de l’obtention, de la maintenance et de la sécurisation de tout équipement utilisé pour accéder aux services.
3. CONFIDENTIALITÉ
3.1 Protection des informations confidentielles. La Partie réceptrice accepte (i) de protéger les informations confidentielles en utilisant au moins le même degré de soin et de discrétion que celui qu’elle utilise pour ses propres informations confidentielles, mais en aucun cas moins qu’un degré de soin raisonnable ; et (ii) de ne pas vendre, louer, utiliser ou divulguer (sauf dans le cadre de l’exécution des Services ou comme autrement autorisé par les présentes) à une tierce personne ces Informations confidentielles sans le consentement écrit préalable exprès de la Partie divulgatrice. La Partie réceptrice peut divulguer des Informations confidentielles à ses Représentants sur la base d’un strict besoin d’en connaître et uniquement à ceux qui sont obligés de maintenir la confidentialité de ces Informations confidentielles dans des conditions au moins aussi protectrices que celles énoncées dans les présentes.
3.2 Divulgation obligatoire. La Partie réceptrice peut accéder aux informations confidentielles de la Partie divulgatrice et les divulguer dans la mesure où cela est légalement requis dans le cadre d’une procédure légale ou réglementaire ; à condition toutefois que, dans ce cas, la Partie réceptrice, si elle y est légalement autorisée, en avise la Partie divulgatrice dans un délai raisonnable avant cet accès ou cette divulgation afin de permettre à la Partie divulgatrice de prendre les mesures de protection appropriées. La Partie réceptrice ne fournira que la Partie des informations confidentielles dont la divulgation est légalement requise, et toute information confidentielle ainsi divulguée conservera sa protection de confidentialité à toutes fins autres que la divulgation légalement requise. Si Front est contraint par la loi d’accéder ou de divulguer les informations confidentielles du Client dans le cadre d’une procédure civile à laquelle le Client est Partie, le Client remboursera à Front les coûts raisonnables de compilation et de fourniture d’un accès sécurisé à ces informations confidentielles.
3.3 Redressement équitable. La Partie réceptrice reconnaît que le recours à la loi en cas de violation de cette Section 3 peut être inadéquat et que, en plus de tout autre recours que la Partie divulgatrice peut avoir, elle aura le droit de demander un redressement équitable, y compris, sans limitation, une injonction ou des injonctions (sans l’obligation de déposer une caution, autre garantie ou toute autre exigence similaire ou de prouver tout dommage réel) pour empêcher les violations ou les menaces de violation de ces dispositions de confidentialité par la Partie
réceptrice ou l’un de ses représentants et pour faire appliquer les termes et dispositions de cette section 3 en plus de tout autre recours auquel la Partie divulgatrice a droit en droit ou en équité.
3.4 Informations sur l’utilisation et commentaires. Nonobstant toute disposition contraire, Front aura le droit de collecter et d’analyser les données et autres informations relatives à la fourniture, à l’utilisation et aux performances de divers aspects des Services et des systèmes et technologies connexes (y compris, sans s’y limiter, les informations concernant les données du Client et les données qui en sont dérivées), et Front sera libre, pendant et après la période d’abonnement, (i) d’utiliser ces informations et données pour améliorer et perfectionner les Services et à d’autres fins de développement, de diagnostic et de correction en rapport avec les Services et les autres offres de Front ; et (ii) de divulguer ces données uniquement sous forme d’agrégat ou sous une autre forme dépersonnalisée dans le cadre de ses activités. En soumettant tout retour d’information ou toute suggestion concernant les services, ou en partageant ce retour d’information avec tout représentant de Front, le Client accorde à Front une licence illimitée, irrévocable, perpétuelle, sous-licenciable, transférable et libre de redevance pour utiliser ce retour d’information ou cette suggestion à toutes fins et sans aucune obligation ou compensation pour le Client, l’Utilisateur final ou tout autre représentant du Client. Aucun droit ni aucune licence ne sont accordés, sauf ceux qui sont expressément énoncés dans le présent document.
4. FRAIS
4.1 Calcul des frais d’abonnement. Le Client peut acheter les services soit sur le site Web de Front, soit en remplissant un formulaire de commande. Si les Parties signent un bon de commande, le Client effectuera le paiement à Front conformément aux conditions dudit bon de commande. Les frais d’abonnement sont facturés à l’avance et ne sont pas remboursables, sauf indication contraire dans le présent document. Si l’utilisation des Services par le Client dépasse le nombre de Comptes d’Utilisateurs finaux achetés indiqué sur un Formulaire de commande ou nécessite autrement le paiement de Frais d’abonnement supplémentaires en vertu du présent Contrat, le Client sera facturé pour cette utilisation et le Client accepte de payer les Frais d’abonnement supplémentaires à partir de la date de la première utilisation par les Utilisateurs finaux qui n’ont pas été payés. Sauf accord écrit contraire, les frais d’abonnement pour un renouvellement de la période d’abonnement ou pour tout abonnement supplémentaire acheté par le Client seront calculés en fonction du ou des prix alors indiqués sur le site Web de Front.
4.2 Paiement et facturation. Sauf disposition contraire expresse dans le présent Contrat ou dans un formulaire de commande, tous les frais d’abonnement sont dus en totalité au début de la période d’abonnement. À moins qu’un mécanisme de paiement de substitution n’ait été accepté par Front, une carte de crédit valide est requise pour s’abonner aux services et le Client autorise Front à débiter automatiquement le mode de paiement sélectionné par le Client pour les frais d’abonnement à compter de la date de début de chaque période d’abonnement subséquente, à moins que l’abonnement du Client aux services ne prenne fin comme indiqué à la section 5.2 ci-dessous. Front peut choisir de facturer par le biais d’une facture, auquel cas, le paiement intégral des factures doit être reçu par Front dans les trente (30) jours suivant la date d’envoi de la facture. Si le Client ne paie pas ses frais dans les cinq (5) jours suivant l’Avis de Front l’informant que le paiement est en souffrance, ou si le Client ne met pas à jour les informations de paiement à la demande de Front, en plus des autres recours de Front, Front peut suspendre l’accès aux services et leur utilisation par le Client et les Utilisateurs finaux. Les montants impayés qui ne sont pas contestés de bonne foi sont soumis à une charge financière de 1,5 % par mois sur tout solde impayé, ou le maximum autorisé par la loi, selon le montant le plus bas, plus tous les frais de recouvrement. Le Client accepte de mettre à jour rapidement les informations de son compte Client, y compris les informations de paiement, avec tout changement qui pourrait survenir (par exemple, un changement d’adresse de facturation ou de date d’expiration de la carte de crédit).
4.3 Taxes. Sauf indication contraire dans un bon de commande, les frais de Front ne comprennent pas de taxes. Le Client est responsable du paiement des taxes évaluées en rapport avec l’abonnement du Client aux services, à l’exception de celles qui sont imposables à Front en fonction de son revenu net. Front facturera le Client pour ces taxes si Front estime que Front a une obligation légale de le faire, et le Client accepte de payer ces taxes si elles sont ainsi facturées. Front accepte d’exempter le Client de toutes les taxes pour lesquelles le Client fournit à Front un certificat d’exemption de taxe ; à condition, toutefois, qu’aucune de ces exemptions ne soit accordée au Client après qu’un préavis écrit à Front de la part d’une autorité fiscale de la juridiction appropriée ait indiqué que le Client n’est pas admissible à l’exemption réclamée.
4.4 Différends en matière de facturation. Si le Client croit que Front a facturé le Client incorrectement, le Client doit contacter Front au plus tard soixante (60) jours après la date de clôture du premier relevé de facturation
dans lequel l’erreur ou le problème est apparu afin de recevoir un ajustement ou un crédit. Les demandes de renseignements doivent être adressées au service d’assistance à la Clientèle de Front à l’adresse xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.
4.5 Améliorations. Si le Client choisit de mettre à niveau son plan de service ou d’augmenter le nombre d’Utilisateurs finaux autorisés à accéder et à utiliser un service pendant une période d’abonnement, tous les frais d’abonnement supplémentaires associés à cette mise à niveau seront facturés conformément aux frais d’abonnement existant entre le Client et Front pendant la période d’abonnement applicable. La durée de l’abonnement pour les Utilisateurs finaux supplémentaires coïncidera avec la durée de l’abonnement en cours pour les Utilisateurs finaux existants. Pour toute période d’abonnement ultérieure, les frais d’abonnement du Client refléteront ces mises à niveau. Toute remise accordée au Client est applicable uniquement à la durée d’abonnement initiale détaillée dans un formulaire de commande et ne sera pas appliquée à toute durée d’abonnement ultérieure.
4.6 Déclassements. Le Client ne peut pas déclasser son plan d’abonnement ou réduire le nombre d’abonnements d’Utilisateurs finaux pendant toute période d’abonnement. Si le Client souhaite déclasser son plan d’abonnement ou réduire le nombre d’abonnements d’Utilisateurs finaux dans le cadre de tout plan d’abonnement pour une période d’abonnement ultérieure, le Client doit fournir à Front un préavis écrit de trente (30) jours avant la fin de la période d’abonnement en cours du Client. Le déclassement d’un plan de service peut entraîner une perte de contenu, de fonctionnalités ou de capacité des services tels qu’ils sont disponibles pour le Client dans son compte Client, et Front n’est pas responsable de cette perte. Aucun crédit ou remboursement ne sera accordé pour une utilisation inférieure au nombre d’abonnements achetés ou pour du temps non utilisé sur les abonnements.
4.7 Portails de paiement. Si le Client demande à Front d’utiliser un portail de paiement des fournisseurs ou un portail de conformité qui facture à Front des frais d’abonnement ou un pourcentage de toute facture téléchargée en tant que coût obligatoire de l’activité, le Client sera facturé par Front pour le coût de ces frais et le Client est tenu de les payer.
5. TERME ET CESSATION D’ACTIVITÉ
5.1 Terme. Sous réserve des dispositions de résiliation ci-dessous, Front fournira les services au Client pour la période d’abonnement initiale, qui sera ensuite automatiquement renouvelée et prolongée pour la même durée que la période d’abonnement précédente. L’une ou l’autre des Parties peut demander la résiliation au moins trente (30) jours avant la fin de la période d’abonnement en cours, et le Client peut soumettre cette demande de résiliation en la notifiant à Front à l’adresse xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.
5.2 Résiliation. Front ou le Client peut résilier le présent Contrat moyennant un préavis de trente (30) jours si l’autre Partie enfreint de manière substantielle l’un des termes du présent Contrat. Le Client peut résilier son abonnement s’il cesse ses activités commerciales ou fait l’objet d’une procédure d’insolvabilité et que cette procédure n’est pas rejetée dans un délai de soixante (60) jours. Lors de toute résiliation, Front peut immédiatement désactiver le compte du Client et tout compte d’Utilisateur final associé ; à condition, toutefois, qu’en aucun cas une telle désactivation ne libère le Client de toute obligation de payer les frais accumulés ou payables à Front ou de toute responsabilité relative à l’utilisation des services par le Client avant une telle résiliation. En aucun cas, la résiliation de Front pour cause ne libère le Client de son obligation de payer les frais payables à Front pour la période précédant la résiliation. À l’exception de la résiliation par le Client pour cause de violation substantielle et non corrigée du présent Contrat par Front, le Client doit payer tous les frais d’abonnement impayés et les frais encourus pour le reste de la période d’abonnement en cours.
5.3 Exportation de données. Front mettra toutes les données client à la disposition du client pour une récupération électronique pendant soixante (60) jours après la résiliation. Après ces soixante (60) jours, Front supprimera les Données client conformément à sa politique de suppression des données.
5.4 Suspension et autres mesures correctives. En plus de tous les autres recours qui peuvent être disponibles, Front se réserve le droit de prendre les mesures correctives qu’il juge nécessaires sans responsabilité envers Front, y compris la suspension ou la résiliation immédiate d’un compte Client ou d’un compte d’Utilisateur final, sur préavis au Client si le Client ou un Utilisateur final (i) ne respecte pas les conditions du présent Contrat ; ou (ii) si, à la seule discrétion de Front, une telle action est jugée nécessaire pour empêcher une perturbation des Services ou un
préjudice à autrui. Front se réserve le droit de notifier le Client et/ou l’administrateur associé au compte Client en ce qui concerne la violation des termes du présent Contrat par un Utilisateur final.
6. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
6.1 De Front. Entre le Client et Front, Front détient tous les droits de propriété intellectuelle sur (i) les services (à l’exception des données du Client) et toutes les marques de commerce, tous les logos et toutes les marques de service utilisés par Front en rapport avec la prestation des services ; (ii) toutes les améliorations, tous les perfectionnements ou toutes les modifications des services ; et (iii) tous les logiciels, toutes les applications, toutes les inventions ou toute autre technologie développée en rapport avec le soutien des services. Front accorde au Client une licence non sous-licenciable, non transférable, non exclusive et limitée pour utiliser la version du code objet des services uniquement dans la mesure nécessaire pour utiliser les services conformément au présent Contrat.
6.2 Du Client. Entre le Client et Front, le Client est propriétaire de tous les droits de propriété intellectuelle sur les données du Client. Le Client accorde à Front, en son nom et au nom de ses Utilisateurs finaux, une licence mondiale, non sous-licenciable, non transférable (sauf dans le cadre de la vente ou du transfert de son entreprise), non exclusive et limitée pour accéder, utiliser, copier, reproduire, traiter, adapter, distribuer, publier, transmettre, exporter et afficher les données du Client dans la mesure où cela est raisonnablement nécessaire (i) pour fournir, maintenir et mettre à jour les Services ; (ii) pour prévenir ou résoudre les problèmes de service, de sécurité, d’assistance et les problèmes techniques ; (iii) comme requis par la loi ou comme autorisé par les Law Enforcement Data Request Guidelines (Xxxxxx directrices pour les demandes de données en matière de répression) de Front ; et
(iv) comme expressément autorisé par le Client par écrit.
7. GARANTIE ET EXCLUSION DE RESPONSABILITÉ
7.1 Fourniture des services. Front s’efforcera, dans la mesure du raisonnable et conformément aux normes industrielles en vigueur, de mettre les services à la disposition du Client et de les maintenir de manière à minimiser les erreurs et les interruptions. Les services peuvent être temporairement indisponibles pour une maintenance programmée ou une maintenance d’urgence non programmée, soit par Front ou par des prestataires tiers, soit en raison d’autres causes indépendantes de la volonté de Front, mais Front s’efforcera de fournir un préavis écrit de toute interruption de service programmée. SAUF DANS LES CAS EXPRESSÉMENT PRÉVUS PAR LES PRÉSENTES, LES SERVICES ET TOUS LES COMPOSANTS ET INFORMATIONS ASSOCIÉS SONT FOURNIS « EN L’ÉTAT » ET « COMME DISPONIBLE » SANS AUCUNE GARANTIE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, ET FRONT DÉNIE EXPRESSÉMENT TOUTES LES GARANTIES, EXPRESSES OU IMPLICITES, Y COMPRIS LES GARANTIES IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, DE TITRE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER ET D’ABSENCE DE CONTREFAÇON. FRONT NE GARANTIT PAS QUE LES SERVICES SERONT ININTERROMPUS, SÉCURISÉS, SANS ERREUR, SANS VIRUS OU SANS COMPOSANTS HARMONISANTS ; ET NE DONNE AUCUNE GARANTIE CONCERNANT LES RÉSULTATS QUI PEUVENT ÊTRE OBTENUS DE L’UTILISATION DES SERVICES.
7.2 Protection des données des Clients. Front maintiendra des mesures de protection administratives, physiques et techniques conformes aux normes de l’industrie, conçues pour empêcher l’accès, l’utilisation, la modification, la suppression ou la divulgation non autorisés des données du Client et veillera à ce que les prestataires de services tiers utilisés par Front dans le cadre de la fourniture des Services fassent de même. Si les données Client comprennent des
« données à caractère personnel » définies par le Règlement UE 2016/679 (le Règlement général sur la protection des données ou « RGPD »), si ces données Client sont transférées en dehors de l’Espace économique européen ou de la Suisse vers tout pays qui n’est pas considéré par la Commission européenne comme assurant un niveau de protection adéquat des données à caractère personnel, et/ou si les données Client comprennent des informations personnelles telles que définies par la loi californienne de 2018 sur la protection de la vie privée des consommateurs (la « CCPA »), alors les conditions de l’addenda de traitement des données de Front s’appliqueront à ces données à caractère personnel et seront incorporées au présent Contrat à la signature de l’addenda de traitement des données par le Client conformément à ses conditions. Si le Client s’est inscrit pour utiliser les Services avant le 1er juillet 2020, ou a autrement conclu un accord de traitement des données différent avec Front, les conditions de l’accord de traitement
des données existant du Client continueront de s’appliquer à moins que et jusqu’à ce que le Client signe l’addenda de traitement des données mis à jour mentionné dans les présentes.
7.3 Portabilité et suppression des données. Le RGPD et la CCPA confèrent aux individus, dans certaines circonstances, des droits, entre autres, d’accéder à leurs données à caractère personnel, de les supprimer et d’y apporter des corrections. L’engagement de Front à respecter ces obligations se trouve dans son Avis de confidentialité.
8. INDEMNISATION
8.1 Obligations d’indemnisation de Front. Front indemnisera les Parties Clientes de toute réclamation d’un tiers alléguant que les services violent les droits de propriété intellectuelle de ce tiers et indemnisera les Parties Clientes pour les dommages accordés contre les Parties Clientes en rapport avec ou à la suite d’une telle réclamation ou de tout montant payé par les Parties Clientes dans le cadre d’un règlement approuvé par Front, y compris les frais d’avocat raisonnables encourus en rapport avec la défense ou le règlement d’une telle réclamation. Nonobstant ce qui précède, Front n’est pas tenu d’indemniser les Parties Clientes dans la mesure où la réclamation contre les Parties Clientes découle (i) de l’utilisation par le Client ou tout Utilisateur final des services d’une manière qui viole le présent Contrat ; (ii) de l’utilisation des services sous une forme modifiée ou en combinaison avec tout produit, service ou contenu tiers non fourni au Client par Front ; (iii) de Parties ou de composants des services fabriqués entièrement ou partiellement conformément aux spécifications du Client ; ou (iv) de cas où le Client poursuit une activité prétendument illicite après en avoir été informé ou après avoir été informé de modifications qui auraient permis d’éviter la violation alléguée. La présente section 8.1 énonce la seule responsabilité de Front à l’égard de, et le recours exclusif du Client contre les Parties Front pour, toute réclamation de ce type.
8.2 Obligations d’indemnisation du Client. Le Client indemnisera les Parties antérieures de toute réclamation, action, poursuite, procédure ou demande d’un tiers découlant de ou liée à (i) la violation du présent Contrat par le Client ou un Utilisateur final ; et (ii) toute réclamation d’un tiers alléguant que les données du Client violent les droits de propriété intellectuelle de ce tiers, et indemnisera les Parties antérieures pour les dommages accordés contre les Parties antérieures en rapport avec ou à la suite d’une telle réclamation ou tous les montants payés par les Parties antérieures en vertu d’un règlement approuvé par le Client, y compris les frais d’avocat raisonnables engagés dans le cadre de la défense ou du règlement de cette réclamation. La présente section 8.2 énonce la seule responsabilité du Client à l’égard de cette réclamation et le seul recours des Parties Front contre le Client à cet égard.
8.3 Contrefaçon potentielle. Si, en raison d’une plainte pour contrefaçon, les services sont jugés par un tribunal de la juridiction compétente ou considérés par Front comme contrefaisants, Front peut, à sa discrétion et à ses frais,
(i) remplacer ou modifier les services pour qu’ils ne soient pas contrefaisants, à condition que cette modification ou ce remplacement contienne des caractéristiques et des fonctionnalités substantiellement similaires ; (ii) obtenir pour le Client une licence aux frais de Front pour continuer à utiliser les services ; ou (iii) si aucune des options précédentes n’est commercialement réalisable, résilier le présent Contrat et les droits du Client en vertu des présentes, auquel cas la seule responsabilité de Front (en plus de ses obligations d’indemnisation ci-dessus) sera de fournir au Client un remboursement au prorata des frais d’abonnement prépayés mais non utilisés applicables à la Partie restante de la période d’abonnement actuelle du Client. Les sections 8.1 et 8.3 énoncent la seule responsabilité de Front en ce qui concerne, et le recours exclusif des Parties Clientes contre Front pour toute réclamation pour contrefaçon.
8.4 Processus d’indemnisation. La Partie qui cherche à être indemnisée doit (i) notifier rapidement à la Partie qui indemnise l’existence d’une réclamation indemnisable ; (ii) fournir rapidement à la Partie qui indemnise toutes les informations et l’assistance raisonnablement demandées ; et (iii) coopérer pleinement avec la Partie qui indemnise dans la défense de la réclamation. L’absence de préavis rapide ne constitue pas une renonciation au droit d’une Partie à l’indemnisation et n’affecte les obligations de la Partie indemnisante en vertu du présent Contrat que dans la mesure où les droits de la Partie indemnisante sont matériellement lésés par cette absence ou ce retard. La Partie responsable de l’indemnisation aura le contrôle et l’autorité totale sur la défense de toute réclamation, à condition toutefois que tout règlement exigeant de la Partie demandant l’indemnisation qu’elle reconnaisse sa responsabilité ou qu’elle effectue un paiement financier nécessite le consentement écrit préalable de cette Partie, qui ne doit pas être refusé ou retardé de manière déraisonnable.
9. LIMITATION DE LA RESPONSABILITÉ
9.1 Exclusion des dommages et intérêts. EN AUCUN CAS ET EN VERTU D’AUCUNE THÉORIE JURIDIQUE (QU’IL S’AGISSE D’UN CONTRAT, D’UN DÉLIT, D’UNE NÉGLIGENCE OU AUTRE), L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES AU PRÉSENT CONTRAT, OU LEURS SOCIÉTÉS AFFILIÉES, DIRIGEANTS, ADMINISTRATEURS, EMPLOYÉS, AGENTS, PRESTATAIRES DE SERVICES, FOURNISSEURS OU CONCÉDANTS DE LICENCE RESPECTIFS, NE POURRONT ÊTRE TENUS RESPONSABLES ENVERS L’AUTRE PARTIE OU SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES DE TOUT MANQUE À GAGNER, PERTE DE VENTES OU D’ACTIVITÉS, PERTE DE DONNÉES (LORSQUE CES DONNÉES SONT PERDUES AU COURS DE LA TRANSMISSION VIA LES SYSTÈMES DU CLIENT OU SUR INTERNET SANS QU’IL Y AIT FAUTE DE FRONT), L’INTERRUPTION D’ACTIVITÉ, LA PERTE DE CLIENTÈLE, LES COÛTS DE COUVERTURE OU DE REMPLACEMENT, OU POUR TOUT AUTRE TYPE DE PERTE OU DE DOMMAGES INDIRECTS, ACCIDENTELS, SPÉCIAUX, EXEMPLAIRES, CONSÉCUTIFS OU PUNITIFS ENCOURUS PAR L’AUTRE PARTIE OU SES AFFILIÉS EN RELATION AVEC CE CONTRAT, LES SERVICES OU LES SERVICES PROFESSIONNELS, INDÉPENDAMMENT DU FAIT QUE CETTE PARTIE AIT ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU QU’ELLE AIT PU LES PRÉVOIR.
9.2 Limitation de la responsabilité. NONOBSTANT TOUTE DISPOSITION CONTRAIRE DU PRÉSENT CONTRAT, LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE FRONT ENVERS LE CLIENT, SES SOCIÉTÉS AFFILIÉES OU TOUT TIERS DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT, DES SERVICES OU DES SERVICES PROFESSIONNELS, NE DÉPASSERA EN AUCUN CAS LES FRAIS D’ABONNEMENT ET/OU LES FRAIS DE SERVICES PROFESSIONNELS PAYÉS PAR LE CLIENT AU COURS DES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT LE PREMIER ÉVÉNEMENT OU LA PREMIÈRE OCCURRENCE DONNANT LIEU À UNE TELLE RESPONSABILITÉ. LE CLIENT RECONNAÎT ET ACCEPTE QUE L’OBJECTIF ESSENTIEL DE LA PRÉSENTE SECTION 9.2 EST DE RÉPARTIR LES RISQUES LIÉS AU PRÉSENT CONTRAT ENTRE LES PARTIES ET DE LIMITER LA RESPONSABILITÉ POTENTIELLE COMPTE TENU DES FRAIS D’ABONNEMENT ET DES FRAIS DE SERVICES PROFESSIONNELS, QUI AURAIENT ÉTÉ CONSIDÉRABLEMENT PLUS ÉLEVÉS SI FRONT DEVAIT ASSUMER TOUTE AUTRE RESPONSABILITÉ QUE CELLE ÉNONCÉE DANS LES PRÉSENTES. FRONT S’EST APPUYÉ SUR CES LIMITATIONS POUR DÉTERMINER S’IL FALLAIT ACCORDER AU CLIENT LES DROITS D’ACCÈS ET D’UTILISATION DES SERVICES ET/OU DES SERVICES PROFESSIONNELS PRÉVUS DANS LE PRÉSENT CONTRAT. LES LIMITATIONS SUSMENTIONNÉES DANS LA PRÉSENTE SECTION 9.2 NE S’APPLIQUENT PAS AUX RÉCLAMATIONS OU AUX DOMMAGES DÉCOULANT (1) DE LA BLESSURE CORPORELLE D’UNE PERSONNE, (2) DES OBLIGATIONS D’INDEMNISATION PRÉVUES DANS LES PRÉSENTES, OU (3) DU NON-PAIEMENT PAR LE CLIENT DES FRAIS DUS ET PAYABLES NON CONTESTÉS.
9.3 Limitation de la responsabilité dans l’ensemble. LA LIMITATION DE RESPONSABILITÉ PRÉVUE DANS LES PRÉSENTES S’APPLIQUE GLOBALEMENT À TOUTES LES RÉCLAMATIONS DU CLIENT ET DE SES AFFILIÉS, ET N’EST PAS CUMULATIVE.
9.4 Exclusions propres à une juridiction. Certaines juridictions n’autorisent pas l’exclusion des garanties implicites ou la limitation de la responsabilité pour les dommages accessoires ou consécutifs ou pour la propre fraude d’une Partie, l’atteinte volontaire à la personne ou à la propriété d’un autre, ou la violation de la loi, ce qui signifie que certaines des limitations ci-dessus peuvent ne pas s’appliquer au Client. DANS CES JURIDICTIONS, LA RESPONSABILITÉ DE FRONT SERA LIMITÉE DANS TOUTE LA MESURE PERMISE PAR LA LOI.
9.5 Exécutable contre Front. Toutes les réclamations ou dommages que le Client peut avoir contre Front ne seront exécutoires que contre FrontApp, Inc. et non contre toute autre entité, ni contre les officiers, directeurs ou représentants de Front ou de toute autre entité.
9.6 Les dispositions de la présente section 9 répartissent le risque entre les Parties en vertu du présent Contrat et les Parties se sont fondées sur ces limitations pour décider de conclure le présent Contrat.
10. UTILISATION DE SERVICES TIERS
11. DIVERS
11.1 Droit applicable ; lieu de juridiction. Le présent Contrat et tout litige en découlant seront régis par les lois de l’État de Californie, sans tenir compte de ses dispositions en matière de conflit de lois, et Front, le Client et l’Utilisateur final consentent à la juridiction personnelle et à la compétence des tribunaux d’État ou fédéraux situés à San Xxxxxxxxx, en Californie. L’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises est expressément exclue.
11.2 Arbitration. Tout litige découlant du présent Contrat ou s’y rapportant de quelque manière que ce soit sera résolu conformément à la loi californienne et exclusivement par un arbitrage contraignant devant un arbitre unique du service d’arbitrage et de médiation judiciaire (JAMS) et conformément aux règles d’arbitrage alors en vigueur au JAMS. Si les Parties ne peuvent se mettre d’accord sur le choix d’un arbitre, JAMS désignera un arbitre expérimenté dans le secteur des logiciels d’entreprise. Le lieu de l’arbitrage sera San Xxxxxxxxx, en Californie, sauf accord contraire entre les Parties. L’arbitrage se déroulera en anglais. L’arbitre doit fournir par écrit des constatations de fait et des conclusions de droit détaillées à l’appui de toute sentence. Le jugement sur une telle sentence peut être exécuté devant tout tribunal compétent. Les Parties conviennent en outre que l’arbitrage sera mené en leur seule capacité individuelle et non en tant que recours collectif ou autre action représentative, et les Parties renoncent expressément à leur droit de déposer un recours collectif ou de demander réparation sur une base collective. Si un tribunal ou un arbitre détermine que la renonciation aux recours collectifs énoncée dans les présentes est nulle ou inapplicable pour quelque raison que ce soit ou qu’un arbitrage peut se dérouler sur la base d’un recours collectif, alors les Parties de la présente section exigeant l’arbitrage seront considérées comme nulles et non avenues dans leur intégralité et les Parties seront considérées comme n’ayant pas accepté d’arbitrer les différends. Le Client peut se retirer et ne pas être lié par les dispositions relatives à l’arbitrage et à la renonciation aux recours collectifs en envoyant un préavis écrit à Front dans les trente (30) jours suivant la date d’entrée en vigueur du présent Contrat entre le Client et Front. Le préavis écrit doit être envoyé à l’adresse indiquée ci-dessous. Si le Client choisit de ne pas recourir à l’arbitrage, Front ne sera pas non plus tenu de procéder à un arbitrage. Nonobstant ce qui précède, l’une ou l’autre des Parties a le droit de demander une mesure injonctive comme indiqué dans la section Confidentialité ci-dessus afin de mettre fin à l’utilisation non autorisée de toute information confidentielle ou des Services ou à la violation des droits de propriété intellectuelle d’une Partie. Les litiges, réclamations ou controverses concernant les droits de propriété intellectuelle de l’une ou l’autre des Parties ou les réclamations pour piratage ou utilisation non autorisée des services ne seront pas soumis à l’arbitrage. Les Parties conviennent en outre que la Partie qui l’emporte dans toute action ou procédure visant à faire respecter un droit ou une disposition du présent Contrat, y compris toute procédure d’arbitrage ou judiciaire, aura le droit de recouvrer ses frais et honoraires d’avocat raisonnables.
11.3 Avis juridiques. Front peut fournir des Avis généraux relatifs aux services qui sont applicables au Client par le biais d’un e-mail ou d’une notification au sein des services et ces Avis sont réputés satisfaire à toute exigence légale selon laquelle l’Avis doit être fait par écrit. Les Avis juridiques (y compris tous les Avis juridiques du Client) doivent être envoyés par e-mail, par courrier de première classe, par avion ou par service de messagerie de nuit à
l’adresse du Client fournie dans le formulaire de commande. Les Avis juridiques sont réputés avoir été dûment donnés lorsqu’ils sont reçus, s’ils sont remis en mains propres ; lorsque la réception est confirmée par voie électronique, s’ils sont transmis par courrier électronique ; le jour suivant leur envoi, s’ils sont envoyés pour une livraison le lendemain par un service de livraison de nuit reconnu ; et à la réception, s’ils sont envoyés par courrier certifié ou recommandé, avec accusé de réception. Les Avis juridiques destinés à Front doivent être envoyés à :
À l’attention de : Département juridique 0000 Xxxxxx Xxxxxx, étage 19
En cas d’e-mail : xxxxx@xxxxxxxx.xxx
Les demandes d’assistance générale à Front peuvent être envoyées à xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.
11.4 Publicité ; utilisation des marques du Client. Front a le droit d’utiliser le nom et le logo du Client de manière factuelle à des fins de marketing ou de promotion sur le site Web de Front et dans d’autres communications avec les Clients existants ou potentiels de Front. Les Parties collaboreront de bonne foi pour publier au moins un communiqué de presse convenu d’un commun accord lors du lancement des services par le Client, et le Client accepte par ailleurs de coopérer raisonnablement avec Front pour servir de référence sur demande.
11.5 Divisibilité ; aucune renonciation. Si une disposition du présent Contrat est jugée invalide ou inapplicable, cette disposition sera limitée ou éliminée dans la mesure minimale nécessaire pour que le Contrat reste en vigueur et reste applicable entre les Parties. Aucune renonciation à une disposition du présent Contrat ne sera considérée comme une renonciation supplémentaire ou continue à cette disposition ou à toute autre disposition, et le fait qu’une Partie ne fasse pas valoir un droit ou une disposition du présent Contrat ne constitue pas une renonciation à ce droit ou à cette disposition.
11.6 Affectation. Ni le présent Contrat ni aucun des droits ou licences accordés en vertu des présentes ne peuvent être transférés ou cédés par l’un ou l’autre des Parties sans le consentement écrit préalable exprès de l’autre Partie (qui ne doit pas être refusé ou retardé de manière déraisonnable) ; à condition, toutefois, que l’une ou l’autre des Parties puisse céder le présent Contrat et tous les formulaires de commande liés à l’utilisation des Services par le Client, moyennant un préavis écrit (si par le Client par e-mail à xxxxx@xxxxxxxx.xxx) sans le consentement de l’autre Partie à un affilié ou à son successeur dans le cadre d’une fusion, d’une acquisition, d’une réorganisation d’entreprise ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs ; à condition, toutefois, que si le Client cède le présent Contrat à un concurrent de Front, alors Front aura le droit de résilier le présent Contrat et l’utilisation des Services par le Client sur préavis, auquel cas Front fournira au cessionnaire du Client un remboursement au prorata de tous les frais prépayés mais non utilisés. Pour effectuer une cession d’un compte Client après avoir reçu le consentement de Front, le Client (« Cédant ») doit envoyer un e-mail à xxxxx@xxxxxxxx.xxx et signer un formulaire fourni par Front avec le Client suivant (« Cessionnaire ») qui transfère tous les intérêts, droits et obligations dans le présent Contrat et les formulaires de commande actifs du Cédant au Cessionnaire. Après examen par le département juridique de Front et signature par toutes les Parties, le contrat précédemment conclu par et entre le Cédant et Front, en vertu duquel le Cédant a acheté un abonnement aux services, sera cédé comme demandé au Cessionnaire à la date d’entrée en vigueur de la cession. Toute autre tentative de transfert ou de cession du présent Contrat ou d’un compte Client sera nulle et non avenue. Sous réserve de ce qui précède, le présent Contrat lie les Parties, leurs successeurs respectifs et leurs ayants droit autorisés et s’applique à leur profit.
11.7 Force Majeure. Aucune des Parties ne sera responsable du retard ou de l’insuffisance de l’exécution de ses obligations en vertu des présentes dans la mesure où cela est causé par un cas de force majeure. La Partie subissant un tel cas de force majeure sera libérée de ses obligations (ou d’une Partie de celles-ci) aussi longtemps que le cas de force majeure durera et empêchera l’exécution desdites obligations (ou d’une Partie de celles-ci) ; à condition toutefois que la Partie subissant un tel cas de force majeure notifie rapidement l’autre Partie de cet événement et fasse des efforts raisonnables pour atténuer les effets du cas de force majeure. Pour éviter toute ambiguïté, un cas de force
majeure ne comprend pas l’incapacité financière du Client à s’acquitter de ses obligations de paiement en vertu des présentes.
11.8 Relation des Parties. Les Parties sont et seront des entrepreneurs indépendants en ce qui concerne tous les Services fournis en vertu du présent Contrat. Le présent Contrat ne crée pas de partenariat, de franchise, de coentreprise, d’agence, de relation fiduciaire ou d’emploi entre les Parties, et le Client n’a pas le pouvoir de lier Front à quelque égard que ce soit. Il n’y a pas de tiers bénéficiaires du présent Contrat. Sans limiter la présente section, les Utilisateurs finaux du Client ne sont pas des tiers bénéficiaires des droits du Client en vertu du présent Contrat.
11.9 Extension des droits aux affiliés. Le Client peut étendre ses droits, avantages et protections prévus par les présentes à ses sociétés affiliées, à condition que le Client demeure responsable de la conformité de ces sociétés affiliées avec le présent Contrat.
11.10 Abonnements d’essai. Front peut, à sa discrétion, offrir aux nouveaux Clients un essai gratuit limité des services, sous réserve du présent Contrat. Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes, Front a le droit de mettre fin à l’essai gratuit d’un Client à tout moment et pour n’importe quelle raison.
11.11 Accès à la bêta. Certains Clients peuvent être invités à participer à l’examen et à l’essai de versions préliminaires de nouveaux outils et d’améliorations dans le cadre des services, qui peuvent être identifiés comme
« bêta », « accès anticipé », « évaluation », « aperçu », « test », « préversion » ou un terme similaire. Le Client reconnaît et comprend que sa participation à ces tests de préversion (i) n’est pas obligatoire et se fait à ses propres risques, (ii) est disponible en l’état et (iii) peut être soumise à des conditions supplémentaires liées à son utilisation.
11.12 Contrôles de la version anglaise. Des traductions du présent Contrat en d’autres langues que l’anglais peuvent être fournies à des fins de commodité uniquement. En cas d’ambiguïté ou de conflit entre les traductions, la version anglaise fait foi et prévaut.
11.13 Intégralité du Contrat. Le présent Contrat, y compris l’ensemble des pièces jointes, des politiques, des annexes, des addenda et des bons de commande qui s’y rapportent, constitue l’intégralité du contrat entre les Parties concernant l’objet du présent Contrat et remplace toutes les déclarations, tous les contrats et toutes les ententes antérieurs ou contemporains, qu’ils soient écrits ou oraux, concernant l’objet du Contrat. En cas de conflit ou d’incohérence entre les dispositions du présent Contrat et tout bon de commande, le bon de commande prévaudra. Aucune condition énoncée dans un bon de commande du Client ou dans un document similaire ne sera incorporée au présent Contrat ou n’en fera Partie, et toutes ces conditions seront considérées comme nulles et non avenues.
11.14 Mise à jour du présent Contrat. Front se réserve le droit de mettre à jour ou de modifier ce Contrat de temps à autre, en fonction de l’évolution de ses activités, en publiant une version actualisée de ce Contrat sur son site Web. Si, à la seule discrétion de Front, elle estime que les modifications apportées sont importantes, Front en informera le Client et l’Utilisateur final avant que le changement ne prenne effet. En continuant à utiliser les services après la date d’entrée en vigueur d’une mise à jour du présent Contrat, le Client et l’Utilisateur final sont réputés avoir accepté cette mise à jour.