COUR SUPÉRIEURE

CANADA

PROVINCE DE QUÉBEC DISTRICT DE MONTRÉAL

(Chambre des actions collectives)

COUR SUPÉRIEURE

NO : 000-00-000000-000 XXXXXXX XXXXX, domicilié au 5745, rue de

Cadillac, ville et district de Montréal, Province de Québec, H1M 2L6

Demandeur

ALMADEV INC. (faisant autrefois affaire sous Elad Canada Realty inc.), personne morale ayant son siège social au 2235, avenue Xxxxxxxx Est, bureau 1700, Xxxxxxx, Xxxxxxx,

X0X 0X0

LES DÉVELOPPEMENTS CITÉ-NATURE

(PHASE IV) INC., personne morale ayant son siège social au 0000, xxx Xxxxxx-Xxxxxxxxx Xxxxx, bureau 303, ville et district de Montréal, Province de Québec, H3B 1H9

Défenderesses

DEMANDE INTRODUCTIVE D’INSTANCE

(Articles 141 et 583 C.p.c.)

LE DEMANDEUR DÉCLARE RESPECTUEUSEMENT CE QUI SUIT :

I. INTRODUCTION

1. Cette action collective vise à dénoncer la mauvaise foi des défenderesses et de les condamner à indemniser les membres du groupe suite à l’annulation d’achats de condominiums dans le projet « Cité-Nature Developments (Phase IV) inc. », le tout conformément aux articles 6, 7, 1375 C.c.Q. et des articles 219 et 228 de la Loi sur la protection du consommateur (« LPC »);

2. Il est manifeste que les défenderesses ont violé leurs obligations d’agir de bonne foi et ont empêché la réalisation de la condition suspensive de financement prévue à la

clause 5.10 de leur contrat d’achat, déclenchant ainsi l’application des articles 1497 et 1503 X.x.X. Xxxxx ont également omis d’informer les membres du groupe de la véritable raison de l’annulation, violant ainsi l’article 228 LPC;

3. Le 30 janvier 2023, la Cour d’appel a attribué le statut de représentant à M. Xxxxxxx Xxxxx et l’a autorisé d’exercer une action collective au nom de :

All persons who paid a deposit for the purchase of a condo in the Harmonia Cité- Nature project (phase IV).

Toutes les personnes qui ont versé un dépôt pour l’achat d’un condo dans le projet Harmonia Cité-Nature (phase IV).

4. La Cour d’appel a identifié les principales questions de fait et de droit à traiter collectivement dans le cadre de cette action collective comme suit :

1. Les défenderesses ont-elles agi de mauvaise foi ?	1. Did the Defendants act in bad faith?
2. La clause 5.10 est-elle opposable aux membres du groupe ?	2. Is clause 5.10 enforceable against class members?
3. Les membres du groupe ont-ils droit à des dommages compensatoires et/ou moraux, et, si oui, de quel montant?	3. Are class members entitled to compensatory and/or moral damages, and if so, in what amount?
4. Les défenderesses sont-elles solidairement responsables des dommages réclamés ?	4. Are the Defendants solidarily liable for the damages claimed?

II. LES PARTIES

5. Le demandeur est un consommateur en vertu de la LPC et du Code civil du Québec;

i. Almadev inc. (faisant autrefois affaire sous Elad Canada Realty inc.)

6. La défenderesse Almadev inc., faisant autrefois affaire sous Elad Canada Realty inc. (ci-après « Almadev » ou « Elad ») est une entreprise basée à Toronto immatriculée comme une société exploitant de bâtiments résidentiels et de logements, tel qu’il appert de l’extrait du REQ, communiqué au soutien des présentes comme pièce P-1. Cette pièce indique que le ou vers le 20 juillet 2022, Elad Canada Realty inc. a changé son nom pour Almadev inc., et Rester Ontario Investments inc. (ci-après « Rester ») est devenu son actionnaire majoritaire;

7. Rester a fait l’acquisition d’Elad pour un prix qui pourrait atteindre 528 millions de dollars, tel qu’il appert de l’article du Real Estate News EXchange et du Share

Purchase Agreement communiqués en liasse comme pièce P-2;

8. Selon son site Internet, toutes les propriétés résidentielles de Rester sont des propriétés de location et tel qu’il sera démontré au procès, Rester ne s’est jamais engagé dans la vente de condominiums et ne s’intéresse qu'aux propriétés de location, pièce P-3;

9. Selon son site Internet, Elad Canada Realty inc. (maintenant Almadev) était impliquée dans la promotion et la vente du projet « Cité-Nature Developments (Phase IV) inc. », tel qu’il appert de la pièce P-4 (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxx- agents);

10. Elad se décrivait notamment comme suit sur son site Internet (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx), tel qu’il appert de l’extrait communiqué comme pièce P-5 :

ELAD Canada is a multi-billion dollar real estate development, investment and asset management company with best in class mixed- use developments and properties across Canada and the US. ELAD has a proven track record with creating large scale, multi-phase development projects and along with Agellan Commercial owns 7 million square feet of industrial, office and retail properties.

11. Sur son site Internet (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxx-xxxxxx), Elad présentait le projet Cité-Nature comme l’un des « developments » dans son « portfolio », et décrivait le projet notamment comme suit, tel qu’il appert de la pièce P-6 :

The multi-phase condominium development is planned to have 8 towers in total upon completion and include approximately 1,100 residential units. The outdoor pool and landscaped gardens bring nature and the outdoors to the very doorstep of the complex.

12. Almadev/Elad a fait de la publicité et a participé à la vente de condos pour le projet connu sous le nom de « Harmonia at Cité-Nature » ou « Harmonia condos Cité Nature » (phase IV);

13. Le projet « Harmonia condos Cité-Nature » disposait d’un site Internet destiné à annoncer la vente de condos (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx) qui a depuis été retiré. Une capture d’écran de ce site datée du 10 avril 2021 annonçait le projet comme étant « A Community by ELADCANADA », tel qu’il appert de la pièce P-7;

ii. Les Développements Cité-Nature (Phase IV) inc.

14. La défenderesse Les Développements Cité-Nature (Phase IV) inc. (ci-après « Cité- Nature ») est une entreprise basée à Montréal immatriculée comme exerçant dans l’acquisition, développement et vente d’immeubles, tel qu’il appert de l’extrait du REQ,

communiqué au soutien des présentes comme pièce P-8;

15. Les défenderesses sont des « commerçants » et des « publicitaires » au sens de la LPC et exploitent une entreprise au sens du C.c.Q. et leurs activités sont régies, entre autres, par ces lois. Étant donné les liens étroits entre les défenderesses et considérant que leurs obligations ont été contractées pour l’exploitation d’une entreprise, elles sont présumées solidairement responsables des actes et omissions de l’autre;

16. Ensemble, les défenderesses ont participé à la promotion et aux ventes préliminaires des condominiums « Harmonia condos Cité Nature » (phase IV) et ont par la suite annulé lesdites ventes sous le faux prétexte que le financement n’a pas était obtenu, alors qu’en réalité elles ont pris la décision financière de louer les condos au lieu de les vendre parce que procéder de cette manière est devenu beaucoup plus rentable pour eux;

III. L’EXPÉRIENCE PERSONNELLE DU DEMANDEUR

17. Vers la fin de juin 2020 et début juillet 2020, le demandeur et sa conjointe ont visité à 3 reprises le bureau des ventes de Cité-Nature Harmonia (phase IV) afin de bien connaître le projet de copropriétés offert par Xxxx/Almadev;

18. Le projet les intéresse beaucoup et ils optent pour un achat, soit l’unité 104, au niveau rez-de-chaussée afin de bénéficier d’une grande terrasse et le côté cour intérieure. Les autres avantages pour le demandeur et sa conjointe sont nombreux, par exemple :

a) l’emplacement de la phase IV est situé à 200 mètres du club de golf municipal, à 400 mètres du Parc Maisonneuve pour le ski de fond et raquette l’hiver et marche, ainsi que le vélo pour les autres saisons. Tous les deux à la retraite, le demandeur et sa conjointe recherchaient un milieu de vie urbain près de la nature;

b) le fait d’avoir acheté le côté intérieur de la phase IV leur permettait un milieu de vie sans rue des 4 côtés, le bâtiment Est du Village Olympique constituant un rempart face à la rue Sherbrooke Est, et des portions des Phases 3 et 4 constituant également une façade protectrice entre le golf municipal et leur unité de copropriété;

c) proximité à 800 mètres de la station de métro l’Assomption, 400 mètres du futur marché d’alimentation XXX, 000 mètres de l’hôpital Maisonneuve-Rosemont et enfin 300 mètres du futur réseau nord-est REM, annoncé en janvier 2021;

d) financement « blindé » de la compagnie ELAD Canada confirmé par la courtière de la phase IV, Xxxxxx Xxxxx. Cette dernière a informé le demandeur et sa conjointe au moment de leurs visites que le promoteur était tellement fiable financièrement qu’il n’avait pas besoin de leurs 3 versements initiaux de 24 226,10 $ pour financer la construction de la phase IV. La courtière affirmait

également que le promoteur n’avait pas besoin d’un pourcentage quelconque des ventes des unités puisqu’il avait les ressources financières nécessaires.

19. C’est donc en toute confiance que le 2 juillet 2020, le demandeur et sa conjointe signent un contrat d’achat préliminaire intitulé « Harmonia at Cité Nature Contrat Préliminaire », qui est par la suite signé le 5 juillet 2020 par la défenderesse Cité- Nature, tel qu’il appert de la pièce P-9;

20. Par ailleurs, le demandeur et sa conjointe étaient tellement rassurés des représentations faites par l’agente des défenderesses qu’ils ont vendu leur copropriété et quelques meubles vers la mi-juillet 2020. Ils ont cherché et trouvé un logement à proximité de la phase IV en attendant l’emménagement tel qu’annoncé pour l’automne 2023;

21. L’objet du contrat, pièce P-9, est l’achat de l’unité d’habitation numéro 104, avec un rangement et une place de stationnement, situé dans le quatrième édifice faisant partie du projet de copropriété Cité-Nature, au prix de 484 521,98 $;

22. Il s’agit d’un contrat de consommation régi par le Code civil du Québec et la LPC;

23. Le demandeur précise d’emblée que la clause en litige est l’article 5.10 du contrat qui prévoit :

5.10 Condition additionnelle: Les obligations du vendeur qui lui incombent aux termes de ce contrat préliminaire, suite à son acceptation, sont conditionnelles à ce que le vendeur obtienne à son entière satisfaction, avant le 31 mars 2022, un financement pour la construction de l’édifice et du projet, ainsi qu’une confirmation de l’entité qui fournira tel financement que toutes les conditions précédentes au déboursement de ce financement ont été satisfaites. La présente condition est au bénéfice du vendeur et ce dernier pourra, a son entière discrétion, y renoncer. Si la présente condition n’est pas satisfaite dans ce délai, ce contrat préliminaire et son acceptation deviendront nuls et non avenus et les dépôts seront retournés à l’acheteur, sans aucun autre recours entre le vendeur et l’acheteur.

24. L’article 5.10 est illégal et inopposable au demandeur, car il contient une condition purement potestative, interdite par l’article 1500 C.c.Q.;

25. Au moment de la signature du contrat, le demandeur et son épouse ont xxxxxx un dépôt initial de 24 226,10 $ qui a été déposé en fidéicommis chez la notaire, Xx Xxxxxx Xxxxxxx. Ils ont également fourni deux chèques supplémentaires au montant de 24 226,10 $ chacun (datés du 15 janvier 2021 et du 15 janvier 2022), comme le prévoyait le contrat, mais ces deux derniers chèques n’ont jamais été encaissés par Cité-Nature. Ils ont également envoyé la preuve de capacité de payer le solde du coût d’achat dans les 30 jours suivant la date de signature du contrat préliminaire;

26. Le 6 juillet 2020, Xxxxxxx Xxxxxx, représentante des défenderesses, envoie un courriel

au demandeur intitulé « Harmonia Condos at Cite Nature Unit.104 SL.4 - Condos Harmonia: Offfre (sic) Acceptée » dont est joint le contrat signé par les parties, pièce P-9, et qui stipule ce qui suit, le tout tel qu’il appert du courriel communiqué comme pièce P-10 :

« Félicitations pour votre achat chez Condos Harmonia à Cité Nature par Elad Canada! Votre contrat préliminaire a maintenant été accepté et signé par le développeur. Veuillez trouver ci-joint une copie pour vos dossiers. Xxxxxxxx ensuite accuser la réception de la présente.

Si vous avez des questions, veuillez contacter notre équipe de vente. Sincèrement,

Équipe de vente Harmonia »

27. Le 2 février 2021, Xxx Xxxxxx envoie un courriel au demandeur et aux autres membres du groupe intitulé « Mise à jour sur le statut du projet Harmonia - Cite Nature Phase IV

» mentionnant ce qui suit, tel qu’il appert du courriel communiqué comme pièce P-11 : Chers clients,

Voici une petite mise à jour sur le statut du projet Harmonia - Cite Na- ture Phase IV.

La préparation du site a commencé début décembre, mais le site a été fermé en raison des vacances hivernales. Entre-temps, les travaux de pré-construction hors site se poursuivent, tels que la planification des infrastructures municipales (par exemple, la cartographie des con- nexions aux services publics), etc.

Comme vous le savez, la pandémie COVID a affecté toutes les indus- tries, y compris les ventes et la commercialisation de logements en copropriété, le financement et le développement de projets de cons- truction, et nous continuons à suivre de près la situation en ce qui con- cerne Harmonia et les retards potentiels dans l’achèvement et la livrai- son à acheteurs. Une communication de mise à jour du développeur sera publiée une fois que l’impact (le cas échéant) des conditions ac- tuelles pourra être correctement évalué, ce que nous prévoyons être vers la fin février. Jusqu’à ce que la mise à jour ultérieure soit publiée, le développeur gardera l’encaissement des chèques de dépôt en main.

Si cette période d’incertitude est une source de préoccupation pour vous, ou si votre situation a changé et que vous souhaitez faire un arrangement, veuillez me contacter à xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx et je serai à votre disposition pour discuter des options.

Nous vous remercions de l’intérêt que vous portez à notre projet.

Xxxxxxx Xxxxxx | Sales & Marketing Coordinator ELAD CANADA1

28. Le 16 mai 2021, n’ayant toujours pas reçu la mise à jour promis par les défenderesses à la fin février, le demandeur envoie un courriel à Xxxxxx Xxxxxx pour demander une mise à jour, auquel Xxxxxx Xxxxxx répond comme suit le 18 mai 2021, tel qu’il appert de l’échange de courriels communiqués comme pièce P-12 :

Bonjour M, Leduc,

Le projet est en pause depuis un certain temps pendant que nous éva- luons les impacts sur notre entreprise, les approbations / retards de la ville et le processus de construction en ce qui concerne Covid-19. À l’instant, nous ne sommes pas en mesure d’informer les ache- teurs d’une nouvelle date de clôture. Tant que la situation n’aura pas été pleinement évaluée, le promoteur retiendra de prendre tout dépôt supplémentaire. Nous apprécions que vous demandiez des in- formations et mises à jour depuis un certain temps et que vous n’ayez pas vu d’activité de construction sur le site. Nous apprécions égale- ment que demander de la patience continue n’est pas si facile alors nous acceptons donc que les clients se retirent du contrat afin qu’ils puissent aller de l’avant et trouver un logement alternatif qui correspond mieux à leur calendrier de déménagement. Le pro- cessus est simple - nous remplissons un formulaire de décharge mu- tuelle que vous et le développeur signerez, et votre dépôt vous sera retourné dans son intégralité, sans pénalité. S’il vous plaît laissez-moi savoir si c’est quelque chose qui vous intéresse, sinon, nous vous de- mandons de continuer à patienter jusqu’à ce que nous fournissions une mise à jour plus complète à tous nos acheteurs.

Meilleures salutations.

Xxxxxxx Xxxxxx | Sales & Marketing Coordinator ELAD CANADA

29. Selon les informations données au demandeur par l’arrondissement de Rosemont-La Petite-Patrie, en date du 18 mai 2021 les défenderesses avaient déjà les approbations requises de la ville, tel qu’il appert de la pièce P-13, ce qui est contraire aux déclarations faites par les défenderesses dans la pièce P-12;

30. Le 23 juin 2021, Xxxxxx Xxxxxx envoie une lettre par xxxxxxxx au demandeur et à son épouse les avisant notamment que le promoteur n’a pas obtenu le financement nécessaire à la construction du projet (ce qui est faux), tel qu’il appert de ladite lettre

1 Hyperlien qui envoi vers : xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/

communiquée comme pièce P-14 :

Compte tenu du niveau des ventes réalisées à ce jour à l’égard du Projet, des retards continuels et des effets négatifs que la pandémie de la COVID-19 a sur le Projet ainsi que sur l’incapacité à atteindre certaines étapes requises pour faire avancer le Projet, nous avons le regret de vous informer que Les Développements Cité-Nature (Phase IV) inc. (le « Promoteur ») n’a pas réussi, malgré ses efforts importants, à obtenir le financement nécessaire à la construction du Projet tel que prévu initialement. Le Promoteur doit donc malheureusement se résigner à ne pas pouvoir poursuivre le Projet. Cette décision est une grande déception pour notre équipe qui a travaillé sans relâche sur le Projet depuis ses débuts.

Conséquemment, c’est avec regrets que nous vous informons que le Promoteur annule donc tous les contrats préliminaires conclus à l’égard du Projet, car il ne sera plus en mesure de poursuivre le Projet et livrer votre unité…

31. Le demandeur n’a pas répondu à ce courriel. Xxxxxx Xxxxxx a ensuite renvoyé le même message environ 10 jours plus tard. À son invitation de passer chercher leurs chèques chez la notaire Me Xxxxxxx, le demandeur et sa conjointe lui ont répondu en premier qu’ils réfléchissent à la situation;

32. Or, les raisons données par les défenderesses dans leur lettre d’annulation (pièce P- 14) sont fausses et elles n’informent pas les membres du groupe que les défenderesses ont décidé de – et ont obtenu le financement pour – poursuivre la construction du projet jusqu’à son terme et de louer les unités au lieu de les vendre aux membres, et qu’elles avaient par ailleurs obtenu les approbations requises de la ville (pièce P-13);

33. La raison de ce changement de stratégie n’a rien à voir avec un manque de financement ou « des effets négatifs que la pandémie de la COVID-19 a sur le Projet », mais plutôt parce qu’il est devenu beaucoup plus rentable pour les défenderesses de louer les unités au lieu de les vendre aux membres du groupe au prix convenu;

34. Pour en donner quelques exemples, il est bien connu que les prix de l’immobilier à Montréal ont récemment grimpé en flèche, tel qu’il appert de la pièce P-15, et le projet du REM a été annoncé en janvier 2021 pour 2029;

35. Il est évident que lorsque Xxx Xxxxxx a écrit au demandeur le 18 mai 2021 (pièce P- 12), elle était déjà au courant de la situation exprimée dans sa lettre du 23 juin 2021 (pièce P-14). Les défenderesses ont occulté la vraie situation des membres et ont donc agi de mauvaises fois contrairement aux arts. 6, 7 et 1375 X.x.X. Xxxxx ont également manqué à leur devoir d’agir au mieux des intérêts de leur client, avec xxxxxxxx et

diligence (art. 2100 C.c.Q.);

36. Les défenderesses ont empêché la réalisation de la condition suspensive de financement prévue à la clause 5.10 de leur contrat d’achat, déclenchant ainsi l’application des articles 1497 et 1503 C.c.Q. Elles ont également omis d’informer les membres du groupe de la véritable raison de l’annulation, violant ainsi l’article 228 LPC;

37. Qui est plus, à un moment donné en juillet 2021, Xxx Xxxxxxxxx, une représentante des défenderesses, a admis à un autre membre du groupe, Xxxxxxx Xxxxxxx, que la raison de l’annulation des contrats était qu’il était devenu plus rentable pour les défenderesses de louer les unités, tel qu’il appert de la Déclaration sous serment de Xxxxxx Xxxxxxx (16 août 2021) communiquée au soutien de la présente comme pièce P-16;

38. Par ailleurs, le 5 juillet 2021, le Syndicat de la copropriété Cité Nature a envoyé une lettre aux copropriétaires intitulée « TRAVAUX CONFIRMÉS – CITÉ NATURE PHASE 4 » les informant que « Le promoteur ELAD et son entrepreneur général Xxxxx Construction nous ont informé aujourd’hui lors d’une réunion virtuelle que les travaux de construction de CN4 débuteraient » dès le 6 juillet 2021 et que les travaux continueront « pour une durée d’environ 24 mois », tel qu’il appert de la pièce P-17;

39. Le 21 juillet 2021, le demandeur a pris des photos de la construction sur le site de la phase IV, communiquées au soutien des présentes en liasse comme pièce P-18. Le 11 octobre 2021, le demandeur a pris des photos additionnelles de la construction sur le site de la phase IV, communiquées au soutien des présentes en liasse comme pièce P-19;

40. Il ne fait donc aucun doute que l’exécution du projet Harmonia Cité-Nature était en train d’être effectuée par les défenderesses à ces dates;

41. Le ou vers le 29 juillet 2021, Xxxxxx Xxxxxx a contacté le demandeur et sa conjointe pour les aviser qu’ils devaient récupérer leurs fonds chez le notaire immédiatement ce jour-là. Le demandeur et sa conjointe étaient à l’extérieur de la ville et ont envoyé une amie au bureau de Me Xxxxxxx;

42. Me Couture a fourni un chèque daté du 9 juillet 2021 au montant de 24 226,10 $ qui contient la mention manuscrite « Paiement Final », pièce P-20. Le demandeur présume que cette mention fait référence au remboursement des fonds par Me Xxxxxxx et n’a pas pour but de tenter de donner une quittance des réclamations contre les défenderesses. Néanmoins, par souci de prudence, il a mandaté son avocat pour envoyer un avis écrit aux défenderesses, tel qu’il appert de la lettre datée du 30 juillet 2021 communiquée comme pièce P-21;

43. Xxxxxx Xxxxxx a répondu le jour même « C’est bien reçu et transmis », sans mentionner à qui elle aurait transmis la lettre, tel qu’il appert de la pièce P-22;

44. Le 2 août 2021, par le biais de son avocat, le demandeur a demandé aux

défenderesses de lui envoyer une copie de toute pièce justificative à l’appui des déclarations faites dans leur lettre du 23 juin 2021 (pièce P-14), notamment concernant la prétention que le promoteur « n’a pas réussi, malgré ses efforts importants, à obtenir le financement nécessaire à la construction du Projet tel que prévu initialement », tel qu’il appert de la pièce P-23;

45. À la date du dépôt de sa demande en autorisation (10 août 2021), le demandeur n’a pas reçu de réponse des défenderesses à l’une ou l’autre de ses lettres (pièces P-21 et P-23);

(i) La mauvaise foi flagrante des défenderesses

46. La Cour d’appel a déjà conclu que « C’est à bon droit que le juge infère que les intimées auraient agi avec mauvaise foi » (Leduc x. Xxxx Canada inc., 2024 QCCA 152, par. 12);

47. Par ailleurs, nous renvoyons aux paragraphes 28 et 29 ci-haut, ainsi qu’à la lettre du 18 mai 2021 envoyée par Xxxxxx Xxxxxx, représentante des défenderesses, dans laquelle elle déclare notamment que « À l’instant, nous ne sommes pas en mesure d’informer les acheteurs d’une nouvelle date de clôture » (pièce P-12);

48. Or, à cette date, les défenderesses savaient déjà très bien qu’elles allaient annuler toutes les ventes et procéder à la construction du projet aux fins de location des unités. Les déclarations contenues dans la lettre du 18 mai 2021 sont donc trompeuses (la Cour d’appel a déjà mentionné que le titre II de la LPC peut s’appliquer à la phase contractuelle);

49. À titre d’exemple que les défenderesses savaient déjà depuis un certain temps qu’elles allaient annuler les ventes, la page Facebook du projet intitulée « Harmonia Condos » qui était utilisée pour promouvoir la vente de condos pour le projet, a été créée le 4 février 2020 et a été mise à jour plusieurs fois par mois jusqu’au 22 octobre 2020, tel qu’il appert de la pièce P-24. Il est évident que si les défenderesses ont cessé de promouvoir la vente de condos à partir d’octobre 2020, c’est soit que les 138 unités étaient toutes vendues, soit que les plans des défenderesses avaient déjà changé à ce moment-là;

50. Par ailleurs, le demandeur est au courant qu’au mois de février 2021, deux personnes ont appelé le bureau des ventes du projet et voulaient chacune acheter un condo, mais elles ont été informées par les défenderesses qu’ils ne vendaient plus les condos à ce stade, et que les condos de la phase IV seraient vendus dans l’avenir en même temps avec ceux de la phase V, tel qu’il appert de la pièce P-25;

51. Il est d’usage que certains prêteurs exigent que 50% des unités soient vendues afin d’accorder du financement pour un projet de construction et la conduite des défenderesses de cesser de vendre des condos prouve qu’elles ont empêché la réalisation de la condition suspensive de financement prévue à la clause 5.10 de leur contrat d’achat, déclenchant ainsi l’application des articles 1497 et 1503 C.c.Q. Le

demandeur allègue que les défenderesses, réalisant que les prix des condos à Montréal ont augmenté (tel qu’il appert de la pièce P-15), ont intentionnellement et de mauvaises fois agi de manière à tenter de justifier leur retrait des contrats. Il invite les défenderesses à expliquer pourquoi elles ont cessé de promouvoir et de vendre des condos à partir de novembre 2020;

52. Qui est plus, trois (3) actes hypothécaires ont été signés par la défenderesse Cité Nature à partir du 29 avril 2021, tel qu’il appert des copies desdits actes communiqués en liasse comme pièce P-26;

53. Tel qu’il appert de l’index des xxxxxxxxx xx xxx 0 000 000 (Xxxx-Xxxxxx Phase IV) et des actes notariés contenus en liasse à la pièce P-27, les défenderesses ont obtenu un financement de la CIBC le 13 janvier 2022 (55 millions de dollars) et le 16 mars 2022 (65 millions de dollars). Ainsi – et tel qu’indiqué au paragraphe 34 du jugement de première instance (cette partie confirmée en appel, au para. 12 de son arrêt) – les défenderesses ont obtenu un financement avant l’échéance du 31 mars 2022 prévue à la clause 5.10;

54. Le comportement des défenderesses entre novembre 2020 et juin 2021 démontre que les informations et les mises à jour qu’elles fournissaient aux membres du groupe étaient fausses, car elles savaient déjà qu’elles ne vendraient pas les condos et espéraient que les membres du groupe ne découvriraient pas leurs véritables intentions d’annuler les ventes, ce qui leur a finalement été révélé le 23 juin 2021;

55. Pire encore, tel qu’il appert des actes hypothécaires (pièce P-26), il est probable que l’une des raisons pour lesquelles le projet a pu obtenir du financement pour la construction (aux fins de location) soit due aux dépôts effectués par les membres du groupe;

(ii) Les dommages réclamés :

56. La mauvaise foi des défenderesses a causé au demandeur – at à chaque membre du groupe – un préjudice financier qu’ils leur réclament solidairement par la présente;

57. Le demandeur réclame la somme de 155 741,45 $, sauf à parfaire, qui correspond à la perte de gain sur la valeur de l’immeuble – durant la période contemporaine à l’annulation du contrat – d’un condo dans le même quartier, avec des caractéristiques similaires. Par exemple, le demandeur et sa conjointe ont trouvé un condo dans le Projet Xxxxxxx et Xxxxx dans le Quartier des Lumières, avec environ les mêmes dimensions (845 pieds carrés), qui se vend (unité + rangement) pour 507 600 $ (soit

600.71 $ par pied carré) + 3000 $ (locker) plus taxes, plus 51 000 $ plus taxes pour un stationnement de garage, pour un total de 561 600 $ avant taxes, tel qu’il appert de la pièce P-28;

58. Ce montant de 600,71 $ le pied carré pour un condo comparable à la période contemporaine à l’annulation représente 172,09 $ de plus par pied carré du prix convenu avec les défenderesses de 428,62 $ par pied carré (387 900 $ pour

l'unité de 905 pieds carrés, tel qu’il appert de la pièce P-9 à la page 3-PDF). Le demandeur réclame des dommages de 905 pi2 x 172,09 $ = 155 741,45 $;

59. Le demandeur a mandaté un membre de l’Ordre des évaluateurs agréés du Québec pour effectuer une expertise afin de quantifier l’ensemble des dommages subis par les membres du groupe dans cette action collective. Malgré l’envoi d’une lettre formelle aux défenderesses le 6 février 2024 (quelques jours seulement après le jugement d’autorisation de la Cour d'appel), les défenderesses n’ont fourni au demandeur aucun des documents requis pour ladite expertise, malgré leur obligation légale de le faire en vertu de l’article 251 C.p.c. Le demandeur allègue qu’il s'agit là d'un exemple supplémentaire de la mauvaise foi des défenderesses;

60. Dans l’intervalle, et sous réserve des informations à fournir par les défenderesses pour l’expertise du demandeur, ce dernier estime les dommages globaux dans cette affaire à : 79 unités x 155 741,45 $ = 12 303 574,55 $;

61. Le demandeur réclame la somme de 50 000,00 $ pour chaque membre du groupe à titre de dommages moraux causés par la conduite des défenderesses;

62. Le demandeur réclame la somme de 25 000,00 $ pour chaque membre du groupe pour les troubles et inconvénients causés par les défenderesses;

IV. LA RESPONSABILITÉ DES DÉFENDERESSES

63. Les défenderesses doivent être tenues responsables, solidairement, de leur violation des obligations légales qui leur ont été imposées par la loi, y compris, mais sans s'y limiter :

a) Le Code civil du Québec, notamment les articles 6, 7, 1375, 1497, 1500, 1503, 1607, 1611, 1613 et 2100; et

b) Les articles 219 et 228 LPC.

64. En raison des violations du Code civil du Québec et de la LPC des défenderesses, le demandeur est justifié de demander que les défenderesses soient condamnées solidairement à payer au demandeur et aux membres du groupe : (i) un montant à être déterminé qui correspond à la perte de gain sur la valeur de l’immeuble, durant la période contemporaine à l’annulation du contrat; (ii) des dommages moraux pour un montant à être déterminé; et (iii) des dommages pour troubles et inconvénients pour un montant à être déterminé;

65. La solidarité entre les défenderesses est présumée puisqu’elles s’engagent ensemble dans l’exploitation d’une entreprise (article 1525 C.c.Q.);

V. LES DEMANDES PERSONNELLES DE CHACUN DES MEMBRES DU GROUPE

66. Les réclamations du demandeur et des membres du groupe sont fondées sur des faits

similaires;

67. En effet, la principale variable est la superficie de chaque unité (et peut-être d’autres facteurs), avec laquelle l’expert du demandeur pourra quantifier les dommages globaux du groupe, ainsi que les dommages individuels de chacun des 79 membres du groupe selon les dossiers des défenderesses;

68. En raison du comportement illégal des défenderesses, le demandeur et les membres du groupe ont subi des dommages tels qu’allégués dans la présente (notamment la perte de gain sur la valeur de l’immeuble conformément aux articles 1607, 1611 et 1613 C.c.Q.), qu’ils peuvent collectivement réclamer aux défenderesses;

69. Le demandeur est donc en droit de réclamer et réclame par la présente aux défenderesses, solidairement, ce qui suit à titre de dommages-intérêts pour le compte de chaque membre du groupe :

a) un montant à être déterminé qui correspond à la perte de gain sur la valeur de l’immeuble (le gain manqué est la différence entre le prix convenu et la valeur réelle de l’immeuble durant la période contemporaine à la résiliation par les défenderesses);

b) des dommages moraux pour un montant à être déterminé; et

c) des dommages pour troubles et inconvénients pour un montant à être déterminé.

POUR CES MOTIFS, PLAISE AU TRIBUNAL :

1. ACCUEILLIR l’action collective pour tous les membres;

2. CONDAMNER les défenderesses, solidairement, à payer au Demandeur ainsi qu’à chacun des membres la somme de 155 741,45 $, sauf à parfaire, en dommages-intérêts;

3. CONDAMNER les défenderesses, solidairement, à payer au Demandeur ainsi qu’à chacun des membres la somme de 50 000,00 $ en dommages moraux;

4. CONDAMNER les défenderesses, solidairement, à payer au Demandeur ainsi qu’à chacun des membres la somme de 25 000,00 $, sauf à parfaire, pour troubles et inconvénients;

5. CONDAMNER les défenderesses, solidairement, à payer les intérêts au taux légal et l’indemnité additionnelle prévue par la loi sur les sommes précitées à compter de la date de signification de la demande en autorisation d’exercer une action collective;

6. ORDONNER que toutes les condamnations mentionnées ci-haut fassent l’objet d’un recouvrement collectif;

7. ORDONNER aux défenderesses, solidairement, de déposer au greffe de cette Cour la totalité des sommes qui font partie du recouvrement collectif, avec intérêts et dépens;

8. ORDONNER que la réclamation de chacun des membres du groupe fasse l’objet d’un recouvrement collectif si la preuve permet et alternativement, par recouvrement individuel;

9. CONDAMNER les défenderesses, solidairement, à payer les coûts encourus dans la présente instance, incluant les coûts des pièces, les coûts des avis, les coûts de gestion des réclamations et les frais d’expertise, le cas échéant, incluant les frais d’expertise nécessaires pour établir le montant de l’ordonnance du recouvrement collectif;

Montréal, le 22 avril 2024

(s) LPC Avocats LPC AVOCATS Me Xxxx Xxxxxx

Avocats du demandeur

000, xxx Xxxxx-Xxxxxxx, xxxxxx 000 Xxxxxxxx, Xxxxxx, X0X 0X0 Téléphone : (000) 000-0000

Télécopieur : (000) 000-0000 Courriel : xxxxxxx@xxxxxx.xxx

AVIS D’ASSIGNATION

(articles 145 et suivants C.p.c.)

Dépôt d’une demande en justice

Prenez avis que le demandeur a déposé au greffe de la Cour supérieure du Québec du district judiciaire de Montréal la présente demande introductive d’instance.

Réponse à cette demande

Vous devez répondre à cette demande par écrit, personnellement ou par avocat, au palais de justice de Montréal situé au 0, xxx Xxxxx-Xxxx X, Xxxxxxxx, Xxxxxx, X0X 0X0 dans les 15 jours de la signification de la présente demande ou, si vous n'avez ni domicile, ni résidence, ni établissement au Québec, dans les 30 jours de celle-ci. Cette réponse doit être notifiée à l'avocat du demandeur ou, si ce dernier n'est pas représenté, au demandeur lui-même.

Défaut de répondre

Si vous ne répondez pas dans le délai prévu, de 15 ou de 30 jours, selon le cas, un jugement par défaut pourra être rendu contre vous sans autre avis dès l’expiration de ce délai et vous pourriez, selon les circonstances, être tenu au paiement des frais de justice.

Contenu de la réponse

Dans votre réponse, vous devez indiquer votre intention, soit :

• de convenir du règlement de l’affaire;

• de proposer une médiation pour résoudre le différend;

• de contester cette demande et, dans les cas requis par le Code, d'établir à cette fin, en coopération avec le demandeur, le protocole qui régira le déroulement de l'instance. Ce protocole devra être déposé au greffe de la Cour du district mentionné plus haut dans les 45 jours de la signification du présent avis. Toutefois, ce délai est de 3 mois en matière familiale ou si vous n'avez ni domicile, ni résidence, ni établissement au Québec;

• de proposer la tenue d'une conférence de règlement à l'amiable.

Cette réponse doit mentionner vos coordonnées et, si vous êtes représenté par un avocat, le nom de celui-ci et ses coordonnées.

Changement de district judiciaire

Vous pouvez demander au tribunal le renvoi de cette demande dans le district où est situé votre domicile ou, à défaut, votre résidence ou, le domicile que vous avez élu ou convenu avec le demandeur.

Si la demande porte sur un contrat de travail, de consommation ou d’assurance ou sur l'exercice d'un droit hypothécaire sur l'immeuble vous servant de résidence principale et que vous êtes le consommateur, le salarié, l’assuré, le bénéficiaire du contrat d’assu- rance ou le débiteur hypothécaire, vous pouvez demander ce renvoi dans le district où est situé votre domicile ou votre résidence ou cet immeuble ou encore le lieu du sinistre. Vous présentez cette demande au greffier spécial du district territorialement compétent après l’avoir notifiée aux autres parties et au greffe du tribunal qui en était déjà saisi.

Transfert de la demande à la Division des petites créances

Si vous avez la capacité d'agir comme demandeur suivant les règles relatives au recou- vrement des petites créances, vous pouvez communiquer avec le greffier du tribunal pour que cette demande soit traitée selon ces règles. Si vous faites cette demande, les frais de justice du demandeur ne pourront alors excéder le montant des frais prévus pour le recouvrement des petites créances.

Convocation à une conférence de gestion

Dans les 20 jours suivant le dépôt du protocole mentionné plus haut, le tribunal pourra vous convoquer à une conférence de gestion en vue d’assurer le bon déroulement de l’instance. À défaut, ce protocole sera présumé accepté.

Pièces au soutien de la demande

Au soutien de sa demande, le demandeur invoque les pièces suivantes :

Pièce P-1: Extrait du REQ pour Almadev inc., faisant autrefois affaire sous Elad Canada Realty inc.;

Pièce P-2: En liasse, l’article du Real Estate News EXchange daté du 2 juin 2021 et du « Share Purchase Agreement » datée du 7 octobre 2020 (page 20-PDF et ss.) entre Rester Ontario Investments Inc. et Elad Canada Operations Inc.;

Pièce P-3: Extrait du site Internet de Rester;

Pièce P-4: Extrait du site web xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxxx-xxx- agents;

Pièce P-5: Extrait du site web xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx ;

Pièce P-6: Extrait du site web xxxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxx- nature;

Pièce P-7: Extrait du site web xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx (capture d’écran datée du 10 avril 2021);

Pièce P-8: Extrait du REQ pour Les Développements Cité-Nature (Phase IV) inc.;

Pièce P-9: Copie du contrat préliminaire signé par les parties les 2 et 5 juillet 2020;

Pièce P-10: Copie du courriel du 6 juillet 2020, envoyé par Xxxxxxx Xxxxxx de Elad Canada, intitulé « Harmonia Condos at Cite Nature Unit.104 SL.4 - Condos Harmonia: Offfre (sic) Acceptée »;

Pièce P-11: Copie du courriel du 2 février 2021, envoyé par Xxxxxxx Xxxxxx de Elad Canada, intitulé « Mise à jour sur le statut du projet Harmonia - Cite Nature Phase IV »;

Pièce P-12: Copie de l’échange de courriels du 16 et 18 mai 2021;

Pièce P-13: Copie du courriel reçu par le demandeur le 12 août 2021 du Responsable du soutien aux élus Arrondissement Rosemont-La Petite-Patrie;

Pièce P-14: Copie de la lettre du 23 juin 2021, envoyée par Xxxxxxx Xxxxxx de Elad Canada;

Pièce P-15: Article publié dans le Journal de Montréal le 3 décembre 2020 intitulé

« Marché immobilier du Grand Montréal: forte hausse des ventes et des prix en novembre »;

Pièce P-16: Déclaration sous serment de Xxxxxx Xxxxxxx (16 août 2021);

Pièce P-17: Copie de la lettre du 5 juillet 2021 envoyée par le Syndicat de la copropriété Cité Nature intitulée « TRAVAUX CONFIRMÉS – CITÉ NATURE PHASE 4 »;

Pièce P-18: En liasse, photos prises par le demandeur le 21 juillet 2021 de la construction sur le site de la phase IV;

Pièce P-19: En liasse, photos prises par le demandeur le 11 octobre 2021 de la construction sur le site de la phase IV;

Pièce P-20: Copie du chèque daté du 9 juillet 2021 au montant de 24 226,10 $;

Pièce P-21: Copie de la lettre envoyée aux défenderesses par l’avocat du demandeur le 30 juillet 2021;

Pièce P-22: Copie du courriel envoyé par Mme Faille le 30 juillet 2021;

Pièce P-23: Copie de la lettre envoyée aux défenderesses par l’avocat du demandeur le 2 août 2021;

Pièce P-24: Extrait de la page Facebook du projet « Harmonia Condos »;

Pièce P-25: Copie du courriel envoyé par xxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx à un acheteur potentiel de la phase IV le 24 novembre 2020 lui indiquant que tous les condos du « premier lancement » sont vendus;

Pièce P-26: En liasse, copies des trois (3) actes hypothécaires signés par la défenderesse Cité Nature à partir du 29 avril 2021;

Pièce P-27: En liasse, Index des xxxxxxxxx xx xxx 0 000 000 (Xxxx-Xxxxxx Phase IV) et les actes montrant que les défenderesses ont obtenu un financement de la CIBC le 13 janvier 2022 (no. 26 944 036 pour 55 millions de dollars

et le 16 mars 2022 (no 27 089 460 pour 65 millions de dollars);

Pièce P-28: En liasse, copies du courriel et des fichiers PDF envoyés au demandeur par le représentant du projet Xxxxxxx et Xxxxx dans le Quartier des Lumières.

Ces pièces sont disponibles sur demande.

Demande accompagnée d’un avis de présentation