BON DE COMMANDE STANDARD – MODALITÉS

BON DE COMMANDE STANDARD – MODALITÉS

(« Modalités standard »)

Les présentes modalités standard, énoncées ci-dessous, s’appliquent à tout achat de biens et de services avec un bon de commande ou tout autre document similaire (ci-après toute référence à l’achat d’un bien ou d’un service, avec la page couverture appropriée, un formulaire de commande ou toute autre documentation comme un « bon de commande »), à moins d’indication par écrit de l’acheteur, comme suit :

• Les parties A et C s’appliquent aux achats de biens par l’acheteur.

• Les parties B et C s’appliquent aux achats de services par l’acheteur.

• Les parties A, B et C s’appliquent aux achats de services fournis par le vendeur en lien avec ce qui autrement est un achat de biens par l’acheteur.

« Vendeur » signifie : (i) la personne qui vend des biens directement à l’acheteur ou (ii) le premier entrepreneur responsable de la fourniture des services à l’acheteur.

Les « biens » comprennent l’équipement, les produits, les fournitures et autre biens que le vendeur doit fournir à l’acheteur selon ce bon de commande, spécifiquement indiqué sur la page couverture ou non, le formulaire de commande ou d’autre documentation (chacune et collectivement « page couverture ») faisant partie de ce bon de commande, et toutes les spécifications, instructions et installations, manuels d’exploitation et d’entretien nécessaires à l’installation, l’exploitation et l’entretien des biens, lorsqu’elles s’appliquent.

Les « services » comprennent tout labeur, travail et autres services qui seront fournis par le vendeur à l’acheteur dans le cadre du présent bon de commande, énoncés précisément ou non dans tout document faisant partie du présent bon de commande.

Le « point de livraison » indique le point où les biens sont livrés par le vendeur à l’acheteur, selon ce qui est indiqué sur le bon de commande ou selon ce qui a été entendu par écrit entre les parties.

A. Modalites applicables a l’achat de biens

1. GARANTIES

(a) Le vendeur fournit des biens à l’acheteur selon les modalités de ce bon de commande, en cas de discordance entre ces modalités standard et d’autres modalités du bon de commande, ce sont les modalités standard qui prévaudront.

(b) Le vendeur déclare et garantit que les biens fournis ci-dessous (i) sont selon la nature et la qualité indiquées, sans défaut de conception, de mise en œuvre ou de matériau, (ii) sont neufs et de bonne qualité et vendables (iii) conviennent aux fins pour lesquelles ils devraient être utilisés (iv) conviennent aux spécifications et aux dessins, s’il y a lieu, fournis par l’acheteur ou auxquels il est fait référence, ou inclus, dans le bon d’achat, (v) ne constituent une contrefaçon ou une complicité de contrefaçon d’un brevet, copyright ou marque de commerce, ni une violation d’un secret commercial à la vente ou à l’utilisation aux fins ordinaires prévues. Tous les biens fournis avec ce bon de commande doivent être livrés sans privilèges, engagements ni autres frais. Si les marchandises sont de qualité alimentaire ou si les produits sont pour une utilisation dans les aliments ou la consommation humaine, le vendeur représente et garantit que (vi) les marchandises conviennent à la consommation humaine ; (vii) les marchandises ne sont pas adultérées ni mal étiquetées dans le cadre de la section section 303(c)(2) de la Loi sur les aliments et les drogues du Canada incluant tout amendement à cet égard, (la « loi ») les règlements issus de son régime ou de la compréhension de toute loi fédérale, provinciale ou municipale sur les aliments et les drogues, les clauses sur l’adultération et le mauvais étiquetage qui sont identiques ou relativement semblables à celles de la loi ; les marchandises ne seront pas produites, expédiées ni mises sur le marché en violation de la loi ; et tout colorant artificiel apparaissant dans les spécifications des marchandises fabriquées par le vendeur, proviennent de lots certifiés conformément à la réglementation applicable promulguée dans la loi et sont en parfaite conformité avec toutes les exigences applicables de la loi ; (VIII) le vendeur doit avoir entreposé toutes les marchandises dans un endroit propre, sec, sans insectes ni rongeurs, de manière à prévenir l’introduction de corps étrangers et doit avoir entreposé, manipulé et transporté les

marchandises selon les consignes d’entreposage et de manipulation du fabricant conformément à la loi de la FDA sur la sécurité alimentaire et la modernisation (et tout amendement et toute réglementation promulguée sous son régime) ; et (ix) que les installations du vendeur où les marchandises ont été fabriquées, entreposées, traitées ou livrées aient la certification d’Initiative mondiale de salubrité des aliments (Global Food Safety Initiative). Tous les biens peuvent en tout temps faire l’objet d’une inspection de la part de l’acheteur, mais l’inspection de l’acheteur ou le manque à procéder à l’inspection ne peuvent relever le vendeur de ses obligations ci-dessous ni constituer une renonciation aux droits de l’acheteur ou aux garanties du vendeur. Si un bien ne répond pas aux spécifications ou aux dessins ou est défectueux, alors : (i) l’acheteur peut à sa seule discrétion rejeter les biens non-conformes ou défectueux en tout ou en partie achetés avec ce bon de commande, et ils pourraient être (A) gardés aux risques du vendeur ou (B) retournés sur avis au vendeur aux frais de ce dernier et l’acheteur aura alors droit à un remboursement complet, ou (ii) au choix de l’acheteur, le vendeur réparera rapidement l’article ou le remplacera à ses frais.

(c) Les garanties dans la présente section 1 Garanties resteront en vigueur pour une période de : (i) dix-huit

(18) mois à compter de la date du transfert du titre aux biens, ou (ii) douze (12) mois à partir de la date de la mise en fonction des biens ou de l’équipement dans lesquels les biens sont incorporés, selon la date qui arrive en dernier.

(d) Quand les biens sont réparés ou remplacés dans le cadre de cette garantie, de tels biens doivent être garantis pour une nouvelle période de : (i) dix-huit (18) mois à partir de la date de l’achèvement de la réparation ou du remplacement ou de : (ii) douze (12) mois à partir de la date du redémarrage des biens ou de l’équipement dans lequel de tels biens sont incorporés, selon la date qui arrive en dernier.

(e) L’acheteur a droit à tous les avantages de garantie du vendeur et aux garanties habituelles offertes par le vendeur, et ce, en plus des garanties offertes ci-dessus.

(f) Le vendeur paiera tous les coûts d’enlèvement, de réparation, de remplacement et de réinstallation des biens dans le cadre de cette garantie.

(g) Dans la pleine mesure permise par la loi, le vendeur assigne et transfert à l’acheteur tout droit et tout avantage provenant des garanties du fabricant ou du fournisseur (chacun et collectivement la « garantie du fabricant ») qui s’applique ou en lien avec tout bien fourni avec ce bon de commande. Le vendeur doit coopérer pleinement avec l’acheteur et l’aider en cas de réclamation faite dans le cadre de la garantie du fabricant. Toute réclamation de l’acheteur dans le cadre de la garantie du fabricant ne doit pas : (i) empêcher l’acheteur de (A) faire des réclamations dans le cadre d’autres garanties ou

(B) protéger autrement ses droits ; et (ii) limiter ou restreindre les droits de l’acheteur, ses recours judiciaires ou ses droits en équité.

(h) L’acceptation des biens livrés dans le cadre de ce bon de commande ou leur paiement ne constitue pas une renonciation de la part de l’acheteur à aucune des garanties du vendeur, expresse ou tacite, et ne peut être considérée comme modifiant ou changeant les obligations du vendeur ou les droits de l’acheteur dans le cadre de telles garanties, expresses ou tacites. De plus, une telle acceptation des biens ou leur paiement ne constitue pas une renonciation aux droits de l’acheteur, à ses recours judiciaires ni à ses droits en équité.

(i) Toutes les garanties et tous les avantages passeront aux successeurs, cessionnaires et clients de l’acheteur.

(j) Si les biens sont vendus ou distribués aux É.-U., le vendeur garantit que son installation de fabrication (et toute autre qui pourrait être approuvée par l’acheteur pour la fabrication, le traitement, l’emballage ou l’entreposage de tels produits ou biens) (l’« installation ») est enregistrée auprès de la U.S. Food and Drug Administration tel qu’exigé par la Loi de 2002 sur la santé publique, la sécurité et le bioterrorisme (Public Health Security and Bioterrorism Preparedness and Response Act of 2002) et la réglementation promulguée dans le cadre de la loi (la « Loi sur le bioterrorisme »). Le vendeur se conformera à toutes les exigences de conservation des dossiers qui s’appliquent dans le cadre de la Loi sur le bioterrorisme aux « non-transporteurs » en ce qui a trait aux biens. Si les biens sont vendus ou distribués au Canada, le vendeur garantit que son installation de fabrication (et toute autre installation pouvant être approuvée par l’acheteur pour la fabrication, le traitement, l’emballage ou l’entreposage de tels produits ou biens) (l’« installation ») est conforme à la Loi sur la salubrité des aliments au Canada et la réglementation s’y rattachant. Le vendeur se conformera à toutes les exigences de conservation des dossiers conformant à la Loi sur la salubrité des aliments au Canada.

(k) À la demande de l’acheteur, le vendeur indiquera si des produits contiennent de l’étain, du tantale, du tungstène, de l’or ou tout autre matériau désigné dans le cadre de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») à titre de « minerai stratégique. » Si aucun produit ne contient un ou des minerais stratégiques nécessaires à la fonctionnalité ou à la production d’un tel produit dans le cadre des règles et interprétations de la SEC, le vendeur doit sur demande garantir à l’acheteur qu’aucun des produits ne contient de tels minerais. Si un produit contient un ou des minerais stratégiques, le vendeur doit garantir à l’acheteur le pays d’origine de tels minerais stratégiques ou que de tels minerais stratégiques

proviennent de déchets ou du recyclage selon la signification donnée à ces termes dans le cadre de la SEC. Si le vendeur ne peut identifier le pays d’origine, et que le ou les minerais en question ne proviennent pas de déchets ni du recyclage, le vendeur doit enquêter de bonne foi auprès de ses fournisseurs pertinents pour connaître le pays d’origine de tels minerais stratégiques, et une telle enquête doit être conforme aux normes existantes de la SEC pour la conduite raisonnable d’une enquête sur le pays d’origine. Si vendeur apprend que les minerais stratégiques nécessaires à la fonctionnalité ou à la production de tout produit provient d’un « pays couvert » par la réglementation de la SEC sur les minerais stratégiques et qu’ils ne proviennent pas de déchets ou du recyclage, le vendeur doit faire de bonne foi les efforts pour savoir si de tels minerais stratégiques proviennent d’une installation de traitement certifiée sans conflit par un groupe industriel reconnu qui exige un audit indépendant du secteur privé de la fonderie ou de l’installation de traitement qui a obtenu un audit indépendant du secteur privé et accessible au public, et fournir par écrit la documentation appuyant une telle détermination. Le vendeur doit aussi prendre des mesures supplémentaires et fournir de tels renseignements supplémentaires demandés par l’acheteur au besoin pour que l’acheteur soit ou demeure conforme aux lois et à la réglementation en vigueur sur les minerais stratégiques.

(l) Les garanties indiquées ou auxquelles on fait référence s’ajoutent aux droits et aux recours que l’acheteur pourrait avoir selon la loi ou en équité.

(m) Le vendeur doit fournir à l’acheteur au moins quarante-cinq (45) jours à l’avance un avis écrit des changements concernant les biens incluant sans y être limité les changements des spécifications, des matières premières, d’emballage, du traitement et du lieu de fabrication, des méthodes de tests analytiques, de l’utilisation de nouveaux agents réactifs ou solvants ou de tout autre changement amenant des changements aux caractéristiques chimiques ou physiques des biens.

(n) Le vendeur déclare et garantit qu’aucun article fabriqué, emballé, entreposé, distribué, expédié, livré, étiqueté ou vendu par le vendeur (ci-dessous les « articles ») n’est : (i) falsifié ni incorrectement étiqueté tel qu’indiqué dans le cadre de la Federal Food, Drug, and Cosmetic Act (« FDCA ») amendée, de la Federal Meat Inspection Act amendée, de la Federal Poultry Products Inspection Act amendée, la Loi sur la salubrité des aliments au Canada amendée ni aucune autre loi ou réglementation promulguée ; (ii) un article qui pourrait ne pas être, selon les clauses de la section 404 de la FDCA, présenté dans le commerce inter-état ou (iii) falsifié ou incorrectement étiqueté selon une loi provinciale ou municipale ou toute règle ou réglementation promulguée.

(o) Le vendeur déclare et garantit que tous les articles doivent être fabriqués, emballés et étiqueté en accord avec la Loi canadienne sur la sécurité des produits de consommation amendée ; la Lois sur les produits dangereux amendée ; la Loi sur la salubrité des aliments au Canada amendée et toutes les autres lois fédérales, provinciales et municipales incluant toute règle et réglementation promulguée concernant la fabrication, l’emballage et l’étiquetage de l’article.

(p) Si les biens consistent en des produits chimiques ou en des composés de produits chimiques de quelle que forme que ce soit, le vendeur fournira à l’acheteur un certificat d’analyse à chaque livraison, gardera un échantillon d’un tel produit chimique, ou composé chimique, jusqu’à l’expiration de la garantie, et mettre un tel échantillon à la disposition de l’acheteur, sur demande.

2. TITRE

(a) Le vendeur déclare et garantit que l’acheteur reçoit un titre clair et non falsifié pour les biens fournis ci- dessous et que les biens peuvent être acquis, détenus, utilisés par l’acheteur et qu’il peut en disposer sans contrevenir à aucun brevet, design industriel, copyright ni marque déposée tant domestique qu’étrangère.

(b) Le titre de chaque article inclus dans les biens doit passer à l’acheteur : (i) au paiement de l’article ou (ii) à sa livraison au point de livraison, selon ce qui survient en premier. Nonobstant les dispositions précédentes, le risque de perte pour tous les biens demeure de la responsabilité du vendeur et n’est transféré à l’acheteur que lorsque les biens sont sous les soins, la garde et le contrôle de l’acheteur au point de livraison.

3. CERTIFICAT D’ORIGINE

S’il y a lieu :

(a) Le vendeur doit, à ses frais et dans la mesure nécessaire, préparer et délivrer à l’acheteur le ou les certificats d’origine des biens vendus dans le cadre de l’Accord de libre-échange nord-américain (ALENA), ou de toute autre loi le remplaçant, et fournir sur demande des exemplaires des certificats d’origine à l’administration douanière du pays du vendeur et de l’acheteur, et fournir tout renseignement demandé par l’administration douanière quant aux certificats d’origine.

Le vendeur doit conserver les dossiers de certificat d’origine cinq (5) ans ou plus selon la loi. Le vendeur doit se conformer à ses obligations dans le cadre de l’ALENA ou de toute autre loi le remplaçant.

(b) Le vendeur doit défendre, indemniser et dégager l’acheteur de tout coût, responsabilité et perte encouru pour tout droit, tarifs et pénalité supplémentaire imposé par une administration douanière des suites de la délivrance d’un certificat d’origine ou plus pour les biens que ces certificats soient incomplets, faux ou invalides en tout ou en partie, ou des suites d’un manque de la part du vendeur à la section 3(a) Certificat d’origine ci-dessus. L’indemnité du vendeur s’appliquera à tout coût et à toute dépense, incluant les honoraires d’avocat, des suites de la révision et de la réévaluation de tout bien.

4. EMBALLAGE Le vendeur doit s’assurer que les biens sont emballés selon les lois et la réglementation en vigueur et de telle façon à s’assurer que les biens puissent être transportés et livrés sans être endommagés.

5. ÉTIQUETAGE ET EXPÉDITION

(a) Le vendeur doit indiquer ou afficher le numéro de ce bon de commande sur tous les factures, les listes d’emballage, les emballages, les contenants et sur la correspondance reliée. Chaque expédition doit être accompagnée de la fiche signalétique ou de la documentation similaire, et de la liste d’emballage avec la quantité et la description exactes des biens expédiés. Le vendeur doit indiquer sur tous les contenants les renseignements pour lever, manipuler et expédier le produit ainsi que les renseignements traitant de l’environnement et de la sécurité.

(b) Dans le cas où l’acheteur est responsable des frais de transport, le vendeur expédiera les biens de la manière la plus économique, à moins d’indication contraire de la part de l’acheteur.

(c) Si l’acheteur précise au vendeur d’expédier les biens d’une façon spécifique et que le vendeur ne s’exécute pas, le vendeur devra rembourser l’acheteur pour toute perte ou dépense excédentaire encourue par l’acheteur des suites d’un tel manquement de la part du vendeur.

6. MODALITÉS DE PAIEMENT À moins d’indication contraire par écrit de l’acheteur sur le bon de commande, les factures doivent être payées 60 jours après (i) la réception de la facture par l’acheteur ou (ii) la livraison des biens à l’acheteur.

7. GARANTIE PERMANENTE. Si les marchandises sont des produits de qualité alimentaire ou pour une utilization dans les aliments ou la consommation humaine, les éléments qui suivent s’appliqueront :

a) En vertu de la loi, le vendeur offre la garantie permanente suivante : les marchandises de chaque expédition ou d’autres livraisons faites par la suite à l’acheteur, ou à cette fin, par le vendeur, ses filiales, affiliés, divisions, entrepreneurs, sous-traitants ou agents sont garanties et ne sont pas adultérées ni mal étiquetées dans le cadre de la signification de la loi, et ne sont pas des articles ne pouvant être mis sur le marché.

b) En vertu de la loi, le vendeur garantit que tous les colorants artificiels apparaissant dans les spécifications des marchandises ont été fabriqués et sont de lots certifiés selon la rélementation applicable promulguée dans le cadre de la loi.

c) Les garanties de la section 7 sont permanentes en nature et se poursuivront après le paiement, l’acceptation ou l’inspection (ou manque d’inspection) de l’acheteur de toute marchandise.

B. Modalites applicables a l’achat de services

8. RENDEMENT

(a) Le vendeur s’acquittera diligemment et avec soin des services en accord strict avec ce bon de commande et il fournira tout travail, supervision, outil, produit et équipement nécessaire et, si l’acheteur l’exige, fournira tout bien nécessaire en lien avec les services.

(b) À moins d’entente écrite de la part de l’acheteur, le vendeur doit immédiatement à l’achèvement des services ôter tout équipement, matériel en surplus et débris de la propriété de l’acheteur et laisser la propriété propre et en bon état.

(c) Le titre de tout produit du travail résultant des services passera à l’acheteur dès que le produit du travail est complété. Nonobstant les dispositions précédentes, les risques concernant les services et tout produit du travail relèvent du vendeur jusqu’à ce que les services ci-dessous soient complétés et acceptés par l’acheteur.

9. GARANTIE

(a) Le vendeur déclare et garantit à l’acheteur que :

(i) Le vendeur doit exécuter les services de manière professionnelle et selon les règles de l’art, d’après les plus hauts standards de l’industrie en matière de soins, de rigueur et de compétence ;

(ii) Le vendeur doit exécuter les services en se conformant aux lois, réglementations, règles, et spécifications, dessins et autres documents fournis par l’acheteur, ou selon ce qui a été entendu par écrit entre l’acheteur et le vendeur ;

(iii) Le vendeur ne doit employer que des personnes ayant pleinement le droit de travailler sur place où les services sont exécutés ;

(iv) Le vendeur ne doit employer que du personnel formé, qualifié, compétent et expérimenté pour exécuter les services ;

(v) Tout produit du travail résultant des services doit être de la nature et de la qualité indiquée ci-dessous sans défaut au niveau de la conception, de l’exécution et des produits.

(b) Les garanties ci-dessus resteront en vigueur pour une période de douze (12) mois après l’achèvement des services exécutés. Le vendeur, au cours de cette période, exécutera de nouveau les services mal faits ou qui ne répondent pas pleinement aux garanties ci-dessus.

(c) Si des services sont recommencés dans le cadre des garanties ci-dessus, de tels services seront de nouveau garantis pour une nouvelle période de douze (12) mois à partir de la date où le tout a été complété.

(d) Les coûts des services recommencés seront à la charge du vendeur dans le cadre des garanties ci-dessus.

(e) Le vendeur cède à l’acheteur toutes les garanties ou obligations similaires fournies par tout sous-traitant ou fournisseur du vendeur (chacune et collectivement « garanties du fournisseur »). Le vendeur doit s’assurer que toutes les garanties du fournisseur peuvent être cédées à l’acheteur sans le consentement du sous-traitant ou du fournisseur, ou il devra obtenir les consentements nécessaires avant d’achever les services. Le vendeur doit pleinement aider l’acheteur à faire toute réclamation dans le cadre de la garantie du fournisseur. Toute réclamation de l’acheteur dans le cadre de la garantie du fournisseur ne doit pas : (i) empêcher l’acheteur de (A) faire des réclamations dans le cadre d’autres garanties ou (B) chercher à protéger ses droits ; et (ii) limiter ou restreindre les droits et recours juridiques et d’équité de l’acheteur.

10. PERSONNEL ET ÉQUIPEMENT DU VENDEUR Si l’acheteur juge à sa seule discrétion qu’un membre du personnel ou une pièce d’équipement n’est pas conforme aux exigences de sécurité ou à toute autre exigence juridique, l’acheteur peut refuser de permettre au personnel ou à l’équipement d’entrer sur la propriété de l’acheteur. Le vendeur devra indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité l’acheteur pour toute réclamation, cause d’action, pétition, demande, perte ou dépense (incluant les frais de justice, intérêts et honoraires d’avocat) de toute sorte des suites du refus de l’acheteur de permettre au personnel ou à l’équipement du vendeur d’entrer sur la propriété de l’acheteur.

11. CAUTIONNEMENT À la demande de l’acheteur, le vendeur fournira à l’acheteur un cautionnement au montant indiqué par l’acheteur. La forme et le contenu du cautionnement et de la caution devront être préalablement approuvés par l’acheteur.

12. ENVIRONNEMENT, SANTÉ ET SÉCURITÉ Sans se limiter aux généralités de la section 27 Conformité aux lois et aux politiques, les parties conviennent que :

(a) Le vendeur devra s’assurer que ses employés, agents et sous-traitants se conforment en tout temps aux lois, réglementations, arrêtés, permis, approbations et autres exigences licites en vigueur tant fédéraux, provinciaux que municipaux concernant à la fois la protection de l’environnement, les politiques et les procédures environnementales ou les procédures imposées par l’acheteur occasionnellement.

(b) L’acheteur peut en tout temps évaluer les pratiques et les procédures environnementales du vendeur et peut, à l’occasion, demander l’aide du vendeur pour compléter les évaluations à cet égard.

(c) Le vendeur doit s’assurer que ses employés, agents et sous-traitants se conforment en tout temps aux lois et aux réglementations fédérales, provinciales et municipales en matière de santé et de sécurité en milieu de travail ainsi qu’à toutes les autres règles de sécurité imposées à l’occasion par l’acheteur, que l’on trouve en annexe aux présentes modalités standard de ce bon de commande ou autrement.

13. INSPECTION DES LIEUX Le vendeur reconnaît qu’avant d’accepter le bon de commande il a, et est réputé comme tel, examiné le bon de commande à fond et il s’est familiarisé avec les lieux et toutes les conditions pour le travail devant être exécuté dans le cadre des services incluant, sans y être limité, les généralités des dispositions précédentes, la topographie, l’accès au lieu de travail, les droits de passage, le caractère et la quantité de la surface et l’état des sous-surfaces, l’incertitude de la température, la disponibilité de la main-d’œuvre et les autres éléments requis comme l’électricité, l’eau et le transport et le type et la quantité de l’équipement et des matériaux nécessaires (chacun et collectivement les « conditions des lieux »). Le vendeur doit indiquer à l’acheteur tout changement proposé au bon de commande à cause des conditions des lieux.

14. MODALITÉS DE PAIEMENT À moins d’indication contraire sur le bon de commande, les modalités de paiement suivantes s’appliqueront à l’achat des services :

(a) Dans le cas d’un prix forfaitaire pour les services, aucune facture ne doit dépasser le montant proportionnel des services exécutés au cours de la période couverte par une telle facture. Les factures doivent comprendre tout renseignement demandé par l’acheteur.

(b) Dans le cas des taux horaires pour les services, les facture doivent, pour la période couverte par la facture, inclure un relevé des heures de chaque membre du personnel du vendeur pour le taux horaire qui s’applique, les dates au cours desquelles les heures ont été travaillées et la description des services exécutés et tout autre renseignement que l’acheteur pourrait exiger.

(c) Pour les bons de commande facturés sur la base temps et matériaux, les matériaux seront identifiés séparément sur chaque facture qui comprendra tout autre renseignement que l’acheteur pourrait exiger.

(d) À moins d’indication contraire sur le bon de commande, les factures sont dues et payables 60 jours après :

(i) la réception de la facture par l’acheteur, ou (ii) l’achèvement des services faisant l’objet de la facture.

C. MODALITES APPLICABLES A TOUS LES BONS DE COMMANDE

15. ACCEPTATION Ce bon de commande est l’offre de l’acheteur au vendeur, et son acceptation se limite expressément à ses modalités et l’acheteur par les présentes s’objecte et rejette toute modalité différente ou supplémentaire dans toute réponse à ce bon d’achat et, de plus, l’acheteur et le vendeur ne sont pas liés par des ententes antérieures ni des usages commerciaux. SAUF POUR CE QUI EST ENTENDU PAR ÉCRIT PAR L’ACHETEUR, EN CAS DE CONFLIT OU DE DISCORDANCE ENTRE TOUTE ENTENTE SOUMISE PAR LE VENDEUR ET LES CLAUSES CI-CONTRE, LES CLAUSES CI-CONTRE PRÉVAUDRONT ET PRIMERONT, ET LE VENDEUR RECONNAÎT QUE LE CODE COMMERCIAL UNIFORME – SECTION 2-207 – OU QUE LES LOIS PROVINCIALES OU MUNICIPALES ÉQUIVALENTES APPLICABLES, NE S’APPLIQUENT PAS ET NE DOIVENT PAS, ALTÉRER, CHANGER NI MODIFIER LES CLAUSES CI-CONTRE NI S’AJOUTER À CELLES-CI. L’acceptation d’un bon de commande par le vendeur constituera la création d’un contrat séparé liant l’acheteur et le vendeur, soumis aux modalités ci-contre. Chacun des actes suivants de la part du vendeur constitue l’acceptation d’un bon de commande :

(a) Le vendeur signe et retourne un exemplaire d’une page couverture, d’un formulaire de commande ou d’un document similaire faisant référence à ces modalités standard ;

(b) L’expédition par le vendeur des biens, en tout ou en partie, couverts par un bon de commande ;

(c) L’accusé de réception express par écrit du vendeur de ces modalités standard ou ;

(d) L’exécution par le vendeur d’un service identifié dans le bon de commande.

16. DESSINS ET SPÉCIFICATIONS À moins d’indication contraire entendue entre les parties, tout dessin, plan, spécification, modèle, pattern et outil, fourni par l’acheteur ou préparé ou construit par le vendeur pour les besoins de l’exécution de ce bon de commande, ou à des fins de réparation, de remplacement ou de réexécution dans le cadre des clauses de la garantie, est la propriété de l’acheteur.

17. PRIX

(a) Tous les prix indiqués par le vendeur sont en dollars canadiens ou convertis en dollars canadiens au moment de la soumission à moins de renonciation expresse de la part de l’acheteur à condition cependant que les prix soient en dollars canadiens lorsque cela est expressément demandé par l’acheteur. Les prix seront les derniers indiqués par écrit par le vendeur à l’acheteur et ils ne doivent pas changer à moins d’entente écrite de la part de l’acheteur, avant la livraison des biens ou l’exécution des services. L’acheteur peut annuler toute commande sans aucune responsabilité à la suite de la réception d’un avis de changement de prix. Les frais d’emballage, de transport/d’expédition et de manipulation ne sont pas

permis ni payés par l’acheteur à moins d’être expressément inclus dans le prix du vendeur avant l’acceptation de la part de l’acheteur. Le prix des services doit inclure les dépenses, les frais et les coûts pour tout équipement, bien et matériel nécessaire à l’exécution des services.

(b) Aucune hausse de prix ni autres frais apparaissant sur le bon de commande de l’acheteur, incluant sans y être limité, une hausse des droits de douanes et accise après la date de la soumission du prix du vendeur accepté par l’acheteur, ne sera payable par l’acheteur à moins qu’une telle hausse ait été acceptée par écrit par l’acheteur.

(c) Aucun paiement ou acceptation de biens ou de services par l’acheteur ci-dessous ne constitue une renonciation à quelque clause que ce soit de ce bon de commande, de plus, quoi que ce soit contenu dans les présentes ne peut être interprété comme une limite de garantie ou des modalités en regard de la loi.

(d) Si une erreur est découverte sur une facture par l’acheteur, elle sera ajustée dans les trente (30) jours suivant la date de sa découverte, il est prévu cependant qu’il n’y aura pas d’ajustement pour une erreur découverte par le vendeur plus de douze (12) mois après la réception de la facture par l’acheteur.

(e) À moins que ce ne soit spécifiquement prévu autrement pour ce bon de commande, le vendeur assume la responsabilité exclusive et devra payer tout arriéré, vente, utilisation, droit de douanes et accise, importation, exportation (du pays d’origine), valeur ajoutée et autre taxe, frais, droits, impôt ou contribution de toute sorte en ce qui a trait aux biens et services fournis, ou mesurés par ceux-ci ci-dessous (collectivement « taxes de vente »). Le vendeur indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité les parties indemnisées de l’acheteur, telles que définies ici, pour tout coût, réclamation, cause d’action et dépense (incluant les frais et les dépenses de justice et les honoraires d’avocat) des suites du défaut du vendeur à payer quelque taxe de vente que ce soit sous la responsabilité du vendeur dans le cadre de cette section.

(f) À moins que ce ne soit spécifiquement prévu autrement pour ce bon de commande, le vendeur assume la responsabilité exclusive et devra payer tout impôt fédéral, provincial ou municipal, prestation de retraite, cotisation sociale, assurance-chômage, invalidité et toute autre assurance coutumière ainsi que tout autre paiement ou taxe que le vendeur doit résultant de frais ou de montants payés par l’acheteur au vendeur dans le cadre du bon de commande (chacun et collectivement « impôts sur le revenu »). Le vendeur indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité les parties indemnisées de l’acheteur, telles que définies ici, pour tout coût, réclamation, cause d’action et dépense (incluant les frais et les dépenses de justice et les honoraires d’avocat) des suites du défaut du vendeur à payer quelque impôt sur le revenu que ce soit sous la responsabilité du vendeur dans le cadre de cette section.

(g) L’acheteur doit fournir au vendeur tout certificat d’exemption de taxe valide, applicable et en vigueur, et le vendeur doit percevoir les taxes de vente et autres taxes seulement, en accord avec les certificats d’exemption.

(h) Toute taxe de vente et tous autres frais gouvernementaux apparaîtront séparément sur la facture du

vendeur.

(i) Tous les rabais, remises, exemptions et autres économies semblables de taxes et de droits reviendront à

l’acheteur et de même, devraient abaisser le prix apparaissant au bon de commande. Dans le cas où l’acheteur a déjà payé le prix apparaissant au bon de commande, le vendeur payera tous les montants reçus pour les rabais, remises, exemptions et autres économies semblables à l’acheteur dans les dix (10) jours de leur réception. Le vendeur appliquera promptement tous les rabais, remises et exemptions conformément à la loi en vigueur.

(j) Les rabais pour les paiements anticipés commenceront à : (i) la réception par l’acheteur de la facture du vendeur, (ii) la livraison des biens ou (iii) l’achèvement des services.

18. MEILLEUR PRIX ET OFFRE CONCURRENTE Le vendeur ne doit pas demander à l’acheteur un prix plus élevé pour les biens selon ces modalités que le prix demandé à tout autre client pour des biens de qualité identique.

• Si à quelque moment que ce soit l’acheteur avertit le vendeur qu’un autre fournisseur (un « fournisseur alternatif ») lui a offert (incluant par l’entremise d’un processus d’appel d’offres entrepris par l’acheteur) un produit de quantité égale ou inférieure et de qualité égale ou supérieure au produit, ce qui entraînerait un prix livré plus bas pour l’acheteur pour un tel produit que le coût livré en vigueur dans le cadre de cette entente, ou entraînerait des modalités économiques plus favorables dans son ensemble pour l’acheteur, les modalités économiques de l’entente (une « offre d’un fournisseur alternatif »), l’acheteur avertira alors le vendeur qu’il a une offre d’un fournisseur alternatif. Il fournira un exemplaire de l’offre du fournisseur alternatif à un auditeur tiers indépendant désigné par le vendeur pour une vérification prompte.

• Quand le vendeur aura reçu la vérification de l’auditeur de l’offre du fournisseur alternatif, l’acheteur offrira au vendeur, si cela s’applique : (i) quinze (15) jours pour répondre au prix le plus bas de l’offre du fournisseur alternatif pour tout produit

commandé après la période de quinze (15) jours, ou (ii) soixante (60) jours pour offrir un avantage au niveau de la qualité ou du rendement. Si le vendeur ne peut répondre à l’exigence de quinze (15) jours ou de soixante (60) jours, l’acheteur pourra acheter la quantité de produit couverte par l’offre du fournisseur alternatif, de tels achats du fournisseur alternatif réduiront la quantité de produit que l’acheteur doit acheter dans le cadre de cette entente d’approvisionnement.

19. RENDEMENT OPPORTUN ET COUVERTURE

(a) Le vendeur comprend et accepte que le temps est essentiel et que le vendeur doit livrer tous les biens et exécuter tous les services selon l’horaire prévu en référence à la page couverture ou selon ce qui a été entendu entre les parties.

(b) S’il y a des raisons de croire que le vendeur pourrait ne pas livrer les biens ou exécuter et compléter les services selon l’horaire, le vendeur doit rapidement avertir l’acheteur de tout retard prévu et immédiatement prendre toutes les mesures nécessaires en vue d’éviter un tel manquement. Tout coût supplémentaire provenant de telles mesures incluant sans y être limité le coût total pour couvrir les biens et services non livrés ou exécutés en temps seront à la charge du vendeur.

20. ENTREPRENEUR INDÉPENDANT

(a) Les parties reconnaissent et acceptent que le vendeur est un entrepreneur indépendant et que rien dans ce bon de commande ni dans les relations passées ou en cours de négociations entre les parties ne pourra être interprété comme constituant une co-entreprise ou un partenariat ou établissant une relation de mandant et agent ou de maître et employé, de franchiseur ou franchisé ou d’employeur et employé. Le vendeur est responsable uniquement de l’exécution des services et de tels services doivent être exécutés par le vendeur selon ses propres méthodes et à ses propres risques, n’étant soumis qu’aux clauses de cette entente.

(b) Le vendeur en gardant son statut indépendant doit s’assurer de s’enregistrer lui et ses employés auprès des agences gouvernementales appropriées aux fins d’indemnisation en cas d’accident de travail, d’assurance chômage, de sécurité sociale, ou l’équivalent, et d’impôt sur le revenu. Le vendeur devra indemniser les parties indemnisées de l’acheteur selon la section 16 (e) Prix pour manquement à payer les taxes mentionnées ci-dessus.

(c) Le vendeur doit s’assurer que son personnel et ses sous-traitants ont reçu la formation concernant la santé et à la sécurité et tout autre sujet exigé par la législation en vigueur, la réglementation et les autorisations. La formation ou l’implantation de toute mesure supplémentaire au niveau de la santé et de la sécurité pour le travail doit être précisée par l’acheteur. À la demande de l’acheteur, le vendeur fournira à l’acheteur la documentation écrite de ladite formation et des qualifications des travailleurs.

21. SOUS-TRAITANTS

(a) Le vendeur ne peut pas sous-traiter aucune partie de ce bon de commande sans avoir auparavant obtenu l’approbation écrite de l’acheteur. Si une telle approbation est accordée, elle ne relèvera aucunement le vendeur de ses responsabilités envers l’acheteur dans le cadre de ce bon de commande.

(b) Le vendeur aura des ententes écrites avec ses sous-traitants et elles comprendront des clauses exigeant que le travail fait et exécuté soit selon les modalités de ce bon de commande et soumis à celui-ci.

(c) Le vendeur est pleinement responsable envers l’acheteur de tout acte et omission de la part de ses employés, agents ou sous-traitants et leurs employés ou agents de toute tierce partie.

22. INDEMNITÉS Le vendeur défendra, indemnisera et dégagera l’acheteur, ses membres, actionnaires, directeurs, officiers, employés, agents et affiliés (chacun et collectivement « parties indemnisées de l’acheteur ») de toute responsabilité pour les pertes, dettes, dépenses (incluant les frais judiciaires et les dépenses), poursuites, actions, réclamations, demandes, dommages de toutes sortes et descriptions pour des blessures corporelles, maladies ou mort de toute personne, ou dommages à une propriété tangible ou sa destruction, incluant la perte d’utilisation causée par les biens (« réclamations »), incluant sans y être limité, les défauts latents desquels pourraient souffrir les parties indemnisées de l’acheteur ou qu’elles auront subis, ou avec lesquels elles auront été en lien :

(a) Toute réclamation, poursuite ou allégation, incluant sans y être limité, toute réclamation ou poursuite pour des infractions alléguées à tout brevet, design industriel, copyright ou marque de commerce, résultant ou étant en lien avec la fabrication, la vente, l’utilisation ou d’autres dispositions de tout bien ou service ci-dessous ;

(b) Tout manquement de ce bon de commande par le vendeur ou un de ses employés, agents ou sous- traitants, incluant la non-livraison ou la livraison en retard des biens ;

(c) Toute infraction, réelle ou présumée, à la loi de la part du vendeur ou d’un de ses employés, agents ou sous-traitants, ou ;

(d) Tout autre acte ou omission par le vendeur ou un de ses employés, agents ou sous-traitants.

Il est donc spécifiquement et expressément entendu que concernant toute réclamation à l’encontre du vendeur par tout employé ou agent de l’acheteur, toute indemnisation disponible ci-dessous ne sera pas limitée en raison d’immunité à laquelle le vendeur pourrait avoir droit dans le cadre de toute loi sur les accidents du travail et/ou industrielle, prestation d’invalidité, ou autre loi sur les avantages complémentaires pour les employés et toute limite sur le montant ou le type de dommages, de rémunération, ou d’avantages payables par ou pour le vendeur à un employé ou un agent de l’acheteur en ce qui a trait à une telle réclamation.

Nonobstant les dispositions précédentes et en plus des obligations du vendeur à cet égard, dans les juridictions qui imposent la responsabilité stricte aux parties de la responsabilité des produits, le vendeur accepte d’indemniser, de protéger et de défendre entièrement l’acheteur et de le dégager de toute responsabilité pour toute réclamation liée à la responsabilité des produits, sauf si une telle réclamation résulte directement et immédiatement de la négligence ou de la faute intentionnelle de l’acheteur.

23. ASSURANCE

(a) Le vendeur doit, à ses frais, obtenir et maintenir pour la durée du bon de commande, les couvertures d’assurance minimales suivantes auprès d’assureurs ayant la cote A VIII d’A.M. Best, ou mieux, et qui pourraient être augmentées à la discrétion raisonnable de l’acheteur :

(i) Assurance responsabilité commerciale générale (incluant les couvertures contractuelles, pour les produits, et les opérations complétées) d’au moins 1 000 000 $ par événement couvrant les blessures corporelles, la mort et les dommages matériels provenant – ou en lien – des actes ou des omissions du vendeur dans la fourniture des biens ou de l’exécution des services, laquelle assurance inclut l’acheteur comme partie additionnelle assurée, offre une renonciation à la subrogation en faveur de l’acheteur et fournit un avis de trente (30) jours d’annulation ou de changement de produit ;

(ii) Assurance d’au moins 1 000 000 $ par événement couvrant les blessures corporelles, la mort et les dommages matériels provenant de la propriété ou de l’opération d’un véhicule motorisé utilisé ou à être utilisé en lien avec la fourniture des biens ou l’exécution des services par le vendeur et laquelle assurance inclut l’acheteur comme partie additionnelle assurée, offre une renonciation à la subrogation en faveur de l’acheteur et fournit un avis de trente (30) jours d’annulation ou de changement de produit, et ;

(iii) Le vendeur doit fournir la preuve de sa conformité et de la conformité de son sous-traitant à la loi sur l’indemnisation des accidentés du travail et les autres lois semblables qui s’appliquent sur le ou les lieux où les services sont exécutés ou les biens livrés ;

(iv) Assurance responsabilité des produits d’au moins 1 000 000 $ par événement et de 5 000 000 $ au total couvrant les blessures corporelles, la mort et les dommages matériels provenant de la fourniture de biens à l’acheteur et laquelle assurance inclut l’acheteur comme partie additionnelle assurée, offre une renonciation à la subrogation en faveur de l’acheteur et fournit un avis de trente (30) jours d’annulation ou de changement de produit.

(b) Avant de commencer à fournir quelque bien ou service que ce soit ci-dessous, le fournisseur devra délivrer à l’acheteur un formulaire « endossement du fournisseur » ISO # 00-00-00-00 ou un équivalent, en faveur de l’acheteur et un certificat d’assurance prouvant que les couvertures ci-dessus existent ou, si l’acheteur le demande, des copies certifiées des polices d’assurance et des avenants ci-dessus. Les assurances ci-dessus primeront sur toute autre couverture en faveur de l’acheteur.

(c) La conformité du vendeur aux clauses de la présente section ne sera pas interprétée ni considérée d’aucune façon que ce soit comme limitant la responsabilité du vendeur pour ses gestes ou ses omissions ni limitant, modifiant ou affectant autrement d’aucune manière que ce soit l’obligation d’indemnisation dans le cadre du présent bon de commande. L’insolvabilité, la faillite, ou le manquement de toute compagnie d’assurance du vendeur ou le manquement d’une telle compagnie d’assurance à payer les réclamations revendiquées pour quelque raison que ce soit, ne sera pas une abrogation, renonciation ou modification d’aucune responsabilité du vendeur ou des responsabilités en vertu des présentes.

(d) Le vendeur doit s’assurer que ses sous-traitants autorisés se conforment aux exigences des assurances ci- dessus et que chaque sous-traitant autorisé fournisse à l’acheteur la preuve des couvertures ci-dessus et des avenants avant toute livraison de biens et exécution de services ci-dessous.

24. CONFIDENTIALITÉ Le vendeur ne devra utiliser ni divulguer à personne aucun renseignement commercial, plan d’affaires, donnée, design, dessin, spécification ni aucune autre information, (collectivement, l’« information confidentielle ») appartenant à l’acheteur, fourni par ce dernier ou en son nom, sauf pour l’exécution de ce bon de commande. Une fois le bon de commande achevé ou à la demande de l’acheteur, selon ce qui survient en premier, toute information confidentielle, incluant toutes les copies ci-contre, doit être retournée à l’acheteur. Lorsque l’information confidentielle de l’acheteur est fournie au sous-traitant ou au fournisseur du vendeur en lien avec l’exécution de ce bon de commande, le vendeur doit l’inscrire dans les clauses de ses commandes et s’assurer que ses fournisseurs s’y conforment.

25. FIN L’acheteur peut, à sa seule discrétion, mettre fin à ce bon de commande en tout temps, en tout ou en partie avec un avis écrit remis au vendeur. Sur réception d’un tel avis, le vendeur doit immédiatement interrompre tout service et effort en vue de fournir des biens en lien avec ce bon de commande, sauf selon ce qu’indiquera l’acheteur. Avec une telle fin, sujette à un audit, l’acheteur devra rembourser le vendeur pour les biens livrés et les services réellement exécutés pour l’acheteur jusqu’en date de la fin effective. L’acheteur ne sera en aucun cas responsable des pertes de profits anticipés du vendeur.

26. COMPENSATION

(a) L’acheteur aura droit en tout temps aux compensations des montants dus au vendeur dans le cadre de ce bon de commande, de tels montants qui, selon l’acheteur, suffisent pour : (i) couvrir tout montant que le vendeur doit à l’acheteur ou à ses sociétés affiliées, ou (ii) protéger l’acheteur de toute perte ou dépense provenant de tout défaut ou défectuosité des services exécutés ou des biens fournis par le vendeur, ou tout autre manquement par le vendeur à se conformer aux exigences de ce bon de commande.

(b) L’acheteur aura de plus le droit, mais non l’obligation, de retenir tout argent payable en vertu des présentes et d’appliquer la même chose pour le paiement de : (i) toute obligation du vendeur envers l’acheteur quelle qu’elle soit ou (ii) toute obligation du vendeur envers toute autre partie en lien avec ce bon de commande.

27. FORCE MAJEURE Aucune partie ne sera responsable des défauts ou retards à cause de : catastrophes naturelles (acts of God), terrorisme, autorité gouvernementale ou ennemi public, guerre, incendie, inondation, épidémie, embargo de transport ou restriction raisonnable hors de contrôle. La partie ainsi affectée fera de bonne foi tous les efforts pour remédier à un tel cas de force majeure aussi rapidement que possible et, avec un avis écrit prompt envoyé à l’autre partie, sera excusée de faire ou de prendre livraison au cours de cette période de prévention ou de restriction. L’acheteur peut mettre fin au bon de commande conformément à la section 24 Fin ci-dessus dans le cas d’un tel délai. Si, en tout temps, il y a manque de produit pour quelle que raison que ce soit, le vendeur accordera à l’acheteur des stocks disponibles de la marchandise touchée en proportion des achats faits par l’acheteur au cours des douze (12) mois précédents par rapport aux clients du vendeur (incluant l’acheteur) ayant un contrat écrit pour l’achat de la marchandise touchée.

28. PRIVILÈGES

(a) Le vendeur laissera les lieux de l’acheteur propres et libres de tout privilège et de tous frais en lien avec ce bon de commande.

(b) L’acheteur peut suspendre les privilèges pour le prix entendu devant être payé au vendeur aux fins, de manière, au montant et pour la période selon les lois, règles et réglementation en vigueur. Dans le cas où un privilège est invoqué envers l’établissement de l’acheteur en lien avec le bon de commande ou toute réclamation, le vendeur doit prendre les mesures nécessaires pour immédiatement accorder mainlevée du privilège, des frais ou de la réclamation. Si on n’a pas accordé mainlevée à un tel privilège, de tels frais ou une telle réclamation dans les cinq (5) jours de l’avis de l’acheteur, l’acheteur peut à son unique discrétion prendre les mesures qu’il juge nécessaires afin d’obtenir mainlevée pour un tel privilège, de tels frais ou une telle réclamation, incluant la retenue de montants payables dans le cadre de ce bon de commande. Le vendeur en sera responsable et devra indemniser et dégager de toute responsabilité l’acheteur de tous les coûts et dépenses (incluant les frais juridiques) et autres responsabilités découlant d’un tel privilège, de tels frais ou d’une telle réclamation.

29. CONFORMITÉ AUX LOIS ET AUX POLITIQUES Le vendeur se conformera à tout arrêté, loi, réglementation, permis, approbation et autre exigence légale en vigueur du gouvernement fédéral, provincial ou municipal. Le vendeur devra aussi se conformer à toute

politique commerciale et règle de sécurité imposée par l’acheteur à l’occasion incluant le code de conduite du forunisseur de l’acheteur à : xxxxx://xxxxxxxxxxxx-xxxxx.x-xxxxxx.xxxxx/00000000-xx0x-00xx-0x0x-000x0x00x000/xxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxxxxx/Xxxxxxxx-Xxxxxxxx- Code-of-Conduct.pdf. Le vendeur devra s’assurer que ses employés, sous-traitants et agents connaissent les arrêtés, lois, réglementations, permis, approbations, politiques et règles et qu’ils s’y conforment. Il fournira à l’acheteur la preuve de cette conformité à l’acheteur qui pourrait en faire la demande à l’occasion.

30. LOI Ce bon de commande sera considéré comme une entente passée dans la province et selon les lois du Canada en vigueur où l’acheteur a son siège social et sera considéré en accord avec les lois de cette province concernant la vente de biens ou l’exécution de services sans référence au choix de la juridiction ou au conflit des lois. Les parties excluent expressément l’application des conventions internationales suivantes de la présente entente : (a) la Loi uniforme sur la vente des marchandises et la Loi uniforme sur la formation des contrats pour la vente internationale des marchandises, (b) la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises de 1980 et (c) la Convention des Nations Unies sur la prescription en matière de vente internationale des marchandises, conclue à New York le 14 juin 1974, et le Protocole amendant la convention sur la prescription en matière de vente internationale des marchandises, conclue à Vienne le 11 avril 1980.

31. RÉSOLUTION DE DIFFÉREND Cette entente doit être régie en accord avec les lois de l’État où l’acheteur a son siège social sans référence aux conflit des lois. Chaque partie renonce sciemment, volontairement et intentionnellement, jusqu’aux limites permises par la loi, à tout droit qu’elle pourrait avoir à un procès devant jury dans un cas de poursuite, motif d’action ou demande reconventionnelle provenant de cette entente ou la concernant. Chaque partie reconnaît avoir consulté ou avoir eu la chance de consulter un conseiller juridique en rapport avec la présente renonciation. Tout différend, controverse ou réclamation provenant ou en lien avec la présente entente et/ou tout achat et vente ou utilisation des produits aux présentes ou toute transaction ici envisagée impliquant une partie qui n’est pas une partie de l’entente et qui ne peut être amicalement résolue par les parties sera uniquement, exclusivement et finalement résolue par arbitrage contraignant de l’Association américaine d’arbitrage (American Arbitration Association) en accord avec ses règles d’arbitrage commercial. Le jugement rendu par le ou les arbitres peut être inscrit dans tout tribunal ayant juridiction. Toute partie peut donner un avis indiquant sa volonté de référer le différend à l’arbitrage en accord avec la clause d’avis de la présente entente. L’arbitrage se fera devant un seul arbitre à moins que le montant du différend ne dépasse

250 000 $ ; et dans un tel cas l’arbitrage se fera devant trois (3) arbitres, chacun connaissant et ayant l’expérience de l’industrie de la distribution des produits chimiques. Si trois arbitres sont nommés, chaque partie pourra en nommer un. Les deux arbitres alors nommés choisiront le troisième arbitre. Si trois arbitres sont nommés, chaque partie paiera le coût de son propre arbitre plus la moitié des coûts du troisième arbitre. À moins d’indication contraire, chaque partie paiera ses propres coûts concernant l’arbitrage et les procédures peu importe l’issue. Tous les autres coûts, frais et dépenses seront également divisés entre les parties. L’arbitrage aura lieu dans l’État où le vendeur a son siège social. La langue d’arbitrage sera l’anglais. La décision du ou des arbitres sera rendue par écrit, avec les constats des faits par écrit, et sera finale et contraignante pour les parties. L’arbitre aura le pouvoir d’accorder de l’argent en dédommagement, mais n’aura pas le pouvoir d’accorder des dommages interdits par cette entente ni aucune mesure injonctive ni redressement équitable. Cette section est le seul recours pour la résolution de différend en lien, ou provenant des suites de cette entente, pourvu cependant que rien dans l’entente n’empêche une partie d’obtenir une mesure réparatrice injonctive ou équitable dans le cadre de la loi. Les parties excluent expressément l’application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises de la présente entente incluant sans s’y limiter l’article 35(2).

32. RENONCIATION AU PROCÈS AVEC JURY LE VENDEUR RENONCE DE MANIÈRE IRRÉVOCABLE À TOUT DROIT QU’IL POURRAIT AVOIR À UN PROCÈS AVEC JURY POUR TOUT LITIGE, ACTION OU RÉCLAMATION DE QUELQUE NATURE CONCERNANT CE BON DE COMMANDE,TOUT DOCUMENT FAIT EN LIEN AVEC CE BON DE COMMANDE OU TOUTE TRANSACTION ENVISAGÉE DANS CE BON DE COMMANDE OU TOUT DOCUMENT TEL. LE VENDEUR RECONNAÎT AVOIR CONSULTÉ UN CONSEILLER JURIDIQUE, OU AVOIR L’OCCASION D’EN CONSULTER UN, CONCERNANT LA PRÉSENTE RENONCIATION ET QUE CETTE RENONCIATION EST CONNUE ET VOLONTAIRE.

33. JURIDICTION ET LIEU Le vendeur reconnaît que toute réclamation pour exécuter toute décision arbitrale ou autrement pour ce bon de commande ne peut être présentée que dans la province régissant ce bon de commande. Le vendeur se soumet à l’exclusive juridiction de ces cours et renonce par le fait même à toute objection d’une telle juridiction ou d’un tel lieu, ce qui inclut sans s’y limiter, forum non conveniens.

34. RECOUVREMENT DES COÛTS Après toute décision arbitrale ou autre concernant ce bon de commande, à l’arrivée d’une décision sans appel d’une cour compétente, la partie gagnante a droit au remboursement par l’autre partie de ses coûts et dépenses, incluant les honoraires d’avocat.

35. DROITS DE L’ACHETEUR

(a) Le vendeur reconnaît que tout droit, cause d’action ou recours dans le cadre de ces garanties ou engagements assumés par le vendeur, ou qui lui sont imposés, avec ce bon de commande s’appliquent sans exception à toute société affiliée à l’acheteur au nom de qui ce bon de commande est délivré par l’acheteur.

(b) Sauf tel que spécifié aux présentes, tout droit et recours en faveur de l’acheteur ci-dessous viennent s’ajouter sans préjudice à tout autre droit et recours auxquels l’acheteur a légalement droit, incluant sans y être limité, en vertu des clauses de toute loi fédérale, provinciale et municipale régissant la vente de biens.

(c) Le manquement de l’acheteur à insister sur la stricte exécution par le vendeur de toutes les modalités de ce bon de commande ne doit pas être considéré comme une renonciation d’aucun droit ou recours que l’acheteur peut avoir au regard de la loi ou en équité. Il ne doit pas non plus être considéré comme une renonciation à aucun défaut subséquent du vendeur.

36. ENTENTE COMPLÈTE ET CHANGEMENTS

(a) Ce bon de commande constitue l’entente complète, finale, entière et exclusive entre l’acheteur et le vendeur. Aucune modalité, autres que celles indiquées ici, et aucune entente ni aucun accord, oral ou écrit, de quelque façon que ce soit ayant pour but de modifier ce bon de commande, ou les coutumes ou les usages commerciaux ne doit lier l’acheteur à moins d’être documenté et d’avoir l’autorisation écrite de l’acheteur.

(b) Sans limite aux généralités des dispositions précédentes, la qualité, la quantité et autres spécifications des biens ou services devant être fournis ne doivent pas être changées par rapport à ce que l’on trouve au bon de commande de l’acheteur à moins que de tels changements soient consentis par écrit par l’acheteur.

37. LANGUE It is the express wish of the parties that this agreement be written in English, and that only the English version of this agreement binds the Parties. Any translation of this Agreement into French is for informational purposes only. C'est le souhait des parties que cet accord soit écrit en anglais, et que seulement la version anglaise de cet accord lie les parties. Toute traduction française de cet accord est à titre informatif seulement.

38. DIVERS

(a) Les en-têtes contenus ici n’apparaissent que pour des raisons pratiques et ils ne peuvent être pris en considération lorsque vient le temps d’interpréter le bon de commande.

(b) Aucun droit, titre, domaine ou intérêt dans le bon de commande et aucune obligation ni aucun droit ou responsabilité du vendeur ne peut être transféré, cédé, assigné, passé, donné en gage ni être disposé de quelque façon que ce soit sans le consentement préalable par écrit de l’acheteur, consentement qui sera accordé ou non à l’unique discrétion de l’acheteur.

(c) Chaque avis, relevé et facture devant être remis dans le cadre du bon de commande doit être par écrit et envoyé par la poste ordinaire ou courrier recommandé prépayé, par télécopie ou un service de courrier reconnu à l’adresse et au numéro apparaissant en page couverture. Les avis, relevés et factures envoyés par la poste ou par courrier seront considérés comme ayant été reçus au moment où ils ont été réellement reçus ou refusés.

(d) L’acheteur ou toute personne désignée par l’acheteur peut en tout temps raisonnable pour une période de vingt-quatre (24) mois après la fin des livraisons des biens ou l’achèvement des services ci-dessous, avoir accès aux livres et aux dossiers du vendeur en ce qui a trait aux coûts remboursables, s’il y a lieu, prévus au bon de commande, à des fins d’audit et de vérification de tels coûts et l’acheteur pourra faire des copies de tels livres et dossiers exigés de manière raisonnable par l’acheteur pour un tel audit. Le vendeur devra revoir promptement tous les sujets d’un tel audit et s’entendre avec l’acheteur, incluant pour le remboursement d’argent, s’il y a lieu.

(e) Si ce document ou d’autres documents sont transmis par d’autres moyens électroniques, une telle transmission doit avoir la portée juridique d’un original dûment exécuté et livré au vendeur.

(f) Le vendeur n’utilisera pas le nom, le logo, la marque de commerce ou le copyright de l’acheteur ni le fait que le vendeur exécute des services ou fournisse des biens à l’acheteur dans des communiqués de presse, des déclarations aux médias, de la publicité ou d’autres déclarations publiques ni ne publicisera de quelque manière que ce soit ce bon de commande sans avoir préalablement obtenu le consentement écrit de l’acheteur.

(g) L’invalidité ou l’inexigibilité de toute partie ou clause du bon de commande ne doit en aucun cas affecter la validité ou exigibilité de toute autre partie ou clause du bon de commande ci-dessus. Toute portion ou clause invalide ou

inexigible doit être expurgée du bon de commande et le reste du bon de commande doit être interprété comme si le bon de commande n’avait pas contenu une telle portion ou clause invalide ou inexigible.

(h) La présente entente ne doit pas être plus contraignante pour une partie que pour l’autre, peu importe quelle est responsable de sa préparation.