Conditions générales d’achat de Philips
Conditions générales d’achat de Philips
1. Définitions
Dans le présent document :
« Filiale(s) » désigne : (i) dans le cas de Philips, Koninklijke Philips N.V. ; et (ii) dans le cas de Philips et du Fournisseur : toutes les autres entreprises, sociétés et entités juridiques à l’égard desquelles Koninklijke Philips
N.V. ou le Fournisseur, à l’heure actuelle ou ultérieurement, détiennent respectivement, directement ou indirectement, 50 % ou plus de la valeur nominale du capital social émis ou 50 % ou plus du droit de vote lors des assemblées générales, ou ont le pouvoir de nommer une majorité d’administrateurs ou de diriger les activités de cette entreprise, société ou entité juridiques ;
« Contrat » désigne le contrat contraignant formé tel que décrit dans la Clause 2.1 des présentes ;
« APAC » désigne le Moyen-Orient, l’Asie et d’autres pays du Pacifique ;
« Bonnes pratiques de l’industrie » désigne la présence de certains attributs comportementaux, notamment compétence, soin, prudence et précaution, et l’utilisation des technologie, techniques et méthodologies qu’un fournisseur professionnel de premier plan de Biens ou Services similaires utiliserait ;
« Biens » désigne à la fois les biens tangibles et incorporels, y compris les logiciels et la documentation et l’emballage associés ;
« Droits de propriété intellectuelle » (ou « DPI ») désigne les brevets, certificats d’utilité, modèles utilitaires, droits de design industriel, droits d’auteur, droits de base de données et secrets commerciaux, toute protection offerte par la loi à l’information, tout droit de topographie des circuits intégrés pour semi-conducteur et tous les enregistrements, applications, renouvellements, extensions, combinaisons, divisions, prolongations ou rééditions de l’un quelconque des éléments qui précèdent, qui en découlent ou qui sont autrement exécutoires en vertu des lois de toute juridiction ou de tout régime conventionnel bilatéral ou multilatéral ;
« Données de transactions internationales » désigne toute donnée concernant les transactions transfrontalières de Philips (y compris les pays pour lesquels les Nations Unies, l’Union européenne et/ou les États-Unis d’Amérique ont émis des restrictions sur le contrôle des exportations et des sanctions, le cas échéant) ;
« LATAM » désigne les pays d’Amérique latine, à l’exclusion de l’Argentine ;
« Données à caractère personnel » désigne toutes les informations relatives à une personne identifiée ou identifiable, notamment les employés actuels ou les ex- employés de Philips, les membres de la famille des employés, les personnes à charge ou bénéficiaires, les clients, les consommateurs, les fournisseurs, les partenaires commerciaux ou les sous-traitants ;
« Philips » désigne la Filiale acheteuse de Koninklijke
Philips N.V. identifiée dans la commande de Philips et, le cas échéant, comprend d’autres Filiales de Philips ;
« Informations de Philips » désigne toutes les informations sous quelque forme que ce soit concernant ou se rapportant à l’activité ou aux opérations de Philips et ses Filiales, notamment les informations sur les produits, la technologie, les opérations informatiques, les droits de propriété intellectuelle, le savoir-faire, les informations financières, les données clients, les données à caractère personnel et les données, résultats, structures de données et documents accessibles par le Fournisseur dans l’exécution du Contrat ou générés par un système informatique du Fournisseur utilisé dans le cadre de la fourniture des Services ;
« Traitement » désigne toute opération ou ensemble d’opérations effectuées ou devant être effectuées sur des Données à caractère personnel, que ce soit par des moyens automatiques ou non, tels que la création, l’accès, la collecte, l’enregistrement, l’organisation, le stockage, le chargement, l’utilisation, l’adaptation ou l’altération, la consultation, l’affichage, l’utilisation, la divulgation, la diffusion ou la mise à disposition, l’alignement ou la combinaison, le blocage, l’effacement ou la destruction (termes couverts ci-après par le verbe d’action « Traiter ») ; Logiciel Open Source » désigne (1) tout logiciel qui nécessite, comme condition d’utilisation, de modification et/ou de distribution dudit logiciel, que ledit logiciel : (i) soit divulgué ou distribué sous forme de code source ; (ii) soit concédé sous licence dans le but de réaliser des œuvres dérivées ; (iii) ne peut être redistribué que de manière libre des DPI applicables ; et/ou (2) tout logiciel qui contient, est dérivé de, ou est dynamiquement lié à, ou dynamiquement,
à des liens (1) ;
« Services » désigne les services devant être exécutés par le Fournisseur pour Philips en vertu du Contrat ;
« Fournisseur » désigne chaque personne ou entité (y compris, le cas échéant, ses Filiales) qui est partie au Contrat ;
« Produit de Travail » désigne tous les livrables (y compris les livrables futurs) et autres données, rapports, travaux, inventions, savoir-faire, logiciels, améliorations, conceptions, appareils, pratiques, processus, méthodes, projets, prototypes, produits et autres produits de travail ou versions intermédiaires de ceux-ci produits ou acquis par le Fournisseur, son personnel ou ses agents pour Philips dans l’exécution des Services en vertu du Contrat.
2. Formation du Contrat
2.1. Les présentes Conditions générales d’achat, ainsi que le Bon de commande pertinent émis par Philips, énoncent les conditions selon lesquelles Philips propose d’acheter des Biens et/ou Services auprès du Fournisseur. Lorsque le Fournisseur accepte l’offre de Philips, que ce soit par accusé de réception, par livraison de tout Bien et/ou par la mise à exécution de tout Service, un contrat contraignant est conclu. Ledit Contrat est limité aux présentes Conditions générales
d’achat telles que spécifiées au recto et au verso du présent document, du Bon de commande concerné et de toute pièce jointe. Philips n’accepte aucune proposition d’amendement, d’altération ou d’ajout par le Fournisseur. Le Contrat ne peut être modifié que par écrit et signé par Philips. Toute autre déclaration ou tout autre écrit du Fournisseur ne doit pas altérer, ajouter ou autrement affecter le Contrat.
2.2. Philips n’est pas liée par, et rejette expressément par les présentes, les conditions générales de vente du Fournisseur et toutes conditions ou dispositions supplémentaires ou différentes qui pourraient apparaître sur toute proposition, devis, liste de prix, accusé de réception, facture, bordereau d’expédition ou autre disposition similaire utilisée par le Fournisseur. Ni les modalités d’exécution, ni le déroulé des transactions ni l’usage du commerce ne sont appliqués de sorte à modifier les présentes Conditions générales d’achat.
2.3. Tous les coûts encourus par le Fournisseur dans la préparation et la soumission de toute acceptation de l’offre de Philips sont à la charge du Fournisseur.
3. Rigueur des délais
Les délais sont essentiels et toutes les dates mentionnées dans le Contrat sont fermes. Dans le cas où le Fournisseur prévoit une difficulté à se conformer à toute date de livraison ou à l’une de ses autres obligations en vertu du Contrat, il devra rapidement en informer Philips par écrit.
4. Livraison des biens
4.1. Sauf accord contraire expressément convenu par écrit, tous les biens sont livrés franco transporteur (port ou lieu de départ nommé), sauf que le transport maritime est livré franco à bord (port d’expédition nommé) (tel que défini dans les Incoterms 2010) à la destination finale déterminée par Philips.
4.2. La livraison doit être achevée conformément à la règle applicable des Incoterms, mais cela ne constitue pas acceptation des Biens.
4.3. Le Fournisseur devra, parallèlement à la livraison des Biens, fournir à Philips des copies de toutes les licences applicables. Chaque livraison de Biens à Philips doit inclure un bordereau d’expédition contenant au moins : (i) le numéro de commande applicable ; (ii) le numéro de pièce Philips ; (iii) la quantité expédiée ; et
(iv) la date d’expédition.
4.4. Le Fournisseur n’effectue aucune livraison partielle ou complète avant la/les date(s) de livraison convenue(s). Philips se réserve le droit de refuser la livraison des Biens et de les retourner aux risques et aux frais du Fournisseur si le Fournisseur manque à ses obligations de livraison ou d’expédition. Philips n’est pas responsable des coûts encourus par le Fournisseur liés à la production, l’installation, l’assemblage ou tout autre travail lié aux Biens, avant la livraison
conformément au Contrat.
4.5. Tout travail de conception, de fabrication, d’installation ou autre à effectuer par ou pour le compte du Fournisseur en vertu du Contrat est exécuté avec une bonne main-d’œuvre et en utilisant des matériaux appropriés.
4.6. Le Fournisseur doit emballer, marquer et expédier les Biens conformément aux bonnes pratiques commerciales et aux spécifications de Philips de manière à éviter tout dommage pendant le transport et à faciliter un déchargement, une manipulation et un stockage efficaces, et tous les Biens doivent être clairement marqués comme destinés à Philips. Nonobstant les dispositions applicables des Incoterms, le Fournisseur est responsable de toute perte ou dommage dû à son manquement à préserver, emballer, manipuler (avant la livraison conformément aux Incoterms applicables) ou emballer les Biens ; Philips n’est pas tenu de faire valoir une réclamation pour ladite perte ou ledit dommage contre le transporteur ordinaire concerné.
5. Changements apportés aux biens
Le Fournisseur ne doit pas, sans le consentement écrit préalable de Philips, apporter des modifications affectant les Biens, y compris au niveau des processus ou de la conception, au niveau des processus de fabrication (emplacement géographique compris), au niveau des performances électriques, de la forme ou de l’ajustement mécanique, de la fonction, de la compatibilité environnementale, des caractéristiques chimiques, de la durée de vie, de la fiabilité ou de la qualité des Biens, ou encore des modifications qui pourraient avoir un impact significatif sur le système de qualité du Fournisseur.
6. Inspection, essais, refus des biens
6.1. L’inspection, les tests ou le paiement des Biens par Philips ne constitue pas acceptation. L’inspection, l’acceptation ou le paiement des Biens par Philips ne dégage pas le Fournisseur de ses obligations, déclarations ou garanties en vertu du Contrat.
6.2. Philips peut, à tout moment, inspecter les Biens ou processus de fabrication des Biens. Si une inspection ou un test par Philips est effectué dans les locaux du Fournisseur, le Fournisseur devra fournir un équipement et une assistance propre à assurer la sécurité et la commodité du personnel d’inspection de Philips.
6.3. Si Philips n’accepte pas l’un des Biens, elle doit informer rapidement le Fournisseur d’un tel rejet, et la Clause 11 ci-dessous s’applique. Dans un délai de deux
(2) semaines à compter de cette notification, le Fournisseur devra récupérer les Biens auprès de Philips à ses propres frais. Si le Fournisseur ne collecte pas les Biens dans ledit délai de deux (2) semaines, Philips peut faire livrer les Biens au Fournisseur aux
frais dudit Fournisseur, ou avec le consentement préalable du Fournisseur détruire les Biens, sans préjudice de tout autre droit ou recours que Philips peut avoir en vertu du Contrat ou de la loi. Les Biens non acceptés mais déjà payés par Philips sont remboursés par le Fournisseur à Philips, et Philips n’a aucune obligation de paiement pour tout Bien non accepté par Philips.
6.4. Si, à la suite d’une inspection d’échantillonnage, une partie d’un lot ou d’une expédition d’articles analogues ou semblables est jugée non conforme au Contrat, Philips peut rejeter et renvoyer l’intégralité de l’expédition ou du lot sans autre inspection supplémentaire ou, à sa discrétion, effectuer une inspection complète de tous les articles de l’expédition ou du lot, rejeter et renvoyer tout ou partie des unités non conformes (ou les accepter à un prix réduit) et facturer au Fournisseur le coût de cette inspection.
7. Exécution des Services
7.1. Le Fournisseur exécute les Services avec les compétences et le soin nécessaires, en utilisant les matériaux appropriés et en employant un personnel suffisamment qualifié.
7.2. Le Fournisseur est entièrement responsable des actes et omissions de tous les tiers avec lesquels il a conclu un contrat en relation avec les Services.
7.3. Seule la confirmation écrite de Philips constitue acceptation des Services exécutés. Si Philips n’accepte pas le Service et/ou le ou les Produit(s) du travail, la Clause 11 ci-dessous s’applique. Philips notifie rapidement le Fournisseur de ce rejet, et le Fournisseur effectuera, à ses propres frais, les corrections, ajouts et modifications nécessaires raisonnablement demandés par Philips par écrit dans les trente (30) jours suivant ladite notification.
8. Prix ; Paiement
8.1. Sauf disposition contraire dans le Bon de commande, le titre de propriété des Biens est transféré à Philips au moment où le risque est transféré à Philips conformément aux règles applicables des Incoterms.
8.2. Tous les prix indiqués dans le Contrat sont des prix fixes. Le Fournisseur garantit que ces prix ne sont pas supérieurs aux prix les plus bas facturés par le Fournisseur à d’autres clients situés de manière similaire pour des quantités similaires de Biens ou de Services de même nature et qualité.
8.3. (i) Tous les prix sont des montants bruts, mais excluent toute taxe sur la valeur ajoutée (TVA), taxe sur les ventes, TPS, taxe sur la consommation ou toute autre taxe similaire. (ii) Si les transactions décrites dans le Contrat sont soumises à toute TVA applicable, taxe sur les ventes, TPS, taxe sur la consommation ou toute autre taxe similaire, le Fournisseur peut facturer à Philips la TVA, taxe sur les ventes, TPS, taxe sur la
consommation ou toute autre taxe similaire, et Philips paie la taxe en question en sus des prix convenus. Le Fournisseur est redevable auprès des autorités (fiscales) appropriées du paiement de toute TVA, taxe sur les ventes, taxe sur les produits et services, taxe sur la consommation ou toute autre taxe similaire. Au moment de la livraison, ou après que la livraison ait été effectuée conformément à la Clause 4.2, et en tous les cas dans xxx xxx mois à compter de la livraison, le Fournisseur émet une facture répondant à toutes les exigences légales et fiscales applicables et contenant :
(i) le numéro de bon de commande de Philips et (ii) la formulation qui permettra à Philips de tirer parti de toute déduction fiscale applicable. En outre, le Fournisseur informe Philips si Philips est autorisé à demander une exemption si et dans la mesure autorisée par la loi applicable dans une telle situation spécifique.
8.4. Tous les frais de licence sont inclus dans le prix.
8.5. Sous réserve de l’acceptation des Biens, Services et/ou Produit du travail par Philips, et sauf disposition contraire dans le Bon de commande, le paiement est effectué comme suit : (a) si le Fournisseur est situé dans l’UE, dans les soixante (60) jours suivant la réception de la facture correcte ; ou (b) si le Fournisseur est situé dans l’APAC ou en Amérique latine (sauf pour l’Argentine), dans un délai de quatre- vingt-quinze (95) jours à compter de la fin du mois suivant la réception de la facture correcte dans la forme appropriée, conformément à la Clause 8.3 ; ou
(c) si le Fournisseur est situé dans une autre partie du monde ou en Argentine, dans un délai de soixante- cinq (65) jours à compter de la fin du mois suivant la réception de la facture correcte dans la forme appropriée conformément à la Clause 8.3.
8.6. Si le Fournisseur ne remplit pas l’une de ses obligations en vertu du Contrat, Philips peut suspendre le paiement au
Fournisseur sur notification à ce dernier.
8.7. Par les présentes, le Fournisseur accepte sans condition que Philips et l’une de ses Filiales aient à tout moment le droit de déduire tous les montants que toute Filiale de Philips doit au Fournisseur ou à ses Filiales en vertu du présent Contrat de tous les montants que le Fournisseur ou ses Filiales doivent à toute Filiale de Philips en vertu du Contrat ou de tout autre contrat.
8.8. Le Fournisseur reconnaît et convient que tout montant devant être payé par Philips au Fournisseur peut être payé au nom de Philips par une autre Filiale de Philips et/ou un tiers désigné par Philips. Le Fournisseur traite ledit paiement comme s’il avait été effectué par Philips elle-même, et l’obligation de Philips de payer au Fournisseur est automatiquement satisfaite et acquittée du montant payé par ladite entité ou ledit tiers.
9. Garantie
9.1. Le Fournisseur déclare et garantit à Philips que tous les Biens et/ou Produit(s) de travail :
(a) sont adaptés à l’objectif prévu et doivent être neufs, de qualité marchande, de bonne qualité et exempts de tout défaut de conception, de matériaux, de construction et de fabrication ;
(b) se conformer strictement aux spécifications, aux échantillons approuvés et à toutes les autres exigences en vertu du Contrat ;
(c) sont livrés avec toutes les licences requises qui restent valides et en place, et avec le champ d’application pour couvrir correctement l’utilisation prévue. En outre, toutes ces licences incluent le droit de transférer et le droit d’accorder des sous-licences ;
(d) sont exempts de tous privilèges et de toutes charges ;
(e) ont été conçus, fabriqués et livrés conformément à toutes les lois applicables (y compris les lois du travail), aux réglementations, à la Directive CE 2001/95 sur la sécurité générale des produits et à la Déclaration de durabilité du fournisseur alors en vigueur, disponible sur : http ://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxx/xxxxxx y_profile/downloads/EICC-Philips-Supplier- Sustainability-Declaration.pdf ;
(f) sont fournis et accompagnés de toutes les informations et instructions nécessaires à une utilisation correcte et sûre, ce qui inclut tous les emballages et composants fournis à Philips, et qu’ils sont conformes à la Liste des substances réglementées (RSL) qui est disponible sur : http ://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxx/xxxxxx/ Sustainability/rsl.pdf ou qui sera envoyée au Fournisseur dès la première demande écrite de sa part. Le Fournisseur fournit à Philips toutes les informations nécessaires pour permettre à Philips de se conformer à ces lois, règles et réglementations dans son utilisation des Biens et Services. Le Fournisseur convient que, à la demande de Philips, il doit enregistrer et utiliser BOMcheck (xxx.xxxxxxxx.xxx) pour effectuer des déclarations de conformité des substances, y compris ROHS, REACH et autres exigences réglementaires applicables, en faisant des déclarations dans BOMcheck pour se conformer pleinement à la RSL de Philips, sauf accord contraire avec Philips. Le Fournisseur adhérera également aux futurs changements de la liste RSL suite à la notification de BOMcheck ou à d’autres correspondances non enregistrées et se conforme et se conformera entièrement à la liste RSL de Philips mise à jour dans les 3 mois suivant la réception de la notification, sauf
accord contraire pris avec Philips. Philips peut rejeter les livraisons qui ne sont pas conformes à ces exigences ; et
(g) qui seront accompagnées de spécifications écrites et détaillées relatives à sa composition et à ses caractéristiques afin de permettre à Philips de transporter, stocker, traiter, utiliser et éliminer lesdits Biens et/ou Produits du travail en toute sécurité et conformément à la loi.
9.2. Ces garanties ne sont pas exhaustives et ne sont pas réputées exclure les garanties définies par la loi, les garanties standards du Fournisseur ou tout autre droit ou garantie que Philips pourrait avoir. Ces garanties survivent à toute livraison, inspection, acceptation, paiement ou revente des Biens, et s’étendent à Philips et à ses clients.
9.3. Sans préjudice de tout autre droit acquis en vertu du Contrat ou de la loi, les garanties énoncées à la Clause
9.1 subsisteront pendant une période de trente-six
(36) mois à compter de la date de livraison conformément à la Clause 4.2, ou toute autre période convenue dans le Contrat (la « Durée de garantie »). Les Biens réparés ou remplacés pendant la Durée de garantie sont garantis pour le reste de la Durée de garantie d’origine desdits Biens, ou douze (12) mois après la date de livraison desdits Biens réparés ou remplacés, la période la plus longue étant retenue.
10. Garantie logicielle Open Source
À moins que l’inclusion du Logiciel Open Source ne soit spécifiquement autorisée par écrit par les dirigeants dûment autorisés de Philips et sauf indication contraire dans le Contrat, le Fournisseur déclare et garantit que les Biens n’incluent aucune partie du Logiciel Open Source.
11. Non-conformité
11.1. Si des Biens, Services ou Produits de travail sont défectueux, latents ou ne sont pas autrement conformes aux exigences du Contrat, Philips notifie le Fournisseur et pourra, sans préjudice de tout autre droit ou recours à sa disposition en vertu du Contrat ou de la loi, et à sa seule discrétion :
(a) exiger l’exécution par le Fournisseur ;
(b) exiger la livraison de Biens ou Produits de travail de substitution ;
(c) exiger du Fournisseur qu’il corrige le manque de conformité par réparation ;
(d) déclarer le contrat résilié ; ou
(e) réduire le prix dans la même proportion que la valeur des Biens ou Services effectivement livrés, même si cela entraîne un remboursement intégral du prix payé au Fournisseur.
11.2. Le Fournisseur supporte tous les coûts de réparation, de remplacement et de transport des Biens non conformes, et remboursera à Philips tous les coûts et dépenses (y compris, les coûts d’inspection, de
manutention et de stockage) raisonnablement encourus par Philips en relation avec ceux-ci.
11.3. Le risque lié aux Biens non conformes est transféré au Fournisseur à la date de notification de celles-ci.
12. Propriété et propriété intellectuelle
12.1. Toutes les machines, outils, dessins, spécifications, matières premières et tous les autres biens ou matériaux fournis au Fournisseur par ou pour Philips, ou payés par Philips, pour une utilisation dans le cadre de l’exécution du Contrat, sont et resteront la propriété exclusive de Philips et ne sont fournis à aucun tiers sans le consentement écrit préalable de Philips, et toutes les informations à cet égard seront confidentielles et exclusives de Philips. En outre, tout ce qui précède doit être utilisé uniquement aux fins de l’exécution des commandes de Philips, doit être marqué comme appartenant à Philips, doit être conservé aux risques du Fournisseur, doit être maintenu en bon état dans un lieu sûr de stockage et, doit être remplacé par le Fournisseur à ses propres frais si nécessaire, doit faire l’objet d’une vérification périodique de l’inventaire par le Fournisseur, tel que raisonnablement demandé de temps à autre par Philips, et doit être renvoyé rapidement dès la première demande de Xxxxxxx. Sauf accord contraire expressément convenu par écrit, le Fournisseur accepte de fournir à ses propres frais toutes les machines, outils et matières premières nécessaires à l’exécution de ses obligations en vertu du Contrat.
12.2. Le Fournisseur déclare et garantit à Philips que les Biens et Services n’enfreignent et ni violent, seuls ou en combinaison, aucun des DPI de tiers (y compris les employés et sous-traitants du Fournisseur).
12.3. L’achat des Biens et/ou Services confère à Philips et à ses Filiales un droit irrévocable, dans le monde entier, libre de redevances et entièrement payé, avec licence non exclusive et perpétuelle en vertu de tous les DPI détenus ou contrôlés, directement ou indirectement, par le Fournisseur à utiliser, faire, faire faire, intégrer, faire intégrer, commercialiser, vendre, louer, conférer sous licence, distribuer et/ou disposer autrement des Biens et/ou Services, y compris les machines, outils, dessins, modèles, logiciels, démos, moulages, spécifications ou pièces individuelles.
12.4. Philips conserve tous les droits sur tous les échantillons, données, travaux, matériaux et biens intellectuels et autres biens fournis par Philips au Fournisseur. Tous les droits et titres relatifs au Produit de travail deviennent la propriété de Philips. Le Fournisseur signe et livre tous les documents et fait ce qui est nécessaire ou souhaitable afin d’appliquer les dispositions de la présente Clause 12.4.
12.5. Le Fournisseur ne dispose d’aucun droit, titre ou intérêt sur les échantillons, données, œuvres,
matériaux, marques commerciales et propriétés intellectuelles et autre de Philips, et la fourniture de Biens et/ou Services seuls ou dans toute combinaison, ou la fourniture d’emballages contenant les marques commerciales ou noms commerciaux de Philips, ne confère au Fournisseur aucun droit ou titre sur ces marques commerciales ou noms commerciaux ou similaires. Le Fournisseur ne doit utiliser aucune marque commerciale, aucun nom commercial ou aucune autre indication en relation avec les Biens ou Services seuls ou combinés sans l’approbation écrite préalable de Philips et l’utilisation de toute marque commerciale, de tout nom commercial ou de toute autre indication autorisée par Philips doit être strictement conforme aux instructions et aux fins spécifiées par Philips.
12.6. Le Fournisseur ne doit pas, sans le consentement écrit préalable de Philips, faire publiquement référence à Philips, que ce soit dans des communiqués de presse, des publicités, des documents commerciaux ou autres.
13. Indemnisation de propriété intellectuelle
13.1. Le Fournisseur indemnise et dégagera de toute responsabilité Philips, ses Filiales, ainsi que les agents, employés et toute personne vendant ou utilisant l’un des produits Philips à l’égard de toute réclamation et de tout dommage, frais et dépens (notamment la perte de bénéfices et les honoraires acceptables d’avocats) en lien avec toute réclamation d’un tiers selon laquelle l’un quelconque des Biens ou Services seul ou dans toute combinaison, ou leur utilisation, enfreindrait des DPI tiers ou, si cela est demandé par Philips, défend toute réclamation à ses propres frais.
13.2. Philips donne rapidement au Fournisseur un avis écrit de toute réclamation, étant entendu toutefois que tout retard dans l’avis ne dégage pas le Fournisseur de ses obligations en vertu des présentes, sauf dans la mesure où il est lésé par ledit retard. Le Fournisseur fournit toute l’assistance en relation avec toute réclamation que Philips peut raisonnablement exiger.
13.3. Si des Biens ou Services seuls ou dans une combinaison quelconque, fournis en vertu du Contrat, sont considérés comme constituant une violation ou si leur utilisation est interdite, le Fournisseur devra, selon les instructions de Philips, mais à ses propres frais :
(a) obtenir pour Philips ou les clients le droit de continuer à utiliser les Biens ou Services seuls ou dans toute combinaison ; ou
(b) remplacer ou modifier les Biens ou Services seuls ou dans toute combinaison avec un équivalent fonctionnel, non contrefait.
13.4. Si le Fournisseur n’est pas en mesure d’obtenir pour Philips le droit de continuer à utiliser les Biens ou Services seuls ou dans toute combinaison, ou de
remplacer ou de modifier les Biens ou Services seuls ou dans toute combinaison conformément à ce qui précède, Philips peut résilier le Contrat et, lors de cette résiliation, le Fournisseur rembourse à Philips le prix payé, sans préjudice de l’obligation du Fournisseur d’indemniser Philips comme indiqué dans les présentes.
14. Exonération de responsabilité
Le Fournisseur indemnise et dégage de toute responsabilité Philips, ses Filiales, les agents et employés et toute personne vendant ou utilisant l’un des produits Philips, pour toute poursuite, action, procédure juridique ou administrative, réclamation ou demande, et pour tout dommage, jugement, passif, intérêt, honoraire d’avocats, frais et dépens de quelque nature que ce soit (notamment dommages spéciaux, indirects, accessoires, consécutifs) qui surviendrait avant ou après la livraison effective des Biens ou l’exécution des Services couverts par le Contrat et résultant ou supposé résulter d’une quelconque manière d’actes, omissions, manquements, violations de garantie expresse ou implicite, violations de l’une quelconque des dispositions du présent Contrat ou actes de négligence de la part du Fournisseur, ou de toute personne agissant sous sa direction ou son contrôle ou en son nom, en relation avec les Biens, Services ou toute autre information fournie par le Fournisseur à Philips en vertu du Contrat.
15. Conformité avec les lois
Le Fournisseur respecte à tout moment toutes les lois, règles, réglementations et ordonnances applicables au Contrat, notamment, entre autres, les lois, règles, réglementations et ordonnances en matière de travail équitable, d’égalité des chances et de conformité environnementale. Le Fournisseur fournit à Philips toutes les informations nécessaires pour permettre à Philips de se conformer à ces lois, règles et réglementations dans son utilisation des Biens et Services. Si le Fournisseur est une personne ou une entité juridique faisant des affaires aux États-Unis, et que les Biens et/ou Services sont vendus à Philips en vertu d’un contrat ou d’un contrat de sous- traitance fédéral, toutes les réglementations applicables en matière d’approvisionnement requises par la législation ou la réglementation fédérale à insérer dans les contrats ou sous-contrats sont incorporées par référence. En outre, si le Fournisseur est une personne ou une entité juridique exerçant des activités aux États-Unis, les clauses d’égalité des chances en matière d’emploi énoncées dans le Code des règlements fédéraux 41, Chapitres 60-1.4, 60-250.5 et 60- 741.5, sont incorporées par référence.
16. Données à caractère personnel
16.1. Les définitions utilisées dans la présente clause ont la même signification que dans le Règlement général sur la protection des données 2016/67 de l’UE (« RGPD »).
16.2. Aux fins du Contrat ou en relation avec celui-ci, le Fournisseur peut traiter les Données à caractère personnel en tant que Responsable du traitement indépendant ou Sous-traitant.
16.3. Lorsqu’il agit en tant que Responsable du traitement indépendant, le Fournisseur traite les Données à caractère personnel conformément à la loi applicable. Si Philips transfère des Données à caractère personnel – sous réserve du RGPD – au Fournisseur, le Fournisseur traite lesdites Données à caractère personnel uniquement dans les pays membres de l’Espace économique européen ou dans les pays qui ont reçu une décision d’adéquation contraignante de la Commission européenne. Si cela n’est pas possible, le Fournisseur informe Philips et travaille avec Philips pour traiter toute restriction de transfert de données d’une manière mutuellement acceptable.
16.4. Lorsqu’il agit en tant que Sous-traitant, le Fournisseur :
(i) traite les Données à caractère personnel du Client uniquement : (i) pour le compte et au profit de Philips ; (ii) conformément aux instructions de Philips, telles que documentées dans le Contrat ; (iii) pour la fourniture des Biens ou Services ; et (iv) dans la mesure requise par les lois en vigueur auxquelles Philips est soumise.
(ii) ne divulgue pas les Données à caractère personnel à une tierce partie sans l’approbation écrite préalable de Philips, sauf si une telle divulgation est requise : (i) pour la fourniture des Biens ou Services ; (ii) pour se conformer à une obligation légale ; ou (iii) pour se conformer à une ordonnance valide et contraignante d’un organisme public ou d’un tribunal ;
(iii) veille à ce que ses employés et toute autre personne autorisée à traiter les Données à caractère personnel : (i) soient informés de la nature confidentielle des Données à caractère personnel ; (ii) aient accès aux Données à caractère personnel dans la seule mesure nécessaire à la fourniture des Biens et Services ;
(iii) se soient engagés à respecter la confidentialité ou soient soumis à une obligation légale de confidentialité appropriée ;
(iv) met en place des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour protéger la sécurité (y compris la confidentialité, l’intégrité des Données à caractère personnel et la protection contre tous Traitements ou Violations non autorisés ou illégaux des Données à caractère personnel) ;
(v) informe l’Établissement, sans retard injustifié, si Philips prend connaissance d’une Violation
des Données à caractère personnel. Lesdites notifications peuvent être envoyées à un ou plusieurs représentants de Philips par e-mail. Le Fournisseur déploie des efforts raisonnables pour identifier la cause d’une Violation de données à caractère personnel et prendra les mesures nécessaires pour remédier à la cause de ladite Violation de données à caractère personnel ;
(vi) (en tenant compte de la nature du Traitement) prendra des mesures raisonnables pour aider Philips à prendre les mesures techniques et organisationnelles appropriées dans l’exécution de l’obligation de Philips de répondre aux demandes d’une Personne physique exerçant ses droits tels qu’établis par les lois applicables ;
(vii) mettra à la disposition de Philips toutes les informations nécessaires pour démontrer le respect de ses obligations en vertu des lois applicables. En outre, le Fournisseur devra, sur demande de Philips, mettre à disposition les installations qu’il utilise pour le Traitement des Données à caractère personnel pour un audit effectué par Philips ou par un évaluateur tiers indépendant qualifié mandaté par Philips ;
(viii) ne fera pas appel à des Sous-traitants ultérieurs sans l’approbation écrite préalable de Philips. Dans tous les cas, le Fournisseur : (i) conclut un accord écrit avec chaque Sous-traitant ultérieur prévoyant des obligations de protection des données non moins protectrices que celles du Contrat ; et (ii) sous réserve des conditions du Contrat, est responsable des actes et omissions de ses Sous-traitants ultérieurs concernant le Traitement des Données à caractère personnel dans la même mesure qu’il aurait été responsable s’il avait lui-même exécuté les services de chaque Sous-traitant ultérieur ;
(ix) traite les Données à caractère personnel, sous réserve du RGPD, uniquement dans les pays membres de l’Espace économique européen ou dans les pays qui ont reçu une décision d’adéquation contraignante de la Commission européenne. Si cela n’est pas possible, le Fournisseur informe Philips et travaille avec Philips pour traiter toute restriction de transfert de données d’une manière mutuellement acceptable ;
(x) lors de la résiliation des Services liés au Traitement, au choix de Philips, supprimera ou renverra toutes les Données à caractère personnel à Philips et supprimera les copies existantes ;
L’objet du Traitement des Données à caractère personnel est la fourniture des Biens et Services. La
nature du Traitement des données des Données à caractère personnel peut inclure : l’hébergement et le stockage ; l’informatique ; la gestion des changements de service ; l’assistance technique/la résolution des problèmes et les autres services énoncés dans la documentation pertinente mise à disposition par le Fournisseur ou autrement convenue entre les parties. Les catégories de Personnes dont les Données à caractère personnel seront soumises au Traitement par Philips comprennent : toute personne dont les Données à caractère personnel sont fournies au Fournisseur par (ou sous la direction de) Philips, tels que les employés, les consommateurs, les utilisateurs finaux et tout autre individu. Les catégories de Données à caractère personnel peuvent inclure toutes les données relatives aux personnes physiques, telles que le prénom, le nom et les coordonnées (e-mail, téléphone, adresse). Sous réserve de la Clause 16.4.(x), le Fournisseur traitera les Données à caractère personnel pendant la durée du Contrat, sauf accord écrit contraire.
17. Sécurité des informations
17.1 Les Informations de Philips restent de la propriété de Philips et de ses Filiales. Le Fournisseur peut utiliser les Informations de Philips aux seules fins de l’exécution du Contrat et conformément aux instructions de Philips. Le Fournisseur doit clairement marquer les Informations de Philips comme étant la propriété de Philips.
17.2 Le Fournisseur établit un cadre de gestion de la sécurité de l’information pour initier et contrôler la mise en œuvre des politiques, normes et procédures de sécurité au sein de l’organisation du Fournisseur afin de protéger les Informations et les actifs de Philips pertinents au Contrat (y compris tout système). Ce cadre doit être exploité conformément aux Bonnes pratiques de l’industrie et doit au minimum inclure une protection contre la perte, la détérioration, la corruption, l’altération non autorisée et l’accès non autorisé. Le Fournisseur s’engage à protéger les Informations et les actifs de Philips sur la base des principes de confidentialité, d’intégrité et de disponibilité.
18. Conformité aux contrôles des exportations
18.1 Le Fournisseur convient et garantit qu’il se conformera à toutes les lois et réglementations internationales et nationales applicables en matière de contrôle des exportations et qu’il n’exportera ni ne réexportera, directement ou indirectement, aucune information, aucun bien, aucun logiciel et/ou aucune technologie vers un pays pour lequel l’Union européenne, les États-Unis d’Amérique ou tout autre pays, au moment de l’exportation ou de la réexportation, exigent une
licence d’exportation ou une autre approbation gouvernementale, sans obtenir au préalable ladite licence ou approbation.
18.2 Le Fournisseur reconnaît que toutes les données ou autres informations traitées par le Fournisseur à la lumière de son engagement par Philips peuvent être des informations contrôlées en vertu des lois et réglementations sur le contrôle des exportations et qu’il ne traitera pas lesdites informations en violation desdites lois et réglementations. Le Fournisseur veille à ce que : (a) les Données relatives aux transactions internationales soient stockées sur des serveurs situés en dehors des États-Unis (« É.-U. ») ; et (b) aucun membre du personnel du Fournisseur qualifié en tant qu’Américain en vertu de la loi américaine applicable n’aura accès aux Données relatives aux transactions internationales.
18.3 L’AP-HP accepte d’informer Philips par écrit si les informations, biens, logiciels et/ou technologies fournis sont contrôlés aux États-Unis et/ou contrôlés en vertu des lois de contrôle des exportations de son propre pays, et si tel est le cas, le Fournisseur informera Philips de l’étendue des restrictions (y compris, entre autres, la juridiction en matière de contrôle des exportations, les numéros de classification de contrôle des exportations, les licences de contrôle des exportations et/ou CCATS le cas échéant).
18.4 Le Fournisseur doit obtenir toutes les licences d’exportation internationales et nationales ou les permis similaires requis en vertu de toutes les lois et réglementations applicables en matière de contrôle des exportations et doit fournir à Philips toutes les informations requises pour permettre à Philips et à ses clients de se conformer à ces lois et réglementations.
18.5 Le Fournisseur accepte d’indemniser et de dégager Philips de toute responsabilité en cas de réclamations, responsabilités, pénalités, confiscations et coûts et dépenses associés (y compris les honoraires d’avocat) que Philips pourrait encourir en raison du non-respect par le Fournisseur des lois, règles et réglementations applicables. Le Fournisseur accepte d’informer Philips sans délai de la réception par le Fournisseur d’un tel avis d’une violation de toute loi, règle ou réglementation relative au contrôle des exportations, qui pourrait affecter Philips.
19. Conformité douanière
19.1 Sur une base annuelle, ou sur demande préalable de Philips, le Fournisseur devra fournir à Philips une déclaration d’origine du fournisseur concernant les Biens suffisante pour satisfaire aux exigences : (i) des autorités douanières du pays de réception ; et (ii) de toute réglementation applicable en matière de licence d’exportation, y compris celles des États-Unis. En particulier, la déclaration doit mentionner
explicitement si les Biens, ou une partie de ceux-ci, ont été produits aux États-Unis ou proviennent des États- Unis. Les Biens à double usage, ou les Biens autrement classifiés fournies par le Fournisseur doivent être clairement identifiés par leur code de classification.
19.2 Pour tous les Biens pouvant faire l’objet d’une application d’accords régionaux ou de libre-échange, de systèmes généraux de préférence ou d’autres arrangements préférentiels, il incombe au Fournisseur de livrer les produits avec les preuves documentaires appropriées (par ex., déclaration du Fournisseur, certificat d’origine préférentielle/déclaration de facture) pour confirmer le statut d’origine préférentielle.
19.3 Le Fournisseur doit inscrire sur chaque Bien (ou son conteneur s’il n’y a pas suffisamment de place sur le Bien même) le pays d’origine. Le Fournisseur devra, lors du marquage des Biens, se conformer aux exigences des autorités douanières du pays de réception. Si des Biens sont importés, le Fournisseur devra, dans la mesure du possible, permettre à Philips d’être l’importateur officiel. Si Philips n’est pas l’importateur officiel et que le Fournisseur obtient des droits de remboursement de douane sur les Biens, le Fournisseur devra, sur demande de Philips, fournir à Philips les documents requis par les autorités douanières du pays de réception pour prouver l’importation et transférer les droits de remboursement de douane à Philips.
20. Limitation de responsabilité
20.1. Aucune des Parties n’exclut ou ne limite sa responsabilité en cas de décès ou de préjudice corporel découlant de sa propre négligence ou fraude, ou de toute responsabilité qui ne peut pas être exclue ou limitée par la loi.
20.2 Sous réserve de la Clause 20.1, EN AUCUN CAS PHILIPS N’EST RESPONSABLE EN VERTU DE QUELQUE PRINCIPE DE RESPONSABILITÉ QUE CE SOIT POUR TOUT DOMMAGE INDIRECT, ACCESSOIRE, SPÉCIAL, CONSÉCUTIF OU PUNITIF, CE QUI INCLUT ENTRE AUTRE TOUT DOMMAGE POUR PERTES DE BÉNÉFICES OU DE REVENUS, POUR TOUTE OPPORTUNITÉ COMMERCIALE PERDUE, POUR TOUTE PERTE D’IMAGES OU DE DONNÉES, MÊME SI PHILIPS A ÉTÉ INFORMÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES et qu’elle n’est en aucun cas responsable envers le Fournisseur, ses successeurs ou ayants droit pour tout dommage supérieur au montant dû au Fournisseur pour l’exécution complète en vertu du Contrat, moins tous les montants déjà payés au Fournisseur par Philips.
21. Force majeure
Dans le cas où le Fournisseur est dans l’impossibilité
d’exécuter l’une quelconque de ses obligations en vertu du Contrat pour cause de force majeure (étant donné qu’un événement est imprévisible et échappe au contrôle du Fournisseur) et que le Fournisseur a fourni une preuve suffisante de l’existence de la force majeure, l’exécution de l’obligation concernée est suspendue pour la durée de la force majeure. Philips est en droit de résilier le Contrat avec effet immédiat par notification écrite au Fournisseur, immédiatement si le contexte de la non-exécution justifie la résiliation immédiate, et en tout état de cause si la circonstance constituant un cas de force majeure perdure pendant plus de trente (30) jours et, sur cet avis, le Fournisseur n’a droit à aucune forme de compensation en relation avec la résiliation. Les cas de force majeure de la part du Fournisseur n’incluent en aucun cas la pénurie de personnel ou de matériaux ou de ressources de production, les grèves, les épidémies ou pandémies officiellement déclarées, la violation de contrat par des tiers sous contrat avec le Fournisseur, les problèmes financiers du Fournisseur, ou l’incapacité du Fournisseur à obtenir les licences nécessaires en ce qui concerne le logiciel à fournir ou les permis ou autorisations juridiques ou administratifs nécessaires en relation avec les Biens ou les Services fournis.
22. Suspension et annulation
22.1. Sans préjudice de tout autre droit ou recours à la disposition de Philips en vertu du Contrat ou de la loi, Philips est en droit, à sa discrétion, de suspendre l’exécution de ses obligations en vertu du Contrat en tout ou partie, ou de déclarer le Contrat résilié en tout ou partie, par notification écrite au Fournisseur dans le cas où :
(a) le Fournisseur dépose une requête volontaire de mise en faillite ou toute procédure volontaire relative à l’insolvabilité, la mise sous séquestre, la liquidation, la cession des biens au profit des créanciers ou toute procédure similaire ;
(b) le Fournisseur fait l’objet d’une requête de mise en faillite ou de toute procédure relative à l’insolvabilité, la mise sous séquestre, la liquidation, la cession des biens au profit des créanciers ou toute procédure similaire ;
(c) le Distributeur cesse ou menace de cesser d’exercer ses activités dans leur cours normal ;
(d) le Fournisseur manque à l’une quelconque de ses obligations en vertu du Contrat ou Philips, à sa discrétion raisonnable, détermine que le Fournisseur ne peut pas ou ne livre pas les Biens ou n’exécute pas les Services comme requis ; ou
(e) le Fournisseur ne donne pas d’assurance adéquate de mise à exécution suite à la demande de Philips.
22.2. Philips n’est pas responsable envers le Fournisseur en vertu de l’exercice de l’un quelconque des droits en vertu de la Clause 22.1.
23. Confidentialité
23.1. Le Fournisseur traite toutes les informations fournies par ou pour le compte de Philips ou générées par le Fournisseur pour Philips en vertu du Contrat comme confidentielles. Toutes ces informations sont utilisées par le Fournisseur uniquement aux fins du Contrat. Le Fournisseur s’engage à protéger les informations de Philips en utilisant au moins le même degré de soin que celui avec lequel il traite ses propres informations confidentielles, et il devra en tous les cas faire preuve d’au moins un degré raisonnable de soin. Toutes ces informations restent la propriété de Philips et le Fournisseur devra, à la demande de Philips, les restituer rapidement à Philips et n’en conserver aucune copie.
23.2. L’existence et le contenu du Contrat sont traités comme confidentiels par le Fournisseur.
24. Divers
24.1. Le Fournisseur maintiendra une assurance responsabilité générale complète ou commerciale (incluant la responsabilité des produits, la responsabilité pour dommages matériels et corporels, et toute autre responsabilité demandée par Philips) avec, sauf accord contraire de Philips, une limite minimale de cinq millions d’euros pour les réclamations en dommages corporels, y compris le décès, et tout autre dommage pouvant découler de l’utilisation des Biens ou Services ou des actes ou omissions du Fournisseur en vertu du Contrat. Ces polices d’assurance seront souscrites auprès d’assureurs dûment agréés et financièrement responsables. Le Fournisseur informe Philips de toute annulation ou réduction de couverture avec un préavis écrit d’au moins 30 jours. Des certificats d’assurance prouvant la couverture et les limites requises ainsi que les polices d’assurance sont fournis à Philips sur demande de Philips.
24.2. Le Fournisseur fournit les Biens et rendra les Services en vertu des présentes en tant qu’entrepreneur indépendant, et non en tant qu’agent de Philips, et rien dans le Contrat n’est destiné à créer un partenariat, une coentreprise ou une relation d’emploi entre les parties, indépendamment de l’étendue de la dépendance économique du Fournisseur vis-à-vis de Philips.
24.3. Le Client ne devra donner en sous-traitance, transférer, laisser en gage ou céder aucun de ses droits ou obligations, sans l’accord écrit préalable de Philips. Tout opération de sous-traitance, transfert, nantissement ou cession préapprouvée est nulle et non avenue et n’aura aucun effet vis-à-vis de ce tiers.
24.5. Les droits et recours réservés à Philips sont cumulatifs et s’ajoutent à tous les droits et recours autres ou futurs disponibles en vertu du Contrat, en droit ou en
équité.
24.6. Le Fournisseur doit remettre à Philips un avis écrit de toutes les cessations de produit douze (12) mois avant la date de la dernière commande, en incluant au minimum les numéros de pièces Philips, les remplacements, ainsi que les dates de dernière commande et d’expédition.
24.7. Ni le manquement ni le retard de l’une ou l’autre des parties à faire appliquer toute disposition du présent Contrat ne constitue une renonciation à ladite disposition ou au droit de chaque partie de faire appliquer chacune des dispositions du présent Contrat. Aucune transaction en cours ou antérieure entre les parties ni aucun usage du commerce n’a de pertinence aux fins de l’établissement de la signification du Contrat. Aucune renonciation, aucun consentement, aucune modification ou aucun amendement des conditions du Contrat n’est contraignant à moins d’être formulé par écrit en faisant spécifiquement référence au Contrat signé par Philips et le Fournisseur.
24.8. Si une quelconque disposition des présentes Conditions générales d’achat et du Contrat est jugée invalide, illégal ou inapplicable par un tribunal compétent, ou par toute décision législative ou administrative future, ladite décision ou action n’annule pas la validité ou l’applicabilité de toute autre disposition des présentes. Toute disposition jugée invalide, illégale ou inapplicable est remplacée par une disposition de portée similaire reflétant l’intention originale de la clause dans la mesure autorisée par la loi applicable.
24.9. Toutes les conditions générales du Contrat qui sont destinées, que ce soit expressément ou implicitement, à survivre à la résiliation ou à l’expiration du Contrat, y compris, entre autres, la Garantie, la Propriété intellectuelle, la Confidentialité et les Données à caractère personnel, survivent.
24.10. Le Contrat est régi et interprété conformément aux lois du pays ou de l’État dans lequel se trouve l’entité Philips émettant la commande, le cas échéant.
24.11. Le Fournisseur et Philips acceptent chacun la compétence exclusive des tribunaux compétents dans
(i) le pays ou l’État dans lequel se trouve l’entité Philips émettant la commande ; ou (ii) à la discrétion de Philips, le pays du Fournisseur auprès duquel la commande a été passée ; ou (iii) à la discrétion de Philips, pour arbitrage, auquel cas la Clause 24.12 s’applique. Par les présentes, le Fournisseur renonce à toute défense pour absence de juridiction personnelle et forum non conveniens.
24.12. Xx Xxxxxxx le choisit conformément à la Clause 24.11, tout litige ou toute controverse ou réclamation découlant du présent Contrat ou en lien avec celui-ci, ou découlant de sa violation, de sa résiliation ou de son invalidation, est finalement réglé uniquement en
vertu des Règles d’arbitrage de la Chambre de commerce internationale, que le Fournisseur et Philips déclarent connaître. Le Fournisseur et Philips conviennent que : (i) l’autorité de nomination est la Chambre internationale de commerce (CIC) de Paris, France ; (ii) les arbitres sont au nombre de trois (3) ;
(iii) l’arbitrage a lieu dans la juridiction de l’entité émettrice de la commande Philips ou, à l’option de Philips, la juridiction du Fournisseur ayant reçu la commande ; (iv) la langue à utiliser dans la procédure d’arbitrage est l’Anglais ; et (v) les lois importantes à appliquer par les arbitres sont les lois déterminées en vertu de la Clause 24.10.
24.13. La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas au Contrat.
Conditions générales d’achat de Philips Version août 2021
Liste des déviations :
Aux fins de la Clause 8.5, au point (a), les écarts suivants s’appliquent :
• si le Fournisseur est situé en Allemagne, Croatie, Danemark, Hongrie, Pologne, République tchèque, Slovaquie ou Suède, dans les trente (30) jours suivant la réception de la facture correcte ;
• si le Fournisseur est situé en France dans les (45) jours à compter de la fin du mois suivant la réception de la facture correcte ;
Aux fins de la Clause 8.5, au point (c), les écarts suivants s’appliquent :
• si le Fournisseur est situé en Turquie ou en Afrique du Sud, dans les trente (30) jours suivant la réception de la facture correcte.