CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE
CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE
ROS ROCA, S.A. société à actionnaire unique
1. Application des conditions de vente
1.1 Les présentes conditions générales de vente (ci-après désignées « T&C ») s'appliquent à toutes les ventes de déchets ménagers et d'équipements municipaux, ainsi que de pièces détachées et de fournitures consommables qui y sont associées (ci-après désignés les « Produits »), réalisées par [Ros Roca, S.A.U.] (ci-après désignée « Ros Roca ») à toute personne ou compagnie (ci- après désignée le « Client »). Aucun accord et/ou commande (tels que désignés ci-après) ne seront acceptés si les présentes T&C ne sont pas acceptées par le Client, et si le Client ne se charge pas, dans le cas d'une revente, de veiller à ce que le nouvel acquéreur ait pleine connaissance des T&C et les accepte.
1.2 La vente de produits par Ros Roca est régie, selon le cas, par la distribution pertinente et/ou l'accord d'achat et de vente, ou par la commande d'achat pertinente (désignés ci-après l'« Accord » et la « Commande », selon le cas) et les présentes T&C (conjointement désignés ci-après sous le nom de
« Contrat »). En cas de divergence entre lesdits documents, les dispositions spécifiques de l'Accord correspondant prévalent sur les T&C et la Commande. En cas de divergence entre ces T&C et les clauses de la Commande spécifique, les T&C priment.
1.3 Le Client accepte et reconnaît que Ros Roca peut, à tout moment, modifier les présentes T&C. Indépendamment de ce qui précède, il est expressément indiqué que ces modifications ne prendront effet que si le Client les a acceptées, sauf dans les cas où la modification résulte d'une nouvelle loi ou réglementation impérative.
1.4 Par l'acceptation de l'Accord et/ou de la Commande, selon le cas, le Client renonce de manière irrévocable à appliquer ses propres conditions de vente au Contrat, et s'en remet entièrement aux dispositions de l'Accord et/ou de la Commande, selon le cas, ainsi que des T&C. Les conditions approuvées, établies ou contenues dans les documents, dans la confirmation ou l'acceptation de la commande du Client, ou dans le cahier des charges ou autre document similaire ne font pas partie intégrante du Contrat.
2. Nature des T&C
Les Parties et leurs employés respectifs sont des entrepreneurs indépendants qui ne peuvent être considérés comme des partenaires, des agents ou des employés de l'autre Partie, leurs rapports étant d'ordre exclusivement commercial.
3. Produits
3.1 Les produits vendus par Ros Roca au Client sont ceux spécifiés dans l'Accord ou dans la Commande pertinente, selon le cas.
3.2 Tous les dessins, les éléments descriptifs, les poids, les dimensions, les consommations d'énergie, les descriptions et les illustrations contenues dans les catalogues, les listes de prix ou les annonces de Ros Roca – indépendamment du fait qu'ils aient été fournis ou pas dans le cadre du Contrat – sont purement indicatifs et visent uniquement à donner une idée générale des Produits. En tout état de cause, ils ne font pas partie intégrante du Contrat.
4. Durée
4.1 La durée des relations contractuelles entre les Parties est spécifiée dans l'Accord ou dans la Commande, selon le cas.
4.2 La résiliation du Contrat, du seul fait de l'expiration de sa durée initiale ou de toutes ses prorogations, ne confère aux Parties aucun droit à réclamer d'indemnisation, de quelque type qu'elle soit, à l'autre Partie.
5. Commandes et livraison
5.1 Commandes. À moins qu'il n'en ait été convenu autrement dans le Contrat, le Client doit passer ses Commandes de Produits conformément à la clause 7.2 ci-après.
5.2 Livraison. À moins qu'il n'en ait été convenu autrement dans le Contrat, les marchandises doivent être livrées et retirées dans l'usine de Ros Roca à Tàrrega, Lérida (Espagne) – départ usine (Incoterm 2010) – ou à tout autre endroit que les Parties conviendront occasionnellement. Lorsque la livraison aura lieu à un autre endroit, elle sera effectuée pour le compte et aux risques du Client.
5.3 Transfert du risque. À moins qu'il n'en ait été convenu autrement dans le Contrat, le risque sur les Produits est transféré au Client à partir du moment où celui-ci est informé de leur disponibilité à l'expédition.
5.4 Retard dans la livraison. Un retard dans la livraison ou dans l'achèvement de la commande n'entraîne, pour Ros Roca, aucune responsabilité d'aucune sorte, indépendamment du fait que la société ait communiqué un délai ou une date, à moins qu'elle n'ait fait joindre au Contrat une déclaration de garantie de livraison ou d'achèvement de la commande sous forme écrite, stipulant expressément que Ros Roca garantit la livraison ou l'achèvement de la commande dans un délai déterminé.
Dans le cas où Ros Roca garantit la livraison ou l'achèvement de la commande dans un délai déterminé, Ros Roca est déchargée de toute responsabilité, de même qu'elle n'est passible d'aucune pénalité ni d'aucun dommage et intérêt dans les cas suivants :
(i) Le châssis, les pièces ou les composants que doit fournir le Client ou un tiers (le cas échéant) ne remplissent pas les conditions suivantes :
a. Ils ne correspondent pas à la description et aux spécifications stipulées dans la Commande ;
b. Et ils ne respectent pas toutes les exigences légales et réglementaires en matière de fabrication, d'étiquetage, de conditionnement, de stockage, de manipulation et de livraison.
(ii) La livraison du châssis, des pièces ou des composants à Ros Roca est retardée ;
(iii) La documentation technique qui doit être fournie à la livraison du châssis n'est pas remise ou est remise en retard à Ros Roca.
Dans les cas où les pièces, les composants ou le châssis ne remplissent pas les conditions stipulées dans cette Clause ou celles expressément indiquées dans la Commande, le délai de livraison du Produit sera prolongé en conséquence, jusqu'à ce que les pièces, les composants ou le châssis remplissent les conditions requises, et aucune pénalité ni aucun dommage et intérêt ne sera imposé à Ros Roca.
Dans les cas où les pièces, les composants ou le châssis, et/ou la documentation technique sont fournis en retard à Ros Roca, le délai de livraison du Produit sera prolongé en conséquence, proportionnellement au délai de livraison des pièces, des composants et du châssis.
6. Prix et conditions de paiement
6.1 Le Client versera à Ros Roca, en euros, le montant fixé dans l'Accord ou dans la Commande (ci-après désigné le « Prix »), selon le cas, qui sera majoré de la TVA correspondante à la date de la livraison, sous la forme prévue dans l'Accord ou dans la Commande. Le prix inclut toutes les opérations inhérentes à
la vente et à l'achat et/ou à la distribution des Produits, tel que prévu au Contrat.
6.2 Le Prix est établi en fonction du coût des matériaux, de l'emballage, du transport, du fret, de l'assurance, des charges sociales, des allocations de logement, des droits d'importation et des frais généraux en vigueur à la date de la signature du Contrat. Si le coût de l'un de ces postes augmente à tout moment après la date de signature desdits documents et avant la date de livraison, le Prix appliqué sera celui en vigueur à la date de la livraison. Si des frais supplémentaires sont engagés afin de donner suite aux instructions du Client ou par manque d'instructions de sa part, Ros Roca sera en droit de se faire rembourser ces frais supplémentaires par le Client.
6.3 À moins qu'il n'en ait été convenu autrement, le paiement des Produits sera exigible et exécuté dès que Ros Roca aura informé le Client que les Produits sont terminés et prêts à être livrés. Lorsqu'un délai de quinze (15) jours s'est écoulé à compter de la date à laquelle cette notification a été transmise par Ros Roca, cette dernière sera en droit de percevoir des intérêts au Client, au taux de 2 % pour chaque jour de retard dans le paiement des Produits.
7. Obligations du Client
Sans préjudice des obligations établies dans le Contrat et à moins qu'il n'en ait été convenu autrement dans ledit Contrat, le Client s'engage, pendant la durée du Contrat :
(i) À détenir et à maintenir en règle, à tout moment, toutes les autorisations et les permis requis et recommandés pour l'acquisition des Produits mentionnés ci-après, et délivrés par les autorités compétentes. Le Client informera Ros Roca dans les plus brefs délais, par écrit, dans le cas où ces autorisations ou permis ne sont pas obtenus à temps ou qu'ils sont supprimés ou en voie de l'être ; et
(ii) À détenir et à maintenir une assurance appropriée et suffisante pour couvrir les demandes d'indemnisation dont il est tenu d'assumer la responsabilité au titre du Contrat. À la demande de Ros Roca, le Client devra fournir, de manière raisonnable et dans les plus brefs délais, la preuve qu'il a souscrit une assurance.
8. Résiliation
Sans préjudice des dispositions énoncées dans le Contrat et à moins qu'il n'en ait été convenu autrement entre les Parties au titre de leur Accord, Ros Roca mettra un terme aux T&C dans les cas suivants:
(i) À tout moment, par accord mutuel entre les Parties;
(ii) En cas de manquement par le Client à ses obligations en vertu des modalités des T&C et des dispositions énoncées dans la loi espagnole, notamment ses obligations légales en tant qu'employeur, fiscales et de sécurité sociale (y compris ses obligations en matière de prévention des risques sur le lieu de travail);
(iii) Si le Client ne respecte pas les dispositions réglementaires en vigueur en Espagne;
(iv) Si le Client met fin ou menace de mettre fin à ses activités commerciales; et
(v) Si le Client fait l'objet d'un changement de contrôle suite à une fusion avec transfert ou acquisition de propriété effective de plus de cinquante pour cent (50 %) des parts donnant droit de vote, en circulation, chez ledit Client et/ou ses associés.
9. Responsabilité
9.1 Le Client s'engage à s'acquitter des obligations qui lui incombent en vertu des modalités du Contrat, en tant que bon professionnel, selon les normes les plus strictes qui régissent le secteur. Le Client sera responsable des dommages directs ou indirects causés intentionnellement ou suite à une négligence grave. En tout état de cause, le Client répondra, comme s'il s'agissait de ses propres actes ou omissions, des actes ou des omissions de ses employés et de toute autre personne à son service en rapport avec l'exécution du Contrat.
9.2 Responsabilité en cas de Produits défectueux. En vertu de sa politique d'utilisation loyale et appropriée par des opérateurs qualifiés, Ros Roca accepte de remédier au défaut en réparant ou en remplaçant, à son choix, tout défaut ou défaillance dans les Produits fabriqués par Ros Roca dans un délai de douze (12) mois à compter de la date de livraison, seulement dans les cas où ledit défaut découle de défauts survenus dans les matériaux, la conception ou la finition de Ros Roca. La responsabilité de Ros Roca est subordonnée au respect strict, par le Client, des conditions de paiement prévues dans le présent document et au retour immédiat des pièces défectueuses à Ros Roca, aux frais du Client, qui devra joindre une déclaration d'anomalie attestant que lesdits Produits n'ont pas été utilisés de manière inappropriée ni ont été altérés, et
qu'aucune tentative de réparation n'a été faite. Les pièces réparées ou de rechange seront envoyées au Client à ses frais et risques. Lorsque douze (12) mois se seront écoulés à compter de la date de livraison des Produits, la Compagnie sera déchargée de toute responsabilité sur les Produits et déclinera par la suite toute responsabilité pour des défauts latents ou apparents. Dans le cas de Produits qui n'ont pas été fabriqués par Ros Roca, le Client n'a droit de bénéficier que de la garantie donnée à Ros Roca à ce titre.
9.3 Responsabilité lors de la résiliation du Contrat. Ros Roca n'aura aucune responsabilité à l'égard du Client ni de tout autre tiers pour tous dommages, pertes, indemnités, dédommagements, coûts ou frais, de quelque nature qu'ils soient, pour des manques à gagner ou des ventes futures, des investissements ou des dépenses engagées dans le cadre de l'établissement, du développement ou de la poursuite des activités commerciales du Client, de ses marchés ou de ses clients, ni pour d'autres réclamations similaires, dommages, frais ou paiements découlant de l'échéance ou de la résiliation du Contrat.
10. Force majeure
10.1 Ni Ros Roca ni le Client ne seront responsables, à l'égard de l'autre Partie, pour des défauts envisagés dans le Contrat, lorsque ceux-ci seront imputables à des causes indépendantes de la volonté de la Partie en défaut, à condition que la Partie qui souhaite recourir à cette disposition adresse à l'autre Partie une notification écrite contenant tous les détails sur l'acte ou la question pour laquelle le respect de ses obligations au titre du Contrat échappe à son contrôle, à condition que ladite notification soit transmise alors que ledit acte ou ladite question est encore en vigueur.
10.2 Si un acte ou une question invoquée par Ros Roca ou par le Client pour l'application de la clause 12.1 est en vigueur pendant plus de trois (3) mois, l'autre Partie sera en droit de mettre fin au Contrat en adressant par écrit un préavis d'un (1) mois.
11. Confidentialité et employés
11.1 Le Client devra préserver le caractère secret et confidentiel de toutes les informations techniques, formules et spécifications de Ros Roca, ainsi que des autres informations de nature confidentielle liées aux activités, affaires et relations commerciales de Ros Roca qui lui auront été communiquées par Ros Roca.
11.2 Le Client s'engage à utiliser toutes ces informations secrètes et confidentielles uniquement pour l'exécution de ses droits, de ses devoirs et de ses obligations au titre du Contrat, et à ne pas divulguer, sans l'accord écrit de Ros Roca, lesdites informations à des personnes autres que ses employés, dans la
mesure où ces derniers sont tenus d'avoir connaissance desdites informations dans le cadre de leur activité professionnelle afin de permettre au client de remplir ses obligations au titre du Contrat.
11.3 Le Client adressera une communication écrite à toutes les personnes, y compris à ses employés, auxquelles il communique ces informations secrètes et confidentielles, pour les informer du caractère secret et confidentiel desdites informations de Ros Roca et convient de fournir l'accord écrit de ces personnes sous la forme exigée par Ros Roca pour préserver le caractère secret et confidentiel des informations qui leur sont communiquées au même titre qu'au client.
Les obligations de secret et de confidentialité prévues dans le présent Contrat cesseront d'être appliquées aux parties des informations relevant ou s'élevant dans le domaine public, autres que celles dues à un manquement du Client à ses obligations au titre du Contrat.
12. Propriété intellectuelle
12.1 Le Client sera tenu de : (i) n'effectuer aucune modification ni ajout dans la conception, la construction ou les spécifications des Produits sans l'accord de Ros Roca ; et (ii) de communiquer à Ros Roca les améliorations ou inventions qu'il aura mises au point ou découvertes en rapport avec les Produits ou les méthodes de fabrication des Produits, et d'autoriser Ros Roca et son personnel qualifié, à tout moment opportun par la suite, à en tirer parti pleinement et librement, sans paiement de droits liés à la fabrication et à la vente des Produits, lui donnant aussi droit de fabriquer et de vendre des Produits, à n'importe quel endroit du monde, avec ces améliorations ou inventions, indépendamment du fait que celles-ci soient brevetées ou pas, ou qu'elles soient protégées par un droit de conception ou par un droit d'auteur détenu par le Client.
12.2 Le Client garantira Ros Roca contre toute réclamation et action, et l'indemnisera des coûts engagés et supportés en cas de non-respect de brevets, de marques de fabrique, de modèles déposés ou de droits similaires découlant de la fabrication ou de la fourniture de marchandises ou de l'exécution d'une tâche ou de l'utilisation d'articles ou de matériaux par Ros Roca en rapport avec la conception ou les spécifications, ou avec les instructions ou la commande du client.
13. Protection des données
13.1 Les Parties conviennent de répondre aux exigences de la loi organique 15/1999 du 13 décembre sur la protection des données personnelles (LOPD), ainsi qu'à celles du décret royal 1720/2007 du 21 décembre 2007, portant approbation du règlement d'application de la LOPD, et de toute autre réglementation applicable occasionnellement en rapport avec cette question.
13.2 En particulier, si Ros Roca fournit des services de traitement de données à caractère personnel au titre du Contrat, ledit traitement devra être réalisé conformément aux instructions données par Ros Roca en rapport avec la finalité, le contenu et l'utilisation du traitement.
14. Divers
14.1 Cession et sous-traitance. Le Client n'est pas autorisé à céder, ni à sous-traiter ou à déléguer le Contrat ni aucun des droits ou des obligations qui lui incombent au titre dudit Contrat, sauf accord préalable par écrit de Ros Roca et toujours à condition que le Client reste exclusivement et pleinement responsable des prestations des sous-traitants agréés.
14.2 Indemnité. Dans le cas où une disposition du Contrat est nulle ou le devient, totalement ou en partie, les dispositions du Contrat resteront pleinement valables et applicables, dans les limites autorisées par la loi, et les dispositions nulles seront remplacées, le cas échéant, conformément aux termes et à la finalité du Contrat.
14.3 Publicité. Le Client ne devra pas utiliser, ni autoriser des tiers à utiliser le nom, les symboles ou les marques de Ros Roca dans des annonces ou autre support publicitaire sans l'accord préalable de Ros Roca par écrit.
14.4 Notifications. Les notifications prévues par les présentes T&C, à moins que les Parties n'en aient convenu autrement au titre de leur Accord, devront être remises en main propre ou envoyées en recommandé sous enveloppe pré- timbrée à la Partie à laquelle elles sont signifiées, en l'occurrence à son siège social ou à toute autre adresse que ladite Partie aura communiquée à la Partie qui adresse cette notification.
15. Loi applicable et juridiction compétente
15.1 Les présentes T&C sont régies par la loi espagnole.
15.2 Les Parties conviennent que les poursuites, les litiges, les problèmes ou les réclamations découlant de l'application ou de l'interprétation des présentes
T&C, directement ou indirectement liés à celles-ci, seront définitivement tranchés par le tribunal de la ville de Lérida (Espagne).
16. Dispositions finales
16.1 Les parties reconnaissent que les T&C, l'Accord et/ou la Commande constituent l'intégralité de l'accord et l'entente établis entre les Parties, et qu'ils remplacent toutes les discussions, ententes et accords précédents entre les Parties et leurs agents.
16.2 Aucune clause du Contrat ne vise à décharger l'une ou l'autre des Parties de sa responsabilité face à une déclaration ou à un acte frauduleux.