CONTRAT DE FOURNITURE DE PRODUITS SOUS MARQUE FOURNISSEUR ET SOUS MARQUE DISTRIBUTEUR CONDITIONS GENERALES

1. DATE D’ENTREE EN VIGUEUR ET DUREE DU CONTRAT

1.1 Le Contrat entre en vigueur à la Date d’Entrée en Vigueur et se poursuit, à moins qu’il ne soit résilié plus tôt conformément à ses conditions, pour la Durée Initiale du Contrat. Le Contrat se poursuit après la Durée Initiale jusqu’à ce qu’un nouveau contrat soit conclu ou, au plus tard, jusqu’au 28 février de l’Année suivant la fin de la Durée Initiale.

1.2 Nonobstant ce qui précède, et sauf accord contraire, les tarifs pour l’Année suivant la fin de la Durée Initiale seront applicables à compter du 1er Janvier de cette nouvelle Année.

2. PRODUITS

2.1 Toute partie des présentes Conditions Générales qui s’applique seulement aux Produits sous marque Founisseur ou aux Produits sous marque Distributeur ne s’applique que si le type de Produit correspondant est référencé dans les Conditions Particulières.

2.2 Le Fournisseur peut, à sa discrétion, fournir au Client des produits d’essai ou des échantillons, dans le seul but de permettre aux utilisateurs finaux d’effectuer des essais ou tests préliminaires (Lentilles de Diagnostic). Le Client reconnait que :

(a) toutes les Lentilles de Diagnostic sont fournies à la seule discrétion du Fournisseur qui peut refuser toute demande de Lentilles de Diagnostic ;

(b) la vente des Lentilles de Diagnostic n’est pas autorisée ;

(c) le Fournisseur se réserve le droit de facturer ces Lentilles de Diagnostic et les frais de livraison sont à la charge du Client ; et

(d) Les Quantités Minimums n’incluent pas de Lentilles de Diagnostic fournies en vertu du Contrat.

2.3 Sans préjudice de l’Article 2.2 (c), les Lentilles de Diagnostic sont offerts gratuit, excepté pour les lentilles Proclear, Proclear 1 Day, Proclear 1 Day Multifocal, Proclear Toric, Proclear Toric XR, Proclear Multifocal, Proclear Multifocal XR, Proclear Multifocal Toric, Biofinity Toric Multifocal, Biofinity Toric XR, et clariti Elite qui seront facturées 5€ par lentille (en plus des frais de transport le cas échéant). Le Client ne pourra retourner ou échanger les échantillons ou les Lentilles de Diagnostic.

2.4 Les packs de lentilles mensuelles sont composés de, 2 échantillons de lentilles par porteur. Les lentilles journalières sont composées d’une barrette de 5 lentilles journalières par porteur.

3. PROCEDURE DE COMMANDE ET FORMATION DU CONTRAT

3.1 Passation de Commande Le Client commandera les Produits via les canaux de vente agréés du Fournisseur (Demande de Produits). Chaque Demande de Produits constituera une offre distincte de la part du Client d’acheter les Produits concernés. Le Fournisseur pourra accepter ou refuser toute Demande de Produits, en tout ou partie, à son entière discrétion.

3.2 Acceptation de la Commande Après réception de la Demande de Produits, le Fournisseur pourra fournir une confirmation contenant un numéro de commande. Ladite confirmation vise seulement à accuser réception de la Demande de Produit et ne constitue pas l’acceptation de la Demande de Produits par le Fournisseur. Aucun élément de la Demande de Produits ne peut être réputé accepté par le Fournisseur et le Fournisseur ne sera pas tenu de fournir les Produits, à moins que le Fournisseur délivre une acceptation formelle et écrite au Client (y compris par email ou tout autre moyen de communication électronique), ou commence à exécuter la Demande de Produits, auquel cas celle-ci devient contraignante (Commande). Les Parties utiliseront le numéro de Commande dans toutes les correspondances concernant la Commande.

3.3 Modification d’une Commande Le Client ne pourra pas modifier ou annuler une Commande sans l’accord exprès du Fournisseur.

3.4 Politique de retour Le Client ne sera pas autorisé à retourner les Produits sous marque Distributeur ou les Produits qui ne sont pas des lentilles de contact, sauf dans le cas où ces derniers seraient défectueux (Article 12) ou rappelés par le Fournisseur (Article 13).

3.5 Les Produits du Fournisseur qui sont des lentilles ne peuvent être retournés (en plus des Produits défectueux ou rappelés) qu’à la discrétion du Fournisseur et selon les conditions suivantes :

(a) Avant de retourner toute lentille, le Client contactera le Fournisseur afin d’obtenir un numéro d’autorisation ou complétera un bordereau d’expédition. Tout retour effectué sans numéro d’autorisation ou bordereau d’expédition dûment complété ne sera pas accepté ;

(b) Les lentilles seront retournées aux risques et aux frais du Client et le Client sera responsable de toutes pertes ou dommages intervenues au cours du transport des lentilles ;

(i) être réalisés dans les trois (3) mois suivant la date de la facture originale ;

(ii) avoir au moins dix-huit (18) mois de durée de vie restante ; et

(iii) être dans leur emballage original et en état d’être revendues (tel que déterminé par le Fournisseur, de manière raisonnable).

(d) Le Fournisseur pourra à sa seule discrétion émettre un bon d’échange ou un avoir en échange des lentilles retournées ou décider de rembourser ces dernières.

3.6 Modalités d’achat Les Produits fournis par le Fournisseur seront soumis aux seules conditions du Contrat et aucune autre condition ne s’appliquera. Toutes Demandes de Produits ou formulaires de commande, bons de commande ou autres correspondances que les Parties pourraient utiliser pour commander les Produits ou autrement pour la gestion du Contrat ou de toute Commande, n’existent que pour des raisons de commodité pratiques et les termes et conditions inclus dans ces formulaires ne seront pas applicables. Le Client accepte que le Contrat remplace tout autre accord actuel ou antérieur avec le Fournisseur ou avec toute entité de son Groupe pour la fourniture des Produits ou de leur équivalent.

4. OBLIGATIONS DU CLIENT

4.1 Restrictions sur les Reventes Le Client ne vendra pas, ne distribuera pas et ne mettra pas autrement à disposition les Produits aux distributeurs, revendeurs ou utilisateurs finaux en dehors du Royaume Uni, de l’Espace Economique Européen et de la Suisse (la Zone Autorisée). Le Fournisseur pourra demander des preuves et/ou effectuer un audit périodique du Client à tout moment pour s’assurer du respect de cette obligation.

4.2 Rapport des ventes Afin de permettre au Fournisseur d’attribuer efficacement en interne ses commissions de vente, le Client fournira chaque mois un rapport au Fournisseur détaillant le montant en valeur, pays par pays (et/ou région par région ou point de vente par point de vente, si demandé par le Fournisseur), de ses ventes de Produits effectuées pour le mois précédent.

4.3 Le Client fournira un rapport supplémentaire au Fournisseur chaque trimestre, détaillant la part du Fournisseur dans les dépenses commerciales du Client (en pourcentage uniquement) dans chaque segment concerné (lentilles FRP, lentilles journalières et produits d’entretien des lentilles) pour chacun des trois (3) derniers mois.

4.4 Le Client ne fera pas de Demande de Produits pour les solutions pour lentilles de contact qui soit inférieure au niveau de commande minimum du Fournisseur pour ces Produits (tel que notifié au Client périodiquement). Le Client reconnaît et accepte en outre que tous les Produits de solutions pour lentilles de contact doivent être commandés par cartons complets.

4.5 Vente de Produits du Réseau de Distribution Sélective Le Client s'engage, lorsqu'il est en mesure d'acheter des Produits désignés (auprès du Fournisseur) en raison de son accréditation en tant que revendeur agréé du Fournisseur, dans le cadre d'un réseau de distribution sélective (Produits du Réseau de Distribution Sélective), à ne vendre les Produits du Réseau de Distribution Sélective qu'à des utilisateurs finaux ou à d'autres revendeurs agréés accrédités du Fournisseur. En outre, le Client accepte de se conformer aux conditions supplémentaires qui lui sont notifiées par le Fournisseur, le cas échéant, en relation avec la vente et la commercialisation des Produits du Réseau de Distribution Sélective.

5. ESTIMATIONS

5.1 Dans les dix (10) jours de la Date d’Entrée en vigueur et du début de chaque période de trois (3) mois consécutive, le Client doit fournir une estimaton de ses besoins de Produits sous marque Distributeur pour chacune des périodes de six (6) mois suivantes (en ce compris le mois pour lequel

l’estimation est donnée). Le Client s’engage à ce que la quantité actuelle de Produits sous marque Distirbuteur commandé par et pour chaque période soit dans comprise dans les 20% de l’estimation fournie pour ladite période. 5.2 Par ailleurs, le Client s’assurera que la quantité de Produits sous Marque Distributeur commandée chaque mois correspond à au moins 80% de l’estimation fournie pour ledit mois par le Client, en application de l’Article 5.1. 5.3 Le Fournisseur pourra demander au Client de fournir des prévisions de ses besoins de Produits, à des intervalles raisonnablement exigibles par le Fournisseur, en donnant un préavis écrit de cinq (5) Jours Ouvrés au Client. 6. QUANTITES MINIMUMS – PRODUITS SOUS MARQUE DISTRIBUTEUR SEULEMENT 6.1 Quantité Minimum Chaque Année, le Client passera des Commandes pour au moins la Quantité Minimum de chaque Produit sous marque Distributeur. Le Fournisseur se réserve le droit de revoir et de modifier la Quantité Minimum par Année de chaque Produit sous Marque Distributeur après l'expiration de la Durée Initiale. En l'absence de toute notification de la part du fournisseur, les Quantités Minimum de I'Année précédente continueront à s'appliquer. 6.2 Si le Client n’achète pas, au cours d’une Année quelconque, la Quantité Minimum de l’un des Produits sous marque Distributeur, le Fournisseur pourra appliquer les conditions ci-dessous aux Produit(s) concerné(s) :
	Pourcentage de Quantité Minimale atteint	80 – 90%	Moins de 80 % - lorsque le Produit est physiquement réétiqueté	Moins de 80% - lorsque le Produit est en emballage pré-imprimé
	Paiement	Le Prix des Produits concernés sera augmenté de 5% l'Année suivante
	Remplacement par un Produit Equivalent	Non Applicable	La fourniture de ce Produit cessera, et le Fournisseur fournira au Client le Produit Equivalent du Fournisseur	La fourniture de ce produit cessera, et le Fournisseur fournira au Client le même Produit réétiqueté
	Quantité Minimale toujours en application	La Quantité Minimum continuera de s’appliquer	Non Applicable	L'Engagement de Quantité Minimum continuera à s'appliquer au Produit réétiqueté.
6.3 Si le Client ne parvient pas à atteindre une Quantité Minimum, le Client devra payer pour tous les stocks d’Etiquettes et d’emballages commandés ou détenus par le Fournisseur qui auraient été utilisés pour les Produits concernés si la Quantité Minimale avait été atteinte. Le paiement devra être réalisé par le Client sur demande suivant la fin de l’Année concernée. 7. FABRICATION, EMBALLAGE ET LIVRAISON Produits et Emballage 7.1 Le Fournisseur pourra modifier le design, les matériaux, le mode de fabrication, les spécifications, la production, l’emballage, les Spécifications d’Emballage ou tout autre élément de tout Produit. Le Fournisseur donnera au Client un préavis écrit raisonnable pour toute modification effectuée en application du présent Article 7.1 (y compris par email). 7.2 Pour les Produits sous marque Distributeur, le Client ne pourra changer les Spécifications d’Emballage qu’avec l’acord écrit préalable du Fournisseur. Si le Client souhaite un changement quelconque, il devra en informer le Fournisseur par écrit au moins trois (3) mois à l’avance, en indiquant tous les détails applicables. Si une Autorité Compétente demande des modifications du design des Spécifications d’Emballage, le Fournisseur réalisera lesdites modifications et en informera ensuite le Client par écrit, mais n’aura pas besoin de l’accord du Client. 7.3 Le Client devra se conformer à toutes les lois, réglementations et codes professionnels concernant les Produits, régissant : (a) leur importation, utilisation ou vente dans le pays de destination ; (b) le paiement de tout droit ou taxe ; et (c) le transport et le stockage, y compris toutes les obligations de traduire les instructions, l’étiquetage ou l’emballage dans toute autre langue. 7.4 Design de l’Etiquette Les responsabilités de chaque Partie dépendend de la catégorie de Produit, comme détaillé ci-dessous : (a) pour les Produits du Fournisseur, le Fournisseur sera responsable du design de l’Etiquette et s’assurera que le design et le contenu sont conformes au droit de l’Union Européenne ; (b) pour les Produits sous marque Distributeur : (i) Le Client est responsable du design de l’Etiquette et s’assure que le design et le contenu sont conformes à la réglementation européenne; et (ii) Le Fournisseur s’assurera que tout autre aspect du design et du contenu de l’Etiquette soit conforme à la législation de l’Union Européenne, en ce compris les exigences de la Directive Dispositifs Médicaux 93/42/EEC. Sans préjudice des responsabilités déterminées ci-dessus, le Fournisseur peut refuser l’utilisation ou la modification du design ou contenu de l’Etiquette pour quelque raison que ce soit, en ce compris la potentielle contrefaçon de DPI de tiers, la violation de lois applicables en matière de vente ou promotion ou le non-respect du droit de l’UE. 7.5 Apposition de l’Etiquette Le Fournisseur apposera toutes les Etiquettes sur les Produits conformément aux Spécifications d’Emballage. Le Fournisseur ne sera pas responsable du préjudice subi par le Client du fait des Etiquettes ou de l’étiquetage des Produits, sauf si ce préjudice résulte directement d’un manquement aux Spécifications d’Emballage. Livraison 7.6 DDP Tous les Produits seront founis par le Fournisseur sur une base DDP (locaux du Client) (Incoterms 2020) (Livraison). 7.7 Délais Le Fournisseur déploiera des efforts raisonnables pour expédier les Produits à la date indiquée dans la Commande ou notifiée de toute autre manière par le Fournisseur (Date d’Expédition). Les Parties reconnaissent que la Date d’Expédition est estimative et que les délais ne sont pas considérés comme un élément essentiel du Contrat. 7.8 Livraisons échelonnées Le Fournisseur peut, à seule discrétion, échelonner la livraison des Commandes, lesquelles seront facturés et payés séparément. Aucune annulation ou résiliation d’une Commande par le Fournisseur ou aucun relard de livraison ou défaut dans l’échelonnement d’une livraison n’autorise le Client à résilier ou annuler toute autre Commande ou Livraison échelonnée. 7.9 Livraison réputée acceptée Chaque envoi de Produits sera réputé avoir été accepté par le Client dès lors que le Client ne signale aucun défaut ou aucune insuffisance (autre que des vices cachés) sur les Produits dans les trois (3) Jours Ouvrés suivant la réception des Produits. Sauf avis contraire, la quantité de Produits près à l’expédition, telle qu’enregistrée par le Fournisseur, constituera la preuve formelle de la quantitée reçue par le Client. 7.10 Retards du fait du Fournisseur Sous réserve des Articles 7.11 et 19, dans le cas où le Fournisseur n’aurait pas expédié les Produits (ou certains d’entre eux) à la Date d’Expédition : (a) Le Client pourra notifier par écrit le retard au Fournisseur et demander la livraison dans les dix (10) Jours Ouvrés de ladite notification ; et (b) si la Livraison de ces Produits n’a pas lieu dans ce délai prolongé, cette Commande (ou la partie concernée de celle-ci) sera réputée annulée (et aucune Partie ne sera responsable envers l’autre en ce qui concerne cette partie de la Commande) et le Client pourra obtenir des produits similaires pour cette Commande de la part d’un autre fournisseur (à condition d’en informer à l’avance le Fournisseur). Les Parties acceptent et reconnaissent que le présent Article 7.10 constitue le seul recours à la disposition du Client en cas de retard ou de manquement du Fournisseur à livrer les Produits (en tout ou partie) et qu’un tel retard ou manquement ne constitue pas une violation du Contrat. Le Fournisseur ne sera pas tenu responsable des pertes ou dommages résultant de ou relatif à ce retard ou défaut de Livraison des Produits, y compris les frais engagés par le Client pour obtenir des produits similaires auprès d’un autre fournisseur.

7.11 Retards du fait du Client Si le Client ne récupère pas les Produits ou n’accepte pas tout envoi de Produits ou si la Livraison est retardée en raison du transporteur du Client ou d’un manquement par le Client de fournir les informations ou instructions demandées par le Fournisseur, alors :

(a) le risque sera transféré au Client à la Date d’Expédition ; et/ou

(b) le Fournisseur pourra stocker les Produits jusqu’à leur collecte, aux seuls frais du Client (y compris le stockage et l’assurance).

7.12 Retrait de Produits Sous réserve de l’Article 13.5, le Fournisseur peut cesser de fournir tout ou partie des Produits :

(a) avec effet immédiat lorsque le Fournisseur estime que cela est raisonnablement nécessaire pour répondre à des préoccupations en matière de santé ou de sécurité ou lorsque la loi ou une Autorité Compétente l’exige ; ou

(b) à titre temporaire lorsque le fournisseur connaît des difficultés d'approvisionnement ou de fabrication ; ou

Suivant toute information en application de l’Article 7.12, les Parties se mettront d’accord sur des réductions appopriées aux Quantités Minimum.

8. PROPRIETE ET RISQUES

8.1 Prorpiété et risques sur les Produits seront transférés au Client lors de la Livraison.

9. EXCLUSIVITE

9.1 Le Fournisseur sera le fournisseur exclusif du Client s’agissant des Produits et, sous réserve de l’Article 7.10, le Client ne pourra acheter aucun de ces Produits auprès d’un tiers pendant la Durée du Contrat.

10. MATÉRIEL PROMOTIONNEL

10.1 Le Fournisseur peut occasionnellement fournir au Client des articles promotionnels et d'autres matériels à utiliser par le Client pour promouvoir les Produits, tels que des matériels et articles publicitaires destinés au point de vente. Le Fournisseur conservera à tout moment la propriété de ces articles et matériels (y compris tout DPI existant), et ces articles et matériels seront retournés au Fournisseur dans les dix (10) Jours Ouvrés suivant sa demande à tout moment, sans paiement d'une quelconque compensation au Client.

11. PRIX ET PAIEMENT

11.1 Prix Le Client paiera le Prix des Produits. Tous les Prix excluent :

(a) les frais d’emballage additionnel ou sur mesure ;

(b) les frais de transport applicables (le cas échéant conformément à la Article 11.6) jusqu’aux locaux du Client ainsi que l’assurance des Produits pendant le transport, qui seront notifiés séparément au Client par le Fourniseur, au cas par cas ; et

qui seront ajoutés au Prix, indiqués sur la facture et payables par le Client conformément à l’Article 11.

11.2 Date de Paiement Le Client effectuera tous les paiements à la Date de Paiement. En cas de résiliation du Contrat, tous les paiements en suspens deviendront immédiatement exigibles.

11.3 Délais de Paiement Le Délai de Paiement par le Client sera considéré comme une condition essentielle du Contrat. Les Paiements ne seront réputés reçus que lorsque le Fournisseur aura reçu les fonds disponibles.

11.4 Interdiction des Retenues Toutes les sommes payables par le Client seront versées libres de toutes compensations, déductions et retenues, sauf celles exigées par la loi.

11.5 Retards de Paiement Si le Client n’effectue pas un paiement à la Date de Paiement, alors :

(a) le Client paiera des intérêts sur le montant impayé (et tous les frais connexes encourus par le Fournisseur) au plus élevé des taux suivants : (i) trois fois le taux d'intérêt légal français, (ii) dix (10) points de pourcentage au-dessus du taux d'intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à ses opérations principales de refinancement ; ou (iii) un taux égal à 10 % au-dessus du Rfi (le Rfi étant le taux de refinancement fixé par la Banque centrale), plus une somme forfaitaire de 40 euros par facture pour les frais et dépens encourus par le Fournisseur (sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose ou pourrait disposer le Fournisseur en raison du retard de paiement du Client). Ces intérêts courent sur une base journalière à compter de la Date de Paiement jusqu'à ce qu'ils soient payés en totalité par le Client ;

(b) le Fournisseur peut suspendre les livraisons des Produits et toutes les livraisons ou prestations de services en vertu de tout autre accord entre le Client et tout autre membre du Groupe du Fournisseur jusqu'à ce que tous les montants dus aient été payés intégralement ; et

11.6 Frais De Transport

(a) Lentilles de Contact

Unités	Frais de transport
1 to 4	3,90 €
5 to 9	2,90 €
> 10	OFFERTS

1 unité = 1 boite de lentilles mensuelles ou journalières

(i) Pour toute Commande supérieure ou égale à 10 (dix) unités, le Fournisseur prend en charge les frais de transport.

(ii) Les frais de transport sont calculés sur la base des Commandes passées simultanément. Plusieurs Commandes passées à différents moments de la journée génèrent l’application de plusieurs frais de transport.

(iii) A l’exception des lentilles citées à la Article 2.3 pour lesquelles les frais de transport ci-dessus s’appliquent, les échantillons ne génèrent pas de frais de transport supplémentaire à la condition que la Commande de ces échantillons soit réalisée simultanément à une Commande de lentilles payantes.

(iv) La Commande d’échantillons seuls (passée hors commande de boite (s) de lentilles de contact payantes) engendrera des frais transport de 3,90€ par commande.

(v) Les frais de transport liés aux lentilles commandées sur le site xxx.xxxxxxxxxxxx.xx sont offerts pour toute commande simultanée de 4 unités ou plus.

(b) Produits d’Entretien des Lentilles

Unités	Frais de transport
1	7,50 €
2>	OFFERTS

1 unité = 1 Boîte de Produit d’Entretien des Lentilles

12. GARANTIE DES PRODUITS 12.1 Le Fournisseur garantit au Client qu’à la Livraison et pendant une période de (i) douze (12) mois pour les Produits en stock et (ii) quatre (4) mois pour les Produits préparés à la commande, à compter de la Date de Livraison, les Produits seront libres de tout défaut de conception, de matériaux ou de fabrication. Le Fournisseur ne sera pas responsable d’une violation de cette garantie dans les cas suivants : (a) le Client autorise l’utilisation desdits Produits après avoir notifié un défaut au Fournisseur conformément à cet Article ; ou (b) le défaut est survenu à raison d’un manquement du Client à ses obligations au titre du présent Article ou de l’Article 13.1 (Respect des Instructions et des Directives). 12.2 Dans les limites prévues par la loi, le Fournisseur n’est tenu d’aucune autre garantie. 12.3 Si le Client constate que les Produits ne sont pas conformes à la garantie prévue à l’Article 12.1, il en informera le Fournisseur dans les cinq (5) Jours Ouvrés et retournera les Produits au Fournisseur pour inspection. Si le Fournisseur confirme le défaut des Produits concernés, le Fournisseur, sous réserve de l’Article 12.4, rectifiera le défaut en remplaçant les Produits défectueux par des produits identiques ou sensiblement similaires dès que cela est raisonnablement possible. Tout Produit de remplacement fourni au Client conformément au présent Article sera soumis aux stipulations du Contrat. 12.4 Si, après avoir déployé des efforts commercialement raisonnables, le Fournisseur n’est pas en mesure de fournir des Produits de remplacement conformément à l’Article 12.3, le Fournisseur pourra (à sa seule discrétion) rembourser le Prix payé pour les Produits défectueux ou fournir au Client un avoir. 12.5 Sous réserve des Articles 12.3 et 12.4, le Fournisseur n’est pas responsable envers le Client de la non-conformité des Produits à la garantie prévue à l’Article 12.1. 12.6 Toute réclamation au titre de la garantie prévue au présent Article 12 ne donnera pas droit au Client d’annuler ou de refuser la livraison ou le paiement d’une autre Commande, livraison ou livraison partielle en cas de livraison par étapes. 13. SECURITE ET RAPPEL DES PRODUITS 13.1 Respect des Instructions et des Directives Le Client respectera à tout moment, et demandera à ses employés, clients et/ou utilisateurs finaux de respecter toutes instructions ou directives fournies par le Fournisseur relatives au stockage, à l’application, à la manipulation, au traitement, à l’entretien et à l’utilisation des Produits. Le Client ne pourra pas modifier ou porter atteinte de quelque manière que ce soit aux Produits (y compris en ouvrant, en touchant, en coupant, en ré-emballant les Produits, ou en altérant toute Etiquette), sauf sur instructions expresses écrites du Fournisseur. 13.2 Le Fournisseur ne sera pas responsable envers le Client de toute perte ou dommage causé par le défaut de stockage ou autre manipulation des Produits conformément aux informations, instructions ou directives fournies par le Fournisseur. 13.3 Dans le présent Article 13, les termes "incident grave" et "incident" auront la signification qui leurs est donnée dans le Règlement (UE) 2017/745 du 5 avril 2017 relatif aux dispositifs médicaux. Le Client notifiera immédiatement au Fournisseur, par courrier électronique à xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx.xx, tout incident ou incident grave, ou tout incident ou incident grave supposé lié aux Produits, ou fera en sorte que tout utilisateur final auquel il aura fourni les Produits en informe le Fournisseur, en indiquant, dans chaque cas, les détails de l'incident, le(s) nom(s) de tout utilisateur final concerné et le pays dans lequel les Produits ont été vendus. Le Client s'engage à coopérer avec le Fournisseur à tout moment pour contrôler la sécurité, les performances et le rappel des Produits. Le Client tiendra une liste contenant les détails des Produits vendus par le Client, le nom et l'adresse de l'utilisateur final (le cas échéant) et le pays dans lequel les Produits ont été vendus. Cette liste sera mise à la disposition du Fournisseur dans les meilleurs délais sur demande et le client obtiendra à l'avance tous les consentements nécessaires des utilisateurs finaux afin de pouvoir fournir la liste, conformément à la Loi sur la Protection des Données. 13.4 Réclamations Le Client informera immédiatement le Fournisseur de toute réclamation ou déclaration concernant les Produits et se conformera à toutes les instructions du Fournisseur concernant ces réclamations ou déclarations. Toute notification à une Autorité Compétente à la suite d'un problème de qualité ou de sécurité relatif aux Produits (y compris tout incident ou incident grave) sera effectuée par le Fournisseur, sauf si le Client le fait conformément aux instructions écrites explicites du Fournisseur. 13.5 Procédure de Rappel Le Fournisseur peut, à sa seule discretion : (a) rappeler tout Produit déjà vendu au Client ou à ses clients (et soit rembourser ou créditer le Prix payé ou remplacer les Produits par des produits identiques ou substantiellement similaires) ; ou (b) émettre un avis au Client au sujet de la manière et de l'utilisation de tout Produit déjà vendu au Client ou à ses clients ; et dans chaque cas, le Client coopérera pleinement et promptement avec les instructions du Fournisseur dans la notification. Le Client n'a le droit d'effectuer un rappel auprès de ses clients ou de tout utilisateur final que s'il agit selon les instructions écrites expresses du Fournisseur. 14. CONFIDENTIALITE 14.1 Chaque Partie Réceptrice conservera toutes les Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice qu'elle obtient en vertu du Contrat, à titre strictement confidentiel, et ne divulguera ni n'autorisera la divulgation d'aucune Information Confidentielle sauf : (a) à son personnel et à ses conseillers qui en ont besoin pour exercer les droits de la Partie Réceptrice ou s'acquitter de ses obligations en vertu du Contrat ; ou (b) dans les cas et dans la mesure où la Partie Divulgatrice l'autorise à le faire ; ou (c) si la loi, un tribunal compétent ou toute autorité gouvernementale ou réglementaire l’exige. Aucune Partie Réceptrice n'utilisera pas les Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice à d’autres fins. 14.2 Les obligations relatives aux Informations Confidentielles resteront en vigueur pour une période de trois (3) ans après la résiliation ou l'expiration du Contrat. 15. PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES 15.1 Les Parties reconnaissent qu'aux fins de la loi sur la Protection des Données et dans le cadre du Contrat : (a) le Client et le Fournisseur sont des responsables de traitement indépendants vis à vis des données personnelles collectées par le Client et fournies au Fournisseur en vertu des Articles 13.3 et 13.4 du Contrat, et le transfert de ces données se fera de responsable à responsable ; et (b) le Fournisseur sera le sous-traitant du Client (en tant que responsable du traitement) pour toutes données personnelles d'un utilisateur final reçues du Client et traitées par le Fournisseur pour livrer les Produits directement à ces utilisateurs finaux (le cas échéant) ou permettre au Client d'identifier une Commande (Données personnelles du Client). Une description détaillée des activités de traitement des données, y compris les Données Personnelles du Client concernées, est présentée ci-dessous :
	Détail	Description
	Objet, nature et finalité du traitement des Données Personnelles :	Objet : Traitement des Données Personnelles du Client dans la mesure nécessaire à la livraison des Produits à l'utilisateur final ou au Client ; et l'agrégation / anonymisation des Données personnelles du Client
		par le Fournisseur pour effectuer des analyses, y compris pour améliorer les services de livraison aux
		utilisateurs finaux.
		Nature :
		Les activités de traitement, y compris l'acquisition, le traitement, le stockage, l’agrégation,
		l’anonymisation et l’analyse seront effectuées par le Fournisseur.
		Finalité :

		Permettre la livraison des Produits aux utilisateurs finaux, l'identification des Commandes par le Client ou l’amélioration des services fournis aux utilisateurs finaux.
	Durée du traitement des Données Personnelles:	Pour la durée du Contrat ou conformément au Contrat.
	Type de Données Personnelles traitées :	Données permettant l’identification des personnes, y compris les titres, les noms, les adresses et les codes postaux. Si un système de suivi est offert, les coordonnées, y compris les adresses électroniques et les numéros de téléphone. Les informations concernant la santé ophtalmique de l'utilisateur final (y compris la prescription optique et les produits optiques utilisés). Voir Articles 15.2-15.5.
	Catégories de personnes concernées :	Les utilisateurs finaux qui achètent les Produits au Client.
15.2 Dans le cadre du Contrat, il peut être convenu entre le Fournisseur et le Client que le Fournisseur livre directement les Produits à l’utilisateur final. Dans de tels cas, le Client transfère au Fournisseur certaines Données Personnelles du Client, y compris des données de santé, qui sont conservées par le Fournisseur. 15.3 Le Client reconnaît et accepte que le Fournisseur : (i) est un fabricant de dispositifs médicaux et non un professionnel de santé, et (ii) fournit uniquement un soutien logistique au Client qui ne peut être assimilé à une mission de prévention, de diagnostic, de soins de santé ou de prise en charge sociale et médico-sociale (Services). 15.4 Le Client reconnaît et accepte par conséquent que le Fournisseur n'est pas soumis aux exigences de la réglementation sur l’hébergement des données de santé applicable en France, y compris, sans limitation, l'article L. 1111-8 et les dispositions connexes du Code de la santé publique français lors de la fourniture des Services. 15.5 Pour éviter tout doute, aucune garantie, expresse ou implicite, n'est donnée par le Fournisseur au Client en ce qui concerne le respect de la réglementation sur l’hébergement des données de santé applicable en France, et le Fournisseur n'aura aucune responsabilité envers le Client découlant de ou en rapport avec la réglementation sur l’hébergement des données de santé. 15.6 Le Client doit s'assurer que : (a) toutes les données personnelles divulguées ou transférées au Fournisseur, ou auxquelles le Fournisseur a accès par le Client sont exactes et à jour ; et (b) toutes les mentions d'information relatives aux traitements ont été fournies et (le cas échéant) tous les consentements nécessaires ont été obtenus par le Client conformément à la Loi sur la Protection des Données, afin de permettre au Client de divulguer toute donnée personnelle au Fournisseur aux fins du Contrat. 15.7 Le Client et le Fournisseur s'engagent chacun à respecter leurs obligations en vertu de la Loi sur la Protection des Données en ce qui concerne le traitement des données personnelles dans le cadre du Contrat ou en relation avec celui-ci. 15.8 Si une Partie reçoit une plainte, une notification ou une communication relative à un non-respect réel ou présumé de la Loi sur la Protection des Données en ce qui concerne le traitement des données à caractère personnel dans le cadre du Contrat ou en relation avec celui-ci, la Partie doit en informer l'autre Partie par écrit sans délai excessif et les Parties doivent coopérer entre elles pour résoudre ce problème. 15.9 Dans la mesure où le Fournisseur agit en tant que sous-traitant de données personnelles pour le compte du Client (comme prévu par l’Article 15.1(b)), le Fournisseur s'engage à : (a) ne traiter les Données Personnelles du Client sur instruction documentée du Client dans le but d'exécuter ses obligations en vertu du Contrat, à moins qu'il ne soit tenu d'y procéder en vertu du droit applicable auquel le Fournisseur est soumis et, dans un tel cas, le Fournisseur doit (dans la mesure permise par la loi) informer le Client de cette obligation légale. Sans préjudice de la présente Article 15.9(a), le Fournisseur (et/ou son Groupe) est autorisé à utiliser les Données personnelles agrégées/anonymisées du Client à ses propres fins légalement autorisées ; (b) être autorisé à traiter les Données personnelles du Client conformément aux présentes Conditions en dehors de la Zone Autorisée, si les exigences des articles 44 à 48 du RGPD sont respectées ou si une exception conformément à l'article 49 du RGPD s'applique ; (c) informer immédiatement le Client si, de l'avis du Fournisseur, les instructions du Client constituent une violation de la Loi sur la Protection des Données ; (d) à la demande du Client (et aux frais du Client), fournir au Client l'assistance raisonnable prévue à l'article 28(3)(e) et (f) du RGPD ; (e) veiller à ce que des mesures techniques et organisationnelles appropriées soient en place pour se prémunir contre le traitement non autorisé ou illicite de Données Personnelles du Client et contre la perte accidentelle, la destruction ou l'altération des Données Personnelles du Client et ces mesures doivent, au minimum, satisfaire aux exigences de l'article 32 du RGPD ; (f) s'assurer que tout membre de son personnel autorisé à traiter les Données Personnelles du Client est tenu par un devoir de confidentialité de préserver la confidentialité des Données Personnelles du Client ; (g) au terme des activités de traitement des Données Personnelles du Client prévues par ces Conditions, le Fournisseur (selon les instructions du Client) retournera ou détruira de manière sécurisée les Données Personnelles du Client et toutes les copies détenues par ou pour le compte du Fournisseur, sauf si le Fournisseur est tenu de conserver ces Données Personnelles du Client pour se conformer à la loi applicable ; et (h) fournir au Client toutes les informations raisonnablement demandées afin de prouver le respect du présent Article 15 et autoriser la réalisation d’audits par le Client ou l’auditeur désigné par le Client. Les frais et dépenses encourus par le Fournisseur pour assister le Client lors de chaque audit sont à la charge du Client. 15.10 Le Client consent à ce que le Fournisseur nomme des sous-traitants ultérieurs pour les Données personnelles du Client. Le Fournisseur informera le Client de tous changements concernant le choix ou le remplacement de tout sous-traitant ultérieur, en permettant au Client de s’opposer à un tel choix ou changement. Le Fournisseur confirme qu'il a conclu ou (le cas échéant) qu'il conclura avec le sous-traitant ultérieur un accord écrit assurant une protection équivalente aux Données personnelles du Client. Le Fournisseur reste responsable des actes et omissions de ses sous-traitants ultérieurs. 16. DROITS DE PROPRIETE INTELLECTUELLE 16.1 Licence du Fournisseur Le Fournisseur accorde au Client le droit non-exclusif et non cessible d’utiliser dans la Zone Autorisée le nom du Fournisseur, les Marques du Fournisseur et les DPI du Fournisseur sur les Spécifications d’Emballage (y compris sur les Etiquettes lorsque cela est pertinent) (les DPI du Fournisseur Concédés en Licence) pour toute la Durée du Contrat sur la documentation de vente, les supports de vente dans les points de vente et les publicités pour la promotion des Produits dans la mesure où cette utilisation est conforme aux conditions du Contrat et à toutes directives sur la marque mises à disposition par le Fournisseur. 16.2 Sauf dans les cas autorisés par le Contrat ou expressément autorisés par écrit par le Fournisseur, le Client n'utilisera pas (et n'autorisera pas ou n'encouragera pas d'autres personnes) à utiliser, enregistrer ou tenter d'enregistrer les DPI du Fournisseur Concédés en Licence ou tout autre nom ou marque commerciale similaire à ceux du Fournisseur ou de son Groupe. 16.3 Garanties du Fournisseur Le Fournisseur garantit au Client que : (a) il est pleinement en droit de concéder la licence des DPI du Fournisseur Concédés en Licence conformément à l’Article 16.1 ; et (b) l’utilisation des DPI du Fournisseur Concédés en Licence conformément à ce Contrat ne violera aucun DPI de tiers. 16.4 License accordée par le Client Le Client accorde au Fournisseur une licence gratuite, exclusive (comprenant le droit d’accorder des sous-licences) d’utilisation, reproduction et représentation des Marques du Client (les DPI du Client Concédés en Licence) pour fabriquer les Etiquettes pour les Produits sous marque Distributeur pendant la Durée du Contrat.

16.5 Garanties du Client Le Client garantit au Fournisseur que :

(a) il est le seul titulaire et bénéficiaire des DPI du Client Concédés en Licence dans la Zone Autorisée ou sinon il est pleinement autorisé à accorder la licence sur les DPI du Client Concédés en Licence ; et

(b) l’utilisation des DPI du Client Concédés en Licence par le Fournisseur ou son Groupe conformément au Contrat ne contrefait aucun DPI de tiers.

16.6 Utilisation des DPI Concédés en Licence Aucune des Parties ne derva, sauf accord préalable écrit de l’autre Partie :

(a) altérer, d’ajouter, de dégrader ou de retirer de quelque manière que ce soit tout emballage ou Etiquettes pour les Produits ou toute référence aux DPI Concédés en Licence, à l’autre Partie ou à tout autre nom attaché ou apposé sur les Produits ou leurs emballages ou Etiquettesalter ; ou

(b) utiliser, en lien avec les Produits, toutes marques autres que les DPI Concédés en Licence.

16.7 Utilisation des DPI du Fournisseur Le Client s’engage à :

(a) aux frais raisonnables du Fournisseur, prendre toute mesure que le Fournisseur pourra raisonnablement exiger pour assister le Fournisseur dans le maintien de la validité et de l’opposabilité des DPI du Fournisseur Concédés en Licence pendant la Durée du Contrat ; et

(b) rapidement et entièrement notifier au Fournisseur toute contrefaçon réelle ou tout soupçon ou menace de contrefaçon de tout DPI du Fournisseur Concédés en Licence dont le Client pourrait avoir connaissance, et/ou toute réclamation par tout tiers dont le Client pourrait avoir connaissance aux termes de laquelle l’importation des Produits dans la Zone Autorisée, ou leur vente dans la Zone Autorisée, contreferait les droits de toute autre personne. Le Client fera, à la demande et aux frais raisonnables du Fournisseur, tout ce qui est nécessaire pour assister le Fournisseur dans la conduite de procédures ou la défense dans le cadre de procédures en lien avec cette contrefaçon ou cette réclamation.

17. RESPONSABILITE

17.1 Sous réserve des Articles 17.4 et 17.5, la responsabilité totale du Fournisseur à titre contractuel ou autre, y compris la perte de données ou les violations des données à caractère personnel, ne pourra en aucun cas dépasser les montants versés par le Fournisseur (i) au cours des trois (3) mois précédant la date à laquelle la responsabilité est née, ou (ii) jusqu’au moment où la responsabilité est née si cette dernière survient avant les trois (3) mois d’existence du Contrat.

17.2 Sauf stipulation expresse contraire contenue dans le Contrat, toutes les autres conditions, garanties ou autres modalités qui pourraient être implicites ou incorporées au Contrat, que ce soit par la loi ou autrement, y compris les conditions implicites, sont excludes.

17.3 Aucune des Parties, ni aucune société de leur Groupe, ne pourra être tenue responsable envers l’autre Partie, à titre contractuel ou sur la base de toute réclamation résultant ou découlant du Contrat, pour :

(a) la perte directe ou indirecte de profits, de revenus, d’activité, de goodwill ou d’épargne anticipée ; ou

(b) les dommages indirects.

etant précisé que rien dans le Contrat n’aura pour effet de limiter le droit du Fournisseur de recouvrer le paiement de toute facture dûment émise.

17.4 Les limitations de responsabilité stipulées aux Articles 17.1 et 17.3 ne s’appliqueront pas à toute indemnité en application de l’Article 18.

17.5 Rien dans le Contrat ne pourra limiter ou exclure la responsabilité de l’une ou l’autre des Parties :

(a) pour fraude, représensation frauduleuse, décès ou dommage corporel ; ou

(b) dans les cas où cette limitation ou cette exclusion serait contraire aux lois applicables.

18. INDEMNITES

18.1 Indemnisation par le Fournisseur Le Fournisseur indemnisera le Client et ses administrateurs, dirigeants, employés, sous-traitants et mandataires (les Parties Indemnisées du Client) pour toutes réclamations, responsabilités, dommages, pertes, dépenses et frais (y compris les frais d’avocats sur la base d’une indemnisation intégrale), que les Parties Indemnisées du Client pourraient supporter ou engager du fait, directement ou indirectement, de toute action, réclamation ou procédure visant à faire reconnaître que l’un des DPI du Fournisseur Concédés en Licence contrefait les DPI d’un tiers.

18.2 Indemnisation par le Client Le Client indemnisera le Fournisseur, le Groupe du Fournisseur et leurs administrateurs, dirigeants, employés, sous-traitants et mandataires respectifs (les Parties Indemnisées du Fournisseur) pour toutes réclamations, responsabilités, dommages, pertes, dépenses et frais (y compris les frais d’avocat sur la base d’une indemnisation intégrale), que les Parties Indemnisées du Fournisseur pourraient supporter ou engager du fait, directement ou indirectement, de toute action, réclamation ou procédure:

(a) selon laquelle l’un des DPI du Client Concédés en Licence contrefait les DPI d’un tiers ;

(b) résultant d'un manquement du Client à ses obligations au titre de l’Article 4.5 (Vente de Produits du Réseau de Distribution Sélective) ;

(d) résultant d’un manquement par le Client à ses obligations en application de l’Article 15 (Protection des Données Personnelles).

19. FORCE MAJEURE

19.1 Une Partie ne pourra être tenue responsable pour tout manquement ou retard dans l’exécution de ses obligations dans le cadre du Contrat dans la mesure où ce manquement ou retard est la conséquence d’un Evènement de Force Majeure.

19.2 La Partie se trouvant dans l’incapacité d’exécuter ses obligations du fait de l’Evènement de Force Majeure devra, dès que cela sera raisonnablement possible :

(a) notifier à l’autre Partie la nature et l’ampleur de l’Evènement de Force Majeure ; et

(b) déployer tous ses efforts commercialement raisonnables pour commencer à exécuter lesdites obligations dès que possible ou autrement réduire les effets de l’Evènement de Force Majeure en trouvant un moyen d’exécuter l’obligation malgré l’Evènement de Force Majeure.

19.3 Si une Partie est empêchée d’exécuter ses obligations du fait d’un Evènement de Force Majeure pour une durée de quatre-vingt dix (90) jours ou plus, alors l’autre Partie aura le droit de résilier tout ou partie du Contrat conformément à l’Article 20.1(b).

20. RESILIATION

20.1 Droits de Résiliation Réciproques Sans limiter ses autres droits ou recours, chaque Partie sera en droit de résilier le Contrat immédiatement au moyen d’un préavis écrit adressé à l’autre Partie, dans le cas où l’autre Partie :

(a) aurait commis un manquement significatif au Contrat et où ledit manquement serait irrémédiable, ou s’il est remédiable, dans le cas où la Partie s’abstiendrait d’y remédier dans les trente (30) jours après y avoir été invité par l’autre Partie par écrit ; ou

(b) subirait un Cas de Force Majeure pendant 90 (quatre vingt dix) jours ou plus.

20.2 Droits de Résiliation du Fournisseur Sans préjudice de tout autre droit et recours qu’il pourrait avoir, le Fournisseur pourra résilier le Contrat:

(a) à tout moment, pour convenance, en adressant un préavis au Client par écrit de trois (3) mois au moins ;

(b) en donnant un préavis écrit de trente (30) jours au Client si l’activité et les actifs du Client (ou la majorité d’entre eux) sont acquis par un tiers ou si le Client fait l’objet d’un Changement de Contrôle ; ou

(d) Pour les Produits sous marque Distributeur, immédiatement sur notification écrite lorsque :

(i) une Autorité Compétente enjoint le Client ou le Fournisseur de mettre un terme à leur accord relatif à l’étiquetage défini à l’Article 7 ; ou

(ii) le Client viole une de ses obligations prévues aux Articles 7.4 ou 16 (Droits de Propriété Intellectuelle).

20.3 Effets de la Résiliation ou de l’Expiration du Contrat A l’expiration ou à la résiliation du Contrat, pour quelque raison que ce soit :

(a) Sur demande du Fournisseur, le Client devra, à ses propres frais, dans les trente (30) jours, retourner au Fournisseur ou détruire, en application des instructions du Fournisseur, les matériaux marketing, outils, équipements, documents et papiers de quelque nature que ce soit envoyés au Client et relatifs à l’activité du Fournisseur, que le Client pourrait avoir en sa possession ou sous son contrôle ;

(b) le Client paiera immédiatement toutes les Etiquettes et tous les emballages, ainsi que tous les stocks d’Etiquettes et d’emballages que le Fournisseur a acquis pour les besoins du Contrat ; et

(c) le Fournisseur sera en droit d’annuler toutes les Commandes passées par le Client avant la date d’expiration ou de résiliation du Contrat, que le Fournisseur ait ou non accepté lesdites commandes, sans engager sa responsabilité à l’égard du Client à quelque titre que ce soit. Pour les Commandes en cours qui ne sont pas annulées, le Fournisseur peut, à sa discrétion, exiger le paiement du Client avant la livraison des Produits.

21. DROIT APPLICABLE ET TRIBUNAL COMPETENT

21.1 Le Contrat, sa formation, interprétation, exécution, fin ou résiliation sont régis par la loi française, à l’exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises. Chacune des Parties accepte de manière irrévocable que tous les litiges ou réclamations relatifs ou en lien avec le Contrat, sa formation, interprétation, exécution, fin ou résiliation seront de la compétence exclusive des Tribunaux de Paris, France.

22. GENERAL

22.1 Obligation Générale de Conformité Chacune des Parties exécutera et fera en sorte que toutes les sociétés de son Groupe, mandataires et sous- traitants exécutent ses obligations, et exercera ses droits en application du Contrat dans le respect des lois et des réglementations applicables.

22.2 Lutte contre la corruption Chacune des Parties devra respecter les obligations qui lui incombent en vertu des dispositions anti-corruption et notamment la Loi n°2016-1691 en date du 9 décembre 2016 (Loi Sapin II), le Code pénal français, le Xxxxxxx Xxx 0000 et le Foreign Corrupt Practices Act 1977 et toutes les autre lois, réglementations et exigences applicables en matière de lutte contre la corruption (le cas échéant) et, en tout état de cause, n’agira pas d’une manière susceptible de violer les obligations de l’autre Partie au titre du Xxxxxxx Xxx 0000 ou du Foreign Corrupt Practices Xxx 0000, de la Loi Sapin II et du Code Pénal français et de toute autre loi, réglementation exigences applicables en matière de lutte contre la corruption.

22.3 Notifications Réglementaires Si le Client reçoit de la part d’une Autorité Compétente ou d’un régulateur une communication relative au Contrat ou aux Produits, ce dernier devra, dans la mesure où cela lui est permis, informer immédicatement le Fournisseur par écrit et lui en fournir une copie.

22.4 Notifications Toute notification adressée à l’une ou l’autre des Parties au titre ou en lien avec le Contrat devra être rédigée par écrit, en anglais, et remises en main propre ou adressées par lettre recommandée à l’adresse de la Partie indiquée dans les Conditions Particulières, ou à toute autre adresse que l’une des Parties aura notifiée à l’autre par écrit à tout moment.

22.5 Toute notification sera réputée avoir été recue :

(a) si remise en mains propres, au moment où la notification est laissée à la bonne adresse à condition qu’elle soit remise durant les heures de bureau ou, dans le cas contraire, au moment où les heures de bureau reprennent là ou la notification a été remise ;

(b) si envoyée par lettre recommandée, à 9h00 le troisième Jour Ouvré après avoir été postée.

Pour les besoins de cet Article, “par écrit” n’inclut pas les emails. Les dispositions de cet Article ne s’appliquent pas aux communications entre les Parties qui peuvent être envoyées par email.

22.6 Cession Le Client ne pourra pas, sans l’accord écrit préalable du Fournisseur, céder, tranférer, nantir, hypothèquer, sous-traiter ou disposer de quelque manière que ce soit tout ou partie de ses droits ou obligations au titre du Contrat.

22.7 Le Fournisseur pourra à tout moment céder ou transférer tout ou partie de ses droits et obligations au titre du Contrat, à l’une des sociétés du Groupe ou à un successeur. Toutes les références dans le Contrat au Fournisseur seront interprétées comme incluant toute société du Groupe ou successeur à laquelle ou auquel lesdits droits ou obligations (ou les deux selon le cas) sont cédés ou transférés.

22.8 Renonciation Aucun manquement ou retard par l’une des Parties dans la mise en oeuvre ou dans l’exercice d’un droit, d’un pouvoir ou d’un recours en vertu du Contrat ou de la loi ne constitue une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou recours, ni ne doit empêcher ou restreindre l’exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre recours. L’exercice, même partiel, d’un tel droit ou recours ou indemnisation au titre d’un manquement ne pourra empêcher ou limiter l’exercice ultérieur de tout autre droit, recours ou indemnisation d’un manquement ultérieur. Les renonciations ou décharges de quelque nature que ce soit ne seront valables que si elles sont établies par écrit et signées par un représentant habilité de la Partie contre laquelle une telle renonciation ou décharge doit être exécutée.

22.9 Divisibilité Dans l’hypothèse où un tribunal compétent ou un autre organisme compétent déciderait qu’une stipulation du Contrat est nulle ou inopposable mais serait valable et contraignante si elle était modifiée de manière appropriée, alors, cette stipulation s’appliquera avec les modifications minimales nécessaires pour la rendre valable et opposable. Dans le cas où ladite stipulation ne pourrait pas être modifiée de cette manière, l’invalidité ou l’inopposabilité de la stipulation n’affectera pas et n’altérera pas la validité ou l’effet juridique des autres stipulations du Contrat.

22.10 Tiers

(a) Sauf disposition expresse contraire, le Contrat ne confère aucun droit ou avantage aux tiers.

(b) Si le Client acquiert l'activité et les actifs d'un tiers (ou la majorité ou la totalité des actions de ce tiers) (Entité Acquise), l'Entité Acquise et/ou tout ou partie de son activité ne seront ajoutés au Contrat et ne pourront être autorisées à commandés et bénéficier du Contrat qu'avec le consentement écrit préalable du Fournisseur et lorsque les Parties conviendront des prix des Produits et des conditions de fourniture des Produits à cette Entité Acquise.

(c) Sans préjudice de la Article 22.10 (a), si (i) le Client ou tout ou partie de son entreprise est incorporé, fusionné ou autrement combiné avec (en tout ou partie) une autre société ou entreprise ; ou (ii) une autre société ou entreprise faisant partie du groupe du Client souhaite commander des Produits au Fournisseur (ou fusionne ou est autrement combiné avec (en tout ou partie) le Client) ; alors cette société ou entreprise ne sera pas autorisée à commander conformément au Contrat et à bénéficier de celui-ci, sauf si le Fournisseur donne son consentement écrit et si un accord a été trouvé sur les prix des Produits et les conditions de fourniture des Produits.

22.11 Absence d’association ou de Mandat Rien dans le Contrat n’a pour but de créer une joint-venture ou de constituer une société ou association entre les Parties. Sauf autorisation expresse contenue dans le Contrat, aucune des Parties ne disposera d’une quelconque autorité pour agir, faire des déclarations ou contracter pour le compte de l’autre Partie.

22.12 Modifications Sauf disposition expresse contraire prévue dans le Contrat, toute modification ou ajout au Contrat devra, pour être valable, être effectuée par écrit et signée par les représentants habilités de chacune des Parties.

22.13 Survie Toute stipulation du Contrat qui, expressement ou implicitement, est censée entrer en vigueur ou rester en vigueur à l’expiration ou à la résiliation du Contrat, ou après celles-ci, restera pleinement en vigueur.

22.14 Intégralité du Contrat Sauf en cas de fraude ou de représentation frauduleuse:

(a) le Contrat représente l’intégralité de l’accord entre le Fournisseur et le Client et remplace toutes déclarations, négociations, arrangements ou accords antérieurs entre les Parties relatifs à la fourniture des Produits et tous cesdits accords seront réputés avoir expiré à la Date d’Entrée en Vigueur; et

(b) chaque Partie reconnait qu’en concluant le Contrat, elle ne s’est appuyée sur aucune déclaration, assurance ou garantie autres que celles expressément contenues dans le Contrat.

22.15 Exemplaires Quel que soit le nombre d’exemplaires signés du Contrat, chacun constitue un original et l’ensemble des exemplaires forment le même contrat entre les Parties.

23. DEFINITIONS

23.1 Contrat signifie le contrat entre le Fournisseur et le Client pour la vente et l’achat des Produits conformément aux Conditions Particulières et aux présentes Conditions Générales ;

23.2 Conditions Particulières signifie le document séparé signé par chacune des Parties qui prévoit les conditions commerciales et toutes conditions spéciales ;

23.3 Jour Ouvré signifie un jour (autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié en France) où les banques sont ouvertes en France ;

23.4 Changement de Contrôle signifie la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs d’une Partie ; toute fusion, consolidation, dissolution, acquisition ou toute autre intégration d’une Partie avec, par ou dans une autre société ; ou tout changement dans la propriété de la société de plus de cinquante (50) pourcent du capital social ou d’autres participations détenues par une Partie ; dans le cadre d’une ou plusieurs opérations connexes;

23.5 Autorité Compétente signifie tout ministère, service ou autorité gouvernemental(e) ou toute autre agence réglementaire en charge de la réglementation sur la commercialisation ou la distribution des dispositifs médicaux sur le Territoire concerné, y compris l’Agence Nationale de sécurité du médicament et des produits de santé (ANSM) et la Commission Européenne ;

23.6 Informations Confidentielles désignent l’existence du Contrat et les conditions de celui-ci, ainsi que toutes les informations techniques et de prix relatives aux Produits (y compris le savoir-faire, les designs et les secrets de fabrique) et toutes les informations relatives aux procédés, plans, intentions, opportunités de marché, clients et aux activités commerciales du Client et du Fournisseur, mais à l’exlusion des informations :

(a) qui sont tombées dans le domaine public autrement que par la faute de la Partie Destinataire ;

(b) qui ont été développées de manière indépendante par la Partie Destinataire sans référence aux Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice ;

(d) qui étaient déjà connues de la Partie Destinataire avant leur divulgation, sans obligation de confidentialit ; ou

(e) qui ont été reçues de manière indépendante d’un tiers, sans obligation de confidentialité.

23.7 Marques du Client signifie les noms de marques et tout autre marques du Client utilisées sur les Produits sous marque Distributeur ;

23.8 Loi sur la Protection des Données désigne l’ensemble de la législation applicable en matière de protection des données personnelles et de la vie privée en France, y compris le Règlement européen 2016/679 (RGPD) et la loi n°78-17 en date du 6 Janvier 1978;

23.9 Livraison a la signification qui lui est donnée à l’Article 7.6 ;

23.10 Date d’Expédition a la signification qui lui est donnée à l’Article 7.7 ;

23.11 Partie Divulgatrice signifie la Partie qui divulgue des Informations Confidentielles à la Partie Destinataire ;

23.12 Evènement de Force Majeure désigne toutes circonstances qui ne sont pas sous le contrôle raisonnable d’une Partie, y compris :

(a) les catastrophes naturelles, incendies, explosions, inondations, sécheresses, tremblements de terre ou autres catastrophes naturelles ;

(b) les épidémies, pandémies, maladies ou crises ;

(c) les guerres, hostilités, actes ou menaces de terrorisme, émeutes, troubles civils, toute loi ou mesure prise par un gouvernement ou une autorité publique ;

(d) les conflits du travail ou commerciaux, les grèves, les conflits du travail, les embargos, les blocus ou les pénuries de matières premières nécessaires,

étant entendu que le défaut de paiement à l'échéance ne constitue pas un Evènement de Force Majeure;

23.13 Groupe signifie, s’agissant d’une Partie, cette Partie et ses sociétés mères ainsi que toute filiale de cette Partie ou celles de ses sociétés mères (tels que ces termes sont définis aux articles L.233-1 et suivant du Code de commerce français ;

23.14 DPI (Droits de Propriété Intellectuelle) signifie :

(a) les droits d’auteur, les droits sur les bases de données, les droits sur les dessins et modèles (enregistrés ou non), les droits sur le savoir-faire, sur les secrets d’affaire et sur les Informations Confidentielles ;

(b) les brevets, les droits d’inventions, les modèles d’utilité, les marques, noms commerciaux, adresses IP ou schémas d’addresses IP, noms de domaine et droits topographiques ;

(d) tout autre droit de propriété intellectuelle d’une nature similaire ou ayant un effet équivalent n’importe où dans le monde ;

23.15 Etiquette signifie une sur-étiquette physique conformément aux Spécifications d’Emballage ou le design devant être imprimé directement sur l’emballage du Produit, selon les cas ;

23.16 DPI Concédés en Licence signifie les DPI du Client Concédés en Licence ou les DPI du Fournisseur Concédés en Licence, selon le cas ;

23.17 Spécifications d’Emballage signifie la dernière version des spécifications d’emballage relatives à chaque Produit fourni par le Fournisseur, ou telle que modifiée à tout moment en application des Articles 7.1 et 7.2 et détenue sur le système du Fournisseur pour les oeuvres artistiques approuvées, qui peut contenir des informations concernant les Etiquettes, le design du pack, la taille et la forme de la boite, les plaquettes de lentielles de contact et l’étiquetage correspondant, ainsi que tout autre détail ou information relatif à l’emballage et à l’étiquetage de tout Produit ;

23.18 Produit sous marque Distributeur signifie le Produit listé dans les Conditions Particulières, dont l’emballage et /ou les Etiquettes portent le nom du Client ou la marque du Client, ainsi que le marquage CE du Fournisseur ;

23.19 Produits signifie les Produits sous marque Fournisseur et/ou les Produits sous marque Distributeur ;

23.20 Partie Destinataire signifie la Partie à qui les Informations Confidentielles sont divulguées en vertu du Contrat ;

23.21 Produits sous marque Fournisseur signifie les Produits listés dans les Conditions Particulières qui portent la marque du Fournisseur ainsi que le marquage CE du Fournisseur;

23.22 Marques Fournisseur signifie les marques des Produits sous marque Fournisseur et toutes autres marques détenues par le Groupe du Fournisseur;

23.23 Durée désigne la période allant de la Date d’Entrée en Vigueur jusqu’à la date d’expiration ou de résiliation du Contrat ; et

23.24 Année désigne chaque période de douze (12) mois à compter de la Date d’Entrée en Vigueur.

Tout autre terme en majuscule utilisé dans les présentes Conditions Générales aura la signification indiquée dans les Conditions.

24. INTERPRETATION

24.1 Sauf stipulation contraire du Contrat ou à moins que le contexte ne s’y oppose, les principes suivants seront appliqués pour l’interprétation du Contrat:

(a) le singulier inclut le pluriel et réciproquement ;

(b) la référence à une loi ou disposition légale inclut une référence à cette loi ou disposition légale telle que modifiée ou révisée le cas échéant (que ce soit avant ou après la Date d’Entrée en Vigueur) et inclut toute législation ou réglementation secondaire ;

(c) les références aux personnes ou aux entités incluent une référence aux personnes physiques, à toute entité légale, association, société en participation, trust, société ou autre entité ou organisation ;

(d) les références à une personne ou à une entité incluent une référence aux successeurs et ayants-droits de cette personne ou de cette entité;

(e) les références aux contrats ou aux documents sont des références aux contrats et aux documents tels que respectivement amendés le cas échéant ;

(f) le préambule et tout autre document joint au Contrat font intégralement partie du Contrat ;

(g) les titres dans le Contrat n’affecteront pas l’interprétation de ce dernier ;

(h) toute réference à un écrit ou à l’écrit exclut les emails, sauf disposition expresse contraire ; et

(i) chaque fois que les mots “inclus”, “comprend”, “y compris” ou “notamment” (ou dérivés similaires) sont utilisés, ils sont réputés être suivis des mots "sans limitation”.

24.2 Les termes définis dans la Loi sur la Protection des Données ont la même signification lorsqu’ils sont utilisés dans le Contrat.

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CONTRAT DE FOURNITURE DE PRODUITS SOUS MARQUE FOURNISSEUR ET SOUS MARQUE DISTRIBUTEUR CONDITIONS GENERALES

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