Contract
ARTICLE 1. DEFINITIONS
CONDITIONS GENERALES D’ACHAT • France 2022
"PRESTATAIRE" désigne la société, personne physique, entité ou toute Société
Les termes suivants, lorsque la première lettre est en majuscule, auront, selon le cas, la signification décrite ci-dessous ou dans l'article dédié :
"CGA" désigne les présentes conditions générales d'achat applicables aux Commandes.
"CLIENT " désigne, selon le cas, le SANOFI-AVENTIS GROUPE, SANOFI WINTHROP
INDUSTRIE ou toute autre Société Affiliée de SANOFI (RCS Paris 395 030 844) établie sur le territoire français qui émet la Commande.
"Commande(s)" désigne(nt) tout bon de commande émis par le CLIENT et transmis au PRESTATAIRE mentionnant, au minimum, la description des Produits ou des Services, selon le cas, et toute autre information y afférent. La Commande comprend les CGA et les CPA.
"CPA" désigne les conditions particulières d'achat expressément acceptées par le CLIENT et le PRESTATAIRE qui sont applicables à la Commande, en ce compris, le cas échéant, le ou les avenants aux CGA tel(s) que mutuellement accepté(s).
"DPI" désigne les droits de propriété intellectuelle et notamment (i) tout droit découlant de ou relatif aux brevets (y compris les droits sur les inventions brevetables ou non, les découvertes, le savoir-faire, les secrets commerciaux et autres informations confidentielles), les dessins et modèles, les signes distinctifs notamment les marques de commerce, les marques de service, et les autres signes tels que les logos, les noms commerciaux ou d'entreprise, les noms de société, les enseignes de magasin, les noms de domaine et les URLs, copyrights (y compris les droits d'auteur) et les droits voisins, les droits relatifs aux codes objet et/ou codes source des logiciels, les droits sur les bases de données, (ii) tout enregistrement ou demande d'enregistrement, de renouvellement et/ou d'extension de l'un quelconque de ces droits, et (iii) tous les autres droits de propriété intellectuelle, enregistrés ou non, susceptibles d'être enregistrés ou non, existant dans tout pays, ainsi que le goodwill y afférent.
"Élément(s) Préexistant(s)" signifie(nt) toute méthodologie, processus, technologie, savoir-faire, conception, logiciel, base de données, donnée, algorithme et code source informatique, matériel, document, produit ou tout autre élément sous quelque forme que ce soit développé par une Partie ou qui lui a été concédé sous licence par des Tiers avant ou de façon complètement indépendante de l'exécution de la Commande, qu'ils soient ou non brevetables, brevetés, protégeables ou protégés par un quelconque DPI.
"Informations Confidentielles" désigne(nt) toutes les données et/ou informations de quelque nature que ce soit, désignées ou non comme confidentielles, qui se rapportent ou font référence à la Commande, ou à l'activité commerciale du CLIENT ou du PRESTATAIRE et qui sont divulguées, ou autrement obtenues, de manière directe ou indirecte, par une Partie à l'autre dans le cadre de la négociation ou de l’exécution de la Commande, que ce soit par écrit, oralement, électroniquement, visuellement ou sous toute autre forme.
“Jour(s)” désigne(nt) tout jour de l'année civile.
"Livrable(s)" signifie(nt) tout matériel spécifiquement créé, généré, conçu, préparé ou développé par le PRESTATAIRE pour le CLIENT, et désigné comme Livrable dans le cadre d'une Commande, y compris, mais sans s'y limiter, tout dessin et mise en forme, plan, base de données, fichier, document, matériel de formation, donnée, rapport, note, étude ou document analytique, procès-verbal ou rapport, rapport final, idée créative fournie dans le cadre de la phase d'idéation stratégique et/ou de la phase créative de tout projet, tout signe (notamment verbal, semi-figuratif, logo), développement numérique, caractéristique technique, mise à jour et installation de programme et/ou d'interface conçu(e), créé(e), soumis(e), développé(e), écrit(e) en code objet ou en code source, , y compris tout développement, adaptation, amélioration et/ou modification apporté(s) par le PRESTATAIRE aux Eléments Préexistants du CLIENT et livrés à celui-ci dans le cadre de la Commande, ainsi que tout DPI y afférent, que ledit Livrable soit ou non protégé ou susceptible de l'être par les Xxxx Applicables en matière de propriété intellectuelle.
"Lois Applicables" désignent l'ensemble des lois, règlements, normes professionnelles, réglementations, licences, codes, chartes, certifications (y compris, mais sans s’y limiter, les certifications ISO, le marquage CE), bonnes pratiques de laboratoire/cliniques/industrielles/distribution/fabrication (GxP), de portée internationale, européenne, nationale et/ou locale, qui sont en vigueur pendant la durée de la Commande et qui sont applicables à cette dernière.
"Notification" désigne une notification préalable de quelque nature et/ou format que ce soit (ex. lettre recommandée, xxxxxxxx, etc.) qui est envoyée par une Partie à l'autre par écrit avec accusé de réception. Les termes "Notifier" et "Notifié" auront la même signification.
"Partie(s)" désigne(nt), individuellement le CLIENT ou le PRESTATAIRE, selon le cas, ou collectivement les deux.
"Personnel" désigne, à l'égard du PRESTATAIRE, tous les (i) employés (ii) consultants individuels sous sa responsabilité ou (iii) ceux de ses fournisseurs, agents autorisés ou sous-traitants (y compris les Sociétés Affiliées du PRESTATAIRE) affectés à la fourniture des Produits ou Services ; et désigne, à l'égard du CLIENT, tous les (i) employés (ii) intérimaires et/ou (iii) consultants individuels sous la responsabilité du CLIENT.
Affiliée de ladite société, entité qui fournit les Produits ou Services selon les termes de la Commande.
"Produit(s)" désigne(nt) tout produit, matériel, logiciel, équipement ou bien de toute nature, y compris la fourniture des Livrables y afférents, que le PRESTATAIRE s’engage à livrer au CLIENT selon les termes de la Commande, pour un usage adapté, le cas échéant, au secteur pharmaceutique.
"Services" désigne(nt) les services de toute nature, y compris la fourniture des Livrables associés, à fournir par le PRESTATAIRE conformément aux termes de la Commande, pour un usage adapté, le cas échéant, au secteur pharmaceutique.
"Société(s) Affiliée(s)" désigne(nt) toute société qui, directement ou indirectement, et à tout moment au cours de la Commande, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun respectivement du PRESTATAIRE ou de SANOFI (RCS Paris 395 030 844). Pour les besoins des présentes, le terme « contrôle » désigne la détention directe ou indirecte de plus de cinquante pour cent (50%) du capital ou de plus de cinquante pour cent (50%) des droits de vote.
"Tiers" désigne toute société, individu ou entité autre que le CLIENT, le PRESTATAIRE ou leurs Sociétés Affiliées.
ARTICLE 2. OBJET
2.1 Champ d'application. Les CGA s'appliquent indistinctement à la fourniture de tout Produit et à la réalisation de tout Service fourni par le PRESTATAIRE en vertu de la Commande.
2.2 Ordre de priorité. Le CLIENT est ouvert à la négociation des conditions générales de vente du PRESTATAIRE. Suite aux négociations contractuelles et sauf stipulations contraires écrites agréées par les Parties, le PRESTATAIRE accepte expressément les CGA qui prévaudront sur les conditions générales de vente du PRESTATAIRE. Les CGA ne peuvent être modifiées et/ou complétées que par les CPA qui prévalent alors sur les CGA. Toutes les conditions contenues dans la proposition, la facture, l'accusé de réception du PRESTATAIRE ou tout document quel qu'il soit (y compris le contenu des documents qui peuvent être incorporés par des liens URL) autres que celles contenues dans les CPA, sont nulles et non avenues.
Si une Commande est émise en vertu d'un contrat spécifique distinct conclu par écrit entre les Parties, les stipulations de ce contrat seront seules applicables.
ARTICLE 3. DUREE
3.1 Durée. Les CGA et les CPA prennent effet à compter de l'émission de la Commande par le CLIENT et resteront en vigueur pendant toute la durée de la Commande, sauf stipulation contraire des présentes. La Commande ne peut être renouvelée par tacite reconduction et ne peut être prolongée que par voie d'avenant signé par le(s) représentant(s) dûment habilité(s) des Parties.
3.2 Conséquences de l'expiration. A l'expiration de la Commande ou à la fin de la phase de réversibilité selon le cas, le PRESTATAIRE restituera sans délai et à ses frais au CLIENT tous les équipements et appareils prêtés ou mis à sa disposition, ainsi que toute information, document, matériel et donnée (y compris les Informations Confidentielles) fournis par le CLIENT, qui seront soit restitués, soit détruits, à la demande du CLIENT, de manière sécurisée et certifiée dans une déclaration signée, sans possibilité pour le PRESTATAIRE de conserver une quelconque copie, extrait et/ou résumé, à l'exception d'une (1) copie que le PRESTATAIRE pourra conserver à des fins légales. En outre, le PRESTATAIRE cessera d'utiliser les données du CLIENT de quelque manière que ce soit, sauf autorisation expresse de ce dernier et fournira au CLIENT, le cas échéant, un rapport final écrit détaillant les Services exécutés jusqu'à cette expiration. Le cas échéant, le PRESTATAIRE fera également ses meilleurs efforts pour assister le CLIENT dans la désignation d'un Tiers prestataire pour la fourniture des Produits, sans toutefois être tenu de divulguer ses secrets d’affaires.
3.3 Réversibilité. A l'expiration de la Commande pour quelque raison que ce soit, le PRESTATAIRE fournira au CLIENT, sans coût supplémentaire pour ce dernier, toute assistance nécessaire pour assurer le transfert des Services afin d'éviter toute interruption d'activité et permettre au CLIENT de les poursuivre soit par lui-même, soit par tout autre Tiers prestataire. Le PRESTATAIRE transférera notamment son savoir-faire relatif aux Livrables de manière à ce que le CLIENT ou son Tiers prestataire puisse continuer à les utiliser dans les meilleures conditions possibles. Le PRESTATAIRE respectera les délais convenus entre les Parties, tout en poursuivant ses efforts pour limiter la durée de cette phase de réversibilité.
ARTICLE 4. RESILIATION
4.1 Résiliation pour convenance. Le CLIENT peut, sans préjudice de ses autres droits ou recours, résilier à tout moment, de plein droit la Commande pour convenance, en tout ou partie, avec effet immédiat, sous réserve d'un préavis suffisant, et ce sans encourir de responsabilité, ni être redevable de quelque frais ou indemnité que ce soit.
4.2 Résiliation pour manquement. En cas de manquement d’une des Parties à ses obligations, l'autre Partie, pourra, quinze (15) Jours après mise en demeure adressée à la Partie défaillante restée sans effet, résilier de plein droit la Commande pour défaut, en tout ou partie, avec effet immédiat, après envoi d’une Notification à la Partie défaillante et ce, sans préjudice de ses autres droits ou recours.
4.3 Droit de résiliation du CLIENT pour causes spécifiques. Le CLIENT peut, sans préjudice de ses autres droits ou recours, résilier immédiatement, de plein droit et sans préavis tout ou partie de la Commande en cas de : retards répétés,
conséquences graves dues à une exécution non conforme, décisions réglementaires statuant que les Produits et/ou Services ne sont plus conformes aux exigences pharmaceutiques en vigueur, non-respect des articles "Confidentialité", "Mesures de sécurité et de qualité de l'information", " Pharmacovigilance", "Protection des données à caractère personnel", "Pacte Global des Nations Unies – Anti-corruption
– Conflit d'intérêt – Transparence – Filtrage des parties restreintes – Conflict minerals", "Stipulations relatives au droit du travail", "Environnement", "Transfert - Cession", "Sous-traitance" et/ou "Contrôle des exportations".
4.4 Résiliation pour changement de contrôle du PRESTATAIRE. En cas de changement de contrôle du PRESTATAIRE ou si un concurrent du CLIENT acquiert des actions ou des droits de vote du PRESTATAIRE, le PRESTATAIRE en informera immédiatement le CLIENT.
"Changement de contrôle" désigne tout changement organisationnel du PRESTATAIRE ayant pour conséquence (i) soit que l'actionnaire principal de la Partie concernée au moment de l'établissement de la Commande n'ait plus le contrôle effectif de la Partie concernée ; (ii) soit toute modification de l'actionnariat de ladite Partie, affectant son contrôle ; la notion de " contrôle " ayant la signification prévue à l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Dans ce cas, le CLIENT se réserve le droit, sans préjudice de ses autres droits ou recours, de résilier immédiatement et de plein droit tout ou partie de la Commande, sous réserve du respect d’un préavis de quinze (15) Jours, et ce sans encourir de responsabilité, ni être redevable de quelque frais ou indemnité que ce soit.
4.5 Droit de résiliation du CLIENT pour cas de force majeure. En cas de survenance d'un événement de force majeure dans les conditions de l'article "Force majeure" ci-dessous, la Partie non affectée pourra résilier la Commande conformément aux stipulations qui y sont prévues.
4.6 Conséquences de la résiliation. Outre les stipulations prévues à l'article "Conséquences de l’expiration", en cas de résiliation, le PRESTATAIRE cessera immédiatement d’engager des dépenses relatives à la Commande. Le CLIENT ne sera tenu de payer au PRESTATAIRE que les sommes correspondant à l'exécution conforme de la Commande non encore facturées, et ce jusqu'à la date effective de résiliation, aucune autre somme n'étant due. Le cas échéant, le PRESTATAIRE remboursera tout acompte reçu pour une partie de la Commande non encore exécutée ou tout paiement reçu pour des Produits et/ou Services Défectueux ou non conformes.
4.7 Annulation. En cas de manquement ou d'inexécution par le PRESTATAIRE de l'une de ses obligations, le CLIENT pourra, sans préjudice de ses autres droits ou recours, annuler à tout moment et de plein droit la Commande, en tout ou partie, avec effet immédiat, sous réserve d'un préavis de quinze (15) Jours resté sans effet de la part du PRESTATAIRE. En conséquence, outre ses obligations au titre de l'article " Conséquences de la résiliation " ci-dessus, le PRESTATAIRE remboursera au CLIENT, à la date de la résolution, toutes les sommes perçues dans le cadre de la Commande. Par ailleurs, le CLIENT peut décider d’annuler la Commande à tout moment avant la date de livraison des Produits ou la date d’exécution des Services, de plein droit, en tout ou partie, avec effet immédiat, moyennant une Notification raisonnable et ce sans encourir de responsabilité, ni être redevable de quelque frais ou indemnité que ce soit. Néanmoins, si le CLIENT décide d'annuler la Commande ou une partie de celle-ci après la date de livraison des Produits ou la date d'exécution des Services, les Parties discuteront, le cas échéant, des frais d'annulation raisonnables et documentés encourus par le PRESTATAIRE et que le CLIENT acceptera de supporter.
ARTICLE 5. CONDITIONS FINANCIERES
5.1 Prix. Sauf stipulation contraire dans les CPA, tout ce qui est indiqué dans la Commande comme devant être fourni ou exécuté par le PRESTATAIRE est réputé être entièrement inclus dans les prix mentionnés dans la Commande. Sous réserve de l'exécution conforme de ses obligations prévues au sein de la Commande, le CLIENT versera au PRESTATAIRE le montant indiqué au sein de la Commande. Ce montant est ferme et déterminé pour toute la durée de la Commande. Le montant sera indiqué en euros et s'entend hors taxes. La TVA applicable au moment de la facturation viendra en sus.
5.2 Facturation. Sauf disposition d’ordre public contraire, les factures adressées par le PRESTATAIRE au CLIENT seront émises à la date de la livraison effective des Produits ou après l'exécution complète des Services conformément aux stipulations de la Commande. Le PRESTATAIRE soumettra les factures en un (1) seul exemplaire, uniquement en format électronique par le biais du ou des canaux de réception de facturation privilégiés tels que définis sous xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx à la date d'émission de la facture. Les factures électroniques transmises comprendront tous les éléments prévus par les Lois Applicables (par exemple, la description des Produits/Services) et ceux permettant au CLIENT de les traiter (y compris, mais sans s'y limiter, le numéro de Commande, ou toute pièce justificative accompagnant le détail des éléments facturés, y compris ceux demandés par le CLIENT si nécessaire) tels que définis sous xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxxx à la date d'émission de la facture. L'envoi d'un duplicata papier n'est explicitement pas requis et peut avoir un impact fiscal sur le PRESTATAIRE. Seuls les documents électroniques reçus via les canaux privilégiés constituent des factures originales valides. Les factures envoyées par d'autres canaux (ex. papier) ou qui ne comportent pas tous les éléments mentionnés ci-dessus ne seront pas traitées. Les factures non conformes peuvent être retournées au PRESTATAIRE par courriel.
Le CLIENT se réserve le droit de refuser toute facture qui ne serait pas établie conformément aux stipulations de la Commande. Trois (3) mois après l’expiration de la Commande, le CLIENT sera en droit de refuser le paiement de toute facture du PRESTATAIRE afférent à un Produit ou à une Prestation.
5.3 Conditions de paiement. Le CLIENT paiera le PRESTATAIRE par virement bancaire en utilisant les coordonnées bancaires que le PRESTATAIRE lui aura
préalablement fournies. Le paiement doit être effectué dans les délais prévus par les CPA.
Sauf report sollicité à temps par le CLIENT, à défaut de paiement dans le délai qui précède exclusivement imputable au CLIENT, les sommes impayées donneront lieu au paiement d’intérêts de retard, calculés sur la base de trois (3) fois le taux d’intérêt légal. Ces intérêts courent à compter du jour suivant l’échéance de paiement, jusqu’au jour du paiement. Tout retard de paiement donnera lieu, en plus des pénalités de retard, au versement d’une indemnité forfaitaire de quarante euros (40 €) pour frais de recouvrement prévus par l'Article L 441-6 I du Code de commerce. Ces indemnités seront dues de plein droit par le CLIENT et sans aucune formalité.
Les Parties conviennent expressément d'exclure l'application des Articles 1219 et 1220 du Code civil et, en conséquence, la fourniture des Produits ou l'exécution des Services ne pourra être suspendue de quelque manière que ce soit.
Aucun acompte ne sera versé par le CLIENT au PRESTATAIRE. Toutefois, si des paiements anticipés sont autorisés, le CLIENT pourra demander au PRESTATAIRE de fournir une garantie bancaire irrévocable à première demande de restitution d’acompte, émise par une banque de premier rang pour un montant équivalent.
5.4 Retenue de garantie. Une retenue de garantie de cinq pour cent (5%) maximum du prix de la Commande pourra être appliquée, de plein droit si les Lois Applicables l'exigent ou sur décision du CLIENT, même en cas de paiement échelonné. Cette retenue sera versée à l'expiration de la garantie contractuelle telle que définie à l'article "Garanties", sauf opposition du CLIENT. Toutefois, et sauf disposition d’ordre public contraire, cette retenue peut être remplacée par une garantie bancaire irrévocable, personnelle et inconditionnelle à première demande, d'un montant équivalent à celui de la retenue de garantie, émise par une banque de premier rang. Cette garantie bancaire sera libérable à l'expiration de la garantie contractuelle telle que prévue dans les présentes.
5.5 Note de crédit. En cas de non-respect par le PRESTATAIRE des éventuels indicateurs de performance définis au sein des CPA et sauf instruction contraire du CLIENT, le PRESTATAIRE émettra une note de crédit conformément aux CPA.
Les Parties reconnaissent que l’émission d’une note de crédit (i) ne dispense pas le PRESTATAIRE d’exécuter pleinement et conformément ses obligations relatives à la partie de la Commande ainsi affectée, (ii) est un ajustement de prix et (iii) ne constitue pas une estimation du préjudice subi par le CLIENT suite à ladite non- conformité. A cet égard, les Parties reconnaissent que la note de crédit émise ne saurait constituer une quelconque clause pénale et par conséquent, ne saurait faire obstacle à l’exercice des droits et recours dont dispose le CLIENT.
ARTICLE 6. RESPONSABILITE
La Commande est exécutée sous l'entière responsabilité du PRESTATAIRE. A cet égard, le PRESTATAIRE est responsable de tout préjudice, dommage ou perte quelconque, subi par le CLIENT, son Personnel, ses représentants, ses Sociétés Affiliées, ses clients et/ou tout Tiers, résultant de ou relatif à toute violation, erreur, négligence, omission et/ou faute du PRESTATAIRE, qu'elle soit causée par le PRESTATAIRE lui-même, son Personnel, ses représentants et/ou ses Sociétés Affiliées.
ARTICLE 7. ASSURANCES
Sans préjudice de ses obligations et responsabilités au titre de la Commande, le PRESTATAIRE déclare être titulaire et maintenir, à ses frais pendant toute la durée de la Commande, les polices d'assurance nécessaires pour couvrir toutes les conséquences financières de la responsabilité qui découlerait de ou serait liée à l'exécution de la Commande, pour tout préjudice, dommage ou perte quelconque qu'il pourrait causer au CLIENT, à son Personnel, à ses représentants, aux Sociétés Affiliées, aux clients et/ou à tout Tiers lors de l'exécution de la Commande. La police d'assurance ne dégagera pas le PRESTATAIRE de sa responsabilité pour les blessures, dommages ou pertes au-delà des limitations ou exclusions d'assurance.
Cette police d’assurance sera souscrite auprès d'une compagnie d'assurance réputée ou par auto-assurance, et comprendra notamment (i) une assurance responsabilité civile générale commerciale et une assurance responsabilité civile produits ou professionnelle ("erreurs et omissions"), (ii) une cyber assurance couvrant les atteintes à la vie privée, à la confidentialité et à la sécurité des réseaux et (iii) le cas échéant, une assurance contre les accidents du travail/responsabilité des employeurs dans la juridiction compétente du lieu d’exécution de la Commande, et une assurance responsabilité civile automobile si des véhicules sont utilisés dans le cadre de la Commande.
À la demande du CLIENT, le PRESTATAIRE lui fournira sans délai un certificat de l'assureur ou de son représentant autorisé ou, dans le cas d'une auto-assurance, d'un dirigeant autorisé de la société, attestant de cette police d'assurance.
Toutes ces polices d’assurance devront être souscrites par le PRESTATAIRE de manière à lui permettre de Notifier au CLIENT au moins trente (30) Jours avant toute annulation ou modification de ces polices.
ARTICLE 8. FORCE MAJEURE
8.1 Champ d’application. Les Parties ne pourront être tenues responsables des manquements ou retards dans l'exécution de leurs obligations qui serait dû à un cas de force majeure, tel que défini à l'Article 1218 du Code civil. Par dérogation, les Parties conviennent que la grève interne ne constitue pas un cas de force majeure au sens du présent article.
8.2 Obligations générales. En cas de survenance d’un cas de force majeure affectant la Commande, la Partie affectée devra immédiatement le Notifier à l’autre Partie. Dans ce cas, les Parties devront sans délai se concerter et feront leurs meilleurs efforts afin de réduire les effets du cas de force majeure.
A la discrétion du CLIENT, les quantités de Produits et/ou une partie des Services ainsi affectées par le cas de force majeure pourront être supprimées de la
Commande sans encourir de responsabilité, ni être redevable de quelque frais ou indemnité que ce soit, étant entendu que le reste de la Commande demeurera par ailleurs inchangée. Sans préjudice de ce qui précède, à l’issue du cas de force majeure et de ses effets, chaque Partie reprendra sans délai l'exécution de ses obligations ainsi suspendues.
Chaque Partie supportera ses propres coûts et dépenses liés au cas de force majeure.
8.3 Cas de résiliation. A défaut d’accord des Parties sur les mesures à mettre en place et si le cas de force majeure dépasse un délai de quinze (15) Jours à compter de la Notification, la Partie non affectée aura le droit de résilier immédiatement tout ou partie de la Commande sans exiger de formalités judiciaires et sans qu'aucune indemnité ne puisse être réclamée à cet effet.
ARTICLE 9. AUDIT
9.1 Champ d’application. Les Parties conviennent que le CLIENT pourra, après avoir Notifié le PRESTATAIRE, à ses frais et à tout moment pendant la Commande et trois (3) ans après son expiration, effectuer un audit sur place ou un audit documentaire ou le faire effectuer par un organisme indépendant de son choix afin de vérifier le respect par le PRESTATAIRE et son Personnel de leurs obligations et des Lois applicables.
9.2 Obligations générales. Aux fins de cet audit, le PRESTATAIRE s’engage (i) à donner et à faciliter l'accès des auditeurs à ses sites, installations, systèmes, documents, employés et à ceux de son Personnel (ii) à s'assurer que toute la documentation est "prête à l'inspection" (iii) à coopérer pleinement et de bonne foi avec eux et (iv) à leur fournir toute l'information et le soutien logistique nécessaires pour effectuer l'audit. Les Parties reconnaissent que l'audit sera réalisé dans le respect de l'article "Confidentialité" et qu'en conséquence, le PRESTATAIRE ne pourra pas demander la signature d’un accord spécifique de confidentialité distinct aux auditeurs pour la réalisation de l'audit.
9.3 Conséquences. Suite à l'audit (y compris tout audit Santé, Sécurité et Environnement), si une non-conformité est détectée ou si le CLIENT émet des recommandations ou des réserves, le PRESTATAIRE s'engage à mettre en œuvre, à ses seuls frais, les actions correctives et préventives dans les meilleurs délais à compter de la Notification du CLIENT ou de la remise du rapport et à suivre les recommandations et/ou réserves émises par le CLIENT. Dans ce cas, le PRESTATAIRE remboursera au CLIENT tous les coûts de l'audit (y compris les honoraires des auditeurs indépendants). Tout manquement à remédier à une non- conformité identifiée lors de l'audit pourra entraîner la résiliation pour faute de la Commande par le CLIENT.
9.4 Rapport d'audit. Les résultats de l'audit doivent être considérés comme une information confidentielle des deux Parties et une copie du rapport d'audit sera fournie gratuitement par le CLIENT au PRESTATAIRE sur demande.
9.5 Inspection de l'autorité. Si une autorité compétente ou une autorité ayant un intérêt dans les activités du PRESTATAIRE effectue ou a l'intention d'effectuer un audit et/ou une inspection du PRESTATAIRE en rapport avec la Commande ou pouvant affecter la capacité du PRESTATAIRE à exécuter la Commande, le PRESTATAIRE, sans frais supplémentaires pour le CLIENT, le Notifiera sans délai au CLIENT et l’informera également des mesures prises ou proposées.
ARTICLE 10. CONFIDENTIALITE
10.1 Champ d’application. Aux fins du présent article, les termes "Emetteur" ou "Récipiendaire" désignent, selon le cas, l'une ou l'autre des Parties qui (i) soit transmet directement ou indirectement (l’"Emetteur"), (ii) soit reçoit directement ou indirectement (le "Récipiendaire"), des Informations Confidentielles dans le cadre de l'exécution de la Commande.
Les obligations définies au présent article ne s'appliquent pas aux Informations Confidentielles pour lesquelles le Récipiendaire peut prouver (i) que le Récipiendaire les détenait déjà légalement dans ses archives avant leur communication par l’ Emetteur ou (ii) qu’elles étaient déjà ou sont devenues connues ou accessibles au public avant d'être communiquées par l’ Emetteur (iii) qu’elles avaient été légitimement communiquées par des Tiers qui n'étaient pas liés par un accord de confidentialité relatif auxdites informations (iv) qu’elles ont été développées de manière indépendante par le Récipiendaire sans avoir accès aux Informations Confidentielles, sous réserve de preuves écrites.
10.2 Obligations générales. Le Récipiendaire s'engage à traiter les Informations Confidentielles comme strictement confidentielles, à les protéger en bon père de famille et à en limiter strictement l'accès à son Personnel directement concerné par la Commande dans le seul but d'exécuter la Commande qui sera tenu aux mêmes obligations énoncées dans les présentes.
En aucun cas, le Récipiendaire ne pourra vendre, échanger, publier ou communiquer les Informations Confidentielles de quelque manière que ce soit et sous quelque forme que ce soit à un Tiers, sans l'accord préalable et écrit de l’Emetteur. Le CLIENT pourra néanmoins être autorisé à échanger les Informations Confidentielles à ses Sociétés Affiliées et à fournir notamment à son Personnel le rapport d'audit, sans autorisation préalable de l’Emetteur.
Dans la mesure où le Récipiendaire aurait besoin de l'assistance d'un Tiers (sous réserve toutefois de l'information écrite préalable du Emetteur qui disposera de cinq
(5) Jours pour s'y opposer avant que la divulgation ne soit réputée approuvée), les Tiers seront tenus aux mêmes obligations de secret que celles du Récipiendaire et ne pourront utiliser les Informations Confidentielles que pour l'exécution de la Commande. En tout état de cause, en cas de manquement du Tiers à ses obligations de confidentialité, le Récipiendaire restera responsable de ce manquement à l'égard de l’Emetteur.
Compte tenu de la qualité de professionnel du PRESTATAIRE, le CLIENT ne garantit ni l'exactitude, ni l'exhaustivité ni la pertinence des Informations Confidentielles qu’il fournit, et ne sera en aucun cas responsable de l'utilisation ou de la mauvaise
utilisation qui en sera faite par le PRESTATAIRE, ni des conséquences afférentes à une leur utilisation ou mauvaise utilisation. Le PRESTATAIRE renonce à tout recours contre le CLIENT pour tout dommage et/ou perte résultant de l'utilisation de toute Information Confidentielle divulguée dans le cadre de la Commande.
10.3 Divulgation forcée. Si le Récipiendaire est contraint par une demande, quelle qu'en soit la forme, émanant d'un tribunal, d'une autorité réglementaire ou gouvernementale, de divulguer les Informations Confidentielles de l'autre Partie, le Récipiendaire, dans la mesure où les Lois Applicables le permettent, (i) Notifiera immédiatement l’Emetteur et (ii) sur demande de l’Emetteur, redirigera la demande vers l’Emetteur et (iii) fournira une assistance raisonnable à l’Emetteur en vue d’y faire opposition. Dans l’hypothèse où une telle Notification est interdite par les Lois Applicables, le Récipiendaire devra prendre toutes les mesures nécessaires pour s'affranchir de cette interdiction et pour limiter la divulgation à la partie des Informations Confidentielles qui strictement identifiée dans la demande, laquelle partie devra, en tout état de cause, être traitée de manière confidentielle.
10.4 Retour ou destruction. A l'expiration de la Commande pour quelque raison que ce soit, ou à tout moment sur demande de l’Emetteur, le Récipiendaire s'engage à restituer à l’Emetteur toutes les Informations Confidentielles conformément aux stipulations prévues à l'article "Conséquences de l'expiration".
10.5 Durée. Les obligations énoncées dans le présent article s’appliquent pendant toute la durée de la Commande et pendant une période de dix (10) ans après son expiration, quelle qu'en soit la raison, ou toute autre période plus longue prévue par la réglementation sur les secrets commerciaux ou les Lois Applicables similaires.
10.6 Référence commerciale et communication. Le CLIENT est libre de communiquer, par tous moyens existants et à venir, sur les relations d'affaires entre les Parties, l'existence et le contenu de la Commande et/ou les Livrables. Sauf accord préalable et écrit du CLIENT, le PRESTATAIRE s'abstiendra de mentionner l'existence et/ou le contenu de la présente Commande dans quelque communication que ce soit avec des Tiers. Toute reproduction, totale ou partielle ou toute utilisation de quelque manière que ce soit, notamment à des fins de référence ou de publicité, des marques, logos et/ou noms commerciaux du CLIENT sans l'autorisation préalable et écrite de ce dernier est interdite.
ARTICLE 11. PROPRIETE INTELLECTUELLE
Chaque Partie conserve la propriété exclusive des DPI sur ses Eléments Préexistants (y compris les développements, adaptations, améliorations et modifications de ceux-ci). Le PRESTATAIRE accorde ou a accordé au CLIENT, une licence mondiale, libre de droits, non exclusive, sous-licenciable et transférable, valable pour la durée de la Commande (sauf pour les Eléments Préexistants du PRESTATAIRE qui sont intégrés dans les Livrables pour lesquels cette licence est prévue pour toute la durée de protection des DPI), pour accéder, utiliser, copier, modifier, améliorer, maintenir et préserver les Eléments Préexistants du PRESTATAIRE, afin d'utiliser les Services ou Produits et Livrables. Le CLIENT accorde au PRESTATAIRE, pour la durée de la Commande, une licence mondiale entièrement payée, libre de droits, non exclusive et non transférable pour utiliser les éléments préexistants du CLIENT uniquement dans la mesure nécessaire à l'exécution de ses obligations en vertu de la Commande si le PRESTATAIRE le demande.
Le CLIENT est propriétaire à titre exclusif et mondial et pour toute la durée de la protection des DPI, de tous les droits relatifs à tout Livrable (sous quelque forme que ce soit et quel que soit l'état d'achèvement) créé dans le cadre ou résultant de l'exécution de la Commande. Toutefois, dans la mesure où les droits sur les Livrables ne seraient pas détenus de plein droit par le CLIENT, le PRESTATAIRE transfère irrévocablement au CLIENT, qui pourra librement utiliser les Livrables sans autre contrepartie et/ou frais supplémentaires, la pleine propriété de tous les DPI sur les Livrables, sous quelque forme et support que ce soit, libres de toute charge et de toute réclamation de Tiers, et ce dès la création des Livrables. Ce transfert, qui s'applique sur une base exclusive et mondiale, est accordé au CLIENT pour toute la durée de protection des DPI telle que prévue par les lois applicables et comprendra tous les droits tels que les droits d'utilisation, d'exploitation, de transfert, de (sous-
)licence, de reproduction, de représentation, de traduction, de distribution, d'adaptation, d'ingénierie et de rétro-ingénierie pour tous les Livrables. Les Livrables comprennent tous les résultats découlant de quelque manière que ce soit de l'exécution de la Commande (y compris les améliorations, perfectionnements, développements, adaptations et/ou modifications des Eléments Préexistants du CLIENT), quel que soit leur état d'achèvement, leur forme et leur nature (y compris, mais sans s'y limiter, tout matériel, développement informatique, logiciels, interfaces et codes sources et objets associés, conceptions, dessins, bases de données, spécifications, documents, notes, études, rapports intermédiaires/finaux, idées/étapes créatives, marques ou tout autre signe distinctif), qu'ils soient ou non protégés ou susceptibles d'être protégés par les Lois Applicables en matière de propriété intellectuelle et tout DPI y afférent. Le CLIENT a le droit exclusif mondial d'obtenir, de détenir, de déposer et de renouveler (ou non), sous son nom et/ou à son bénéfice tout titre soumis à des DPI relatifs à un Livrable. Le PRESTATAIRE s'engage à assister le CLIENT, gratuitement, dans toutes les démarches nécessaires pour assurer la protection des droits du CLIENT sur les Livrables.
En raison du domaine d'activité du CLIENT, le PRESTATAIRE est informé que l'utilisation des Livrables peut impliquer certains aménagements des droits moraux nécessaires au regard des conditions objectives d'exploitation. Dans la mesure où le CLIENT a besoin d'exploiter les Livrables et sous réserve des Lois Applicables, le PRESTATAIRE renonce explicitement, irrévocablement et définitivement à ses droits moraux (et garantit également de prendre toutes les mesures nécessaires pour que son Personnel et les Tiers renoncent aux leurs).
Le PRESTATAIRE garantit, à l'échelle mondiale, que le CLIENT aura la jouissance paisible de tous les DPI cédés ou concédés dans le cadre de la Commande et qu'aucun Produit, Service, Elément Préexistant et/ou Livrable fourni ne viole un droit quelconque d'un Tiers et ne constitue des actes de concurrence déloyale, de parasitisme ou de détournement de savoir-faire. En cas de réclamation ou d'action d'un tiers à l'encontre du CLIENT pour une violation présumée ou réelle de ses DPI
ou de tout autre droit, le PRESTATAIRE s'engage, à ses frais, à garantir le CLIENT contre toute réclamation, action et responsabilité encourue et à fournir, le cas échéant, une assistance juridique pour sa défense et/ou sa substitution dans toute procédure, sauf décision contraire du CLIENT. Le PRESTATAIRE indemnisera également le CLIENT de tous les frais et dommages encourus du fait de la condamnation, notamment les honoraires d'avocats et de consultants, les indemnités, les frais annexes en supplément des dommages correspondant à la perte d'usage éventuelle et/ou des sommes dues au titre d'un accord transactionnel, les frais et dépenses de continuité d'exécution. En outre, le PRESTATAIRE sera tenu, à ses frais et à la discrétion du CLIENT, (i) d'obtenir le droit pour le CLIENT de continuer à utiliser selon le cas les Produits, Services, Elément Préexistant et/ou Livrables (ii) de remplacer ou modifier l'élément ou la partie concernée de telle sorte qu'elle ne porte plus atteinte au droit des Tiers, à condition que cela n'entraîne aucun effet négatif sur les Produits/Services/Livrables ou leur utilisation prévue ou
(iii) de rembourser ou réduire le prix payé. Si les Parties ne parviennent pas à un accord concernant ce qui précède, le CLIENT pourra résilier la Commande ou une partie de celle-ci pour violation par le PRESTATAIRE.
Le PRESTATAIRE garantit qu'aucun logiciel libre n'est utilisé pour l'exécution de la Commande et donc inclus, intégré, invoqué, appelé, lié ou incorporé dans tout Livrable qui (i) obligerait le PRESTATAIRE ou la Société et/ou ses Sociétés Affiliées à accorder une licence ou à distribuer tout Livrable gratuitement ou à un prix limité au public ou (ii) limiterait l'utilisation et l'exploitation par la Société et/ou ses Sociétés Affiliées du Livrable tel que décrit dans le présent article "Propriété intellectuelle".
En cas de co-développement ou de partenariat spécifique, le DPI sera négocié entre les Parties et fera l'objet d'un contrat spécifique.
ARTICLE 12. STIPULATIONS SPECIFIQUES A LA COMMANDE
12.1 Formalisation de la Commande – Acceptation de la Commande – Modifications de la Commande. La Commande précisera, au minimum, les Produits ou Services, les quantités selon le cas, le calendrier d'exécution ou de livraison, le lieu de livraison ou d'exécution et les prix convenus. Chaque Commande sera passée par échange de données informatisées ("EDI") ou par tout autre système convenu par écrit entre les Parties.
Le PRESTATAIRE doit, dans un délai maximum de sept (7) Jours à compter de la réception de la Commande, accuser réception " bon pour accord " de l'ensemble de la Commande. En l’absence d'accusé de réception, tout commencement d'exécution par le PRESTATAIRE vaudra accord de sa part sur l'ensemble de la Commande.
Le CLIENT se réserve le droit d'apporter à tout moment des modifications à la Commande, par le biais d'une Notification. Dans l’hypothèse où une telle modification entraîne une variation substantielle du prix et/ou du délai dans la fourniture des Produits et/ou de l'exécution des Services, le PRESTATAIRE pourra faire valoir par écrit une demande d'ajustement raisonnable et motivé du prix et/ou du délai de réalisation dans les sept (7) jours suivant la réception de la Notification de modification du CLIENT. Après accord mutuel sur un éventuel ajustement du prix et/ou du délai, le CLIENT émettra une commande modificative. A défaut d’accord entre les Parties, agissant de bonne foi, sur l’ajustement du prix et/ou du délai, le CLIENT pourra mettre fin à la Commande pour tous les Produits et/ou Services concernés par ladite modification et ce, sans encourir une quelconque responsabilité. En l’absence de Notification par le PRESTATAIRE conformément au présent article en vue d’obtenir un ajustement, le PRESTATAIRE déclare expressément renoncer à ses droits pour une hausse du prix et/ou extension du délai de réalisation et s’engage, par les présentes, à exécuter sans réserve la demande de changement du CLIENT. Le PRESTATAIRE s’engage à n’apporter aucune modification à la Commande sans l’accord écrit et préalable du CLIENT.
Par ailleurs, dans l’hypothèse où une enveloppe budgétaire est estimée pour des Produits ou Services que le CLIENT envisage de commander auprès du PRESTATAIRE sur une période de référence donnée, il est expressément précisé que cette Commande ouverte ne constitue d’aucune sorte un engagement ferme du CLIENT quant au montant et aux quantités indiqués dans ladite Commande et que seuls les appels de livraison effectivement émis vaudront accords fermes entre le CLIENT et le PRESTATAIRE, lesquels, le cas échéant, seront soumis aux mêmes termes d’acceptation et de modification du présent article. De même, l'acceptation d’une Commande ouverte n’engage pas le CLIENT pour l’avenir, lequel n'est tenu ni à des achats minimums, ni à des achats récurrents ou futurs de Produits ou Services, sauf stipulation contraire expresse contenue dans la Commande.
12.2 Exécution de la Commande. Le PRESTATAIRE exécutera la Commande de manière continue et diligente, à la satisfaction du CLIENT et conformément à la Commande et aux Lois Applicables. En outre, en sa qualité de professionnel, le PRESTATAIRE est tenu à une obligation générale de résultat, assortie d'une obligation de fabriquer et/ou d'utiliser des matières premières conformes, de fournir au CLIENT des conseils, des informations et/ou des recommandations nécessaires à l'exécution de la Commande, notamment en termes de qualité et de performance.
Le PRESTATAIRE déclare, garantit, s'engage et reconnaît qu'il dispose des compétences, capacités, matériels et équipements nécessaires à l'exécution de la Commande, qu’il dispose d’une expérience reconnue dans la réalisation de prestations identiques, en faisant appel à un Personnel qualifié et compétent et, qu'il détient et maintiendra pendant toute la durée de la Commande, à ses frais, toutes les autorisations ou agréments administratifs requis par les Lois Applicables. Si le PRESTATAIRE compte parmi ses salariés ou ses sous-traitants un ancien salarié sous contrat à durée indéterminée d’une des Sociétés Affiliées de SANOFI, il s’engage à ne pas l’affecter à l’exécution de la Commande et ceci pendant une durée de cinq (5) années suivant son départ d’une des Sociétés Affiliées de SANOFI.
Dans l’hypothèse où les Parties ont conclu un accord qualité relatif aux Produits ou Services, le PRESTATAIRE devra respecter ledit accord qualité qui s'appliquera à la Commande et prévaudra, pour tout sujet relatif à la qualité, en cas de contradiction ou d'incohérence entre l’accord qualité et la Commande. En tout état de cause, le
PRESTATAIRE veillera à mettre en œuvre un programme d'assurance qualité et des mesures de gestion de la qualité appropriés et reconnus selon les standards applicables en la matière afin de s'assurer que les Produits et Services sont conformes aux exigences de la Commande.
Le PRESTATAIRE s'engage à tenir le CLIENT informé de l'avancement de l'exécution de la Commande, et fournira le cas échéant des rapports d'avancement à cet effet. Le PRESTATAIRE s’engage à Notifier sans délai le CLIENT de toute situation qui ne lui paraîtrait pas conforme ou des difficultés rencontrées dans l'exécution de la Commande (y compris la perte, le retrait ou le non-renouvellement d'une autorisation ou d'un agrément administratif) ; étant entendu que le CLIENT se réserve, dans cette éventualité, le droit de résilier la Commande conformément à l'article "Résiliation".
Le PRESTATAIRE s'engage également à ce que chaque membre de son Personnel respecte les obligations prévues dans la Commande.
Le PRESTATAIRE reconnaît que toute interruption ou suspension de l'exécution de la Commande est susceptible d’engendrer de graves conséquences pour le CLIENT et à ce titre, s'engage à poursuivre en tout temps l'exécution de la Commande par tous moyens possibles (y compris, le cas échéant, en activant tout programme de reprise, en partageant ses codes sources ou en maintenant à jour un plan de continuité et de reprise d'activité après sinistre, etc.) eu égard à la responsabilité à laquelle est tenu le CLIENT au titre de ses obligations réglementaires, en matière sociale et envers les patients en tant qu'industrie pharmaceutique et notamment eu égard à la nécessité absolue pour le CLIENT d'assurer la continuité de son activité.
12.3 Livraison – Transfert de propriété et des risques. Le PRESTATAIRE livrera les Produits et/ou exécutera les Services, conformément au planning et à l'adresse indiqués dans la Commande. En cas de non-respect des mentions précitées, le CLIENT se réserve le droit de refuser, en tout ou en partie, à sa seule discrétion, le(s) Produit(s) ou Service(s).
Le(s) Produit(s) sera(ont) expédié(s), emballé(s), étiqueté(s), manipulé(s) et expédié(s) avec tout le soin nécessaire permettant de garantir leur protection, conformément aux instructions du CLIENT, aux Lois applicables et à toute autre condition convenue entre les Parties. Le PRESTATAIRE établira et joindra à l'envoi tous les documents détaillés et précis nécessaires (par exemple, le manuel d'utilisation et d'entretien, le certificat de conformité de la qualité, le connaissement, le certificat d'origine, les autorisations et licences d'exportation, etc.). La livraison ne sera considérée comme complète qu'après la remise de tous les documents requis conformément à la Commande et aux Lois Applicables.
Pour la fourniture de Produits, la Commande précisera l'Incoterm (ICC Incoterms®, 2020) utilisé. A défaut, la livraison sera considérée comme rendue droits acquittés (= DDP) (ICC Incoterms®, 2020) à la destination convenue.
Le PRESTATAIRE transférera irrévocablement au CLIENT la pleine propriété des Produits et des Livrables au fur et à mesure de leur fabrication et création, nonobstant l'Incoterm choisi. Le risque de perte ou de dommage des Produits, Services et/ou Livrables sera transféré du PRESTATAIRE au CLIENT dès l'acceptation définitive des Produits, Services et/ou Livrables par le CLIENT.
12.4 Acceptation. Les Produits ou Services ne seront en aucun cas considérés comme acceptés par le CLIENT sans une inspection préalable et leur libération par le CLIENT ou tout Tiers autorisé par lui. Toute livraison de Produits ou exécution de Services est donc conditionnée à une acceptation définitive du CLIENT, nonobstant tout paiement ou toute inspection initiale, afin de vérifier leur conformité à la Commande. Après la réception des Produits ou à l'achèvement des Services, le CLIENT procédera à leur contrôle à réception ou ultérieurement. Dans l’éventualité où la vérification qualité des Produits ou Services implique que des tests soient réalisés après leur livraison ou leur achèvement, leur acceptation n’interviendra que lorsque ces tests auront été effectués à la pleine et entière satisfaction du CLIENT. Si les Produits ou Services ne répondent pas aux exigences spécifiées dans la Commande, le CLIENT Notifiera le PRESTATAIRE dès que possible à cet effet et, à la seule discrétion du CLIENT, le PRESTATAIRE s’engage immédiatement (et au plus tard quarante-huit (48) heures après la Notification du CLIENT pour commencer la remédiation) soit (i) à réparer, remplacer ou exécuter à nouveau les Produits ou Services défectueux ou non-conformes (le(s) "Produit(s) ou Service(s) Défectueux") dans le délai fixé par le CLIENT (ii) à rembourser au CLIENT tous les paiements effectués (avec intérêts) pour et en relation avec les Produits ou Services Défectueux ou (iii) à réduire le prix en proportion de la valeur ainsi réduite des Produits ou Services Défectueux dans le cas où le CLIENT décide malgré tout de les accepter (collectivement les "Actions Correctives"). Les Produits ou Services corrigés seront soumis aux mêmes conditions d'inspection et d'acceptation prévues au présent article et toute Action Corrective sera effectuée aux seuls risques et frais du PRESTATAIRE, lesquels incluront le remboursement du CLIENT, en sus de toute autre dépense, de tout coût et/ou perte subis par le CLIENT en lien avec les Produits ou Services Défectueux, tels que, sans limitation, les frais de correction des Produits ou Services Défectueux par le CLIENT lui-même ou par un Tiers de son choix (auquel cas, le PRESTATAIRE s'engage alors à fournir son entière coopération et assistance, si nécessaire), les frais d'expédition, d'emballage ou de destruction, les frais de d’enlèvement chez le CLIENT, les frais de douane, les frais de tests qualité, les frais d'administration et de manutention (collectivement les "Frais de Remédiation"). De plus, toute inspection, test ou approbation d'un test par le CLIENT, toute renonciation à ceux-ci ou tout manquement à ceux-ci ne dégageront en aucun cas le PRESTATAIRE de sa responsabilité ni n'impliqueront l'acceptation par le CLIENT du Produit ou du Service. Ce qui précède ne sera pas interprété comme affectant les garanties du PRESTATAIRE, ni comme limitant ou excluant tout autre droit ou recours du CLIENT aux termes des présentes (y compris le droit de résilier sous réserve des stipulations de l'article "Résiliation"), en droit ou en équité.
12.5 Planning – Délais. Le PRESTATAIRE s’engage à respecter le calendrier de livraison ou de réalisation prévu dans la Commande et reconnaît que le respect des délais contractuels constitue une obligation essentielle.
12.6 Règles applicables en cas d'activités sur site. Lorsque l'exécution de la Commande implique l’intervention du PRESTATAIRE sur l'un des sites du CLIENT, le PRESTATAIRE s'engage pleinement à respecter et à faire respecter par son Personnel, qui reste placé sous sa responsabilité, les consignes et règlements d'accès, d'hygiène, de sécurité et d'environnement (en ce compris les règles relatives à la gestion des déchets) en vigueur sur le site du CLIENT. Le PRESTATAIRE reconnaît avoir reçu préalablement à toute intervention sur le site ces consignes et règlements. En outre, le PRESTATAIRE s'engage à signaler sans délai tout accident subi par les membres de son Personnel, et tout incident dont les conséquences pourraient être préjudiciables à la sécurité du Personnel, aux installations, matériels, Equipements et/ou de l'environnement. Le PRESTATAIRE s'assurera que son Personnel a reçu toute formation adéquate pour gérer un tel événement.
Le PRESTATAIRE reconnaît que d'autres prestataires peuvent travailler simultanément avec lui sur le site. En conséquence, le PRESTATAIRE garantit que ses travaux ne causeront aucune difficulté aux autres prestataires et notamment qu'ils ne causeront aucun dommage aux installations, au Matériel ou aux machines leur appartenant, aux structures existantes ou en cours de construction. Le PRESTATAIRE mettra également en œuvre tous les moyens nécessaires pour éviter les nuisances aux propriétés riveraines.
Le CLIENT se réserve le droit d'exiger du PRESTATAIRE qu'il procède à l'expulsion immédiate de tout Personnel qui ne respecterait pas les obligations énoncées dans le présent article et/ou dont le comportement pourrait compromettre la bonne exécution de la Commande. Le CLIENT sera en droit de résilier la Commande pour manquement conformément à l'article "Résiliation".
12.7 Mesures de sécurité et de qualité de l’information. Le PRESTATAIRE doit se conformer et faire en sorte que chaque membre de son Personnel se conforme au minimum aux stipulations relatives à la sécurité de l'information et aux mesures de qualité en vigueur au moment de l’exécution de la Commande et publiées sur le site xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx, que le CLIENT se réserve le droit de modifier. Ces stipulations font partie intégrante des présentes et les Parties s'engagent expressément à les respecter.
12.8 Pharmacovigilance. Lorsque la Commande est liée directement ou indirectement à un Produit du CLIENT, les Parties reconnaissent que des exigences particulières de pharmacovigilance ont vocation à s’appliquer. Dans ce cas, les Parties déclarent se conformer aux stipulations relatives à la pharmacovigilance en vigueur au moment de l’exécution de la Commande et publiées sur le site xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx, que le CLIENT se réserve le droit de modifier. Ces clauses font partie intégrante des présentes et les Parties s'engagent expressément à les respecter.
12.9 Garanties. Sans préjudice de toutes Lois Applicables, notamment mais non exclusivement de la garantie légale des vices cachés ou du droit à réparation que le CLIENT peut invoquer sur le fondement de la responsabilité contractuelle ou extracontractuelle ou des règles spécifiques de responsabilité, le PRESTATAIRE garantit par les présentes la bonne exécution, la qualité, la fonctionnalité et la stricte conformité aux exigences de la Commande des Produits ou Services, qui doivent, en outre, être livrés neufs, dans leur version la plus à jour, sans danger pour la santé humaine et être exempts de tout défaut, de toute non-conformité dans la conception, la fabrication et les matériaux, libres de tout privilège, de toute réclamation, servitude et/ou charge en vue d’être adaptés à l’usage auquel ils sont destinés (la "Garantie Contractuelle").
Sauf durée différente convenue par écrit entre les Parties, la Garantie Contractuelle prendra effet à compter de la réception définitive des Produits ou Services et durera pendant une période de (i) vingt-quatre (24) mois pour les Produits ou (ii) douze
(12) mois pour les Services.
Dans le cadre de la Garantie Contractuelle, à compter de la notification par le CLIENT au PRESTATAIRE du Produit ou du Service Défectueux ou de toute autre violation de la Garantie Contractuelle ou à compter de la date à laquelle le PRESTATAIRE en a eu connaissance (la date la plus proche étant retenue), le PRESTATAIRE s'engage à effectuer immédiatement (et au plus tard quarante-huit (48) heures après la Notification du CLIENT d’y remédier) les Actions Correctives telles que définies à l'article "Acceptation" que le CLIENT se réserve le droit de choisir à sa seule discrétion. Les Actions Correctives seront exécutées aux risques et aux frais du PRESTATAIRE. Le PRESTATAIRE remboursera, en outre, le CLIENT de tous les Frais de Remédiation tels que détaillés dans l'article "Acceptation", sans préjudice de tous les autres droits ou recours que le CLIENT peut avoir en vertu de la Commande (y compris le droit de résilier sous réserve des stipulations de l'article "Résiliation"). Pour éviter toute ambiguïté, l'exécution des Actions Correctives ne dégagera en aucun cas le PRESTATAIRE de sa responsabilité au titre de la Commande.
Le Produit ou Service ainsi remédié sera à son tour couvert par les mêmes stipulations que celles prévues à l'article "Acceptation" et par la même période initiale de Garantie Contractuelle qui recommencera à courir sur l'ensemble du Produit ou Service à compter de la date à laquelle le Produit ou Service Défectueux aura été remédié à la satisfaction du CLIENT.
12.10 Pièces détachées. Le PRESTATAIRE s’engage à fabriquer et à livrer au CLIENT toute pièce détachée nécessaire au bon fonctionnement de l’un quelconque des Produits, ayant fait l’objet d’une Commande, et ce, pendant une période minimum de dix (10) ans à compter de l’acceptation définitive du Produit concerné et à un prix équitable par rapport au cours du marché alors en vigueur. Nonobstant ce qui précède, le PRESTATAIRE s’engage, durant la Garantie Contractuelle, d’une part, à fournir gratuitement et en priorité le CLIENT en pièces détachées et d’autre part, à rembourser au CLIENT tous Frais de Remédiation que ce dernier aura supportés pour l’approvisionnement de toute pièce détachée que le PRESTATAIRE n’aura pas été en mesure de lui fournir à temps et/ou en totalité.
ARTICLE 13. STIPULATIONS ADDITIONNELLES
13.1 Protection des Données à caractère personnel. Dans le cadre du présent article, les Parties conviennent que les termes "Données à caractère personnel",
"Contrôleur", "Processeur", "Traitement", "Droit Applicable en matière de Protection des Données", "Services" et "Commande" auront la signification qui leur est attribuée dans l’Accord sur le Traitement des Données à caractère personnel.
Chaque Partie, en ce qui concerne ses propres activités de Traitement respectives pour lesquelles elle agit en tant que Contrôleur, se conformera à ses propres obligations en vertu du Droit Applicable en matière de Protection des Données. Les Parties conviennent que, dans le cadre de l'exécution de la Commande, le PRESTATAIRE ne traite pas de Données Personnelles pour le compte du CLIENT.
Cependant, dans la mesure où le PRESTATAIRE traite des Données à caractère personnel pour le compte du CLIENT dans le cadre de la Commande ou si le PRESTATAIRE identifie le fait que, lors de l'exécution de la Commande, le PRESTATAIRE traite des Données à caractère personnel pour le compte du CLIENT (auquel cas, le PRESTATAIRE Notifiera immédiatement le CLIENT), ce Traitement sera régi par les termes l’Accord sur le Traitement des Données à caractère personnel tel que disponible à date à l'adresse suivante et tel que le CLIENT se réserve le droit de modifier de temps à autre : xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxx-xxx-xxxxxxxxxx.
Ces termes font partie intégrante des présentes et les Parties s'engagent expressément à les respecter.
Lorsque l'exécution de la Commande bénéficie à des Sociétés Affiliées du CLIENT, soit directement, soit par la signature de tout document relatif à cet effet (par exemple, un contrat d’application ou autre), les Parties conviennent expressément que chaque Société Affiliée du CLIENT sera considérée de plein droit comme un Contrôleur indépendant.
13.2 Pacte Global des Nations Unies. SANOFI a adhéré au pacte Global Compact mis en place par les Nations Unies (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx) et s'est engagé à soutenir et à appliquer des principes fondamentaux dans le domaine des droits de l'Homme, des conditions de travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption. Les relations avec le CLIENT à l’occasion des présentes sont subordonnées au respect de ces mêmes principes par le PRESTATAIRE et de tous les codes de conduite spécifiques venant implémenter ces principes par le CLIENT tel que le Code de Conduite des Fournisseurs de Sanofi (xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxx.xxx/xxx/xxx:0xx0x0x0-0000-0000-0x00- 81335ff49465/Supplier%20Code%20of%20Conduct-V2.pdf) et le Code d'Ethique de Sanofi (xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxxxxx/).
Le PRESTATAIRE s'engage à respecter ces principes et/ou codes de conduite tout au long de l'exécution de la Commande et à mettre en place des procédures internes suffisantes, des outils et s indicateurs de mesure nécessaires et suffisants pour garantir le respect de ces principes. Il autorise le CLIENT à en contrôler, lui-même ou par l'intermédiaire d'un Tiers agréé par les deux Parties, l’effectivité.
Lutte contre la corruption. Le PRESTATAIRE s'engage à respecter l'ensemble des Lois Applicables relative à la prévention et la lutte contre la corruption active et de trafic d'influence. Le PRESTATAIRE s’engage à faire respecter les mêmes engagements à tous les Tiers auxquels le PRESTATAIRE pourrait sous-traiter tout ou partie de la Commande. Le PRESTATAIRE s’interdit de proposer, directement ou indirectement, au Personnel de SANOFI une quelconque somme d'argent, des cadeaux, prêts, ristournes ou quelconque avantage.
Conflit d'intérêts. Le PRESTATAIRE déclare qu'au jour de l’émission de la Commande, il n'existe aucun conflit d'intérêts (le "Conflit d'Intérêts") altérant ou susceptible d'altérer l'exécution de la Commande par l’exposition du PRESTATAIRE à des intérêts contradictoires à la bonne réalisation de la Commande. En outre, le PRESTATAIRE s'engage à déclarer tout Conflit d'Intérêts survenant au cours de l'exécution de la Commande. Dans cette hypothèse, le CLIENT aura la faculté de résilier la Commande dans les conditions prévues aux CGA.
Transparence. Conformément aux Lois Applicables en matière de transparence et dans la mesure où ces dernières s'appliquent au PRESTATAIRE, le CLIENT rendra publics l'existence de la présente Commande ainsi que les montants des frais payés dans le cadre de celle-ci.
Filtrage des parties restreintes. Le PRESTATAIRE s'engage à respecter toutes les Lois Applicables dans le cadre des relations commerciales (y compris, mais sans s'y limiter, celles relatives aux embargos et aux pays sous embargo) et doit prendre toutes les mesures nécessaires pour ne pas travailler avec des entités ou des personnes figurant sur des listes (nationales ou internationales) de sanctions et de restrictions similaires.
Conflict Minerals. Le PRESTATAIRE n'utilisera pas et ne permettra pas l'utilisation
(a) de cassitérite, de colombite-tantalite, d'or, de wolframite ou des dérivés du tantale, de l'étain ou du tungstène (les "Conflict Minerals Initiaux") qui proviennent de la République démocratique du Congo ("RDC") ou d'un pays limitrophe, ou (b) tout autre minéral ou ses dérivés déterminés par le Secrétaire d'Etat comme constituant un financement de conflit conformément à la Section 13p du Securities and Exchange Act de 1934 (les " Conflict Minerals additionnels", et conjointement avec les Conflict Minerals Initiaux, les " Conflict Minerals "), dans la fabrication de tout Produit impliqué dans l'exécution de la Commande. Nonobstant ce qui précède, si le PRESTATAIRE utilise, ou détermine qu'il a utilisé, un Conflict Mineral dans la fabrication de se(s) Produit(s), le PRESTATAIRE Notifiera immédiatement le CLIENT, laquelle Notification contiendra d’une part, une description écrite de l'utilisation du Conflict Mineral, nonobstant la quantité de Conflict Minerals qui ressort de(s) Produit(s) (y compris des traces) et d’autre part, un certificat d'origine valide et vérifiable du Conflict Mineral utilisé. Le PRESTATAIRE doit être en mesure de démontrer qu'il a entrepris une enquête raisonnable sur le pays d'origine et qu’il a préalablement procédé à une procédure de diligence raisonnable dans le cadre de l’établissement et émission du certificat d'origine.
13.3 Stipulations relatives au droit du travail. Le PRESTATAIRE assure, en sa qualité d'employeur, la gestion administrative, comptable et sociale de son Personnel intervenant dans l'exécution de la Commande et devra s’acquitter des
obligations qui sont les siennes selon les Xxxx Applicables en vertu du lieu où les Services sont exécutés et/ou les Produits fournis, notamment en ce qui concerne la législation relative au travail dissimulé et aux salariés détachés.
Conformément aux dispositions relatives au travail illégal, le PRESTATAIRE certifie et atteste que la Commande sera réalisée par du Personnel régulièrement employé au regard des Xxxx Applicables au droit du travail, en particulier en matière de déclaration préalable à l'embauche et d’établissement de bulletins de paie, et déclare s’être acquitté de ses obligations sociales et fiscales correspondantes.
En conséquence, le PRESTATAIRE s'engage à remettre au CLIENT, lors de la réception de la Commande, et tous xxx xxx (6) mois jusqu’à son terme, les déclarations relatives au travail dissimulé, aux conditions d'emploi et au détachement, permettant d’établir, conformément aux termes du Code du travail, qu'il satisfait à l’ensemble des dispositions législatives et réglementaires relatives à la lutte contre le travail dissimulé. Le PRESTATAIRE étranger s'engage également à respecter, le cas échéant, la réglementation applicable aux salariés détachés temporairement par une entreprise non établie en France (articles L. 1261-1 et suivants du Code du travail), en cas de réalisation des Prestations sur le territoire français. Le PRESTATAIRE s'engage à remettre au CLIENT, en application de l'article
L. 1262-4-1 du Code du travail, les documents requis pour (i) ses salariés détachés ainsi que pour (ii) les salariés détachés des sous-traitants directs ou indirects établis à l'étranger.
En outre, le PRESTATAIRE certifie qu'aucune amende administrative ne lui a été notifiée en application des articles L.1263-6, L.1264-1, L.1264-2 du Code du travail et L.8115-1 ou, le cas échéant, que ces amendes ont été dûment payées.
En tout état de cause, le PRESTATAIRE s'engage à garantir et à indemniser le CLIENT contre les conséquences civiles et financières de toute action ou réclamation qui pourrait être intentée à l’encontre du CLIENT sur le fondement de la solidarité instituée entre prestataire et donneur d’ordre par les dispositions du droit du travail.
13.4 Environnement – Développement durable. Le PRESTATAIRE s'engage à respecter l'ensemble des Lois Applicables en matière de protection de l'environnement relatives notamment aux produits chimiques et aux installations classées y compris, le cas échéant, le règlement REACH (CE 1907/2006), le règlement CLP (CE 1272/2008), le règlement RPB (UE 528/2012), la directive IED (2010/75/UE), la directive RoHS (2011/65/UE) et la réglementation ICPE. Le PRESTATAIRE s'engage à fournir au CLIENT la preuve qu'il respecte ces Xxxx Applicables et à lui transmettre toutes les certifications et documentations (fiches techniques, évaluation des risques, précautions et/ou procédures à mettre en œuvre contre les substances et mélanges dangereux, ISO 14001 etc.) qui pourraient être exigées par ces Lois Applicables, notamment en ce qui concerne son obligation de transmettre au CLIENT des informations suffisantes sur les substances et articles conformément au Règlement REACH. En outre, le PRESTATAIRE s'engage à assurer la gestion des déchets en parfaite conformité avec toutes les Lois Applicables afin de prévenir les dommages environnementaux et reconnaît qu'il sera seul responsable de la gestion des déchets générés dans le cadre de l'exécution de la Commande. Nonobstant la qualité de producteur ou de détenteur de déchets que revêt le CLIENT, ce dernier ne sera en aucun cas responsable des dommages qui résultent de la gestion des déchets lorsque celle-ci est opérée par le Personnel du PRESTATAIRE. Le PRESTATAIRE s'engage également à rester vigilant et à prendre toutes les mesures nécessaires pour préserver les ressources naturelles et diminuer ses impacts résiduels en ce compris, sans limitation, la réduction des émissions, effluents et déchets dans le cadre de ses activités.
ARTICLE 14. DIVERS
14.1 Transfert – Cession
14.1.1 Cession. Le PRESTATAIRE reconnaît qu'il a été retenu par le CLIENT en considération de son expertise et de ses compétences. En conséquence, le PRESTATAIRE ne pourra céder ou transférer à l'une de ses Sociétés Affiliées et/ou à tout Tiers, tout ou partie de ses droits et obligations au titre de la Commande sans l'accord préalable et écrit du CLIENT. La même interdiction s'applique en cas de changement de contrôle du PRESTATAIRE, au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce. Toute cession ou tout transfert qui serait éventuellement effectué(e) par le PRESTATAIRE en violation de cet article sera réputé(e) nul(le) et non avenu(e).
Le CLIENT pourra librement céder ou transférer à l'une de ses Sociétés Affiliées et/ou à tout Tiers, tout ou partie de la Commande, par tout moyen et sous toute forme que ce soit. A cet effet, le PRESTATAIRE accepte expressément cette cession ou ce transfert, à compter de la Notification du CLIENT au PRESTATAIRE. Le PRESTATAIRE accepte également de libérer, pour l'avenir, le CLIENT de ses obligations à la date d'effet de la cession ou du transfert, à hauteur des obligations que le CLIENT aura effectivement cédées ou transférées. Dans le cas d'un transfert partiel de la Commande conformément à cet article (un « Transfert partiel »), les frais/prix correspondant aux Services/Produits transférés via ce Transfert partiel seront déduits des frais/prix dus par le CLIENT et la (les) facture(s) correspondante(s) du CLIENT sera(ont) ajustée(s) en conséquence. Le cas échéant, une éventuelle note de crédit pour les frais/prix prépayés par le CLIENT en relation avec les Services/Produits transférés avant le Transfert Partiel sera émise par le PRESTATAIRE.
14.1.2 Entités cédées. Si, pendant la durée de la Commande, le CLIENT vend ou transfère la propriété d'un actif, de valeurs mobilières, d'une société affiliée, d'une division, d'une usine, d'un site, d'une entité ou de toute autre partie de son activité, ou de l'activité de sa société affiliée (collectivement ou individuellement, l’(es) "Entité(s) Cédée(s)"), le PRESTATAIRE accepte que l'Entité Xxxxx continue à bénéficier de la Commande comme s'il s'agissait d'une Société Affiliée (sauf disposition expresse contraire dans la présente Commande), pendant la période de transition notifiée par le CLIENT par écrit dans la limite de la durée de la Commande, sans frais supplémentaires (c'est-à-dire sans frais autres que les frais/prix autrement dus au PRESTATAIRE en vertu des présentes).
14.2 Sous-traitance. Le PRESTATAIRE demeure personnellement responsable envers le CLIENT de l'exécution de la Commande par ses sous-traitants et des actes, omissions, manquements ou négligences de ses sous-traitants comme s'il s'agissait d'actes, d'omissions, de manquements ou de négligences du PRESTATAIRE lui- même.
Le PRESTATAIRE s'assure que tous les devoirs et obligations qu'il tient en vertu de la Commande sont et seront inclus dans tout contrat qu'il conclura avec ses sous- traitants et ce, en des termes a minima aussi stricts que ceux de la Commande.
Toutefois, le PRESTATAIRE s'engage à ne pas sous-traiter tout ou partie de ses obligations au titre de la Commande à quiconque sans l'accord préalable et écrit du CLIENT.
14.3 Langue. Les Parties reconnaissent que la Commande a été rédigée en français et, par conséquent, conviennent qu'en cas de divergence entre le texte français de la présente Commande et toute traduction de celle-ci, la version française prévaudra.
14.4 Imprévision. Les Parties conviennent que les dispositions de l'article 1195 du Code civil ne s'appliquent pas à la Commande.
14.5 Contrôle des exportations. Les Parties conviennent de se conformer aux sanctions économiques, aux lois applicables en matière de contrôle des importations et des exportations (les "Lois Applicables en matière de Contrôle des Exportations") qui s'appliquent à la fourniture des Produits (y compris ses composants) et/ou à l'exécution des Services (y compris les Livrables) couverts par la Commande.
Le PRESTATAIRE s'engage à ne pas transférer au CLIENT, sans l'accord écrit préalable de ce dernier, tout Produit ou Service réglementé par les Lois Applicables en matière de Contrôle des Exportations et/ou figurant sur toute liste de contrôle des exportations applicable.
Le PRESTATAIRE s'engage à informer le CLIENT de la classification de contrôle des exportations applicable aux Produits ou Services et à l'aviser de tout changement de cette classification – ou de tout projet de changement – dans les plus brefs délais après avoir été informé d’un tel changement ou projet de changement. Dans le cas où l'exportation ou la réexportation de tout ou partie des Produits ou Services est soumise à l'obtention d'une licence d'exportation, le PRESTATAIRE s'engage à solliciter auprès de l'autorité compétente, sans frais pour le CLIENT, toute licence ou autorisation nécessaire afin de permettre au CLIENT d'utiliser les Produits, Services et/ou Livrables et/ou de permettre au CLIENT de les livrer à ses clients ou à tout autre utilisateur final. Le PRESTATAIRE fournira au CLIENT une copie de ladite licence ou un certificat détaillant les restrictions applicables à l'exportation ou à la réexportation par le CLIENT de tout Produit, Service et/ou Livrable à des Tiers. Le PRESTATAIRE s'abstiendra de transférer, par quelque moyen que ce soit, les informations fournies par le CLIENT et identifiées comme étant soumises aux Lois Applicables en matière de Contrôle des Exportations à toute personne non autorisée à accéder à de telles informations. En outre, au titre du devoir de conseil et de mise en garde auquel il est tenu en vertu de la Commande, le PRESTATAIRE s'engage à informer le CLIENT de toutes les actions et opérations de dédouanement nécessaires que le CLIENT doit effectuer en vertu des Lois Applicables au Contrôle des Exportations concernant les Produits ou Services et à lui fournir toute la documentation nécessaire ainsi que toute assistance raisonnable.
14.6 Survie des stipulations contractuelles. Les obligations des Parties en vertu des articles « Durée », « Résiliation », « Responsabilité », « Assurances »,
« Audit », « Confidentialité », « Propriété intellectuelle », « Mesures de sécurité et de qualité de l’information », « Pharmacovigilance », « Garanties », « Pièces détachées », « Protection des Données à caractère personnel », « Divers » et « Loi applicable et règlement des différends », ainsi que toutes autres stipulations qui, par leur sens ou contexte, ont vocation à survivre, survivront à l’expiration ou à la résiliation de la Commande.
ARTICLE 15. LOI APPLICABLE ET REGLEMENT DES DIFFERENDS
15.1 Droit applicable. La présente Commande et toutes les questions qui s'y rapportent ou qui en découlent, y compris, sans limitation, la clause de résolution des litiges énoncée ci-après, seront régies et interprétées conformément au droit positif de la France, à l’exclusion de toute règle de conflit de lois.
Les Parties conviennent expressément d'exclure l'application de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises signée à Vienne le 11 avril 1980.