M1-04-P02-FR-Révision 4 - Août 2018

M1-04-P02-FR-Révision 4 - Août 2018

C ONDITIONS GENERALES D’ACHAT

1. DISPOSITIONS GENERALES

Les présentes conditions générales d’achat (ci- après, les « CGA ») régissent toute fourniture de biens et/ou prestations de services et leur documentation associée (ci-après, les « FOURNITURES ») conclue entre Air Liquide Advanced Technologies, ayant son siège social situé : 00, xxxx x’Xxxxx - 00000 Xxxxx ayant un établissement n° SIRET 712 009 661 00075, sis, 0 xxx xx Xxxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx (ci-après, « AL-aT ») et une société proposant ou s’engageant à vendre les FOURNITURES (ci-après « le VENDEUR »).

AL-aT et le VENDEUR pourront être désignées individuellement par « Partie, la Partie » et collectivement par « les Parties ».

L’acceptation de la commande émise par AL-aT (ci-après, la “COMMANDE”) par le VENDEUR implique son accord aux présentes CGA sous réserve d’éventuelles dérogations écrites formellement acceptées par AL-aT, selon le processus prévu à l’article 3 des présentes, et dont ces CGA pourraient faire l’objet.

Sauf conditions spécifiques mentionnées dans le champ “conditions particulières” de la COMMANDE pouvant être agréées entre AL- aT et le VENDEUR, les CGA, dont les Parties reconnaissent qu’elles les ont préalablement et expressément revues et discutées entre elles pour les besoins de la négociation de la COMMANDE, prévalent sur toutes conditions générales de vente proposées par le VENDEUR. La COMMANDE (1) incluant le cas échéant les conditions particulières, les CGA (2), tout autre document d’AL-aT expressément référencé (3) et le cas échéant l’offre du VENDEUR (4) expriment, par ordre de priorité d’application en cas de contradiction de termes

entre eux, l’intégralité de l’accord entre les Parties (ci-après « le CONTRAT »).

1.1 Éthique. Lors de l’exécution du CONTRAT et pour toutes ses activités de manière générale, le VENDEUR déclare :

- qu'il agit en conformité avec les lois et les réglementations en matière de transparence et lutte contre la corruption, en particulier les dispositions de la loi dite « SAPIN II »

-et qu’il n’a pas fait l’objet de sanctions civiles ou pénales, en France ou à l'étranger, pour violation des lois et réglementations en matière de lutte contre la corruption et qu’aucune enquête ni procédure pouvant aboutir à de telles sanctions n’est engagée à son encontre,

1.2. Sécurité. L’attention du VENDEUR est attirée en outre sur sa nécessaire conformité aux normes légales, réglementaires en matière d’hygiène/sécurité (dont ses obligations sont décrites à l’article 13).

AL-aT évaluera la conformité du VENDEUR aux engagements visés ci-dessus.

2. DÉFINITION DES FOURNITURES

Les FOURNITURES sont définies dans la COMMANDE et les documents éventuellement annexés tels que des plans et/ou des spécifications, procédures qualité fournis par AL-aT. Les FOURNITURES devront être accompagnées, en outre de la documentation prévue dans la COMMANDE, de l’attestation d’origine, de la documentation nécessaire à leur bon emploi, leur stockage et leur maintenance. Les FOURNITURES doivent être

conformes aux règles de l'art, aux lois, règlements, normes en vigueur (incluant notamment les normes CE) et dispositions particulières qui leur sont applicables. En particulier sans que ce soit limitatif, le VENDEUR s'engage à se conformer, pour la réalisation du CONTRAT, à la réglementation sociale, sécurité et environnementale en vigueur. L’obligation du VENDEUR de livrer des FOURNITURES conformes au CONTRAT ne l’exonère pas de son devoir de conseil dans la définition et l’exécution de ses obligations, eu égard notamment à l’usage auquel les FOURNITURES en cause sont destinées dont le VENDEUR reconnaît avoir connaissance. La participation d’AL-aT à la définition des spécifications et/ou la validation par AL-aT notamment de plans ne dégage en rien le VENDEUR de ses obligations au titre du CONTRAT.

3. FORMATION DU CONTRAT

par le VENDEUR, sans réserve ni modification,

- Expiration d’un délai de huit (8) jours ouvrés suivant la date d’envoi de la COMMANDE et sans que des réserves aient été émises par le VENDEUR.

L'acceptation de toute COMMANDE vaut acceptation formelle des CGA ainsi que de l'ensemble des dispositions du CONTRAT.

En cas de réserves émises par le VENDEUR, les Parties se rencontreront pour convenir de nouvelles conditions. En cas d’accord des Parties, AL-aT émettra une nouvelle COMMANDE comportant les modifications convenues qui sera envoyée et acceptée par le VENDEUR selon le processus susvisé qui s’appliquera également en cas d’avenant au CONTRAT

4. PRIX

Le VENDEUR, eu égard à sa qualité de professionnel et aux compétences annoncées, est réputé avoir apprécié exactement toutes les conditions du CONTRAT et s’être parfaitement et totalement rendu compte de leur nature, de leur importance et de leur particularité avant d’exécuter le CONTRAT. Il doit en conséquence, avant d’accuser réception de la COMMANDE, s’assurer notamment, qu’il est effectivement en possession des CGA ainsi que de tout document, à l’indice en vigueur, expressément référencé dans la COMMANDE, tels que plans, spécifications, exigences qualités. Dans le cas contraire, il doit les réclamer à AL-aT.

Le CONTRAT entrera en vigueur à la date de réalisation du premier des deux évènements suivants :

- Réception par AL-aT de l’accusé de réception de la COMMANDE daté et signé

Les prix mentionnés dans la COMMANDE sont fermes, définitifs et hors taxes, sauf stipulation contraire du CONTRAT. Ils comprennent notamment le contrôle préalable à l'emballage et le conditionnement adapté au transport et au stockage, conformément aux stipulations du CONTRAT et/ou aux règles de l’art.

En cas de changement imprévisible des circonstances au moment de l’exécution de la COMMANDE, la Partie qui n’a pas accepté d’assumer un risque d’exécution excessivement onéreux peut demander une renégociation du CONTRAT à l’autre Partie. Concernant ALAT, il est expressément convenu que sa seule obligation d’AL-aT consiste à négocier de bonne foi la demande du VENDEUR, étant précisé que tout recours judiciaire sera exclu en cas de désaccord.

5. FACTURATION – DÉLAIS ET MODE DE PAIEMENT

Les factures doivent être émises en un seul exemplaire et libellées impérativement à l’adresse suivante : Air liquide Advanced Technologies – Service Comptabilité Fournisseurs - 0, xxx xx Xxxxxxxxxxx -00000 Xxxxxxxxx. Toute facture devra mentionner impérativement le(s) numéro(s) de la(es) COMMANDE(s), les références complètes des FOURNITURES (désignation des FOURNITURES et numéros), les dates des bons de livraisons auxquels elle se rapporte ainsi que les coordonnées bancaires du VENDEUR. Les factures sont payables par virement bancaire dans un délai de trente (30) jours fin de mois le 15 du mois suivant à compter de la date d’émission de la facture, sous réserve de la réalisation par le VENDEUR de l'ensemble de ses obligations contractuelles et de la réception de la facture par AL-aT dans les cinq

(5) ouvrés suivant la date de la facture. Il en résulte que toute facture émise par le VENDEUR de manière anticipée sera rejetée par AL-aT.

Sauf accord contraire entre les Parties, AL-aT n’acceptera aucune facturation partielle. Tout paiement d’un montant partiel par AL-aT n’implique en aucune manière qu’AL-aT accepte la livraison concernée. S’il a été convenu d’une révision de prix, elle fera l’objet d’une facturation séparée, accompagnée des justificatifs des éléments de calcul.

AL-aT pourra notamment le paiement des factures en cas de non-fourniture de tous les documents contractuels tels que l’attestation d’origine. En cas de retard de paiement, AL-aT sera redevable d’intérêts moratoires égaux à 3 fois le taux d’intérêt légal en vigueur. Le paiement de ces intérêts moratoires est exclusif de toute autre réclamation du VENDEUR. Toute cession, délégation de créance ou remise par le VENDEUR de ses factures à une société

d’affacturage, doit être obligatoirem ent préalablement notifiée à AL-aT, faute de quoi le VENDEUR est tenu de garantir AL-aT de toutes conséquences dommageables en résultant.

6. FORCE MAJEURE

Par cas de force majeure, il faut entendre un événement échappant au contrôle de l’une des Parties, qui ne pouvait être raisonnablement prévu lors de la conclusion du CONTRAT et dont les effets ne peuvent être évités par des mesures appropriées, empêchant l’exécution de son obligation par la Partie affectée. La grève n’est considérée comme un cas de force majeure que si la Partie concernée a été en mesure de prouver par écrit qu’elle était imprévisible et insurmontable. L'événement de force majeure subi par l’une des Parties doit être porté à la connaissance de l’autre Partie par écrit avec tous les justificatifs appropriés dans un délai de cinq (5) jours ouvrés suivant sa survenance. La Partie empêchée, pour cause de force majeure, d’exécuter tout ou partie de ses obligations au titre du CONTRAT, devra prendre toutes dispositions utiles pour minimiser les conséquences de l'événement de force majeure puis assurer dans les plus brefs délais la reprise normale de l’exécution des obligations contractuelles affectées par cet évènement. En cas de durée d’un cas de force majeure excédant un (1) mois à compter de sa survenance, et sauf accord contraire des Parties, AL-aT pourra résilier de plein droit le CONTRAT sans indemnité pour le VENDEUR.

7. DÉLAIS / PÉNALITÉS

L'acceptation de la COMMANDE implique, pour le VENDEUR, un engagement irrévocable sur le respect des délais contractuels qui constitue une obligation essentielle du CONTRAT. Le VENDEUR tiendra AL-aT informée de l’avancement du CONTRAT et en particulier de

tout fait de nature à compromettre le respect des délais contractuels et des mesures adoptées afin de minimiser les conséquences de son retard éventuel. En tout état de cause, le non-respect des délais contractuels, hors cas de force majeure, entraînera l'application de pénalités de retard sans mise en demeure. Sauf dispositions particulières précisées dans le CONTRAT, les pénalités de retard s'élèveront à 1 % du montant H.T du CONTRAT, par semaine de retard, pour les deux premières semaines de retard et à 2,5% pour toute semaine de retard supplémentaire, toute semaine commencée étant due et sans que leur cumul ne puisse excéder 12% du montant total H.T du CONTRAT. AL-aT se réserve la possibilité de déduire lesdites pénalités des montants dus au VENDEUR, les dispositions du code civil étant exclusivement applicables. Le paiement des pénalités ne libère pas le VENDEUR de son obligation d‘exécution de l’obligation défaillante et les pénalités s’appliquent sans préjudice de toute réclamation d’AL-aT au titre de la réparation du préjudice subi du fait du retard et/ou de son droit d’invoquer les dispositions de l’article 22.

8. TRANSPORT – LIVRAISONS

Les emballages seront réalisés conformément au CONTRAT, aux réglementations et normes en vigueur. Ils devront comporter si nécessaire des instructions et assurer une protection suffisante pour que la FOURNITURE ne subisse aucune détérioration pendant le transport et/ou le stockage. Toute FOURNITURE endommagée lors de sa livraison sera retournée au VENDEUR et le transport, la remise en état, le montage et les essais éventuels seront à la charge du VENDEUR. Les FOURNITURES matérielles seront livrées sous la seule responsabilité du VENDEUR. Sauf stipulation contraire du CONTRAT, les FOURNITURES doivent être

livrées droits rendus acquittés, i.e. DDP selon INCOTERM CCI 2010, au lieu de livraison et à la date indiqués dans le CONTRAT. AL-aT, sous réserve du respect d’un préavis écrit de 5 jours ouvrés avant la date de livraison convenue, se réserve la possibilité de demander au VENDEUR de stocker gracieusement les FOURNITURES pendant un délai qui ne saurait excéder trois (3) mois. Il appartient au VENDEUR de souscrire à ses frais les assurances couvrant notamment le transport et les FOURNITURES matérielles transportées assurées à leur valeur de remplacement. Les FOURNITURES matérielles doivent être accompagnées d'un bon de livraison portant indication des références complètes de la COMMANDE, du nombre et de la désignation des FOURNITURES matérielles livrées et de tous les documents techniques et administratifs exigés par la réglementation et/ou prévus dans le CONTRAT. Sauf instruction particulière d’AL-aT, aucune expédition ne pourra être effectuée sans ordre d’expédition d’AL-aT. AL-aT se réserve le droit de refuser toute livraison excédentaire, anticipée ou partielle par rapport aux stipulations du CONTRAT. Le retour éventuel décidé par AL- aT se fera aux frais et risques du VENDEUR. En cas de livraison anticipée acceptée par AL-aT, seule la date de livraison figurant sur la COMMANDE sera prise en compte pour le calcul de l’échéance de la facture. Aucune livraison ne sera reçue en dehors des jours et horaires ci-après : lundi, mardi, mercredi, jeudi et vendredi de 9h00 à 11h30 et de 14h00 à 16h00, hors jours fériés ou de fermeture du site d’AL-aT.

9. ACCEPTATION

L’acceptation a pour objet de vérifier la conformité de la FOURNITURE (quantité, qualité, caractéristiques techniques, performances, tâches effectuées) avec les stipulations du CONTRAT. En cas de non- conformité, sans préjudice des dispositions de l’article 22, AL-aT se réserve la possibilité soit

(i) d’accepter la FOURNITURE en l’état moyennant une éventuelle réfaction du prix, (ii) de demander au VENDEUR de corriger la non- conformité, éventuellement sur le site d’AL-aT ou tout autre site indiqué par AL-aT ; (iii) de demander au VENDEUR de remplacer, à ses frais et risques, la FOURNITURE non-conform e

; (iv) de procéder ou faire procéder à la correction de la non-conformité, aux frais et risques du VENDEUR, et ce sans préjudice de toute demande d’indemnisation ; (v) de refuser la FOURNITURE non-conforme qui sera retournée aux frais et risques du VENDEUR.

Pour les cas (ii) et (iii), dans l’hypothèse où le VENDEUR ne récupère pas cette dernière dans un délai raisonnable, la FOURNITURE non- conforme sera retournée aux frais et risques du VENDEUR. L’acceptation par AL-aT de la FOURNITURE ne dégage en rien la responsabilité du VENDEUR de ses obligations au titre du CONTRAT.

10. OUTILLAGES ET BIENS CONFIES

La mise à disposition au profit du VENDEUR d’outillages, biens et matières premières (ci- après, « Biens Confiés ») ne transfère en aucune manière leur propriété au VENDEUR. Ces Biens Confiés demeurent la propriété exclusive d’AL-aT ou de ses clients et le VENDEUR s’engage à les identifier comme tels. Par-ailleurs, le VENDEUR s’engage à utiliser les Biens Confiés exclusivement pour les besoins du CONTRAT. En outre, le VENDEUR supporte, à titre exclusif, pendant toute la durée

de mise à disposition des Biens Confiés, l’ensemble des risques attachés à ces derniers, et ce alors même que AL-aT en demeure propriétaire. Ils devront être restitués à AL-aT dans leur état d’usure normal.

11. MODIFICATIONS

Aucune modification ne peut être apportée à la FOURNITURE sans avoir reçu l’acceptation écrite préalable d’AL-aT. Toute modification ne pourra engager AL-aT que si elle a été formalisée par un avenant au CONTRAT dûment signé par les Parties.

12. GARANTIE

Sans préjudice de l’application des garanties légales, le VENDEUR garantit les FOURNITURES matérielles contre tous les vices de conception, de construction, de fonctionnement et de matière. Il garantit par ailleurs la conformité des FOURNITURES aux spécifications du CONTRAT et à l’usage prévu de la FOURNITURE. Le VENDEUR garantit de même la bonne exécution de ses prestations de service. Sauf dispositions contraires dans le CONTRAT, le VENDEUR s’engage, pendant une durée de douze (12) mois à compter de l’acceptation de la FOURNITURE par AL-aT, à réparer, remplacer ou à corriger (en ce qui concerne les prestations de service), à ses frais et risques dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la notification écrite de la défaillance émise par AL-aT, sauf accord contraire entre les Parties, toute pièce ou partie de la FOURNITURE considérée comme défectueuse et ce, sans préjudice de toute demande d’indemnisation. A défaut de réparation ou remplacement par le VENDEUR dans ce délai ou tout autre délai convenu par les Parties, AL-aT se réserve la possibilité de remédier audit défaut par lui-même ou par un

tiers aux frais et risques du VENDEUR. Toute pièce ou partie de la FOURNITURE matérielle modifiée ou réparée ou remplacée, fera l’objet d’une garantie d’une durée de douze (12) mois. Si, au cours de la période de garantie, la FOURNITURE matérielle était rendue indisponible ou non utilisable dans les conditions contractuelles par des incidents engageant la responsabilité du VENDEUR, le délai de garantie de la FOURNITURE serait prolongé d’un nombre de jours égal au nombre de jours d’indisponibilité ou de non- fonctionnement de la FOURNITURE.

13. INTERVENTION SUR SITE - SECURITE

En cas d’intervention sur Site (on entendra par

« Site » tout site d’AL-aT ou de l’un de ses clients), le VENDEUR devra se conformer à l’ensemble des dispositions légales, réglementaires, aux consignes de sécurité du Site, ainsi qu’au plan hygiène et sécurité d’AL- aT ou du client d’AL-aT. Le VENDEUR devra participer à l’établissement du plan de prévention et à la réunion formation sécurité dispensée le cas échéant par AL-aT ou son client. Le VENDEUR devra : s’assurer, pour ses salariés et sous-traitants, de la réalisation des formations réglementaires et nécessaires à la nature de ses interventions, surveiller et prendre à sa charge le port des équipements de protection individuelle par son personnel et ses sous-traitants, et veiller en continu à leur sécurité et à celle de toute personne sous son autorité. Il devra informer ses salariés et sous- traitants des dangers spécifiques, des mesures de prévention retenues ainsi que de l’organisation de leurs lieux de travail. Il appartient au VENDEUR de désigner un responsable chargé de la bonne exécution des FOURNITURES sur le site d’AL-aT ou de son client. Ce responsable doit avoir une expérienc e suffisante des risques que présentent les interventions du VENDEUR afin que celles-ci

soient exécutées et conduites dans toutes les conditions de sécurité requises. Il devra prendre les dispositions de nature à interdire qu’un salarié travaille isolément en un point où il ne peut être secouru rapidement en cas d’accident. Le VENDEUR s’engage également à obtenir sous sa propre responsabilité et à sa charge exclusive, toutes les autorisations rendues nécessaires par l’exercice de ses activités dans les conditions déterminées par le CONTRAT. Toute inobservation des dispositions, instructions et consignes indépendamment du dommage qui pourrait en résulter, expose le VENDEUR, à l’initiative d’AL-aT, à des mesures d’exclusion de son personnel travaillant sur le Site, sans qu’aucune indemnité ne puisse être réclamée à AL-aT et sans préjudice de l’application de l’article 22. Ni la surveillanc e éventuellement exercée par les agents d’AL-aT, ni les consignes tendant à assurer la sécurité ou la marche normale du chantier ou de l’installation n’ont pour effet de dégager le VENDEUR de sa responsabilité. Le VENDEUR assume tous les actes de ses préposés (et/ou des personnes agissant pour son compte) et les risques liés au matériel mis à disposition par le VENDEUR pour les travaux. Toute intervention sur site classé « SEVESO », quelque soit son seuil, se fera avec du personnel habilité conformément à la réglementation en vigueur (ex: MASE ou UIC), sauf dérogation écrite fournie par AL-aT.

L’ensemble des obligations du VENDEUR, telles que définies dans le cadre du présent article, constituent des obligations essentielles.

14. PIECES DE RECHANGE

Sauf stipulation contraire du CONTRAT, le VENDEUR s'engage pendant une période de dix (10) ans à compter de la date de livraison à fournir les pièces de rechange et/ou consommables relatifs aux FOURNITURES, et à indiquer, si les pièces d'origine ne sont plus

disponibles, les pièces équivalentes de remplacement et comment se les procurer.

15. TRANSFERT DE PROPRIÉTÉ - TRANSFERT DE RISQUES

Le transfert de propriété s’opère en faveur d’AL- aT à la date de livraison de la FOURNITURE, ou s’agissant de Résultats tels que définis à l’article 18 au fur et à mesure de leur réalisation, nonobstant toute clause de réserve de propriété insérée dans les documents du VENDEUR.

Par ailleurs, la FOURNITURE en tout ou partie, qui devient la propriété d’AL-aT, devra être identifiée comme telle par le VENDEUR. Le transfert des risques s’opère conformément à l’Incoterm convenu.

16. SOUS-TRAITANCE – CESSION

Le VENDEUR ne peut sous-traiter partiellement ou céder le CONTRAT sans l'accord écrit et préalable d’AL-aT. Le recours à la sous- traitance ne dégage le VENDEUR d’aucune de ses obligations envers AL-aT. Il incombe au VENDEUR d’assurer la responsabilité des travaux effectués par le sous-traitant et de faire en sorte que le contrat de sous-traitance préserve les droits d’AL-aT au titre du CONTRAT. Le VENDEUR garantira AL-aT contre tous recours exercés par le sous-traitant envers AL-aT.

17. ASSURANCES

Le VENDEUR s'engage à souscrire auprès d'une compagnie notoirement solvable les assurances (incluant notamment la Responsabilité Civile Produit après livraison ; Responsabilité Civile Professionnelle ; Dommages incluant les Biens Confiés : les Biens Confiés devront être assurés à leur valeur à neuf contre tous risques ou dommages

assurables) le garantissant contre tous les risques qu'il peut encourir ou provoquer dans le cadre de l'exécution de ses obligations. A la demande d’AL-aT, le VENDEUR s'engage à fournir les justificatifs nécessaires. Le VENDEUR renonce en outre à tout recours contre AL-aT et ses assureurs pour tout type de dommage subi durant l’exécution du CONTRAT ou en raison de sa résiliation. La présente clause survivra à l’expiration du CONTRAT.

18. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

Chacune des Parties reste titulaire des connaissances, en ce compris des droits de propriété intellectuelle y afférents, générées ou acquises antérieurement ou indépendamment de l’exécution du CONTRAT (ci-après désignés

« Droits Antérieurs »). Le VENDEUR concède gratuitement à AL-aT un droit non-exclusif, irrévocable et cessible, avec droit de sous- licencier, d’exploitation, de reproduction, de représentation, d’adaptation, de modification, de traduction sur ses Droits Antérieurs nécessaires à la mise en œuvre des Résultats définis ci-après. On entendra par « Résultat » tout type de connaissance, invention, savoir- faire, logiciel, documents techniques nouveaux (tels que des plans) issus de l’exécution du CONTRAT. AL-aT acquiert la propriété des Résultats conformément aux dispositions ci- après, la contrepartie financière des droits ainsi cédés à AL-aT est incluse dans le prix de la COMMANDE, aucun paiement supplémentaire n’étant dû à ce titre au VENDEUR par AL-aT. Aux termes du CONTRAT, le VENDEUR cède à AL-aT l’intégralité des Résultats et des droits de propriété intellectuelle y afférents au fur et à mesure de leur réalisation, à titre exclusif, irrévocable et définitif, pour le monde entier, pour tout support, pour toute destination et pour toute la durée de protection des Résultats telle que celle-ci est prévue par la législation applicable.

►Pour les Résultats susceptibles d'être protégés par un droit de propriété industrielle (notamment par brevet), les Parties conviennent qu’AL-aT déposera à son seul nom, pour son compte et à ses frais, toute demande de titre (en ce compris Brevet) sur lesdits Résultats. A cet effet, le VENDEUR s’engage à donner à AL-aT et à faire donner par ses salariés, ou par tout tiers auquel il aurait recours, tous les pouvoirs nécessaires aux dépôts, au nom d’AL-aT ou toute autre société du groupe Air Liquide (i.e : toutes les entreprises détenues directement ou indirectement par L'Air Liquide S.A), tant en France qu’à l’étranger, de tout titre de propriété intellectuelle quel qu’il soit relatif aux Résultats.

►Pour les Résultats protégeables par un droit de propriété littéraire et artistique (tel que le droit d’auteur), le VENDEUR cède à AL-aT, au fur et à mesure de leur réalisation, l’intégralité des droits patrimoniaux sur les Résultats (y compris les logiciels et les bases de données). A ce titre, AL-aT acquiert les droits d’exploitation, de reproduction, de représentation, d’adaptation, de modification, de traduction de tout ou partie des Résultats sur tout support, pour toute destination et pour la durée de protection légale des droits de propriété intellectuelle et dans le monde entier pour tous usages.

Le cas échéant, le VENDEUR fera son affaire des rémunérations supplémentaires à verser à ses employés et/ou tiers concernés pour leurs créations et leurs inventions, sans coût supplémentaire à la charge d’AL-aT.

AL-aT peut également céder ou sous-licencier tout ou partie de ces droits à un tiers. Le VENDEUR déclare qu’il est titulaire de tous les droits d’utilisation, de fabrication et de vente des FOURNITURES et qu’AL-aT aura le droit d’utiliser et/ou de revendre les FOURNITURES. Le VENDEUR garantit à AL-aT que les FOURNITURES ne constituent pas une contrefaçon d'un droit de propriété intellectuelle d'un tiers. Il s'engage par conséquent à tenir

indemne AL-aT ainsi que son client, sous- licencié ou cessionnaire éventuel, de toute réclamation ou action exercée par le bénéficiaire d'un droit de propriété intellectuelle, du fait de l'exécution du CONTRAT ou de l'utilisation de la FOURNITURE matérielle, et à dédommager AL-aT et son client, sous-licencié ou cessionnaire des frais et indemnités qui pourraient être mis à leur charge de quelque façon que ce soit à ce titre. La présente clause survivra à l’expiration du CONTRAT pour toute la durée des droits de propriété intellectuelle en cause.

19. CONFIDENTIALITÉ

Chacune des Parties s'engage à garder confidentielle, pendant l'exécution du CONTRAT et pendant cinq (5) ans à compter de son expiration, toute information de quelque nature que ce soit (y compris les Résultats), et notamment technique (plans, schémas, rapports…) ou commerciale dont elle pourrait avoir eu connaissance dans le cadre de l'exécution du CONTRAT et (a) portant la mention « confidentiel » ou toute autre mention similaire au moment de sa divulgation, ou, (b) dans l’hypothèse d’une divulgation orale, identifiée par un écrit portant une mention de confidentialité adressé à la Partie récipiendaire dans un délai maximal de trente (30) jours après divulgation, ou (c) qui devrait raisonnablement être considérée comme confidentielle du fait de sa nature ou des circonstances de sa divulgation. Pour les besoins du présent article, “par écrit” désigne sur support papier, électronique ou télécopie. L'ensemble des documents, quel que soit leur support ou leur nature, demeure la propriété de la Partie divulgatrice. Ils ne peuvent être ni transmis, ni divulgués, en tout ou partie, à un tiers sans l'accord préalable et écrit de la Partie divulgatrice. Chacune des Parties s'engage à n'utiliser tout document ou information

confidentiels que pour la seule réalisation de l'objet du CONTRAT. Chacune des Parties s’engage à prendre vis-à-vis de son personnel et de celui de ses sous-traitants les dispositions propres à garantir le respect de cette clause. Les conditions définies dans le présent article ne feront pas obstacle aux droits d’AL-aT au titre de l’article 18.

20. CONFORMITÉ AUX LOIS ET RÉGLEMENTATIONS

20.1 Quel que soit le lieu de réalisation de la FOURNITURE (en France ou à l’étranger), le VENDEUR garantit à AL-aT qu’il dispose d’un système qualité et HSE qu’AL-aT pourra lui réclamer sur simple demande. Le VENDEUR garantit également que la FOURNITURE sera conforme aux dispositions législatives et réglementaires, aux exigences qualité et normes applicables concernant notamment la santé, l’hygiène, la sécurité des personnes, la traçabilité des produits et la protection de l’environnement. Le VENDEUR s’engage à communiquer à AL-aT au moment de la livraison de la FOURNITURE les informations dont il dispose pour permettre l’utilisation de la FOURNITURE en toute sécurité.

20.2 Le VENDEUR s’engage en outre à s’assurer de la conformité des FOURNITURES avec toute loi ou toute réglementation applicables telle que, sans que ce soit limitatif, la réglementation REACH et/ou toutes les lois et réglementations applicables, Françaises ou étrangères, ainsi que leurs évolutions, relatives au contrôle des exportations (telles que la réglementation TSA) ou au contrôle douanier. Le VENDEUR s’engage à notifier à AL-aT si tout ou partie des FOURNITURES sont sujettes à des réglementations en matière de contrôle des exportations. Si tel est le cas, le VENDEUR

s’engage en particulier à obtenir toutes les licences ou autorisations nécessaires concernant les FOURNITURES sans aucun frais supplémentaire pour AL-aT, sauf accord contraire entre les Parties. Si tel n’est pas le cas, le VENDEUR s’engage à attester par écrit que les FOURNITURES ne sont soumises à aucune interdiction ou restriction en matière de contrôle des exportations. En outre, le VENDEUR fournira à AL-aT, tout élément dont AL-aT aurait besoin afin de se conformer aux réglementations en matière de contrôle des exportations applicables, incluant le CECC dont la trame est accessible sur le lien suivant : xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxx

e-export-control-conformity-cecc-version- francaise, aux FOURNITURES dans le pays d’importation ou d’exportation (ou de réexportation) et en garantit l’exactitude.

Le VENDEUR s’engage également à respecter les dispositions du Code du travail, notamment celles relatives au travail dissimulé. Dès lors, il s’engage à fournir à AL-aT, tant à la date de passation du CONTRAT, que tous xxx xxx (6) mois jusqu’à la fin de l’exécution de celui-ci, les documents visés par les articles D. 8222-5 et D. 8254-1 et suivants du Code du Travail, ou les documents visés aux articles D. 8222-7 et 8 et

D. 8254-3 et suivants du Code du Travail.

Le VENDEUR répercutera, dans la mesure où c’est applicable, les présentes obligations à ses propres fournisseurs et sous-traitants. En cas de manquement à ses obligations au titre de la présente clause, le VENDEUR indemnisera AL- aT pour l’intégralité du préjudice subi, nonobstant toute clause contraire.

21. AUDIT et INSPECTION

Sous réserve d’un préavis raisonnable, AL-aT, son client ou leurs mandataires auront, à tout moment, libre accès dans les locaux du VENDEUR, de ses fournisseurs et de ses sous- traitants en vue de procéder à des audits ou à

des inspections afin de vérifier l’avancement des travaux objet du CONTRAT et/ou contrôler le respect des obligations incombant au VENDEUR. Le VENDEUR devra mettre à disposition d’AL-aT tous les moyens et le personnel nécessaires à cet effet. Ces audits et inspections ne dégagent en rien le VENDEUR de ses obligations au titre du CONTRAT.

22. SUSPENSION- RESOLUTION - RESILIATION

22.1 Suspension. AL-aT se réserve la possibilité de suspendre à tout moment l’exécution de tout ou partie du CONTRAT et ce, par notification écrite au VENDEUR. Dans les cinq (5) jours ouvrés de la réception de ladite notification, le VENDEUR s’engage à communiquer à AL-aT un état d’avancement de l’exécution du CONTRAT. Le VENDEUR s’engage à employer ses meilleurs efforts pour minimiser les effets de ladite suspension. Dans l’hypothèse où la durée de cette suspension serait supérieure à trois (3) mois et si cette suspension n’est pas motivée par un manquement contractuel du VENDEUR, ce dernier pourra prétendre à une indemnisation dans les conditions suivantes : a) la demande d’indemnisation devra être adressée dans un délai de dix (10) jours ouvrés à compter de l’expiration du délai de 3 mois et ce, sous peine de forclusion b) seuls les coûts directs et prévisibles subis par le VENDEUR seront indemnisés sous réserve qu’ils soient prouvés c) l’indemnisation sera plafonnée à un montant égal à 5% du prix du CONTRAT.

22.2 Résolution/Résiliation. En cas d’inexécution par le VENDEUR de tout ou partie de ses obligations au titre du CONTRAT, AL-aT pourra, sans préjudice de ses droits à dommages et intérêts et suite à une mise en demeure restée sans effet pendant trente (30) jours calendaires :

- Faire exécuter le CONTRAT par un tiers aux frais et risques du VENDEUR ou s’approvisionner auprès d'un tiers de son choix, les coûts supplémentaires étant à la charge du VENDEUR. Le VENDEUR ne pourra arguer de l'intervention du tiers pour limiter ou exclure sa responsabilité au titre de ses obligations contractuelles,

Et/ou,

- Procéder de plein droit à une résiliation ou à une résolution du CONTRAT pour faute par lettre recommandée avec accusé de réception.

Nonobstant les dispositions visées ci-dessus, AL-aT se réserve le droit, à tout moment, de procéder à une résiliation de tout ou partie du CONTRAT pour convenance personnelle. En cas de résiliation partielle, le VENDEUR s’engage à cesser immédiatement l’exécution de la partie résiliée du CONTRAT. AL-aT devra alors payer à titre de solde de tout compte au VENDEUR la valeur des FOURNITURES réceptionnées, livrées ou en cours de livraison ou de fabrication, cette valeur étant déterminée sur la base du prix desdites FOURNITURES et leur état d’avancement au moment de la résiliation ou de la résolution, étant entendu que le VENDEUR ne saurait être indemnisé pour toute FOURNITURE réalisée par anticipation par rapport au délai mentionné au CONTRAT.

23. CODE DE CONDUITE, RESPONSABILITÉ S OCIALE D’ENTREPRISE

Le groupe Air Liquide (i.e : toutes les entreprises détenues directement ou indirectement par L'Air Liquide S.A) s’engage à respecter les droits de l’Homme, le Droit du Travail et la législation relative à la protection de l'environnement et accorde de l'importance à la capacité de ses fournisseurs à accompagner le groupe Air Liquide dans sa politique de développement durable.

23.1. Code de conduite Fournisseur

"Le Code de conduite de Fournisseur" Air Liquide est accessible à l'URL suivante https: // xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxx-xxxxxxxxx. AL-aT attend du VENDEUR qu’il agisse commercialement de manière responsable, avec intégrité et transparence. AL-aT exige que le VENDEUR respecte les règles dudit " Code de conduite Fournisseur". Le VENDEUR s’engage à respecter et s’assurera du respect au " Code de conduite Fournisseur" par tous les salariés de ses sous-traitants et ceux du VENDEUR.

23.2. Responsabilité Sociale d’Entreprise (RSE)

Le VENDEUR entreprend de mettre en place, pendant la durée de ce CONTRAT un plan d'action pour notamment : (à adapter selon les FOURNITURES)

· Enregistrer ses effectifs, ses entrées et ses départs

· Enregistrer le nombre d'accidents avec et sans arrêt de travail et la fréquence d'accidents de ses salariés, de ses sous-traitants et des intérimaires;

· Mesurer et optimiser la consommation d'eau et d'énergie;

· Mesurer et limiter les émissions de gaz à effet de serre

· Mesurer et réduire la décharge dans l’ atmosphère d'oxyde d'azote (NOx), d’oxyde de soufre (SOx) et des composés volatiles organiques (VOC);

· Mesurer et réduire la décharge dans l'eau de matières oxydables et d’ aliments solides en suspension

Le VENDEUR accepte d'être évalué à ses propres coûts sur ses performances en matière

de RSE par AL-aT ou par un tiers désigné par AL-aT.

Si le score global obtenu est inférieur ou égal à 24/100:

Le VENDEUR s'engage à mettre en place dans un mois un plan d’actions correctives. Après une période de 12 mois, le VENDEUR s'engage à être réévalué par AL-aT ou par un tiers désigné par AL-aT.

Si le score global obtenu est entre 25/100 et 44/100:

Le VENDEUR s’engage de mettre en place un plan d’actions correctives. Après une période de 3 ans, le VENDEUR s'engage à être réévalué par AL-aT ou par un tiers désigné par AL-aT.

23.3 Une violation d'un des engagements contenus dans cet article par le VENDEUR ou l’un de ses sous-traitants, sera considérée comme une faute grave pouvant mener à la fin du CONTRAT telle que prévue à l’article 22.

23.4 PROTECTION DES DONNEES A CARACTERE PERSONNEL

Pour les besoins de cet article, le sens des termes utilisés est défini dans les textes applicables en matière de traitement des données à caractère personnel, y compris :

(i) La directive 2002/58/CE du Parlement européen et du Conseil du 12 Juillet 2002, le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données ("RGPD"), et

(ii) Toute autre législation applicable, actuelle et future, qui pourrait les compléter ou les remplacer.

(Ci-après ensemble " Textes en vigueur sur la Protection des Données ")

Les Parties s'engagent à respecter leurs obligations respectives en vertu des Textes en vigueur sur la Protection des Données en particulier le RGPD. Chaque Partie garantit à l'autre Partie qu'elle se conforme aux Textes en vigueur sur la Protection des Données, notamment en termes de sécurité et de confidentialité des données à caractère personnel.

Les Parties s'engagent à mettre en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées pour protéger les données à caractère personnel contre toute destruction accidentelle ou illicite, perte, altération, divulgation non autorisée ou accès aux données à caractère personnel transmises, stockées ou autrement traitées, en tenant compte de la nature du traitement, ainsi que de la probabilité de survenance du risque et du niveau de gravité pour les droits et libertés des personnes physiques.

Pour exécuter les FOURNITURES, chaque Partie peut recueillir et traiter les données à caractère personnel des employés de l'autre Partie et / ou clients, ou toute autre catégorie pertinente d’individu pour l'exécution des Fournitures conformément au CONTRAT. Chaque Partie agrée agir en tant que contrôleur concernant la collecte et le traitement de telles données à caractère personnel dans le cadre de l’exécution des Fournitures prévues au CONTRAT. Chaque Partie s'engage à se conformer à toutes les exigences des Textes en

vigueur sur la Protection des Données qui sont imposées au contrôleur.

Les Parties s'engagent à se conformer à cet article pendant toute la durée du CONTRAT et au-delà lorsque les obligations énoncées dans le présent article survivront à la fin du présent CONTRAT selon les Textes en vigueur sur la Protection des Données et notamment les obligations relatives à la sécurité et la confidentialité des données à caractère personnel.

24. DROIT APPLICABLE – JURIDICTION

Le CONTRAT est régi par le Droit Français à l’exclusion de la Convention de Vienne du 11 avril 1980 sur la vente internationale de marchandises et par dérogation aux principes du droit international des conflits de lois.

Toute contestation relative à la formation, la validité, l’interprétation, l’exécution du CONTRAT et qui n’aurait pas pu être résolue à l’amiable dans un délai de trois (3) mois malgré l’obligation de négocier de bonne foi qui s’impose aux Parties, l sera de la compétence exclusive du Tribunal de Grande Instance de Paris (France). Toutefois, les Parties pourront d’un commun accord convenir, avant toute saisine du tribunal, de recourir à la médiation.

Toute action en responsabilité ou toute action qui viserait à obtenir une extension de délai ou une demande de plus-value doit être mise en œuvre par le VENDEUR dans un délai de cinq

(5) jours ouvrés à compter de la date de survenance de l’évènement à l’origine de la réclamation et ce, sous peine de forclusion. Le respect par le VENDEUR du délai susvisé ne vaut pas reconnaissance par AL-aT du bienfondé de la réclamation.