CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE
Préambule
Les présentes conditions de vente font partie du contrat et prévalent sur tout document contraire de l’Acheteur, de ses mandataires ou transporteurs, qui n’a pas été accepté par écrit par le Vendeur. Toutes modifications que les parties pourraient ap- porter aux présentes conditions nécessitent un ac- cord exprès écrit.
1 - Plans et documents
Les poids, caractéristiques techniques, prix, per- formances et autres données figurant dans les catalogues, prospectus, circulaires, annonces pu- blicitaires, gravures, listes de prix et sur tout autre support ont un caractère indicatif. Ces données n’ont de valeur obligatoire que si le contrat s’y ré- fère expressément.
2 - Offres
Les offres sont établies en fonction des spécifica- tions fournies par l’Acheteur. Le Vendeur n’est tenu que par les engagements écrits souscrits sur son papier à en-tête et signés par un représentant ha- bilité. Sauf convention particulière, la validité de l’offre est d’un mois.
3 - Formation et exécution du contrat
Le contrat sera réputé parfait à sa signature par les deux parties ou encore à l’acceptation écrite par le Vendeur de la commande passée par l’Acheteur. L’exécution du contrat ne débutera qu’après en- caissement de l’acompte prévu à la commande et, le cas échéant, après réception des autorisations des organismes officiels d’exportation et d’impor- tation, ainsi encore qu’après réception des autres documents prévus au contrat, conformes et utilisa- bles par le Vendeur.
Les engagements des parties seront exécutés conformément aux termes du contrat et de bonne foi ; toute modification devra faire l’objet d’un ave- nant écrit, accepté par le Vendeur.
4 - Contrôles et essais
Tous contrôles, essais ou inspections demandés par l’Acheteur sont à sa charge.
5 - Prix
Sauf convention particulière, les prix s’entendent hors taxes pour du matériel sans emballage spéci- fique et selon les conditions de livraison indiquées sur l’accusé de réception de commande. Ils n’in- cluent pas les droits, taxes, frais complémentaires ou prélèvements de quelque nature que ce soit, exigibles hors de France. Sauf stipulation contrai- re, les prix sont exprimés dans la monnaie ayant cours légal en France. Pour toute commande dont le montant net hors taxes est inférieur à 600 euros, une participation aux frais de livraison sera appli- quée selon le barème en vigueur.
6 - Paiement
6.1 Termes et modalités de paiement Conformément à la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001, le paiement devra être reçu par le Vendeur au plus tard le 30ème jour suivant la date de mise à dispo- sition, sauf convention écrite différente convenue entre les parties.
En aucun cas, la date contractuelle de paiement ne pourra être remise en cause unilatéralement par l’Acheteur, sous quelque prétexte que ce soit, y compris en cas de litige. Les paiements anticipés seront effectués sans escompte, sauf disposition écrite particulière.
6.2 Retard de paiement
Conformément à la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 et à la loi n°2008-776 du 4 août 2008, tout retard de paiement donnera lieu, sans mise en demeure préalable, à l’application d’un intérêt de retard égal au taux d’intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage. Tout retard de paiement d’une échéance, ou dé- gradation de la situation financière de l’Acheteur constatée par un établissement d’assurance-cré- dit entraîne la déchéance du terme contractuel, la totalité des sommes dues devenant immédiate- ment exigible. Le fait pour le Vendeur de se pré- valoir de l’une et/ou de l’autre de ces dispositions ne le prive pas de la faculté de mettre en œuvre la clause de réserve de propriété stipulée à l’article
13. En cas de retard de paiement, le Vendeur bé- néficie d’un droit de rétention sur les produits fabri- qués et fournitures connexes.
6.3 Pratique des débits d’office
L’Acheteur s’interdit toute pratique illicite de débit ou d’avoir d’office, et de manière générale, s’inter-
dit de facturer au Vendeur toute somme qui n’aurait pas été acceptée expressément par ce dernier à quelque titre que ce soit.
7 - Délai de livraison
Le délai court à partir du jour où les conditions né- cessaires à l’exécution du contrat sont réunies. Le Vendeur est dégagé de plein droit de tout enga- gement relatif aux délais de livraison dans le cas où l’Acheteur ne respecte pas l’une ou plusieurs de ses obligations au titre du contrat, ou en cas de for- ce majeure ou d’événements ou causes indépen- dants de la volonté du Vendeur rendant impossible l’exécution normale de ses obligations. Celui-ci, dans la mesure du possible, tiendra l’Acheteur au courant de ces événements en temps opportun. Des pénalités de retard ne sont dues que si elles sont acceptées par écrit par le Vendeur, et elles excluent toute autre réparation à laquelle l’Ache- teur pourrait prétendre.
8 - Emballage
Les emballages éventuellement demandés sont toujours dus par l’Acheteur, en supplément du prix convenu, et ne sont pas repris par le Vendeur sauf stipulation particulière.
9 - Livraison
Sauf stipulation particulière dans le contrat, les li- vraisons s’entendent marchandises (produits et accessoires) livrées par camion non déchargé, dans leur emballage standard. Les conditions de livraison sont fixées lors de la commande et sont indiquées sur l’Accusé de réception de Comman- de. En cas de vente «En Usine», les risques liés aux marchandises non retirées, les opérations postérieures à la mise à disposition à «l’usine», et notamment de transport, de manutention, de stoc- kage, d’amenée à pied d’œuvre, sont à la charge, aux frais, risques et périls de l’Acheteur. Dans tous les cas, il appartient à l’Acheteur de vérifier les ex- péditions à l’arrivée, de faire le cas échéant des ré- serves au transporteur dans les 48 heures et d’en informer simultanément le Vendeur.
Toute mention des INCOTERMS impliquera la réfé- rence à leur dernière version en vigueur lors de la formation du contrat.
10 - Propriété intellectuelle et confidentialité
10.1 -Propriété Intellectuelle et savoir-faire des documents et des produits
Tous les droits de propriété intellectuelle, ainsi que le savoir-faire incorporés dans les documents transmis, les produits livrés et les prestations réali- sées demeurent la propriété exclusive du Vendeur. Toute cession de droit de propriété intellectuelle ou de savoir-faire doit faire l’objet d’un contrat spécifi- que. Le Vendeur se réserve le droit de disposer de son savoir-faire et des résultats de ses travaux de recherche et de développement.
Tous les plans, descriptifs, documents techniques ou devis remis à l’autre partie sont communiqués dans le cadre d’un prêt à usage dont la finalité est l’évaluation et la discussion de l’offre commercia- le du Vendeur. Ils ne seront pas utilisés par l’autre partie à d’autres fins. Ces documents doivent être restitués au Vendeur à première demande.
10.2.-Clause de confidentialité
Les parties s’engagent réciproquement à une obli- gation générale de confidentialité portant sur tou- te information confidentielle orale ou écrite, quelle qu’elle soit et quel qu’en soit le support (rapports de discussion, plans, échanges de données infor- matisées, activités, installations, projets, savoir fai- re, prototypes réalisés à la demande de l’Acheteur, produits, etc.) échangés dans le cadre de la pré- paration et de l’exécution du contrat, sauf les infor- mations qui sont généralement connues du public ou celles qui le deviendront autrement que par la faute ou du fait de l’Acheteur.
En conséquence, les parties s’engagent à :
-tenir strictement secrètes toutes les informations confidentielles, et notamment à ne jamais divul- guer ou communiquer de quelque façon que ce soit, directement ou indirectement, tout ou partie des informations confidentielles, à qui que ce soit, sans l’autorisation écrite et préalable de l’autre partie ;
-ne pas utiliser tout ou partie des informations confidentielles à des fins ou pour une activité autres que l’exécution du contrat ;
-ne pas effectuer de copie ou d’imitation de tout ou partie des informations confidentielles.
Les parties s’engagent à prendre toutes les mesu- res nécessaires afin d’assurer le respect de cette obligation de confidentialité, pendant toute la du-
rée du contrat et même après son échéance, et se portent fort du respect de cette obligation par l’en- semble de leurs salariés et sous-traitants ou autres contractants. Cette obligation est une obligation de résultat.
10.3 -Clause de garantie en cas de contrefaçon Chacune des parties garantit que les éléments qu’elle a apportés ou conçus pour l’exécution du contrat (plans, cahier des charges, procédés, et leurs conditions de mises en œuvre, etc.) n’utilisent pas les droits de propriété intellectuelle ou un sa- voir-faire détenus par un tiers. Elles garantissent pouvoir en disposer librement sans contrevenir à une obligation contractuelle ou légale.
Elles se garantissent mutuellement des consé- quences directes ou indirectes de toute action en responsabilité civile ou pénale résultant notam- ment d’une action en contrefaçon ou en concur- rence déloyale.
11 - Garantie et responsabilité
11.1.-Garantie contractuelle
Sauf stipulation contraire, le Vendeur offre une ga- rantie de 24 mois à compter de la date de fabri- cation. Cette durée est portée à 36 mois pour les circulateurs. La garantie s’entend de la garantie mécanique et porte, à la discrétion du Vendeur, sur les défauts de matières et de fabrication. Pour in- voquer la garantie, l’Acheteur doit notifier, dans un délai de 8 jours à compter de leur découverte, par écrit au Vendeur les défauts qu’il impute au produit et préciser les conditions d’exploitation existant lors de la constatation de ces défauts. Passé ce délai, la garantie ne pourra plus être invoquée.
La garantie consiste seulement, au choix du Ven- deur, dans la réparation ou le remplacement des produits reconnus défectueux par lui, en ses ateliers.
Elle ne couvre pas les frais de déplacement, de transport ou d’expédition et les frais de dépose re- pose tels que les frais de manutention.
11.2.-Responsabilité
La responsabilité du Vendeur est strictement limi- tée au respect des spécifications contractuelles. Le Vendeur devra réaliser le produit ou la presta- tion demandée par l’Acheteur, dans le respect des règles de l’art de sa profession.
La responsabilité du Vendeur sera limitée aux dommages matériels directs causés à l’Acheteur qui résulteraient de fautes imputables au Vendeur dans l’exécution du contrat.
Le Vendeur ne sera pas tenu d’indemniser les dommages immatériels ou indirects tels que : per- tes d’exploitation, de profit, d’une chance, préjudi- ce commercial, manque à gagner.
Le Vendeur n’est pas tenu de réparer les consé- quences dommageables des fautes commises par l’Acheteur ou des tiers en rapport avec l’exé- cution du contrat.
Le Vendeur n’est pas tenu des dommages résul- tant de l’utilisation par l’Acheteur de documents techniques, informations ou données émanant de l’Acheteur ou imposées par ce dernier.
La responsabilité du Vendeur, toutes causes confondues à l’exception des dommages corpo- rels ou de la faute lourde, est limitée au montant encaissé pour la marchandise ou la prestation en cause, au jour de la survenance de l’évènement engageant la responsabilité du Vendeur.
L’Acheteur se porte garant de la renonciation à recours de ses assureurs ou de tiers en relation contractuelle avec lui, contre le Vendeur ou ses as- sureurs au-delà des limites et exclusions fixées ci- dessus.
11.3-Exclusions de garantie et de responsabilité La garantie ne s’applique pas, et toute responsabi- lité du Vendeur est exclue, dans les cas suivants :
-pièces attaquées par l’usure
-installation ou utilisation non conformes aux rè- gles de l’art, ou aux spécifications techniques définies ;
-non respect des notices d’installation, d’utilisation et de maintenance ;
-défauts de surveillance, de stockage ou d’entretien ;
-modification ou intervention de l’Acheteur ou d’un tiers sur le produit non autorisée par le Vendeur ou réalisée avec des pièces et/ou des consom- mables non d’origine.
La garantie ne s’applique pas, et toute responsabi- lité du Vendeur est exclue en cas de non paiement par l’Acheteur. L’Acheteur ne peut se prévaloir de l’appel en garantie pour suspendre ou différer ses paiements.
12 - Retour de marchandises
Le Vendeur n’est pas tenu de reprendre une mar- chandise qui lui serait retournée pour un motif ne relevant pas de sa responsabilité. Dans le cas où il l’accepterait, exceptionnellement et uniquement pendant un délai de six mois à dater de la factura- tion de la marchandise, la reprise serait effectuée au prix facturé diminué de 20 % et des frais de re- mise en état. Le retour physique de la marchandi- se ne se fera qu’après acceptation par le Vendeur d’une fiche de retour émise par l’Acheteur, donnant le descriptif de la marchandise et les raisons du re- tour au Vendeur. La marchandise devra être re- tournée au Vendeur conformément à l’ INCOTERM
«Rendu Droits Acquittés à son usine».
00 - Xxxxxxx de propriété
Le Vendeur conserve la propriété des marchan- dises vendues jusqu’à l’encaissement effectif de l’intégralité des sommes dues. Le défaut de paie- ment de l’une quelconque des échéances pourra entraîner la revendication de ces marchandises. Il est rappelé que la remise de traites ou de tout ti- tre créant une obligation de payer ne constitue pas un paiement. Néanmoins, le transfert des risques à l’Acheteur s’opère dès la livraison des marchan- dises, telle que définie ci-dessus, et la charge des assurances correspondantes incombe à l’Ache- teur. L’Acheteur ne pourra, pour quelque raison que ce soit, procéder à la revente des marchandi- ses tant que leur prix n’aura pas été intégralement réglé au Vendeur. L’Acheteur ne peut en aucun cas donner les marchandises en gage ou les utiliser comme garantie.
14 - Résiliation
En cas d’inexécution par l’Acheteur d’une de ses obligations contractuelles, et notamment en cas de non respect d’une ou plusieurs des échéances de paiement, le Vendeur pourra de plein droit rési- lier le contrat après une mise en demeure d’exécu- ter adressée à l’Acheteur par lettre recommandée avec accusé de réception, restée infructueuse pendant huit jours.
15 - Évolution des relations commerciales
Les conditions commerciales consenties à l’Ache- teur ne constituent pas un engagement du Vendeur quant aux conditions futures. En cas notamment d’incident de paiement, de doute sérieux sur la solvabilité de l’Acheteur, de pratique commerciale préjudiciable au Vendeur, ce dernier pourra propo- ser de nouvelles conditions ou ne pas accepter de nouvelles commandes.
00 - Xxxx-xxxxxxxxx
Le Vendeur a la faculté de sous-traiter tout ou par- tie des études, fabrications, fournitures, presta- tions et travaux objets du contrat. L’Acheteur ne pourra céder le contrat sans l’accord préalable et écrit du Vendeur.
17 - Force majeure
Aucune des parties au présent contrat ne pour- ra être tenue pour responsable de son retard ou de sa défaillance à exécuter l’une des obligations à sa charge au titre du contrat si ce retard ou cet- te défaillance sont l’effet direct ou indirect d’un cas de force majeure entendu dans un sens plus lar- ge que la jurisprudence française tel que : surve- nance d’un cataclysme naturel, tremblement de terre, tempête, incendie, inondation, conflits, guer- re, attentats, conflit du travail, grève totale ou par- tielle, injonction impérative des pouvoirs publics (interdiction d’importer, embargo), accidents d’ex- ploitation, de transports, bris de machines, explo- sion, carences graves de fournisseurs. Chaque partie informera l’autre partie, sans délai, de la sur- venance d’un cas de force majeure dont elle aura connaissance et qui, à ses yeux, est de nature à affecter l’exécution du contrat.
18 - Loi applicable et litiges
Le contrat est soumis au droit français. En cas de vente en France, tous les différends seront de la compétence exclusive du tribunal compétent dans le ressort duquel est situé le siège social du Vendeur. En cas de vente hors de France, tout différend sera tranché définitivement suivant le Rè- glement de Conciliation et d’Arbitrage de la Cham- bre de Commerce Internationale et ce, y compris le Règlement de référé pré arbitral, par un ou trois arbitres nommés conformément à ce règlement. La langue de l’arbitrage sera le français et le lieu de l’arbitrage sera Paris.
Édition NOVEMBRE 2008
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