Conditions générales d’utilisation
Conditions générales d’utilisation
1. Champ d’application
Le présent contrat (ci-après “Contrat”) test conclu entre vous, personne physique, personne morale ou groupe de sociétés
(ci-après “Client”), et Payflip BV, personne morale sise Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxx (Xxxxxxxx) - avec numéro de TVA 0746.748.857 (ci-après ‘Payflip’).
Payflip et le Client sont ci-après désignés conjointement comme les “Parties” et séparément comme la “Partie”.
Payflip, en tant qu’entreprise spécialisée dans la rémunération flexible, a développé une solution numérique qui est commercialisée en Belgi- que sur la base d’un logiciel en tant que service (SaaS) (ci-après “Services”).
Le Client a besoin d’une telle solution pour sa propre organisation. Le cadre contractuel entre les parties prévoit :
• les présentes conditions générales (ci-après dénommées “Condi-
tions Générales”), y compris le devis et toutes les autres condi- tions particulières ou annexes convenues par écrit, y compris l’accord de transformation (ci-après dénommées collectivement “Contrat”) ;
• une déclaration de confidentialité sur la protection des données
de Payflip (la “Déclaration de confidentialité”) et un Contrat de traitement des données personnelles (”Contrat de traitement”) ;
• un accord entre Payflip et les Employés (le “Contrat de Licence
Utilisateur Final” ou “CLUF”). Ce contrat est accepté par l’Em- ployé lors de son enregistrement initial dans l’outil Payflip.
Le Client est réputé connaître et accepter le contrat lorsqu’il fait appel aux services.
2. Structure
En cas de conflit entre les documents faisant partie du présent accord, les dispositions du corps principal des présentes conditions générales prévalent, à moins que le devis ou un autre document écrit signé n’in- dique que les conditions générales ont été modifiées.
3. Définitions
Tous les termes en majuscules définis ci-dessous sont définis comme suit :
Plan de rémunération flexible : plan dans lequel l’employeur met à la disposition des employés un ou plusieurs budgets pouvant être libre- ment utilisés pour financer des avantages (“perks”) afin d’offrir aux employés un package salarial plus personnalisé et fiscalement opti- misé.
Données : toutes les données transmises par le Client à Payflip pour traitement dans le cadre de la mise en place de l’outil Payflip et acces- sibles uniquement par les Employés.
Protection des données : désigne la sécurité, la protection et la confi- dentialité des Données à caractère personnel lorsqu’elles sont traitées comme l’exige la loi belge du 30 juillet 2018 relative au traitement des Données à caractère personnel, le Règlement général sur la protec- tion des données (RGPD, ou en anglais “ GDPR “) ainsi que toute autre réglementation applicable en la matière.
Date d’entrée en vigueur : la date à laquelle l’accord entre en vigueur, c’est-à-dire la date de signature du devis.
Propriété intellectuelle : ésigne tous les droits de propriété sur les créations intellectuelles, partout dans le monde, qu’ils soient enregis- trables ou non, enregistrés ou non, y compris tout dépôt ou droit de déposer pour obtenir un tel droit. La propriété intellectuelle comprend, sans s’y limiter, les informations confidentielles, les secrets commer- ciaux, tous les droits d’auteur, droits voisins et droits moraux connus ou additionnels (a) ; (b) les droits sur les marques de fabrique ou de service ; (c) les droits sur les secrets commerciaux, le savoir-faire, la connaissance ; (d) les brevets, les droits sur les brevets et les droits de propriété industrielle ; les droits sur les schémas de configuration, les droits sur les dessins et modèles ; (e) les certificats de protection supplémentaires ; (f) les droits commerciaux et les noms commerciaux.
d) les brevets, les droits de brevet et les droits de propriété industrielle
; les droits sur les dessins et modèles, les droits sur les modèles et les certificats complémentaires de protection ; f) les noms commerciaux, les noms de domaine, les droits sur les bases de données, les droits de location et tous les autres droits de propriété industrielle et intel- lectuelle ou droits similaires (enregistrés ou non) ; g) tous les enregis- trements, demandes d’enregistrement, renouvellements, extensions,
subdivisions, améliorations ou rééditions relatifs à ces droits et le droit d’appliquer, de conserver et de faire respecter l’un quelconque des éléments susmentionnés.
Fournisseur : une tierce partie qui propose (non) directement des produits dans le cadre de l’outil Payflip (par exemple, appareils infor- matiques, assurance, location de vélos, ...).
Devis : la commande de vente accompagnée des conditions commer- ciales et/ou des conditions particulières, adressée au Client.
Outil Payflip : une application web développée par Payflip qui permet de déployer numériquement un plan de rémunération flexible au sein d’une entreprise.
Données à caractère personnel : toute information permettant d’iden- tifier directement ou indirectement une personne, telle que, sans s’y limiter, le nom, l’adresse, l’adresse électronique, le numéro de télép- hone, le numéro d’identification ou un identifiant ...
Affilié : toute société ou entité juridique contrôlée directement ou indirectement par l’une des parties ; toute société ou entité juridi- que qui contrôle directement ou indirectement une partie ; ainsi que toute société qui, à tout moment pendant la durée du présent accord, détient une participation de contrôle dans cette partie en raison de la détention d’une majorité d’actions avec droit de vote ou de l’exercice d’un autre contrôle par le biais de son actionnariat.
Informations confidentielles : toute information confidentielle ou toute autre information non publique dont on peut raisonnablement suppo- ser qu’elle est confidentielle, concernant Payflip (la “Partie divul- gatrice”), ses activités, ses méthodes, ses Clients, ses employés, ses investissements, ses projets ou ses résultats, y compris (mais sans s’y limiter) toutes les listes de Clients et de prospects, les plans et les stra- tégies de marketing, les rapports et les prévisions financières et toute autre information non publique. Toute information à laquelle le Client (le “Destinataire”) a accès chez Payflip et qui est soumise à l’applica- tion des lois sur la protection de la vie privée sera toujours considérée comme une Information confidentielle, sans préjudice de l’obligation du Destinataire de la traiter uniquement conformément aux lois sur la protection de la vie privée. En cas de doute sur le caractère confiden- tiel ou non de certaines informations, la Partie réceptrice doit vérifier auprès de Payflip et les traiter comme confidentielles dans l’intervalle.
Employé : toute personne physique liée au Client par un contrat de travail et autorisée par le Client à utiliser l’outil Payflip.
4. Étendue des services
4.1 Description des services
4.1.1 Outil Payflip
Dans le cadre de la mise en place d’un Plan de rémunération flexible chez le Client, Payflip fournira au Client et aux Employés un accès à l’outil Payflip.
L’outil Payflip permet au Client et aux employés de gérer le plan de rémunération flexible mis en place dans l’entreprise. Ainsi, le Client aura accès au “portail d’administration Payflip” afin de lancer et de contrôler les Employés, les budgets et les avantages du Plan de Rémunération Flexible. Il en va de même pour les employés, qui pour- ront accéder à un portail personnel pour dépenser leurs budgets sur certains avantages fournis par le Client.
4.1.1.1. Enregistrement et comptes
Le Client fournira à Payflip les adresses électroniques professionnel- les de tous les Employés éligibles. Payflip les invitera alors par email à s’inscrire dans l’outil Payflip, étant entendu que les Employés éligibles ne pourront pas utiliser l’outil Payflip avant d’être valablement inscrits.
L’enregistrement peut nécessiter la fourniture par le Client de certai- nes données personnelles pour chaque Employé éligible, qui sont nécessaires pour créer des comptes d’utilisateur sur l’outil Payflip. Ces données personnelles seront traitées conformément à l’avis de confi- dentialité de Payflip, disponible dans l’outil Payflip.
Tous les employés éligibles souhaitant utiliser l’outil Payflip seront invi- tés à accepter le CLUF de Payflip lors de la première utilisation de l’outil Payflip.
4.1.1.2. Budget(s) et choix des prestations
Un ou plusieurs budgets seront alloués à chaque employé éligible,
comme déterminé uniquement par le Client.
Un employé éligible peut utiliser l’outil complet Payflip et simuler l’im- pact d’un certain choix d’avantage sur son (ses) budget(s) au moyen des possibilités de simulation de l’outil Payflip. Ces simulations sont fournies à titre purement indicatif et ne constituent pas un avis contraignant concernant les conséquences fiscales de chaque choix dans l’outil Payflip.
L’employé décide de participer au plan de rémunération flexible au moment où ses choix sont enregistrés dans l’outil Payflip et transmis au Client. Ce dernier les validera ou les refusera.
Chaque employé pourra à tout moment avoir une vue d’ensemble de tous les choix qu’il a faits dans l’outil Payflip.
Payflip s’engage également, si le Client le souhaite, à communiquer mensuellement les choix des Employés au secrétariat social ou au consultant en paie du Client afin de permettre un traitement correct des choix par le secrétariat social ou le consultant en paie. Payflip n’est pas responsable de ce traitement.
4.1.1.3. Modifications
Le Client peut à tout moment demander à Payflip de modifier la confi- guration du Plan de rémunération flexible en fonction de certains budgets ou avantages.
Si une modification en vertu du présent article n’est pas possi- ble, Payflip expliquera les raisons de l’impossibilité d’accéder à la demande du Client, le cas échéant, et les deux Parties s’engagent à négocier de bonne foi pour mettre en œuvre la modification ou un équivalent raisonnable dans les plus brefs délais.
4.2. Normes de qualité
Payflip fera de son mieux pour fournir les Services décrits à l’article
4.1. Payflip apportera le soin et l’attention nécessaires aux Services fournis et la qualité professionnelle et technique de tous les Servi- ces sera conforme aux normes industrielles applicables. L’outil Payflip est développé au mieux de ses possibilités en conformité avec les règles belges applicables en matière de droit (para)fiscal et de droit du travail, ainsi qu’avec les interprétations administratives connues et applicables au public. Néanmoins, Payflip peut, sans être redevable d’une quelconque indemnité, mais moyennant notification préalable au Client, interrompre les Services dans le but de les maintenir ou de les améliorer, ou lorsque la suspension des Services vise à prévenir ou à inhiber des activités illégales ou non autorisées.
4.3. Changements
Nonobstant toute autre disposition du présent Contrat, Payflip peut apporter des modifications à la manière dont il fournit ses Services, à condition que ces modifications n’altèrent pas matériellement et négativement les Services et que Payflip en informe le Client dans un délai raisonnable.
5. Niveaux de service
Payflip prend toutes les mesures raisonnables pour assurer la disponibilité et la sécurité de l’outil Payflip afin de minimiser les inconvénients dus à des défaillances techniques. Toutefois, Xxxxxxx ne peut exclure la possibilité d’interruptions ou de périodes d’indis- ponibilité, qu’elles soient dues à des actions de tiers ou autres, et ne peut donc pas garantir un accès ininterrompu.
6. Responsabilités des Clients
6.1 Relations sous-jacentes du Client
Le Client reste responsable de la gestion de ses relations avec ses employés, ses fournisseurs et son secrétariat social ou son consul- tant en paie dans le cadre d’un plan de rémunération flexible, y compris de la relation contractuelle sous-jacente. Ces relations et leur traduction contractuelle ne sont pas affectées par le présent Contrat. Le Client, et non Payflip, est responsable de tout litige y afférent.
6.2 Infrastructure propriétaire
Le Client est responsable de la mise à jour du matériel, du réseau, des systèmes opérationnels et de transmission des données pour l’utilisation de l’outil Payflip.
6.3. Authentification
Les parties conviennent que les moyens d’authentification suivants sont acceptés et peuvent être utilisés en relation avec l’outil Payflip, selon les disponibilités : (i) nom d’utilisateur et mot de passe (et éventuellement authentification à deux facteurs) ; (ii) la carte d’iden- tité électronique, (iii) Its me® et (iv) tout autre moyen d’authenti- fication électronique et/ou moyen d’authentification électronique préférentiel et/ou exclusion de certains moyens d’authentification électronique, tels qu’ils peuvent être ajoutés par Payflip.
6.4 Coûts liés à l’inexécution d’obligations
Le Client accepte expressément que l’exécution des Services par Payflip puisse être subordonnée à l’exécution ponctuelle et effective de ses obligations au titre du présent Contrat. Si le Client n’exé- cute pas ses obligations au titre du présent Contrat, il accepte de supporter tous les coûts et frais relatifs aux prestations supplémen-
taires à effectuer par Payflip pour résoudre les problèmes découlant de l’inexécution de ses obligations.
6.5 Responsabilité juridique et (para)fiscale
Les services de Payflip sont limités à la fourniture de l’outil Payflip et des services connexes décrits à l’article 4.1 du présent contrat. Le Client conserve le pouvoir de décision exclusif en ce qui concerne les politiques et la mise en œuvre de ses politiques de paie, y compris les communications de et vers les Employés.
Toute responsabilité, juridique, fiscale et/ou parafiscale, en décou- lant ne peut être imputée à Payflip. Ainsi, les simulations proposées aux Employés dans l’outil Payflip sont fournies à titre indicatif et ne constituent pas un avis contraignant quant aux conséquences fisca- les de chaque choix dans l’outil Payflip.
7. Prix, mode de paiement et conséquences en cas de non-paiement ou de paiement tardif
7.1 Prix
Les services sont proposés au Client moyennant une redevance annuelle récurrente par société (groupe) et une redevance annuelle récurrente par société (groupe). une redevance annuelle récurrente par employé pour l’utilisation de l’outil Payflip.
Tous les prix sont exprimés en euros et s’entendent hors TVA et hors frais d’assurance et d’administration, sauf convention contraire expresse.
Payflip a le droit d’appliquer une augmentation de prix annuelle à condition que cette augmentation soit communiquée par écrit (par e-mail) au Client au moins trente (30) jours civils avant le renouvel- lement annuel (automatique) du contrat et des licences achetées, conformément à l’article 8 du présent contrat.). Par conséquent, le Client aura à chaque fois la possibilité, dans un délai de trente (30) jours civils, de ne pas accepter l’augmentation de prix proposée et de résilier l’accord pour l’année suivante, à moins que les parties
n’en conviennent autrement. Cette augmentation de prix sera basée sur des paramètres objectifs tels que les indexations, l’augmentation des coûts (externes) de l’informatique/des services de Payflip et/ou les conditions concurrentielles moyennes du marché qui s’applique- raient à ce moment-là..
En concluant un Contrat avec Payflip, le Client accepte expressé- ment la facturation électronique par Payflip.
7.2 Paiement
Le Client s’engage à payer l’intégralité des factures de Payflip sur le compte notifié par Payflip, dans le délai de paiement indiqué sur la facture et sans escompte à la date de la facture.
Payflip se réserve le droit de demander le paiement intégral au Client avant de commencer à fournir les Services à l’entreprise (au groupe) ou aux Employés, sauf accord contraire. Si le Client n’ef- fectue pas ce paiement anticipé en temps voulu, à la demande de Payflip, la fourniture des Services pourra être suspendue de plein droit et le prix pourra être majoré d’un intérêt de retard de un pour cent (1%) par mois, chaque mois entamé comptant pour un mois entier. En outre, Payflip a le droit de considérer les Services comme annulés et de facturer au Client une indemnité forfaitaire de 500
€ (hors TVA), sans préjudice du droit de Payflip de demander une indemnité plus élevée.
Les factures ne peuvent être légitimement contestées par le Client que si elles sont soulevées dans le délai de quatorze jours. quatorze
(14) jours après la date de facturation, envoie un courrier électro- nique à xxxxxxx@xxxxxxx.xx en indiquant (i) la date de la facture, (ii) le numéro de la facture et (iii) une justification détaillée. Une telle contestation ne libère pas le Client de son obligation de paiement.
Le paiement inconditionnel par le Client du montant de la facture (ou d’une partie de celui-ci) est considéré comme une acceptation expresse de la facture.
Les paiements partiels effectués par le Client sont acceptés sous réserve et sans préjudice, et sont affectés d’abord aux frais de recouvrement, ensuite aux dommages subis, aux intérêts échus et seulement ensuite au principal, en privilégiant l’affectation des sommes versées au principal le plus anciennement impayé.
7.3 Conséquences du non-paiement ou du paiement tardif
Toute facture non payée en tout ou en partie à la date d’échéance pourra être majorée, sans mise en demeure préalable, d’un intérêt de retard de un pour cent (1%) par mois, chaque mois entamé comp- tant pour un mois entier, en plus de 500 € (hors TVA) à titre de dommages et intérêts, sans préjudice du droit de Payflip de récla- mer une indemnité plus élevée.
En outre, Payflip aura le droit de suspendre ou d’annuler la pour- suite de la fourniture des Services et toutes les autres factures deviendront immédiatement exigibles et payables, même si elles n’étaient pas encore substantiellement dues. Tous les délais de paie- ment autorisés ne s’appliqueront plus.
Il en va de même en cas de faillite imminente, de dissolution judici- aire ou amiable, de cessation de paiement, ainsi que de tout autre fait indiquant l’insolvabilité du Client.
En cas de retard de paiement d’une facture, le solde impayé peut être recouvré par un tiers. Tous les frais y afférents sont à la charge du Client.
8. Durée et résiliation de l’accord
8.1 Durée de l’accord
Le présent contrat et les licences achetées annuellement par entre- prise (groupe) et par employé ont une durée d’un an (ci-après “première période”), sauf convention contraire expresse.
La durée de la licence par entreprise (groupe) commence à la date d’entrée en vigueur
La durée de la licence par employé commence normalement à la date d’entrée en vigueur, à moins que l’outil Payflip pour les
employés ne soit lancé à une date ultérieure. Toutefois, ce lancement ultérieur doit avoir lieu dans les trois (3) mois suivant le début de la durée de la licence par entreprise (groupe).
Payflip garantira néanmoins les services jusqu’à l’anniversaire respectif de ce lancement pour les employés.
La durée et les frais de licence annuels par société (groupe) et par Employé seront automatiquement prolongés d’un (1) an, si le Contrat n’est pas résilié par le Client ou par Payflip par écrit au plus tard
45 jours calendaires avant l’expiration de la première période ou de la période prolongée suivante (qui sera d’un (1) an dans chaque cas) par lettre recommandée ou par courrier électronique, ce qui permettra à Payflip de facturer le Client pour la durée totale de la période prolongée.
8.2 Résiliation pendant la première période
Les parties conviennent expressément que, dans la mesure où l’une d’entre elles souhaite résilier le contrat avant l’expiration de la première période, la redevance (annuelle) pour les services conve- nus reste due et le Client est tenu de la payer. Client qui résilie peut continuer à utiliser les services pendant la première période.
8.3 Résiliation sans motivation après la première période
Chaque partie peut, à tout moment après la période initiale, résilier le présent accord, sans motif, en notifiant l’autre partie au moins 45 jours (calendrier civil) avant l’expiration de la période prolongée en envoyant un préavis par lettre recommandée ou par courrier élec- tronique à l’adresse xxxxxxx@xxxxxxx.xx. La redevance (annuelle) pour les services convenus reste due et le Client qui résilie pendant la période de prolongation peut continuer à utiliser les services jusqu’à la date d’anniversaire de la prolongation de la licence annuelle pour l’entreprise (le groupe). Payflip garantit néanmoins les Services jusqu’à la date anniversaire de la licence pour les Employés.
8.4 Résiliation de l’accord pour cause de violation substantielle ou de circonstances exceptionnelles
Nonobstant toute disposition contraire du présent accord, chaque partie peut résilier l’accord à tout moment, sans intervention judici- aire, si :
• Une partie commet une violation substantielle de l’une des
dispositions de l’accord et, nonobstant un courrier électroni- que de l’autre partie l’invitant à mettre fin à cette violation et à remédier à la situation, ne le fait pas dans les vingts
(20) jours suivant la réception de ce courrier électronique ;
• Des circonstances exceptionnelles rendent impossible la poursuite de la coopération professionnelle entre Payflip et le Client.
Les parties conviennent que les circonstances suivantes doivent être considérées comme des circonstances exceptionnelles :
• Si une partie cesse ses paiements, fait faillite, est déclarée en
faillite, est mise en liquidation ou dans un arrangement xxxx- xxxxx, ou est dissoute ;
• Lorsque des événements surviennent qui empêchent l’une ou
l’autre des parties de remplir correctement ses obligations
contractuelles ou qui font que l’on ne peut raisonnablement s’attendre à ce que l’une ou l’autre des parties remplisse ses obligations contractuelles ;
• Force majeure ou difficultés qui persistent pendant une péri-
ode ininterrompue de plus de deux (2) mois à partir du moment où la partie confrontée à cette force majeure en informe l’autre partie.
8.5 Conséquences de la résiliation de l’accord
En cas de résiliation de l’accord :
• Payflip s’engage à désactiver le compte du Client et les comptes des Employés du Client dans un délai de sept (7) jours ouvrables ;
• Chaque partie cessera d’utiliser les informations confiden- tielles et le matériel protégé de l’autre partie et retournera les informations et le matériel en question à l’autre partie.
Les articles 13, 14 et 15 survivent à la date d’expiration ou à la rési- liation de l’accord pour quelque raison que ce soit et restent pleine- ment en vigueur conformément à leurs dispositions respectives.
La résiliation du Contrat, pour quelque raison que ce soit, n’affecte pas les droits déjà acquis par chaque Partie, y compris le droit de Payflip à la totalité de la redevance (annuelle) pour les Services convenus, sauf si Payflip a commis une violation fondamentale du contrat à laquelle il ne peut remédier dans un délai raisonnable.
9. Responsabilité
Aucune disposition du présent accord n’exclut ni ne limite la responsabilité de l’une ou l’autre partie en cas de fraude ou de faute intentionnelle.
La responsabilité de chaque partie est limitée au plus bas des deux montants suivants : (i) la valeur facturée des services fournis par Payflip au cours de l’année où le fait générateur de responsabilité est survenu, ou (ii) le montant du paiement des polices d’assurance souscrites par Payflip ; toutefois, elle est en tout état de cause limi- tée à la responsabilité légale en vertu de la loi belge.
En aucun cas, une partie ne sera tenue de verser une indemnité pour des dommages indirects et/ou consécutifs subis par vous ou par un tiers (y compris, mais sans s’y limiter, les dommages ou coûts résultant de la perte de bénéfices, de revenus, de données,
de Clientèle, de l’achat de services de substitution ou de dommages matériels) ou les dommages dus à la force majeure/aux difficultés (cf. clause 11), quelle que soit la cause de la réclamation ou la théorie de la responsabilité - qu’elle soit fondée sur un délit civil, un contrat ou autre - même si une partie est consciente de la probabilité de tels dommages.
Une partie n’est pas non plus responsable des dommages causés directement ou indirectement par un acte de l’autre partie ou d’un tiers, qu’il s’agisse d’une faute ou d’une négligence.
Dans la mesure permise par la loi, Payflip ne sera en aucun cas responsable des pertes ou dommages causés par une attaque par déni de service distribué, des virus ou d’autres éléments techno- logiquement nuisibles pouvant infecter le matériel informatique, les programmes informatiques, les données ou d’autres éléments protégés par le biais de l’utilisation des Services par le Client.
L’utilisation prévue des Services par le Client est déterminée enti- èrement sous sa responsabilité et à ses risques. Payflip ne peut en aucun cas être tenu responsable des dommages directs ou indirects qui pourraient résulter de cette utilisation.
Les deux parties agissent dans le respect de la loi et acceptent d’in- demniser, de défendre et de dédommager l’autre partie pour tous les dommages, coûts et dépenses encourus par l’autre partie à la suite d’une réclamation liée à l’inexécution des obligations contenues dans le présent accord.
10. Relations entre les parties
Payflip agit en tant qu’entrepreneur indépendant en fournissant les Services.
Les parties n’ont aucune relation d’intermédiaire ou de partena- riat et n’ont pas le pouvoir de représenter ou d’engager l’autre partie dans quelque domaine que ce soit, à l’exception de ce qui est expressément autorisé dans le présent accord.
11. Force majeure
Xxxxxxx n’est pas responsable des manquements à ses obligati- ons causés par un cas de force majeure ou un cas de rigueur. Sont généralement considérées comme des cas de force majeure ou de difficultés : toutes les circonstances raisonnablement imprévisibles
et inévitables au moment de la conclusion du contrat, qui empêchent Payflip d’exécuter le contrat ou rendent l’exécution du contrat finan- cièrement ou autrement plus difficile que prévu (y compris, mais sans s’y limiter : piratage informatique non raisonnablement prévi- sible, guerre, catastrophes naturelles, épidémies, incendies, saisies, retards ou faillites de tiers avec lesquels Xxxxxxx coopère, pénurie de personnel, grèves, circonstances organisationnelles, menace ou acte terroriste).
La situation susmentionnée donne à Payflip le droit de modifier ou de suspendre le Contrat par simple notification électronique au
Client, sans que Payflip ne soit responsable des éventuels domma- ges. Si la situation de force majeure et/ou de difficulté se poursuit pendant plus de 2 mois, les parties ont le droit de résilier le Contrat.
12. Transfert et allocation
12.1 Succession légale
Le présent accord lie les successeurs respectifs et les ayants droit autorisés des parties.
12.2 Transfert autorisé
Chaque partie peut céder, transférer ou autrement attribuer ou déléguer ses droits et obligations au titre du présent accord comme suit : (1) à une société affiliée dont la valeur nette est au moins égale à celle de la partie ; ou (2) dans le cadre de la vente ou du transfert de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs et des activités de la partie, y compris par fusion ou consolidation avec une entité capable d’assumer et d’exécuter les devoirs et obligations au titre du présent accord.
12.3 Notification
Si le Client souhaite céder, transférer ou autrement accorder ou déléguer ses droits ou obligations au titre du présent Contrat à une autre partie, il doit demander l’accord de Payflip au moins deux
(2) mois à l’avance (afin de permettre à Payflip de programmer les modifications administratives et/ou techniques si elles s’avèrent nécessaires et qui peuvent faire l’objet de coûts à convenir par les Parties), qui ne peut être refusé pour des motifs déraisonnables.
12.4 Nullité
Toute tentative d’attribution non conforme aux dispositions du présent article est nulle et non avenue.
13. Propriété intellectuelle
13.1 Pas de transfert
Payflip est et reste l’unique propriétaire de tous les droits de propriété intellectuelle, industrielle ou autre relatifs aux Services Payflip, aux logiciels et à tous les documents, rapports, diapositives, dessins et photographies mis à la disposition du Client dans le cadre de la fourniture des Services. Les redevances payées par le Client
à Payflip ne constituent donc pas une compensation pour un quel- conque transfert de droits de propriété intellectuelle, industrielle ou autre.
13.2 Acquisition de propriété intellectuelle
Tous les droits de propriété intellectuelle, industrielle ou autre relatifs aux travaux réalisés par Payflip, ses employés, ses consul- tants ou sous-traitants, que ce soit ou non au cours de l’exécution du présent contrat, tels que les logiciels, la documentation et le matériel, les documents, les esquisses, la technologie, les compéten- ces, le savoir-faire et les informations relatives aux logiciels, que
ce soit ou non avant la date d’entrée en vigueur du contrat, sont acquis par Payflip et/ou ses concédants de licence respectifs, le cas échéant, ou leur sont concédés sous licence exclusive.
13.3 Licence
Aux seules fins et dans les conditions décrites dans le présent Contrat ou dans toute documentation applicable, Payflip accorde au Client, pendant la durée du présent Contrat, une licence mondiale révocable, limitée, non exclusive, non transférable et sans droit de sous-licence.
En aucun cas, une telle licence ne sera délivrée :
• Accorder au Client tout droit à (l’utilisation de) noms commer- ciaux, marques et/ou marques déposées de Payflip ;
• Accorder au Client le droit de modifier, de supprimer ou de rendre illisible l’identification du produit, les informations exclu- sives, les avis de droits d’auteur, les filigranes numériques ou autres avis dans ou sur le logiciel de Payflip ;
• Accorder au Client le droit de modifier, d’adapter ou d’altérer toute partie du logiciel de Payflip, de créer une œuvre dérivée à partir de toute partie du logiciel de Payflip ou d’intégrer le logiciel de Payflip dans ou avec d’autres logiciels, sauf dans la mesure expressément autorisée par écrit par Payflip ;
• Accorder au Client le droit de demander à Payflip de lui four-
nir une copie de tous les codes sources, logiciels ou autres ressources utilisés par Payflip pour fournir les Services ;
• Accorder au Client le droit de copier, vendre, prêter, donner,
louer, céder, commercialiser, divulguer ou mettre à la dispo- sition de tiers, reproduire, modifier ou dupliquer de quelque manière que ce soit le logiciel Payflip ;
• Accorder au Client le droit d’utiliser le logiciel dans le but de
(contribuer à) développer un logiciel ou une autre méthode ou un module qui remplit (en grande partie) la même fonction que (une partie de) ce logiciel ;
• Accorder au Client le droit de faire de l’ingénierie inverse, de
désassembler ou de décompiler le logiciel de Payflip ou de tenter de reconstruire ou de découvrir de quelque manière que ce soit le code source, les idées sous-jacentes, les algorithmes, les formats de fichiers ou les interfaces de programmation du logiciel de Payflip ;
• Accorder au Client le droit de supprimer ou de contourner
les mesures de protection techniques et autres du logiciel de Payflip.
• Accorder au Client le droit d’utiliser le logiciel de Payflip et/
ou les éléments susmentionnés à des fins autres que celles auxquelles ils sont destinés sans l’accord écrit préalable de Payflip.
13.4 Modifications
Tous les droits de propriété intellectuelle, industrielle ou autre rela- tifs aux corrections, modifications et mises à jour du logiciel ou d’autres matériels, documents, technologies, croquis, compétences, savoir-faire et informations relatifs aux Services, effectués sur la base d’informations, de conseils ou de connaissances provenant de l’Employé, appartiennent exclusivement à Payflip. Le Client ou l’Em- ployé (dont le Client se prévaut) ne peut revendiquer aucun droit sur les droits de propriété intellectuelle, industrielle et autres droits de propriété susmentionnés ou sur une protection similaire, ni prendre aucune mesure pour enregistrer, déposer ou protéger de prétendus droits y afférents.
14. Vie privée
En ce qui concerne les Employés qui créent un compte dans l’outil Payflip, Payflip traitera les Données à caractère personnel en sa qualité de responsable du traitement. Payflip s’engage à traiter ces Données conformément à la Déclaration de confidentialité de Payflip, qui peut être consultée dans l’outil Payflip.
15. Confidentialité
15.1 Obligations de confidentialité
Chaque partie reconnaît qu’elle peut accéder à des informations confidentielles ou obtenir des informations confidentielles de l’autre partie dans le cadre du présent accord. La partie destinataire doit préserver la confidentialité et la sécurité des informations confiden- tielles de la partie divulgatrice et les protéger contre toute utilisation ou divulgation non autorisée en faisant preuve d’au moins le même degré de diligence que celui qu’elle utilise pour empêcher l’utilisa- tion ou la divulgation non autorisée de ses propres informations confidentielles similaires, mais en aucun cas d’un degré de diligence inférieur à ce qui est raisonnable. La partie destinataire peut divul- guer les informations confidentielles de la partie divulgatrice à tout employé, dirigeant, administrateur, prestataire de services, agent
ou contractant qui a un besoin légitime de connaître ces informa- tions dans le cadre du présent accord et qui est tenu de protéger la confidentialité des informations de la partie divulgatrice d’une manière substantiellement équivalente à celle exigée de la partie destinataire. La partie destinataire peut également divulguer des informations confidentielles de la partie divulgatrice aux autorités réglementaires et aux auditeurs de la partie destinataire, à condi- tion qu’ils aient été informés des obligations de confidentialité de la
partie destinataire en ce qui concerne les informations confidentiel- les de la partie divulgatrice et qu’ils se conforment aux dispositions relatives à la confidentialité comme l’exige le présent accord. En cas de diffusion non autorisée, de perte ou d’incapacité à sauvegarder les informations confidentielles de la partie divulgatrice, la partie destinataire en informe rapidement la partie divulgatrice, coop- ère avec elle et prend les mesures nécessaires ou raisonnablement demandées par la partie divulgatrice pour atténuer la violation et les dommages potentiels qui en découlent et pour empêcher qu’une telle violation ne se reproduise.
15.2 Divulgation forcée
Si la partie destinataire est légalement contrainte de divulguer des informations confidentielles de la partie divulgatrice d’une manière qui n’est pas autorisée par le présent accord, la partie destinataire doit rapidement notifier cette demande à la partie
divulgatrice (à moins qu’elle n’en soit légalement empêchée) afin que la partie divulgatrice puisse obtenir une ordonnance de protection ou prendre d’autres mesures appropriées. Si une ordonnance de protection ne peut être obtenue avant la date à laquelle la partie destinataire doit se conformer à la demande, la partie destinataire peut fournir la partie des informations confidentielles qu’elle est légalement autorisée à fournir.
15.3 Absence de droits implicites
Les informations confidentielles de chaque partie restent la propriété de cette dernière. Aucune disposition du présent accord ne doit être interprétée comme obligeant l’une des parties à fournir ses informations confidentielles à l’autre partie, ni comme donnant ou accordant, expressément ou implicitement, un droit ou une licence sur les informations confidentielles de l’autre partie. Toute obliga- tion ou concession de ce type ne peut être prévue que par d’autres dispositions du présent accord.
15.4 Marketing
Tous les communiqués de presse, annonces publiques et divulgati- ons publiques de l’une ou l’autre partie concernant le présent accord ou l’objet du présent accord, y compris les documents promotion- nels ou de marketing, mais à l’exclusion des annonces destinées uniquement à une distribution interne ou des divulgations dans la mesure où elles sont nécessaires pour se conformer à des disposi- tions légales ou réglementaires échappant au contrôle raisonnable de la partie divulgatrice, seront coordonnés et approuvés par l’autre partie avant leur parution.
15.5 Retour ou destruction
À la demande de la partie divulgatrice pendant la durée du présent accord, la partie destinataire renvoie ou remet à la partie divul- gatrice une copie des informations confidentielles désignées par la partie divulgatrice. Lorsque la partie destinataire n’a plus besoin des informations confidentielles de la partie divulgatrice pour l’exécu- tion du présent accord ou, en tout état de cause, à l’expiration ou à la résiliation du présent accord, elle renvoie à la partie divulgatrice ou, si la partie divulgatrice le souhaite, détruit tous les documents, quel qu’en soit le support, susceptibles de contenir des informations confidentielles, d’y faire référence ou de s’y rapporter. À la demande de la partie divulgatrice, la partie destinataire confirmera par écrit qu’elle a renvoyé ou détruit toutes les copies des informations confi- dentielles de la partie divulgatrice en possession ou sous le contrôle de la partie destinataire, de ses partenaires ou de ses fournisseurs.
15.6 Durée de l’obligation de confidentialité
Les obligations de la partie destinataire relatives aux informations confidentielles de la partie divulgatrice mises à la disposition de la partie destinataire avant ou après la signature du présent accord restent en vigueur pendant la durée de celui-ci et après son expira- tion ou sa résiliation, de la manière suivante. Les obligations de la partie destinataire restent en vigueur jusqu’à ce qu’elles soient enti- èrement exécutées. En ce qui concerne la partie des informations confidentielles de la partie divulgatrice qui est considérée comme un secret commercial en vertu du droit applicable, les obligations resteront en vigueur tant que les informations seront considérées comme un secret commercial. En ce qui concerne la partie des infor- mations confidentielles de la partie divulgatrice qui sont des infor- mations d’identification personnelle, l’obligation restera en vigueur de manière permanente. En ce qui concerne toutes les autres infor- mations confidentielles de la partie divulgatrice, l’obligation restera en vigueur de manière permanente confidentielles de la partie divulgatrice, les obligations continueront à s’appliquer jusqu’à deux ans après que la partie destinataire ait renvoyé ou détruit toutes les copies des informations confidentielles en question.
16. Autres dispositions
16.1 Contrat complet
Le présent accord constitue l’intégralité de l’accord entre les parties en ce qui concerne son objet et, à compter de la date d’entrée en vigueur, remplace toutes les déclarations, tous les écrits, toutes les négociations et tous les accords antérieurs concernant cet objet.
16.2 Renonciation au droit
L’absence d’exercice ou le retard dans l’exercice d’un droit, d’une procuration ou d’un recours par une partie ne constitue pas une renonciation à ce droit. L’exercice unique ou partiel d’un droit, d’une procuration ou d’un recours n’exclut pas l’exercice ultérieur de ce droit, de cette procuration ou de ce recours ou de tout autre droit, procuration ou recours. Une renonciation à un droit n’est ni valable
ni contraignante pour la partie qui l’accorde, à moins qu’elle ne soit soumise par écrit.
16.3 Divisibilité
Si une disposition du présent accord ou une partie de celui-ci est ou devient invalide, non contraignante ou inapplicable, cette disposition est supprimée de l’accord. Le reste du présent accord reste pleine- ment en vigueur et les parties négocient de bonne foi le remplace- ment de la disposition invalide par une disposition dont la portée
est aussi proche que possible de celle de la disposition invalide. Les autres dispositions de l’accord restent pleinement en vigueur.
16.4 Expiration de l’accord
Les articles 9, 13, 15 et 16.5 survivent à la résiliation ou à l’expiration de l’accord.
16.5 Règlement des litiges et droit applicable
Le droit belge régit le présent accord et tous les droits et obligations des parties.
Tous les litiges seront réglés exclusivement par le tribunal d’entrepri- se de Gand (division de Gand).