CONDITIONS DE VENTE GENERALES DE LA SOCIETE AVERY DENNISON POUR LES PRINTER SOLUTIONS régulièrement mises à jour, avec le code de conduite de la société AVERY DENISON (ci-après appelés “Conditions”)
CONDITIONS DE VENTE GENERALES DE LA SOCIETE XXXXX XXXXXXXX POUR LES PRINTER SOLUTIONS régulièrement
mises à jour, avec le code de conduite de la société XXXXX XXXXXXX (ci-après appelés “Conditions”)
1. Applicabilité
1.1. Les présentes Conditions s’appliquent à la vente de tous les Produits (“Produits”) par le service de vente Xxxxx Xxxxxxxx (“Vendeur”) à son client (“Acheteur”) sur la base d’un Contrat de vente écrit avec annexes entre le Vendeur et l’Acheteur (“Contrat”) ou autrement. La notion de Vendeur comprend toute entité gérée ou directement ou indirectement gérée en commun par l’entité en question. Dans le cadre de cette définition, la notion de gestion signifie la propriété directe ou indirecte ou (a) s’agissant de personnes morales, les actions ouvrant droit à 50 % des votes aux élections de directeurs ou
(b) s’agissant d’entités non constituées en personne morale, un intérêt de plus de (50%) dans la direction de la gestion et de la politique de ces entités non constituées en personne morale.
1.2. Le Vendeur décline explicitement l’applicabilité des Conditions de vente générales de l’Acheteur à propos de tout autre Contrat, tels que bons de commande, confirmations ou autres qui sont fournies uniquement à titre de référence.
1.3. En cas de conflit entre les dispositions de présentes Conditions et les Contrats convenus entre parties, l’ordre de prévalence suivante s’applique : (1) le Contrat, étant Contrat de livraison ou de vente (et/ou Accord de rabais ); et (2) les Conditions.
1.4. Le Vendeur se réserve le droit de modifier éventuellement les Conditions unilatéralement sans préavis.
2. Devis et commandes
2.1. Les devis formulés par le Vendeur ne valent pas une proposition de vente mais invitent le client à placer sa commande ; aucune relation contractuelle ne découlera d’un devis tant qu’une commande n’aura pas été acceptée par le Vendeur.
2.2. Si le devis n’est pas retiré antérieurement, sa validité vaut pour une durée de trente (30) jours ou pour la durée y indiquée. Le Vendeur se réserve explicitement le droit de modifier le devis.
2.3. Toute commande passée au Vendeur intègre les présentes Conditions, sauf accord écrit explicite du Vendeur.
2.4. Les commandes seront passées par écrit et comprendront un numéro de référence et la signature de l’Acheteur. Le Vendeur peut accepter la commandes, effectuer partiellement la commande ou refuser tout ou partie de celle-ci.
2.5. Les commandes ne peuvent être annulées sauf compensation intégrale des dommages et dépenses subis par le Vendeur à la suite d’une annulation.
2.6. Les commandes sont soumises à l’acceptation du Vendeur. l’Envoi partiel par les soins du Vendeur n’équivaut l’acceptation d’une commande.
2.7. Si, à la demande de l’Acheteur, le Vendeur est obligé d’assurer un stock de Produits, l’Acheteur est en tout temps tenu de payer un montant qui correspond au prix des Produits tenus en stock par le Vendeur aussi bien qu’à celui des matières premières en stock chez le Vendeur. Aucune restitution ne sera faite à l’Acheteur en cas de résiliation du Contrat pour un motif quelconque et que le stock ou les matières premières n’auront pas encore été vendus.
3. Livraison
3.1. Les livraisons sont régies par les Incoterms de la Chambre internationale de commerce en vigueur à la date d’envoi. Sauf application d’un autre Incoterm et d’une autre destination, les livraisons sont régies par les Incoterms 2010, site indiqué par FCA Vendeur.
3.2. Sauf Convention écrite contraire entre les parties, les dates de livraison figurant aux devis, confirmations ou autres médias, ne sont fournis qu’à titre de référence.
3.3. l’Exécution des obligations de livraison comprise dans les devis, la confirmation de commande, le transport et les Conventions entre les parties seront soumis aux réglementations nationales et internationales, notamment aux règlementations d’exportation, embargos ou autres restrictions. Les livraisons non exécutées ou les retards de livraison consécutives prévaudront sur les délais ou dates butoir convenus. Dans les cas précités, le Vendeur exclut toute réclamation d’indemnisation.
4. Prix
4.1. Les prix s’entendent hors emballage, TVA et taxes, droits et charges divers, sauf Convention contraire écrite explicite. Lesdits taxes, droits et charges seront à la charge de l’Acheteur.
4.2. En cas d’application du Vendeur de listes de prix pour les Produits vendus, les prix dus pour les Produits correspondront à la liste de prix du Vendeur en vigueur à la date d’envoi.
4.3. Moyennant préavis à l’Acheteur, en cas de livraison avant le délai prévu, le Vendeur se réserve le droit d’augmentation de Produits pour compenser l’augmentation du coût de main d’œuvre, ou autre coût de matériels à la suite de force majeure (dont, sans être exhaustifs, les fluctuations dans les échanges des monnaies étrangères, règlementations monétaires, modifications relatives aux droits, augmentations de la main d’œuvre ou autres coûts de fabrication), changements des dates de livraison, quantités ou spécifications de Produits demandés par l’Acheteur, ou les retards à la suite d’instructions données par l’Acheteur ou du manque d’informations d’instructions adéquates de la part de l’Acheteur.
5. Conditions de paiement
5.1. Sauf Convention contraire explicite écrite entre les parties, le paiement des factures sera effectué (i) dans la monnaie de la facture, (ii) sur le compte bancaire indiqué sur la facture (iii) dans un délai de trente (30) jours ou dans les délais prévus par la réglementation en vigueur à la date de la facture, sans compensation ni rabais.
5.2. Le Vendeur se réserve en principe le droit de demander le paiement d’une avance ou le paiement en espèces avant la livraison des Produits ou de demander une caution ou autre lettre de garantie à fournir dans la forme autorisée par le représentant du Vendeur pour assurer le paiement prix des Produits.
5.3. Le Vendeur se réserve en principe le droit de modifier ou de retirer l’octroi de crédit ou la prolongation des limites de crédit accordés ou garantis, ce qui ne signifie pas l’acceptation du Vendeur ou une commande placée par l’Acheteur.
5.4. L’Acheteur manquera (“défaut de paiement) au respect de ses obligations de paiement en cas de non-paiement de la facture du Vendeur dans un délai de trente (30) jours à l’expiration du délai de paiement de la facture. En cas de défaut de paiement de l’Acheteur, le Vendeur se réserve le droit d’appliquer des taux d’intérêt mensuels d’un pourcent et demi (1,5%) sinon d’un taux inférieur ou supérieur au taux d’intérêts légaux applicables conformément à la loi applicable sur l’impayé. Dans ce contexte, une partie de mois vaudra un mois. Les frais judiciaires et extra-judiciaires encourus par le Vendeur dans le cadre du défaut de paiement par l’Acheteur seront à la charge de l’Acheteur. Les frais extrajudiciaires s’élèveront à un minimum de dix pour cent (10%) du montant impayé, indépendamment du niveau supérieur ou inférieur en vertu de la loi applicable. Le Vendeur se réserve le droit, à son entière discrétion, et sans qu’il soit besoin de préavis, de compenser les montants et/ou charges dus par l’Acheteur avec
les sommes dues par le Vendeur à l’Acheteur. L’Acheteur s’interdit de compenser ses obligations de paiement avec les sommes qu’il doit au Vendeur.
6. Logiciel
6.1. Les présentes dispositions s’appliquent à la livraison de logiciels standard et/sur-mesure du Vendeur (“Logiciel”), en addition aux dispositions prévues aux présentes Conditions. Les Conditions additionnelles éventuelles relatives à l’utilisation du logiciel seront exposées dans une licence séparée en matière de logiciel.
6.2. La livraison comprend le logiciel lié à l’application, au système opérationnel, ainsi qu’au manuel y lié.
6.3. Sauf Convention contraire, l’Acheteur s’engage à installer le logiciel dans ses bureaux.
6.4. Le Vendeur ne garantit pas l’absence de défauts et/ou de bogues.
6.5. Le Vendeur accordera à l’Acheteur une licence non-exclusive du logiciel sur le support d’installation. La licence sera résiliée et expirera avec prise d’effet immédiat à la fin de l’utilisation du logiciel ou de son retour, transfert ou vente du matériel ou en cas de résiliation du Contrat conclu entre les parties, pour quel motif que ce soit. La propriété du logiciel restera en principe entre les mains du Vendeur.
6.6. Il est interdit à l’Acheteur de (i) copier le logiciel, à l’exception d’une copie d’archives ou de sauvegarde (ii) apporter des modifications à l’architecture du logiciel ou la décompiler et/ou (iii) d’amender ou d’altérer le logiciel sans le consentement préalable écrit du Vendeur.
6.7. Le logiciel ne comprend pas le code source. L’Acheteur n’acquiert pas le droit relatif au code source du logiciel.
6.8. Sauf Convention contraire, le Vendeur ne fournira aucun service de maintenance dans le cadre du logiciel.
6.9. Le Vendeur se réserve en principe et à sa seule discrétion le droit de fournir une nouvelle version du logiciel à l’Acheteur ou des correctifs prévus pour le logiciel.
7. Services de maintenance
7.1. le Vendeur se réserve le droit de fournir des services liés à certains équipements fournis par le Vendeur et du logiciel, dont notamment leur maintenance, l’assemblage et autres services (“Services”).
7.2. Sauf Convention contraire convenue entre les parties, les tarifs calculés le jour du service seront en fonction des services rendus.
7.3. Le Vendeur fournira des services à propos de ses propres Produits, en refusant tout service lié à l’équipement de parties tierces.
7.4. Le Vendeur ne sera pas obligé de fournir ces services en cas de modification, amendement ou altération du logiciel ou de l’équipement sans avoir obtenu le consentement antérieur du Vendeur.
Le Vendeur n’est pas obligé de fournir les services à l’Acheteur lorsqu’il apparaît clairement que le logiciel et/ou l’équipement n’aura pas été utilisé aux fins prévues ou été utilisé d’une façon non-conforme aux procédures recommandées par le Vendeur.
8. Réserve de propriété
8.1. Nonobstant la livraison et le transfert du risque sous les Incoterms correspondants, le Vendeur se réserve le droit de propriété qui ne sera pas transférée à l’Acheteur avant l’accomplissement de toutes ses obligations prévues aux présentes Conditions découlant de celles-ci et aux Contrats convenus entre les parties, y compris le paiement.
8.2. En cas de non-respect de ses obligations résultant des présentes Conditions/ Contrats convenus entre les parties, le Vendeur se réserve en principe le droit d’acquérir la possession ou d’inspecter les Produits pour lesquels la réserve
de propriété est prévue, indépendamment de l’endroit où ils se trouvent, sans préjudice des autres droits de compensation du Vendeur liés au non-respect de l’Acheteur.
9. Propriété intellectuelle
9.1. Les droits de propriété intellectuelle liés aux Produits sont et resteront la propriété intellectuelle du Vendeur ou de ses détenteurs de licence.
9.2. Les logos, raisons et marques commerciales en possession du Vendeur utilisés par ce dernier dans le cadre de son business (“Marques”), sont la propriété exclusive du Vendeur et ce dernier restera le propriétaire exclusif des droits de propriété intellectuelle pour l’utilisation de ces marques. Si nécessaire pour l’exécution des obligations découlant du Contrat et/ou des présentes Conditions, le Vendeur s’engage à garantir à l’Acheteur une licence non-exclusive et sans redevance pour l’utilisation des marques pour la durée du Contrat ou jusqu’au moment où les obligations du Vendeur, y compris la satisfaction aux obligations réglementaires découlant des présentes Conditions auront été remplies. L’Acheteur est tenu de la garantie du Vendeur pour tous les frais (dont notamment, sans y être limités, réclamations (de tiers), demandes, responsabilités, pertes, dommages, procédures, décisions judiciaires) subis ou survenant au Vendeur dans le cadre ou découlant de l’utilisation des marques, si et dans la mesure ou l’utilisation de ses marques est prescrite par l’Acheteur dans le cadre du Contrat et/ou des présentes Conditions.
9.3. Sauf Convention explicite dans les cadre du Contrat ou des présentes Conditions, aucune clause ne saurait être interprétée comme garantie ou attribution de droits aux Produits dans le cadre de brevets ou d’un autre droit de propriété intellectuelle. En cas de transformation des Produits dans le cadre d’un processus de fabrication ou d’assemblage avec d’autres composants, le produit ayant été modifié ou fabrique en conformité avec une spécification introduite par l’Acheteur, ce dernier est tenu de garantir le Vendeur pour toutes pertes, damages, frais et dépenses imposés ou survenus au Vendeur dans le cadre d’un paiement ou d’un accord de paiement par le Vendeur dans un litige d’une réclamation en matière de contrefaçon d’un brevet, droit d’auteur, modèle enregistré, ou droit de modèle, dessein, marque commerciale ou autre droit de propriété intellectuelle d’un tiers quelconque résultant de l’utilisation du Vendeur de la spécification, modification ou combinaison de l’Acheteur, le Produit proprement dit ne faisant pas l’objet d’une réclamation ou d’une contrefaçon quelconque.
9.4. Le Vendeur aura le droit d’imprimer sur les Produits son nom ainsi que les informations liées au droit d’auteur et à la marque commerciale applicables, étant excepté que l’Acheteur, avant la fabrication de marchandises faisant l’objet d’une commande spéciale, peut demander que l’impression soit simplement supprimée.
10. Garantie
10.1. Pour la durée évoquée à la disposition n° 10.2 ci-après, le Vendeur garantit l’absence de vices de matériel et de fabrication, les Produits correspondant aux spécifications du Vendeur. Ce dernier ne fournit aucune autre garantie expresse ou implicite par rapport aux Produits, y compris, mais n’étant pas limité à une quelconque garantie implicite de qualité marchande, l’aptitude pour une utilisation particulière et/ou de non-contrefaçon. La présente garantie peut exclusivement être invoquée par l’Acheteur et non pas par les acheteurs de l’Acheteur ou par ceux qui utilisent les Produits de l’Acheteur.
10.2. La garantie vaut pour la durée d’un (1) an à partir de la date d’envoi sauf Convention contraire explicite sur la fiche d’information Produit ou figurant aux spécifications techniques ou convenu par écrit entre les parties.
10.3. Immédiatement après la livraison, l’Acheteur s’engage à inspecter la qualité et la quantité des Produits. La vérification devra être basée sur les documents de transport et/ou spécifications applicables aux Produits. Les réclamations relatives à la quantité et/ou vices apparents devront être rapportées au Vendeur dans un délai de quarante-huit (48) heures après la livraison. l’Acheteur est tenu de noter les vices sur les documents de transport concernés et de conserver les Produits entachés de vices à moins que le Vendeur lui demande de les retourner dans leur emballage d’origine. L’Acheteur est tenu de suivre les instructions fournies par le Vendeur à propos du retour du matériel avant de les retourner au Vendeur.
10.4. Les réclamations liées aux vices de Produit non-apparents seront rapportées au Vendeur immédiatement après le constat, mais au plus tard dans les quatre-vingts 80 jours suivant la réception du Produit. L’Acheteur est tenu de notifier immédiatement sa réclamation au service de réclamations du Vendeur.
10.5. Le droit de réclamation à propos de vices constatés par l’Acheteur se prescrit par l’expiration du (i) délai évoqué à la disposition 10.3 et/ou du (ii) délai de garantie évoquée ci- avant à la disposition 10.2.
10.6. En cas de survenance de vices auxquels s’applique la garantie du Vendeur au cours de la période évoquée à la disposition
10.2 ci-avant évoquée, il appartient à l’Acheteur, au bon vouloir du Vendeur, soit de créditer l’Acheteur de tout ou partie du prix d’achat des Produits entachés de vices, soit de remplacer tout ou partie des Produits entachés.
10.7. La garantie évoquée au présent article 10 ne s’applique pas et ne saurait être invoquée par l’Acheteur en cas de non-respect par ce dernier des instructions spécifiques relatives aux Produits, y compris, mais sans y être limité, des instructions sur le stockage, l’exposition, l’utilsation, la maintenance ou d’autres Conditions du Vendeur figurant sur les matériels ou divulguées autrement dans le cadre du Produit.
11. Responsabilité
11.1. Sous réserve des limitations et exclusions en vigueur par la loi applicable, la responsabilité globale du Vendeur à l’égard de l’Acheteur pour manquement, rupture de Contrat, fausse représentation ou autrement se limite uniquement aux dommages directs et ne dépassera pas le prix des Produits défectueux, non-conforme, détériorés ou non-délivrés à l’origine d’une responsabilité pareille définie par les factures mentionnant les prix nets dans le cadre de toute survenance ou série de survenances.
11.2. l’Acheteur est tenu d’indemniser le Vendeur pour toutes pertes, dommages et frais, y compris les frais d’avocat et autres supportés par l’Acheteur pour defendre toute action basée sur une réclamation ou manquement, rupture de garantie implicite ou réclamations pareilles résultant directement ou indirectement de l’acte, omission ou manquement de l’Acheteur se rattachant à ou découlant de l’utilisation, fonctionnement, remplacement ou réparation de tout Produit évoqué dans le cadre des présentes Conditions et vendu par le Vendeur à l’Acheteur.
11.3. Le Vendeur décline toute responsabilité à l’égard de l’Acheteur pour toutes pertes, dommages ou préjudices indirects, fortuits ou consécutifs, y compris mis sans y être limités pour manque à gagner, perte d’utilisation ou de production, ou pertes de capital, de clients ou pertes ou frais découlant de réclamations de tiers, même si le Vendeur avait été informé de la possibilité de ces dommages.
12. Force majeure
Aucune des parties ne sera tenue responsable pour manquement dans le cadre de l’exécution de ses obligations
découlant des présentes Conditions, pendant les périodes où l’exécution en question est retardée ou rendue impossible par force majeure, y compris mais sans y être limité, à la suite d’incendies, inondations, guerres (civiles), troubles graves, pannes mécaniques, problèmes de transport, embargos, révoltes, conflits de travail, (y compris mais sans y être limité, à la suite de grèves, grèves de zèle ou limitant les opérations au maximum), les interventions dictées par les autorités et tous les cas ou incidents imprévus indépendants de la volonté raisonnable d’une partie, à condition que la partie dont l’exécution est entravée par l’effet de force majeure notifie l’autre partie du délai et de ses causes.
13. Confidentialité
13.1 l’Acheteur s’interdit de divulguer à des tiers toute information liée au design des Produits, aux dessins, spécifications, résultats de test, échantillons, devis, prix, matériels de marketing et autres Conditions de vente (“informations confidentielles”) reçus par l’Acheteur dans le cadre du Contrat ou des présentes Conditions de vente, et l’Acheteur s’engage à utiliser les informations confidentielles strictement pour l’exécution de ses obligations et engagements à l‘égard du Vendeur, sauf si la loi l’exige ou avec le consentement écrit du Vendeur. Les informations confidentielles ne comprendront pas les informations déjà accessibles au public ou rendues accessibles ultérieurement, indépendantes de l’Acheteur et dont l’Acheteur peut démontrer qu’il en disposait déjà avant leur réception qu’elles par le Vendeur.
14. Transfert
Tout transfert partiel ou intégral des droits ou obligations de l’Acheteur relatifs au Contrat et/ou aux présentes Conditions est interdit sans le consentement préalable explicite écrit du Vendeur. Il appartient à l’Acheteur de transférer tout ou partie du présent Contrat ou des présentes Conditions à toute filiale du Vendeur ou à une entité acquérant une partie substantielle des actions du business y lié.
15. Dérogation
15.1. Toute dérogation, amendement ou modification aux présentes Conditions sera nulle sauf stipulé par écrit par les soins du Vendeur.
15.2. La non-exécution ou l’exécution retardée d’un droit ou recours de la part du Vendeur ne vaudra la dérogation à ces droits et recours.
16. Clause d’exclusion de tiers beneficiaries
Les présentes Conditions ont été exclusivement élaborées pour les parties évoquées et, respectivement, leurs successeurs et ayants droits et aucune de ses dispositions, explicites ou implicites n’est prévue ou n’ouvrira la voie à un tiers ou à une entité d’un quelconque droit, avantage ou recours legal ou équitable.
17. Caractère autonome
Chaque paragraphe et provision des présentes Conditions revêt un caractère autonome et en cas de provision frappée de nullité ou de provision inapplicable, les paragraphes et dispositions restants continuent néanmoins de valoir de plein droit.
18. Juridiction and Applicable Law
18.1. Les présentes Conditions sont régies par les lois applicables du pays du siège du Vendeur et interprétées dans ce contexte (Lois applicables). Les dispositions prévues de la Convention des Nations unies sur les Contrats de vente internationales de marchandises (« la Convention de Vienne ») ne sont pas d’application.
18.2. Les litiges s’élevant à propos de toute commande ou de Contrat de vente entre le Vendeur et l’Acheteur en relation avec ceux-ci seront soumis à l’appréciation des cours compétentes du siège du Vendeur.
19. Loi applicable
19.1. L’Acheteur s’engage à respecter les lois et réglementations applicables, incluant mais sans s’y limiter, aux lois applicables concernées dans l’Union européenne aux lois et réglementations en matière d’exportation des États-Unis et l’Acheteur s’interdit tout import/export des Produits du Vendeur et/ou de ses filiales dans aucun pays et à aucune partie où entité vers lesquels l’exportation ou la réexportation est interdite par l’Union européenne et/ou les États-Unis d’Amérique.
19.2. l’Acheteur s’engage à respecter toutes les dispositions de toutes les lois anticorruption applicables, incluant mais sans s’y limiter, la loi anticorruption appelée "la législation anticorruption américaine" ("FCPA") des États-Unis d’Amérique et la Convention de l’OCDE sur la lutte contre la corruption d’agents publics étrangers ("OECD").
20. Manquement
En cas de manquement de l’Acheteur à ses obligations découlant des présentes Conditions et en conformité avec la loi applicable, l’Acheteur sera d’office en demeure sans qu’une action en justice soit requise. En l’occurrence et sauf Convention contraire : (i) le Vendeur se réserve le droit de suspendre ses obligations découlant des présentes Conditions incluant mais sans y être limité, de suspendre la livraison de Produits sans dispenser d’ailleurs l’Acheteur de ses obligations, et (ii) les sommes et intérêt du par l’Acheteur seront immédiatement exigibles par le Vendeur sans aucun droit de rabais. Le Vendeur se réserve également le droit de résilier tout ou partie d’une commande en cas de faillite de l’Acheteur ou de procédure d’insolvabilité. En cas de résiliation justifiée, le Vendeur ne sera responsable vis-à-vis de l’Acheteur pour aucune somme.
21. Rappels
21.1. Lorsque le Vendeur est obligé ou invité par une autorité gouvernementale quelconque ou qu’il décidera lui-même de rappeler un quelconque Produit en raison de la violation éventuelle de ces Produits d’une loi ou pour un autre motif, l’Acheteur s’engage à apporter toute sa diligence au Vendeur dans le contexte d’un rappel, incluant sans y être limité, à la cessation de sa propre distribution. Aucun communiqué de presse, interview ou déclaration ne sera donné sans le consentement préalable explicite écrit du Vendeur.
21.2. Lorsque le rappel est imputable à des fautes lourdes ou omissions dans le cadre de la manutention, du stockage ou de l’emballage du Produit ou du non-respect de l’Acheteur des lois applicables, ou des spécifications de l’Acheteur, ce dernier sera obligé de reprendre et d’exécuter le rappel des Produits et supportera tous les frais et dépenses du rappel. A ce sujet, il sera tenu d’indemniser le Vendeur pour toutes les réclamations et demandes formulées à propos du rappel.
22. Audit
l’Acheteur s’engage à tenir à jour une comptabilité exacte des frais et dépenses liées aux présentes Conditions pendant une durée d’au moins douze (12) mois après la résiliation ou l’expiration d’un Contrat entre les parties, et à donner droit de regard de ces données au Vendeur pendant les heures de bureau habituelles sans qu’un préavis préalable soit nécessaire. En cas d’audit de ces dossiers sur l’initiative du Vendeur, l’Acheteur lui donnera les moyens de faire des copies et lui fournira un espace de travail ; l’Acheteur s’engage de coopérer à un audit organisé dans ce cadre, étant précisé que les frais d’un tel audit seront supportés intégralement par l’Acheteur, sinon seront payés dans un délai de trente (30) jours suivant la date de l’audit.
Version : juin 2016