Contract
Les présentes Conditions Générales de Vente (« CGV ») définissent les conditions et modalités qui régissent la fourniture de Produits par le Laboratoire d’Etalons d’Activité (le « LEA »), Société par Actions Simplifiée au capital de 250 000 €, immatriculée au RCS de Nanterre sous le numéro 000 000 000, dont le siège social est sis 125 Avenue de Paris à Xxxxxxxxx (00000).
Le LEA est ci-après désigné le « LEA », le « Vendeur » ou le « Repreneur » dans le cas de reprise de sources usées (« Sources usées) et l’autre partie nommée dans l’offre est ci-après désignée l’« Acheteur ».
Le Vendeur/Repreneur et l’Acheteur sont désignés individuellement la
« Partie » et conjointement les « Parties ».
Le terme « Produit(s) » inclut notamment les matières radioactives, sources scellées ou non scellées, technologies, équipements, accessoires, développements de produits et tout autre produit et service.
Les conditions générales d’achat du client sont expressément exclues.
1. Offre - Acceptation - Formation du contrat
1.1 Offre
L’offre de vente est ci-après désignée « Offre de vente ».
L’offre de reprise des Sources usées est ci-après désignée « Offre de reprise », ainsi que visé à l’article 7 ci-après.
Sauf indication contraire figurant dans l’Offre de vente ou de reprise ou dérogation écrite, ladite offre émanant du Vendeur/Repreneur est valable pour une durée de trois (3) mois calendaires à compter de sa date d’émission.
1.2 Acceptation de l’offre
L’acceptation de l’Offre de vente ou de l’Offre de reprise par l’Acheteur est matérialisée par l’envoi au Vendeur/Repreneur d’une commande signée par un représentant dûment autorisé (le « Bon de commande »).
L’acceptation de l’Offre de vente ou de l’Offre de reprise vaut acceptation des présentes CGV. Toutes les conditions additionnelles, dérogatoires ou non cohérentes stipulées par l’Acheteur au Bon de Commande ou Commande de reprise (ainsi que visé à l’article 7 ci-après) ou dans tout autre document envoyé ultérieurement seront réputées non acceptées par le Vendeur/Repreneur et sans effet à moins que le Vendeur/Repreneur les ait expressément acceptées par un écrit signé par un représentant du Vendeur/Repreneur dûment autorisé.
1.3 Acceptation de la commande
L’acceptation du Bon de commande est matérialisée par l’envoi d’un accusé de réception commande (l'« ARC ») par le Vendeur/Repreneur.
1.4 Formation du contrat
Un contrat (le « Contrat ») est réputé être formé entre les Parties à compter du jour de réception de l’ARC par l’Acheteur. Dès lors :
i. l’Offre de vente ou l’Offre de reprise constitue les Conditions Particulières de Vente ou de reprise (les « CPV ») lesquelles viennent compléter ou modifier les présentes CGV ; et
ii. le Contrat ainsi formé par les CGV et les CPV régira de manière exclusive la vente des Produits ou la reprise de Sources usées entre le Vendeur/Repreneur et l’Acheteur.
A compter de la date de réception de l’ARC par l’Acheteur, toute notification faite par celui-ci au Vendeur de son intention d’annuler le Contrat est réputée sans effet. En conséquence, celui-ci est tenu de s’acquitter du complet paiement du prix des Produits désignés dans le Contrat ainsi formé, déduction faite des frais de transport.
Dans l’hypothèse où le l’Acheteur ne recevrait pas l’ARC, le Contrat serait réputé nul et non avenu.
Le Contrat ne peut être modifié que par voie d’avenant écrit dûment signé par les deux Parties.
2. Spécifications des Produits
Sous réserve de mentions contraires stipulées dans le Contrat, les sources radioactives fournies par le Vendeur ont une tolérance de fabrication de -30%/+ 30%.
Les incertitudes de mesure ne sont spécifiées dans l’Offre de vente qu’à titre indicatif. En conséquence, elles peuvent varier, notamment en fonction des incertitudes de mesure fournies par le laboratoire primaire auquel les équipements du Vendeur sont raccordés.
Concernant les sources délivrées avec un certificat COFRAC, les informations relatives au périmètre d’accréditation du LEA n°2-6386 sont disponibles sur le site internet du COFRAC (portée disponible sur xxx.xxxxxx.xx). Pour les certificats hors accréditation, ils ne sont ni présumés conformes au référentiel d’accréditation ni couverts par les accords de reconnaissance internationaux. Toute reproduction de la marque d’accréditation COFRAC Etalonnage n°2-6386 ainsi que de la marque combinée ILAC MRA par l’Acheteur n’est pas autorisée.
3. Livraison des Produits
Les dates de livraison sont estimées aussi précisément que possible. Le Vendeur s’engage à mettre en œuvre tous les moyens raisonnables à sa disposition pour
respecter la date de livraison indiquée.
Toutefois la responsabilité du Vendeur ne saurait être engagée dans l’hypothèse où la livraison viendrait à être retardée ou empêchée du fait d’une cause inévitable ou échappant au contrôle raisonnable du Vendeur ou tout cas de Force Majeure, ce qui inclut au titre des présentes CGV, sans que cette énumération soit limitative, le retard du transporteur, le manquement d’un fournisseur à livrer dans le délai prévu, le retard dû aux exigences des autorités compétentes, le retard dû à des contraintes techniques ou réglementaires. Il est convenu qu’en cas de retard de livraison dans les cas énumérés ci-dessus, le délai de livraison sera étendu pour une durée équivalente au retard.
Si le Vendeur est empêché de livrer les Produits, il en informe au plus tôt l’Acheteur et met en œuvre tous les moyens raisonnables à sa disposition afin de trouver une solution avec l’Acheteur, solution qui pourrait consister, si opportun, à mettre à la charge de l’Acheteur des coûts additionnels dans le cas d’un problème de faisabilité.
Si aucune solution n’est trouvée ou acceptée par l’Acheteur, chacune des Parties pourra demander l’annulation de la livraison concernée.
4. Acceptation des Produits par l’Acheteur
L’acceptation ou le refus des Produits par l’Acheteur doit intervenir dans un délai d’un (1) mois calendaire suivant la date de livraison et avant toute utilisation, par notification écrite transmise avec accusé réception. À défaut de manifestation dans ce délai, les Produits livrés sont réputés définitivement acceptés.
Tout refus des Produits doit être dûment motivé par écrit et détailler le défaut et/ou la non-conformité alléguée avec les spécifications contractuelles portant sur les Produits (la « Non-conformité »). Dans cette hypothèse, les Parties s’entendent sur les conditions des analyses techniques à mener.
Dans le cas où la Non-conformité est confirmée à l'issue desdites analyses techniques, le Vendeur pourra choisir entre (i) réparer ou faire procéder à la réparation des Produits, (ii) remplacer les Produits par des Produits identiques conformes aux stipulations contractuelles ou (iii) rembourser l’Acheteur du prix payé pour les Produits défectueux ou affecté par une Non-conformité, déduction faite des frais de transport.
Une description du processus de traitement des réclamations par le Vendeur peut être mise à disposition de l’Acheteur sur demande.
5. Garanties
Le Vendeur garantit que, au moment de l’expédition des Produits, ceux-ci sont exempts de Non-conformités.
A compter de l’acceptation des Produits par l’Acheteur, le Vendeur n’accorde plus de garantie.
Par conséquent, la garantie n’est pas applicable à la Non-conformité résultant de la casse, la manipulation, l’utilisation ou la mauvaise utilisation des Produits faite par l’Acheteur, ses employés ou toute autre personne. La responsabilité du Vendeur ne pourra être retenue en une telle hypothèse.
L’Acheteur tient le Vendeur exempt de toutes les réclamations découlant de la casse, la manipulation, l’utilisation ou la mauvaise utilisation des Produits par lui, ses employés ou toute autre personne.
Le Vendeur n’accorde aucune autre garantie de quelque nature, expressément ou implicitement en ce qui concerne les Produits, ce qui inclut toute garantie de valeur commerciale, ou garantie d’adéquation à un usage particulier.
6. Prix - Paiement
Sauf précision contraire dans le Contrat, les prix sont indiqués en euros. Les prix s'entendent hors taxe sur la valeur ajoutée, laquelle sera payée selon les législations nationales et les règles communautaires en vigueur à la date du fait générateur.
L’Acheteur doit s’acquitter du montant de la facture dans les trente (30) jours à compter de sa date d’émission de facture par virement bancaire sur le compte désigné par le Vendeur/Repreneur dans la facture.
En cas de retard de paiement, le Vendeur/Repreneur peut exiger des pénalités de retard qui sont calculées sur la base du taux EURIBOR (Euro Interbank Offered Rate) déterminé à la date d’exigibilité de la facture multiplié par trois (3) et appliqué au montant de la facture en souffrance.
En sus de ces pénalités, l’Acheteur est redevable, de plein droit, d'une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement dont le montant, fixé par le décret n°2012- 1115, est à ce jour égal à quarante euros (40 EUR) par facture en souffrance.
7. Reprise des Sources usées radioactives
Le Vendeur s’engage à reprendre les sources radioactives scellées périmées ou en fin d’utilisation (« Sources usées ») qu’il a distribuées selon la réglementation française en vigueur. Les coûts de reprise des Sources usées sont à la charge de l’Acheteur selon les conditions définies aux paragraphes (ii) à (vii) ci-dessous. Les modalités de mise en œuvre de la reprise des Sources usées sont spécifiées
à l’Acheteur par écrit au moment de l’envoi de l’Offre de reprise.
L’Acheteur confirme sa demande en émettant une commande de reprise (« Commande de reprise »).
L’acceptation de la Commande de reprise est matérialisée par l’envoi d’un accusé de réception commande (l'« ARC ») par le Repreneur.
En toute circonstance, les modalités suivantes s’appliquent :
(i) l’Acheteur fournit au Repreneur les documents relatifs à chacune des Sources usées, incluant notamment une copie du certificat des sources et un certificat de non-contamination.
(ii) Le prix de la reprise des Sources usées et du transport sont précisés dans l’Offre de reprise.
(iii) Des charges additionnelles spécifiques de gestion administrative et opérationnelle des Sources usées pourront être appliquées conformément à la politique du Repreneur (la liste de prix est disponible sur demande et sujette à révision annuelle).
Ces charges peuvent notamment inclure :
- des frais spécifiques de manutention si les sources sont contaminées ou endommagées ;
- des frais spécifiques en cas de transport ou d’emballage non conforme par l’Acheteur (en particulier dans le cas où l’emballage d’origine n’est pas conservé par l’Acheteur pour les sources qui n’ont pas été fabriquées par le Vendeur) ;
- des frais spécifiques en cas de documentation manquante.
(iv) Dès lors que l’ARC a été envoyé par le Repreneur, les Sources usées doivent être retournées par l’Acheteur au Repreneur dans un délai d’un (1) mois calendaire. A défaut, des frais supplémentaires pourront être imputés à l’Acheteur par le Repreneur. Si les Sources usées n’ont pas été effectivement retournées par l’Acheteur dans les trois (3) mois calendaires à compter de l’émission de l’ARC, le Repreneur est fondé à annuler la Commande de reprise et à facturer à l’Acheteur 50% du montant prévu dans l’Offre de reprise spécifique acceptée par l’Acheteur. Dans ce cas, le Repreneur informe l’Acheteur qu’une nouvelle Offre de reprise spécifique devra être établie pour la reprise des Sources usées en question.
(v) L’Acheteur devra renvoyer les Sources usées telles qu’elles lui ont été vendues, sans aucun support ou conditionnement rajouté.
(vi) En tout état de cause, la date de demande de reprise par l’Acheteur devra permettre la reprise effective des Sources usées avant la date de péremption de celle-ci (tenant compte notamment des délais de traitement administratif et de transport). Spécifiquement, dans le cas de Sources fabriquées en Russie, la reprise effective par le Repreneur devra intervenir impérativement six (6) mois avant la date de péremption desdites Sources usées.
(vii) Le non-respect des obligations précisées ci-avant expose l’Acheteur à des coûts supplémentaires qui seront portés à sa connaissance.
8. Transfert de propriété et transfert de risque
8.1 Sources neuves
La propriété des Produits vendus est transférée à l’Acheteur au moment de la livraison des Produits conformément aux CPV.
Le risque de perte et de dommage relatif aux Produits est transféré du Vendeur à l’Acheteur selon l’Incoterm applicable visé dans les CPV ou, à défaut de précision, selon l’Incoterm DAP (Incoterms 2020).
8.2 Sources usées
La propriété des Sources usées renvoyées par l’Acheteur au Repreneur est transférée à ce dernier au moment où le Repreneur émet l’attestation de reprise. Le risque de perte ou de dommage des Sources usées est transféré de l'Acheteur au Repreneur conformément à l'incoterm mentionné dans l’Offre de reprise ou, à défaut de précision, selon l’Incoterm DAP (Incoterms 2020).
9. Contamination nucléaire
Le Vendeur est responsable, tient indemne, indemnise et renonce, ainsi que ses assureurs, à tout droit de recours à l’encontre de l’Acheteur et ses assureurs pour tout dommage de contamination nucléaire causé aux personnes et aux biens survenant lors du transport des Produits jusqu’au transfert de risque à l’Acheteur selon l’Incoterm visé dans les CPV ou à défaut selon l’Incoterm stipulé à l’article 8.
L’Acheteur tient indemne, indemnise et renonce, ainsi que ses assureurs, à tout droit de recours à l’encontre du Vendeur et ses assureurs pour tout dommage de contamination nucléaire causé aux personnes et aux biens survenant sur le site de l’Acheteur.
10. Limitation de responsabilité
Le Vendeur/Repreneur ne sera en aucun cas responsable de tous dommages indirects, accessoires, ou spéciaux de toute sorte, notamment, mais non limitativement, les dommages liés à toute perte d’utilisation ou de production, à une interruption de l’activité commerciale, toute perte de bénéfice, ou toute perte
d’opportunité contractuelle par l’autre Partie.
En tout état de cause et quelles que soient les stipulations de l’Offre de vente ou l’Offre de reprise, des CPV ou des CGV, la responsabilité du Vendeur/Repreneur envers l’autre Partie sera limitée au montant du Contrat. Toutefois, cette limite ne s'applique pas en cas de négligence grave ou de faute intentionnelle.
11. Assurance
Les Parties garantissent souscrire, auprès d’une compagnie notoirement solvable, toute police d’assurance nécessaire pour couvrir les risques et responsabilités résultant des dispositions légales applicables et du Contrat. Elles devront maintenir lesdites polices d’assurance en vigueur pendant toute la durée nécessaire.
12. Anti-corruption et règles de conformité
Les Parties s’engagent à respecter les principes du Code éthique du groupe Orano dont le Vendeur/Repreneur fait partie. Le Code éthique Orano est disponible sur le site web xxx.xxxxx.xxxxx.
Chaque Partie déclare et garantit se conformer à toutes les lois, réglementations applicables, et à propre politique de conformité si elle existe, y compris celles relatives à la lutte contre la corruption et au contrôle des exportations, et prendre toutes les mesures raisonnables pour assurer que leurs administrateurs, responsables, employés, agents, mandataires et représentants s’y conforment. Sans restreindre la portée générale de ce qui précède, chaque Partie déclare et garantit s'abstenir de promettre, d'offrir ou de donner quoi que ce soit de valeur, directement ou indirectement, à toute personne physique ou morale dans le but d'obtenir ou de conserver un avantage commercial indu, en violation des lois et règlements applicables. Chaque Partie déclare et garantit, en outre, s’abstenir de promettre, d'offrir ou de donner illégalement quoi que ce soit de valeur, directement ou indirectement, à un responsable gouvernemental, à un parti politique, à un responsable de parti ou à un candidat à un poste politique quelconque, dans le but d'influencer ou de persuader tout acte ou toute décision d'un fonctionnaire ou d'une agence gouvernementale.
Chaque Partie, ses Affiliées et leurs Représentants respectifs, doivent se conformer aux sanctions ou restrictions appliquées ou mises en œuvre par les gouvernements respectifs des Parties, le gouvernement des Etats-Unis d’Amérique (incluant le Département du Trésor Américain, le Département d’Etat et les décrets présidentiels américains « U.S. Executive Orders »), le gouvernement du Royaume-Uni, l’Union Européenne, le Conseil de Sécurité des Nations Unies, et toute autre autorité gouvernementale, affectant ou imposées contre:
(i) l’autre Partie (et/ou ses Affiliées et/ou leurs Représentants respectifs) notamment être placé sur une liste de sanction (incluant sans limitation la liste « U.S. Specially Designated Nationals and Blocked Persons») et/ou
(ii) le pays dans lequel l’autre Partie est domiciliée ou exécute le Contrat ou exerce tout ou partie de ses activités,
ci-après désignées les “Sanctions”.
Si une Partie et/ou l’une de ses Affiliées et/ou l’un de leurs Représentants fait l’objet de Sanctions, l’autre Partie a le droit, sans responsabilité ni pénalité, soit de suspendre l’exécution du Contrat jusqu’à ce que les Sanctions soient levées, soit de résilier le Contrat. Le Vendeur est aussi autorisé, sans responsabilité ni pénalité, à résilier le Contrat, si l’un de ses fournisseurs fait l’objet de Sanctions affectant la capacité du Vendeur à remplir l’une quelconque de ses obligations au titre du Contrat.
Pour les besoins de cette clause, le terme “Affiliée” désigne toute société qui (a) contrôle directement ou indirectement la Partie concernée, ou (b) est directement ou indirectement contrôlée par la Partie concernée, ou (c) est directement ou indirectement contrôlée par une société à laquelle le point (a) s’applique (à l’exclusion de la Partie concernée), dans tous les cas que ce contrôle s’exerce par le biais d’une participation majoritaire dans le capital social ou de droits de vote. Le terme Représentant désigne les directeurs, salaries ou toutes personnes agissant au nom de la Partie en cause ou l’une de ses Affiliées.
Dans le cas où l’une des Parties ne respecterait pas les obligations Anti- corruption telles que précisées ci-avant et/ou ferait l’objet d’une condamnation définitive par une juridiction ou une instance arbitrale pour des faits de corruption et/ou dans le cas où l‘une des Parties ne respecterait pas les Sanctions ci-dessus, l’autre Partie pourra notifier par écrit à la Partie défaillante son intention de résilier immédiatement le Contrat.
13. Mesures de protection, utilisation des biens - Export Control
13.1 Sur le territoire des États membres de la Communauté européenne de l'énergie atomique (Euratom), les matières radioactives objet du Contrat ainsi que les produits qui en sont dérivés sont soumis aux mesures de protection (« Safeguards provisions ») prévues par le Traité Euratom et à ses dispositions d'application, ainsi qu’aux accords y afférents conclus entre Euratom, les États membres et l'Agence Internationale de l'Energie Atomique (AIEA).
En outre, les mesures de protection contenues dans les accords internationaux conclus par Euratom peuvent également être applicables.
Si les matières radioactives et les produits qui en sont dérivés sont exportés en dehors de la Communauté d'Euratom, elles restent soumises aux mesures de protection de l'AIEA applicables.
Que ce soit sur le territoire des Etats membres ou en dehors de la Communauté Euratom, les matières radioactives objet du Contrat :
(i) sont soumises à une obligation d’utilisation à des fins exclusivement pacifiques et non-explosives ;
(ii) ne seront pas utilisées dans le cadre d’une activité d’extraction de gaz
/ pétrole en eaux profondes ou de schistes bitumeux ;
(iii) ne seront pas exportées vers la Corée du Nord, Cuba, l’Iran, le Soudan, le Soudan du Sud, la Syrie ou la Région de Crimée (Ukraine), étant entendu que cette liste est susceptible d’évoluer notamment en fonction du Programme de Sanctions Internationales mis en place par la France, l’Europe et les Etats-Unis en vigueur au moment de l’exécution du Contrat.
13.2 Les Parties s'engagent à respecter toute loi et réglementation internationale, régionale et nationale applicable établissant le régime de contrôle des exportations de biens et/ou de technologies à double usage.
Les Parties s'engagent à coopérer pour obtenir tout permis, licence ou autre autorisation pouvant être requis par une autorité compétente pour l'exécution du Contrat. L’acheteur devra fournir un « certificat d'utilisateur final » pour tous Produits nécessitant une licence d’exportation ou d’importation.
Si l'Acheteur ne fournit pas ou fournit avec retard le «certificat d'utilisateur final», le Vendeur ne sera tenu responsable d’aucun retard dans l’exécution de ses obligations contractuelles qui en résulterait. En outre, le Vendeur est en droit de suspendre l'exécution de ses obligations et doit être indemnisé des conséquences de cette suspension.
Les Parties ne seront pas tenues responsables en cas d’interdiction par les autorités compétentes d’exporter ou d’importer en vertu du Contrat et les obligations des Parties concernées seront suspendues.
14. Cession
Aucune Partie ne peut céder à un tiers aucun de ses droits et/ou obligations au titre du Contrat, sans l'accord préalable écrit de l'autre Partie, étant entendu que le refus ne devra pas être déraisonnable.
15. Suspension du Contrat
Le Vendeur/Repreneur est fondé à suspendre l’exécution du Contrat dans le cas où l’Acheteur n’exécute pas une ou plusieurs de ses obligations et plus particulièrement s’il n’exécute pas son obligation de paiement à échéance ou son obligation de transmettre toute donnée et toute autre information, autorisation ou confirmation requises conformément au Contrat et/ou aux lois et règlements en vigueur pendant la durée de vie du Contrat.
En cas de suspension, la durée maximale d’exécution des obligations du Vendeur/Repreneur est automatiquement étendue pour une période au moins équivalente à la durée mise par l’Acheteur pour remédier au manquement contractuel.
Une telle suspension du Contrat ne donne lieu à aucun droit à compensation pour l’Acheteur.
16. Résiliation
En cas de manquement partiel ou total de l’Acheteur à ses obligations contractuelles, le Vendeur/Repreneur notifie ledit manquement à l’Acheteur et son intention de résilier le Contrat. Si l’Acheteur ne remédie pas au manquement dans les trente (30) jours à compter de la réception de la notification, le Vendeur/Repreneur pourra notifier la résiliation du Contrat pour manquement de l’Acheteur.
En cas de suspension du Contrat selon les conditions de l’article 15 ci-avant, le Vendeur/Repreneur peut résilier le Contrat sous réserve d’une notification écrite si une telle suspension dure plus de trois (3) mois consécutifs.
Chacune des Parties peut résilier le Contrat selon les conditions du dernier alinéa de l’article 12 ci-avant.
Chacune des Parties peut résilier le Contrat selon les conditions de l’article 17 ci-après. La partie affectée par l’événement de force majeure ne pourra voir sa responsabilité engagée de quelque manière que ce soit vis-à-vis de l’autre Partie du fait d’une telle résiliation, sans faire obstacle à l’engagement de sa responsabilité, le cas échéant, avant la date de survenance de l’événement de force majeure entraînant la résiliation.
En cas de résiliation du Contrat pour manquement de l’Acheteur, le Vendeur/Repreneur sera fondé à réclamer le complet paiement du prix pour les Produits/services livrés/rendus ou en cours de livraison/exécution à la date de la résiliation, ainsi que tous les autres coûts supportés à la date de la résiliation.
17. Force Majeure
Aucune des Parties ne sera tenue pour responsable du retard ou de l’inexécution de ses obligations, sauf en ce qui concerne les obligations de paiement, si ce retard ou inexécution résulte d’un cas de Force Majeure.
Sont notamment considérés comme cas de de Force Majeure la guerre, émeute, acte de terrorisme, les épidémies ou pandémies, les incendies, explosions, tremblements de terre, inondations, typhons, tempêtes ou autre catastrophe naturelle, les actes ou règlements émanant d'autorités civiles ou publiques, la défaillance des services publics ou des transporteurs publics, le bris de machines, les grèves ou les conflits sociaux affectant une des Parties ou ses sous-traitants et plus généralement tout cas qui n’est pas attribuable à la faute ou négligence de la Partie concernée, qui échappe au contrôle raisonnable de celle-ci et qu’elle ne pouvait éviter ou surmonter.
La Partie subissant un cas de Force Majeure notifiera au plus tôt à l’autre Partie, les circonstances, les conséquences de ce cas de Force Majeure et une estimation de sa durée.
Les délais d'exécution contractuels sont prolongés de plein droit de la durée nécessaire pour surmonter les effets du cas de Force Majeure.
En cas de survenance d’un cas de Force Majeure supérieur à une durée de trois
(3) mois, les Parties se rencontreront pour décider, soit de la renégociation du Contrat, soit de sa résiliation.
18. Confidentialité
L’Acheteur et le Vendeur/Repreneur doivent traiter comme confidentiels le Contrat et son contenu, ce qui inclut, de façon non limitative, les prix et les dispositions du Contrat, et ne divulgueront pas ces contenus, ou informations et communications à un tiers, sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie, étant entendu que le refus ne devra pas être déraisonnable.
Des divulgations ne pourront être effectuées que dans la limite de ce qui est rendu nécessaire par la mise en œuvre du Contrat ou afin de trouver une solution en cas de violation des dispositions du Contrat ou si exigé par un tribunal compétent, la réglementation nationale ou une autorité gouvernementale. Dans ce cas, la Partie devant divulguer des informations afférentes au Contrat devra notifier à l’autre Partie, préalablement à la divulgation, la nature et l’étendue de celle-ci.
Cette dernière disposition ne trouvera pas à s’appliquer en cas de divulgation exigée par la réglementation nationale ou une autorité gouvernementale.
Il peut être nécessaire de divulguer le contenu, des conditions ou informations du Contrat à une entité affiliée au Vendeur/Repreneur afin d’assurer la mise en œuvre du Contrat.
Les obligations de confidentialité resteront valables trois (3) ans après l’expiration ou la résiliation du Contrat.
19. Propriété intellectuelle
Rien dans les présentes CGV, le Contrat ou les CPV entre les Parties ne saurait être interprété comme conférant, de manière expresse ou implicite, à l’Acheteur un quelconque droit sur les droits de propriété intellectuelle du Vendeur/Repreneur et/ou de ses fournisseurs.
20. Anti-concurrence
Si l’Acheteur est un concurrent du Vendeur/Repreneur, les Parties s’engagent à se conformer strictement aux règles de droit de la concurrence applicables et ainsi, notamment, s’empêcher de tenir des discussions au cours du processus d’offre ou dans l’exécution du Contrat sur tout autre sujet que ceux relatifs au Contrat.
21. Changement de loi ou de réglementation
Après la signature du Contrat, si une modification de la loi ou de la réglementation du pays d’une des Parties affecte le prix ou le calendrier de livraison en vertu du Contrat, les Parties devront mener de bonne foi des négociations afin de déterminer si la Partie concernée peut faire l’objet d’une compensation des effets de la modification de la loi ou de la réglementation.
22. Loi applicable - Résolution des litiges
L’Offre de vente ou l’Offre de reprise et le Contrat sont régis par le droit français, sans application des règles de conflits de lois. Les Parties excluent expressément la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de Marchandises.
Tous les litiges découlant de ou étant liés au Contrat et/ou à l’Offre de vente ou à l’Offre de reprise doivent être réglés par voie de négociation entre les Parties, à la demande écrite de l'une des Parties.
Si aucun règlement n’est intervenu dans les soixante (60) jours suivant la date de la demande écrite de négociation, ou dans tout autre délai convenu par écrit entre les Parties, celles-ci conviennent de soumettre le litige à une procédure de médiation devant le Centre de Médiation et d’Arbitrage de Paris (CMAP) selon
les procédures de ce centre. Si le différend n’a pas été réglé conformément auxdites règles dans les soixante (60) jours suivant le dépôt de la demande devant le CMAP ou dans tout autre délai dont les Parties peuvent convenir par écrit, les Parties conviennent que le différend sera définitivement réglé par le Tribunal de Commerce de Paris.
La poursuite des litiges ne confère aux Parties aucun droit de cesser de s’acquitter de leurs obligations en vertu du Contrat, à l’exception de celles directement objet du litige.