CONDITIONS DE VENTE LES PRÉSENTES CONDITIONS CONTIENNENT DES CLAUSES DE RÉSERVE ET D‘EXCLUSION

CONDITIONS DE VENTE

LES PRÉSENTES CONDITIONS CONTIENNENT DES CLAUSES DE RÉSERVE ET D‘EXCLUSION

1. DEFINITIONS

„ACHETEUR“ la personne, l‘entité ou l‘entreprise envisageant d‘acheter des marchandises au FOURNISSEUR ;

„Conditions“ les présentes conditions applicables à la fourniture de marchandises ;

„Contrat“ désigne tout contrat conclu entre l‘ACHETEUR et le FOURNISSEUR pour la fourniture de marchan- dises en ce compris et de manière non exhaustive les marchés à commandes d‘une durée convenue ou les commandes en un seul exemplaire, lequel reprendra les présentes conditions et la commande ;

„Marchandises“ marchandises de tout type devant être fournies par le FOURNISSEUR ;

„Commande“ consigne de l‘ACHETEUR de fournir les marchandises (ou acceptation par l‘ACHETEUR de l‘offre du FOURNISSEUR en vue de fournir ces marchandises), dont toute spécification technique connexe ou d‘autres dispositions relatives à la livraison ;

„Prix“ le prix des marchandises tel que stipulé dans le contrat ou autrement convenu par écrit ;

„FOURNISSEUR“ Ingredion Germany GmbH (dont ses successeurs et cessionnaires).

2 COMMANDE, DISPONIBILITE DES MARCHANDISES, MODIFICATION ET ANNULATION DES COM- MANDES

2.1 Le FOURNISSEUR vendra et l‘ACHETEUR fera l‘acquisition des marchandises conformément aux présentes conditions.

2.2 Aucun contrat n‘existe tant que le FOURNISSEUR n‘a pas confirmé son acceptation (par écrit ou en enta- mant les travaux convenus dans le cadre d‘une commande). La réception d'une commande du FOURNISSEUR ne signifie pas l'acception de la Commande par le FOURNISSEUR et ne constitue pas une confirmation de la vente par le FOURNISSEUR. Le FOURNISSEUR se réserve le droit, à tout moment après réception de la Commande , d'accepter, de refuser ou d'annuler la Commande (en tout ou partie) pour quelque raison que ce soit. Le FOURNISSEUR en informera l'ACHETEUR. Le FOURNISSEUR peut également exiger des vérifications ou informations complémentaires avant d'accepter définitivement toute Commande. Aucune des conditions générales proposées par l‘ACHETEUR (avant ou après la confirmation ou l‘acceptation de tout FOURNISSEUR) ne sera d‘application. Toute requête par l‘ACHETEUR en vue de la livraison ou l‘acceptation par l‘ACHETEUR de marchandises livrées constituera,nonobstanttoutemodalité proposéeparl‘ACHETEURouautreactiondecelui-ci, l‘acceptation totale de ces conditions.

2.3 Les descriptions et spécifications reprises dans des brochures ou autres supports ne sont fournies qu‘à titre d‘information et ne font pas partie du contrat. Tout devis émis par le FOURNISSEUR n‘imposera aucune obligation et ne constituera pas une offre de vente.

2.4 La confirmation de la commande dépend de la disponibilité actuelle ou future des stocks. Si les stocks ne sont pas disponibles en vue d‘une livraison à la date de livraison estimée, le FOURNISSEUR se réserve le droit de retarder la livraison compte tenu du droit d‘annulation de l‘ACHETEUR au titre de la clause 3.1.

2.5 Si l‘ACHETEUR demande etle FOURNISSEUR à sa seule discrétion accepte de modifier ou annuler la commande de l‘ACHETEUR, le FOURNISSEUR aura le droit d‘exiger des compensations pour les pertes, frais et dépenses occasionnés ou induits par le FOURNISSEUR, résultant directement de la modification ou de l‘annulation, que l‘ACHETEUR sera contraint de payer.

3 LIVRAISON

3.1 Les dates de livraison auxquelles il est fait référence dans le contrat ne sont que des estimations. Si le FOURNISSEUR ne peut respecter une date de livraison escomptée (autrement que conformément aux

clauses 3.3 et 3.4), l‘ACHETEUR aura uniquement le droit de réclamer des dédommagements si les marchan- dises ne sont pas livrées passé un délai de 28 jours après qu‘un avis écrit ait été remis par l‘ACHETEUR au FOURNISSEUR le jour même ou après la date de livraison prévue. Lorsque le contrat conclu couvre plus d‘une commande enun seulexemplaire,unelivraisontardive nepourradonner lieuàunerésiliationducontrat dans sonensemble.

3.2 Sauf convention contraire acceptée par écrit par le FOURNISSEUR, la livraison des marchandises aura lieu au point de livraison stipulé dans le contrat.

3.3 Sans préjudice de tout autre droit ou recours, le FOURNISSEUR peut suspendre toute livraison au titre du contrat ou tout autre contrat que le FOURNISSEUR a passé avec l‘ACHETEUR si (a) un paiement est en souffrance au titre du contrat ou tout autre contrat ou (b) en cas d‘événement quelconque décrit à la clause

9.2tant que le FOURNISSEUR n‘a pas reçu ou n‘est pas convaincu que les impayés luiseront versés et/ou, selon le cas, que toute livraison en suspens ou future lui sera payée.

3.4 Le FOURNISSEUR peut, sans encourir de responsabilité vis-à-vis de l‘ACHETEUR, suspendre une livraison ou annuler une commande si, de l‘avis raisonnable du FOURNISSEUR, la livraison risque de ne pas respecter les politiques du FOURNISSEUR en matière de sécurité, de santé et d‘environnement ou les lois et règle- ments pertinents.

3.5 L‘ACHETEUR sera tenu de payer tous les frais du FOURNISSEUR inhérents à l‘incapacité de l‘ACHETEUR de prendre livraison des marchandises ou au défaut de livraison du FOURNISSEUR conformément à la clause

3.4 en ce compris, sans toutefois s‘y limiter, les frais du transport de retour, de surestaries, de stockage, de restitution ou d‘évacuation.

4 PRIX

Le prix sera celui applicable le jour de l‘expédition. Le prix s‘entend hors TVA, taxe sur l'énergie ainsi que toutes autres taxes au taux applicable et tous autres droits ou impôts - le tout payable par l'ACHETEUR en plus du prix. Les Prix indiqués sont fonction du cours de la devise, des tarifs defretet des droits de douane, du coût des matières premières ou d‘autres frais et coûts applicables au moment du devis, de la confirmation ou de la grille des tarifs correspondante. Le FOURNISSEUR se réserve le droit de modifier les Prix -quiserapayableparl'ACHETEUR(mêmeencasdeconfirmationdecommande), en cas d‘augmentation du coût de ces facteurs, y compris lorsqu'il y a des fluctuations monétaires applicables à l' approvisionnement des marchandises ou de l'une quelconque des matières utilisées pour la fabrication des marchandises; lorsqu'il y a des coûts nouveaux ou accrus des tarifs de fret, des frais de transport, des droits de douane, des tarifs, des droits de licence ou autres évaluations, des taxes et/ou des coûts des matières premières; lorsqu'il y a une augmentation du coût de production et/ou d'approvisionnement à cause de toute législation adoptée ou réglementation publiée, ou toute autre charge gouvernementale; que les coûts de production des marchandises (ou toute matière utilisée dans le produit) augmentent sensiblement.

5 PAIEMENT

5.1 Les paiements nets ou autres règlements libératoires sont dus dans les 30 jours qui suivent la date de facturation sauf disposition contraire dans le contrat. Le délai de paiement est prioritaire.

5.2 Le FOURNISSEUR aura le droit mais pas l‘obligation d‘imposer des intérêts à l‘ACHETEUR sur les mon- tants en souffrance, payables immédiatement par l‘ACHETEUR sur demande, à compter de l‘échéance jusqu‘à la date du paiement réel, aussi bien après qu‘avant le jugement, au taux annuel supérieur de 4 % au taux de base en vigueur de la Banque centrale européenne. De tels intérêts seront calculés sur une base quotidienne et composés mensuellement.

5.3 L‘ACHETEUR n‘aura aucun droit à la compensation pour les paiements quelconques dus au FOURNIS- SEUR.

5.4 Le FOURNISSEUR peut intenter une action pour le prix même si le titre de propriété des marchandises n‘a pas été transféré àl‘ACHETEUR.

6 FORCE MAJEURE

Le FOURNISSEUR peut, sans recours, retarder, diminuer ou annuler des commandes ou livraisons s‘il est empêché, retardé ou dans l‘incapacité de fabriquer ou livrer les marchandises pour cause de circonstances échappant raisonnablement à son contrôle, en ce compris sans s‘y limiter, les conflits entre employeurs et salariés, les intempéries, les accidents, les pénuries ou l‘impossibilité d‘obtenir des matières premières et des ressources de fonctionnement, les pannes d‘usine ou de machines, le terrorisme, les catastrophes naturelles, les incendies, les conflits armés, les urgences nationales, les inondations, les explosions, les problèmes de transport ou les actions et inactions du gouvernement.

7 GARANTIES

7.1 Qualité - Si les marchandises sont dûment manipulées et stockées par l‘ACHETEUR ou ses agents, le FOURNISSEUR garantit que ces marchandises seront conformes au moment de la livraison, à tous égards importants, à la spécification convenue ou, à défaut, à la spécification du FOURNISSEUR pour les marchan- dises. Sous réserve de la clause 10, l‘ACHETEUR examinera les marchandises à leur réception et signalera au FOURNISSEUR dans les 14 jours tout défaut raisonnablement visible après cet examen. Tout défaut moins évident devra être signalé dans les 14 jours qui suivent leur découverte. Dès qu‘un défaut non apparent est remarqué, l‘ACHETEUR devra cesser d‘utiliser les marchandises, retourner, conformément aux instructions du FOURNISSEUR, toute marchandise ou container encore disponible et, dans tous les cas, fournir toute l‘aide nécessaire afin de permettre au FOURNISSEUR d‘étudier la question. L‘ACHETEUR doit systématiquement signaler un défaut non apparent dans xxx xxx mois de la réception de la marchandise. Si ces conditions sont satisfaites, le FOURNISSEUR remplacera toute marchandise non conforme (ou, si cela ne s‘avère pas raison- nablement faisable, remboursera le prix (ou une part appropriée)) et remboursera tous les frais raisonnables de renvoi. La responsabilité de cet engagement incombe au seul FOURNISSEUR pour les marchandises non conformes.

7.2 Recommandations - Les recommandations ou suggestions quant à l‘utilisation, l‘application, le stockage, la manipulation ou l‘évacuation des marchandises données (avant ou après la livraison) dans la documenta- tion commerciale ou technique, en réponse à une demande ou sous toute autre forme sont communiquées en bonne foi mais la décision finale relève de la seule appréciation de l‘ACHETEUR (en procédant par un essai au besoin) et le FOURNISSEUR n‘accepte aucune responsabilité pour de telles recommandations ou sugges- tions. Aucune garantie n‘est donnée quant à la qualité des marchandises ou à leur convenance à un usage particulier et tous les termes de droit commun ou législatif implicites relatifs à la qualité, la description ou la convenance à un usage particulier (au titre des lois de toute juridiction) sont exclus sauf lorsque l‘exclusion desdits termes

est contraire à la loi.

8 RÉSILIATION

Sanspréjudice detoutautredroit ourecours, le FOURNISSEUR peutrésilier le contrat ennotifiant November 2018

l‘ACHETEUR si l‘ACHETEUR viole ses obligations au titre du contrat ou si un événement décrit à la clause 9.2 survient. Le paiement des marchandises livrées mais non encore réglées est immédiatement dû et exigible. 9 TITRE DE PROPRIÉTÉ ET RISQUE DE PERTE

9.1 Letitredepropriété nesera pastransmistantqueleFOURNISSEUR n‘aurapasreçulatotalitédu paiement des marchandises et de toute autre marchandise que le FOURNISSEUR a convenu de remettre à l‘ACHETEUR dont le paiement est alors dû. Lorsqu‘un paiement est en retard ou si un événement décrit à la clause 9.2 survient, le FOURNISSEUR peut récupérer ou revendre toute marchandise n‘ayant pas été revendue (ou revendue compte tenu de la réserve de propriété) et il peut pénétrer dans les locaux de l‘ACHETEUR à cette fin. Toute marchandise en cours de traitement reste la propriété du FOURNISSEUR à moins qu‘elle n‘ait été irrémédiablement intégrée àd‘autresmarchandises ou matériaux. Tantque le titren‘estpas transmis, les marchandises seront conservées par le dépositaire et l‘agent fiduciaire du FOURNISSEUR ;

les marchandises doivent être stockées séparément, identifiées comme appartenant au FOURNISSEUR et assurées en valeur à neuf.

9.2 Le droit de l‘ACHETEUR d‘utiliser ou de revendre les marchandises à ses clients sera caduc et toute somme due au FOURNISSEUR au titre du contrat sera immédiatement exigible et payable si l‘ACHETEUR fait l‘objet de toute forme de mise sous séquestre, d‘administration-séquestre, d‘administration (en dehors des tribunaux ou autrement), de liquidation (autre qu‘une reconstitution ou une fusion légitime et solvable), de faillite, de concordat de remise, de l‘un des éléments susvisés dans le cadre de procédures ou dispositions étrangères analogues affectant l‘ACHETEUR, si l‘ACHETEUR propose l‘un des éléments susvisés ou lorsque le FOURNISSEUR croit que l‘un des éléments susvisés est sur le point de se produire.

9.3 Tous les risques liés aux marchandises seront cédés à la livraison des marchandises au point de livraison convenu dans le contrat.

9.4 Tous les droits de propriété intellectuelle des marchandises, de leur fabrication, de leur développement ou de leur création (dont leurs améliorations) et inhérents à ceux-ci seront ou resteront dévolus au FOURNIS- SEUR (à la demande ou non de l‘ACHETEUR) et l‘ACHETEUR prendra toute mesure et établira, à la demande et aux frais du FOURNISSEUR, tout document

nécessaire pour confirmer de tels droits ou les transférer au FOURNISSEUR.

9.5 L‘ACHETEUR ne divulguera à autrui aucune information confidentielle appartenant au FOURNISSEUR ou à laquelle le FOURNISSEUR a un accès licite (y compris mais sans s‘y limiter les spécifications, les formules, les processus de fabrication, le savoir-faire ou toute information technique ou économique) et n‘utilisera pas de telles informations à quelque fin que ce soit sauf autorisation expresse écrite du FOURNISSEUR.

9.6 Afindeprotéger lecaractère confidentieletpropriétaire desmarchandises duFOURNISSEUR, l‘ACHETEUR ne devra pas (i) analyser, avoir analysé ou autoriser l‘analyse d‘un échantillon quelconque ou de marchandises fournies (exception faite de ce qui est raisonnablement requis à des fins de sécurité), ni (ii) copier ou autoriser la copie des marchandises.

10 NOTIFICATION DE DÉFAUT DE LIVRAISON

10.1 L‘ACHETEUR signalera au transporteur et au FOURNISSEUR par écrit (autrement que par une signature qualifiée sur la feuille d‘expédition ou le bon de livraison du transporteur) dans les limites de temps ci-après :

10.1.1 uneperte d‘un colis ou d‘un envoi non conditionné, undommage occasionné àou le défaut de livraison d‘une partie d‘un envoi, une livraison incomplète ou excédentaire dans les 3 jours ouvrables de la livraison de l‘envoi ou d‘une partie de celui-ci suivi d‘une déclaration écrite de sinistre évalué au plus tard 7 jours ouvrables après la fin du transport („ jour ouvrable „ désigne un jour autre qu‘un samedi, un dimanche, un jour férié ou une fête légale dans le pays de destination des marchandises) ;

10.1.2 le défaut de livraison de l‘intégralité d‘un envoi dans les 7 jours à compter de l‘avis d‘acheminement suivi d‘une plainte valable par écrit au plus tard 14 jours après le début du transport.

10.1.3 Dans tous les cas, au moment de la livraison, l‘Acheteur doit notifier tout dommage visible sur le bon de livraison du transporteur.

11 LIVRAISONS INCOMPLETES ET EXCÉDENTAIRES

La vérification du poids à l‘usine par le FOURNISSEUR doit être définitive. Le FOURNISSEUR peut livrer jusqu‘à 10% de plus ou de moins que le poids ou le volume commandé. L‘ACHETEUR devra payer le poids ou le volume réel livré dans de telles marges. Sous réserve de la conformité au point 10.1.1, le FOURNISSEUR devra livrer dès que possible toute marchandise manquante ou reprendre toute livraison excédentaire sortant desdites marges. Si une livraison excédentaire sortant des limites définies au titre du point 10.1.1 n‘est pas signalée ou si les marchandises sont utilisées ou vendues, l‘ACHETEUR sera contraint de les payer au taux convenu dans le contrat.

12 EXCLUSIONS et LIMITATIONS

12.1 La responsabilité globale du FOURNISSEUR vis-à-vis de l‘ACHETEUR pour toute plainte ou série de plaintesconnexesdequelque naturequ‘ellessoient, résultantdu contrat, d‘untort(ycompris,maisnon exclusivement, la négligence), d‘une violation d‘une obligation légale, d‘une information trompeuse (à moins qu‘elle ne soit frauduleuse), d‘une responsabilité absolue ou autrement, se limite à une somme équivalente au montant de la facture des marchandises auxquelles se rapporte la plainte, plus la valeur facturée de toute autre marchandise faisant l‘objet de la plainte, achetée et payée par l‘ACHETEUR dans une période de 90 jours directement avant la réception par le FOURNISSEUR de l‘avis de réclamation, s‘entendant dans tous les cas hors TVA (ou taxe de vente équivalente), et tous les frais de transport et droits connexes.

12.2 Le FOURNISSEUR ne sera nullement tenu responsable du manque à gagner de l‘ACHETEUR, de la baisse de ses marges, de sa perte de contrats, de sa perte d‘affaires, de la perte de bonne volonté ou de toute perte indirecte ou consécutive résultant de ou en rapport avec le contrat.

12.3 Aucune disposition n‘exclura, ne limitera ni n‘imposera de restrictions à la responsabilité du FOURNIS- SEUR en cas de (i) fraude, de (ii) négligence grave, de (iii) décès ou de préjudice corporel ayant trait à la fourniture des marchandises et résultant de la négligence du FOURNISSEUR.

13 GENERALITES

13.1Le présent contrat constitue l‘intégralité de l‘accord entre les parties et l‘ACHETEUR n‘a invoqué aucune représentation ou garantie sauf indication expresse par écrit dans le contrat. Cette disposition n‘aura aucune incidence sur la responsabilité du FOURNISSEUR en cas de déclaration frauduleuse.

13.2 Toute renonciation, retard ou indulgence dans le chef du FOURNISSEUR inhérente à l‘application d‘un droit quelconque n‘entraînera en aucun cas une renonciation des droits.

13.3 Le présent contrat est personnel à l‘ACHETEUR et au FOURNISSEUR. Aucune partie n‘attribuera ou ne transférera des droits et avantages quelconques en vertu du présent contrat à un tiers sans le consentement écrit préalable de l‘autre partie (ledit consentement ne peut être indûment refusé ou différé) à condition que le FOURNISSEUR soit autorisé (sans qu‘il soit nécessaire d‘obtenir un consentement) (i) à faire cession ou transférer les droits etavantages en vertu du contrat, entoutouenpartie, àunefiliale, un holding ou une filiale quelconque dudit holding (comme stipulé dans la Loi de 2006 sur les entreprises (telle qu‘amendée, complétée ou remplacée)) du FOURNISSEUR et (ii) )à faire cession ou transférer à un tiers ses droits à recou- vrer les créances ou sommes à recevoir au titre du présent contrat.

13.4 Aucun amendement, adaptation ou renonciation de ce contrat ni aucune disposition de celui-ci n‘entrera en vigueur sans l‘accord écrit des représentants autorisés des parties.

13.5 Toute disposition de ce contrat étant ou pouvant être caduque ou inexécutable sera considérée comme dissociable dans les limites de sa nullité ou de son inexigibilité et ne devra affecter aucune autre disposition de ce contrat.

14 CONTRÔLE DES EXPORTATIONS ET USAGE CONTRÔLÉ

14.1 L’ACHETEUR ne devra fournir, importer ou exporter les marchandises contrevenant aux (a) sanctions du Royaume-Uni, des Nations Unies, de la Communauté européenne ou autres ; ou (b) à d‘autres restrictions applicables portant sur l‘exportation ou l‘importation.

14.2 Les marchandises ne doivent en aucun cas être utilisées, évacuées ou vendues eu égard à tout usage effectif ou suspecté ayant trait à (a) des armes nucléaires, chimiques ou biologiques ou leurs systèmes de livraison ; ou (b) des précurseurs de substances interdites ou contrôlées.

14.3 La livraison ou d‘autres dispositions que le FOURNISSEUR accepte ou est contraint d‘exécuter au-delà du point de livraison conformément aux INCOTERMS convenus seront telles que définies par l‘agent de l‘ACHETEUR et ce dernier sera tenu de s‘acquitter de tous les droits, frais et dépenses encourus. Les mar- chandises dont l‘ACHETEUR ou le transporteur de l‘ACHETEUR n‘a pas pris livraison peuvent être entreposées aux frais et risques de celui-ci.

14.4 L‘ACHETEUR devra rembourser au FOURNISSEUR tout frais ou dépense supplémentaire consécutive à un retard ou au non respect des obligations d‘exportation de l‘ACHETEUR.

14.5 La Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises de 1980 (la Convention de Vienne) ne sera pas d‘application mais les règles internationales pour l‘interprétation des termes commer- ciaux (Incoterms) seront d‘application sauf si elles sont en contradiction avec les dispositions des présentes conditions.

14.6 L‘ACHETEUR signalera au FOURNISSEUR toute exigence particulière en vigueur pour l‘importation des marchandises dans le pays de livraison.

14.7 L’acquéreur certifie qu’il n’est pas inscrit sur la liste des « Specially Designated Nationals and Blocked Persons », telle que publiée par l’Office of Foreign Assets Control, et qu’il ne modifiera pas la destination des Marchandises en violation des lois et réglementation des Etats-Unis applicables en matière de contrôle des exportations.

15 OBLIGATIONS DE L’ACHETEUR

15.1 L‘ACHETEUR ne fera usage d‘aucune marque de fabrique ou dénomination commerciale du FOURNIS- SEUR pour la revente des marchandises.

15.2 L‘ACHETEUR indemnisera le FOURNISSEUR de toutes les plaintes de tiers, pertes, frais et dépenses (y compris les frais de justice) subis ou encourus par le FOURNISSEUR en ce qui concerne les marchandises, découlant directement ou indirectement d‘actes ou d‘omissions de l‘ACHETEUR, de ses employés ou agents. 16 LOI ENVIGUEUR

Le présent contrat sera administré et interprété conformément au droit anglais. L‘ACHETEUR convient a)

de se soumettre à la compétence exclusive des tribunaux anglais, b) que le FOURNISSEUR a le droit de se référer à la compétence non exclusive des tribunaux anglais.