ODYSSEE CO-INVEST 1

ODYSSEE CO-INVEST 1

Société par actions simplifiée au capital de 4.552.039 euros Siège social : 00, Xxxxxx Xxxx, X.X. La Poulasse – 83120 Solliès-Pont

838 692 739 R.C.S. Toulon

(la Société)



PROCES-VERBAL DES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES EN DATE DU 22 DECEMBRE 2020



L’an deux mille vingt, le vingt-deux décembre, à 9 heures,


Les soussignés :


1. AI Odyssey (Luxembourg) S.à r.l., société à responsabilité de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 0-0, xxx Xxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d’identification B221106 (AI Odyssey) ;


2. Altéa, société par actions simplifiée au capital de 4.000.000 euros, dont le siège social est situé 00X, xxx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxx, et dont le numéro d’identification est 519 655 211 R.C.S Metz,


3. Xxxxx Xxxx, né le 8 janvier 1972 à Toulouse (31), de nationalité française, demeurant 00 xxx xx Xxx xx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxxxx,


4. Xxxxxx-Xxxx Xxxxx, né le 9 avril 1966 à Nîmes (30), de nationalité française, demeurant 323, avenue des Frères Buhler, Quartier Malbosc, 34090 Montpellier,


5. Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx, né le 21 mars 1975 à Saint Etienne (42), de nationalité française, demeurant 00, xxx Xxxx Xxxxx, 00000 Xxxxx-Xxxxxxx,


6. Xxxxxxx Xxxxxxxx, né le 27 septembre 1981 à Haguenau (67), de nationalité française, demeurant 0, xxx xxx xxxxxxxxx, 00000 Xxxx,


7. Xxxx Xxxxxxx, né le 27 avril 1973 à Compiègne (60), de nationalité française, demeurant 00, xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxx,


8. Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxxx, né le 3 aout 1967 à Marseille (13), de nationalité française, demeurant 00, xxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxx x'Xxxxx, 00000 Xxxxxxxxx,


9. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, né le 4 novembre 1974 à Luxeuil les bains (70), de nationalité française, demeurant 0 Xxx x’xxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx,


10. Xxxxxxx Xx Xxxxxx, né le 10 juin 1981 à Casablanca (Maroc), de nationalité française, demeurant 00Xxx Xxx Xxxxxxx 00000 Xxxxxxxxx,


11. Xxxxxx Xxxxxxx, né le 28 octobre 1967 à Saint-Avold (57), de nationalité française, demeurant 00 xxxxxx xxx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxx,

12. Xxxxxxxx Xxxxxxx, né le 28 février 1975 à Vendôme (41), de nationalité française, demeurant 0, xxx xx Xxxx, 00000 Xxxxxx,


13. Xxxxxxx Xxxxx, né le 26 novembre 1977 à Calais (62), de nationalité française, demeurant 00, xxxxxx xxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxx,


14. Xxxxxx Xxxxxx, né le 14 mai 1979 à Caen (14), de nationalité française, demeurant 0, xxx xx xx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx-Xxxxxxx-Xxxxxx,


15. Xxxx Xxxxxxxx, né le 10 novembre 1972 à Ajaccio, de nationalité française, demeurant Résidence des Iles, rue de l'Archipel, Immeuble Monte Cristo B, 20000 Ajaccio,


16. Xxxxxxx Xxxxxx, né le 15 juin 1975 à Marseille (13), de nationalité française, demeurant 000, xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxx,


17. Xxxx Xxxxxxx, né le 15 juillet 1966 à Draguignan (83), de nationalité française, demeurant 0, xxxxxx xxx Xxxxxxxxx, 00000 Xxxxxx,


18. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, né le 7 mars 1984 à Champigny sur Marne (94), de nationalité française, demeurant Les Portes Rouges, 22400 Saint Alban,


19. Xxxxxx Xxxxx, né le 21 avril 1971 à Montbrison (42), de nationalité française, xxxxxxxxx 00, xxxxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx,


20. Xxxx Xxxxxxxx, né le 3 novembre 1965 à Paris 6 (75), de nationalité française, demeurant 00X, xxx xx x'Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxx-xxx-Xxxxx,


21. Xxxxxxx Xxxxx, née le 20 août 1972 à Leiden (Pays-Bas), de nationalité française, demeurant 0 xxxxx xxx Xxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxxxxx,


22. Xxxx Xxxxxxxxx, né le 17 octobre 1971 à Toulon (83), de nationalité française, demeurant Clos Saint- Joseph, 00, xxxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxx,


23. Xxxxx Xxxxxx, né le 11 avril 1970 à Brest (29), de nationalité française, demeurant 00, xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, 00000 Xxxxxx,


24. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, né le 11 mars 1971 à Vannes (56), de nationalité française, demeurant 00, xxx xx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxx-xxx-Xxxxx,


25. Xxxxx Xxxxxxx, né le 12 octobre 1985 à Agadir (Maroc), de nationalité française, demeurant 00, xxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx,


26. Xxxxxxx Xxxxx, né le 12 mars 1964 à Clichy la Garenne (92), de nationalité française, demeurant 00, xxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx (Xxx 00X), 00000 Xx Xxxxxxx-Xxxxxxx,


27. Xxxxxxxxx Xxxx, né le 8 juin 1974 à Auray (56), de nationalité française, demeurant 0 Xxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxx Xxxxxxxxx,


28. Xxxxx Xxxx, né le 11 janvier 1973 à Tananarive (Madagascar), de nationalité française, demeurant 0, Xxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxx, 00000 Xxxx,


29. Xxxxxx Xxxxxx, né le 25 août 1988 à Montauban (82), de nationalité française, demeurant campagne lusetti, 13710 La Barque,

30. Xxxxxx Xxxxxxx, né le 8 mars 1971 à Manchester (New Hampshire, USA), de nationalité française, demeurant 00 xxxxx xxx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxx,


31. Xxxxxx Xxxxxxxx, né le 18 mars 1972 à Metz (57), de nationalité française, demeurant 0, xxx xx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxxxx,


32. Xxxxxx Xxxxxxxxx, né le 27 octobre 1969 à Charenton le pont (94), de nationalité française, demeurant 00 xxx xx Xxxxx 00000 Xxxxx,


33. Xxxxxxxx Xxxxx, née le 27 novembre 1958 à Toulon (83), de nationalité française, demeurant 000, Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xx Xxxxxx, 00000 Xxxxxx,


34. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, né le 19 février 1969 à Algericas (Cadiz, Espagne), de nationalité espagnole, demeurant Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 0, xxxxxx 0, Xxxxxx Xxxx 0(Xxxxxxx),


35. Xxxx Xxxxxxx, né le 21 juin 1966 à Cordoba (Espagne), de nationalité française, demeurant 10 bis Port de l’Embouchure, 31000 Toulouse,


36. Xxxxxxx Xxxxxxx, né le 9 juillet 1985 à Angers (49), de nationalité française, demeurant 00 xxx xx x'xxxxxxxx, 00000 Xxxxx,


37. Xxxxxx Xxxxx, né le 27 août 1975 à Nantes (44), de nationalité française, demeurant 00 Xxxxx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx Xxxxxxxxx xxx Xxxxx,


38. Xxxxxxxx Xxxxxx, né le 3 mars 1969 à Angers (49), de nationalité française, demeurant 00 xxxxxx Xxxxxxxxx, 00000 Xxxxxx,


39. Xxxxxx Xxxxxx, né le 8 décembre 1967 à Angenis, de nationalité française, demeurant Saint-Michel- du-Bois, 44522 La Roche Blanche,


40. Xxxxxx Xxxxxxxx, né le 28 septembre 1971 à Tulle (19), de nationalité française, demeurant 00, xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx,


41. Xxxxxx Xxxx, né le 2 mars 1972 à Suresne (92), de nationalité française, demeurant 00 xxxxx xxx 0 xxxxxxxx, 00000 Xx Xxxxx xx Xxxxxxx,


42. Xxxxxxx Xxxxxxxx, né le 13 avril 1973 à Lyon (69), de nationalité française, demeurant 00, xxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx,


43. Xxxxxxx Xxxxx, né le 17 février 1979 à Grasse (06), de nationalité française, demeurant 000, xxx xx Xxxxx, 00000 Xxxxx-Xxxxxxxxx-xxx-Xxxxx,


44. Xxxxxx Xxxxxxx, née le 17 septembre 1976 à Nîmes (30), de nationalité française, demeurant 0 xxxxxx Xxxxxxxxx, 00000 Xxxxx,


45. Xxxxxxxx Xxxx, né le 10 décembre 1973 à Toulon (83), de nationalité française, demeurant 00 xxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxx-Xxxx,


46. Xxxxxx Xxxxxx, né le 29 novembre 1977 à Sartrouville (78), de nationalité française, demeurant 0, xxxxxx xxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxxxx-Xxxxxxxx,


47. Xxxxx Xxxxxx, né le 3 novembre 1964 à Auchel (62), de nationalité française, demeurant 00, xxx xx x'Xxxxxx, 00000 Xxxxxxx,

48. Xxxxx Xxxxxxxxxx, né le 26 juin 1971 à Toulon (83), de nationalité française, demeurant 000, xxxxxx xxx Xxxxxx, 00000 Xxxxxx,


49. Xxxxxx Xxxxxxx, né le 8 janvier 1973 à Bourg-en-Bresse (01), de nationalité française, demeurant 00, xxxxxx xxx Xxxxxxxxxx, Xx Xxxxxxx, 00000 Xxxx-xx-Xxxx,


50. Xxxxxxx Xxxxxxx, né le 10 octobre 1972 à Montfermeil (93), de nationalité française, demeurant 0, xxx xxx Xxxxxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxx,


51. Xxxxxxx Xxxxxx, né le 17 juillet 1968 à Metz (57), de nationalité française, demeurant 00 Xxxxx xxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxx, et


52. L’indivision Xxxxxxx, représentée par Xxxxxxxxx Xxxxxxx, née le 8 juin 1971 à Epinal (88), de nationalité française et Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, né le 20 septembre 1965 à Brive la Gaillarde (19), de nationalité française, demeurant 000 xxxxxx xxx xxxxxxxx, 00000 Xxxxx.


53. Xxxxxx Xxxxxxx, né le 20 janvier 1965 à Paris et demeurant 0 xxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxx ;


54. Xxxxxxxx Xxxxx, né le 13 août 1967 à Créteil, demeurant 2006 chemin de Carpentras à Malemort, 84200 Carpentra ;


55. Xxxxxx Xxxxxx, né le 18 juillet 1983 à Aubervilliers et demeurant 00 Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxx-Xxxxxxxxx ;


56. Xxxxxxx Xxxxxxx, né le 17 août 1973 à Brou sur Chantereine et demeurant 00 Xxx xxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxx ;


57. Xxxxx Xxxxxxx, né le 2 août 1970 à Montauban et demeurant 0 xxxxxxx Xxxx Xxx Xxx, 00000 Xxxxxxxxx x'Xxxxxxxxxxxx ;


58. Xxxxxxxx Xxxxx, né le 8 janvier 1970 à Crehange et demeurant 0X xxx xxx Xxxx, 00000 Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx ;


59. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, né le 24 juillet 1971 à Choisy le Roi et demeurant 000 Xxx xx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxxx ;


60. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, né le 23 mai 1971 à Treves (Allemagne) et demeurant 00 xxx Xxxxx Xxxxx, 00000 Xxxx ;


61. Xxxxxxx Xxxxxxxx, né le 10 mai 1969 à Strasbourg et demeurant 0 xxxxxx xxx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx ;


62. Xxxxxxxxxx Xxxxx, né le 3 janvier 1970 à Rouen et demeurant 00 xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx ;


63. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, né le 18 septembre 1980 à Villecresnes et demeurant 0 xxx Xxxxxxxx xx xx Xxxxx, 00000 Xxxxx ;


64. Xxxx Xxxxxxxx, né le 10 février 1974 à Pessac et demeurant 0000 xxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxxx ;


65. Xxxx-Xxxxx Xxxxxx, né le 30 mars 1987 à Soyaux et demeurant 00, xxx Xxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxx ;


66. Xxxxxx Xxxxxxxx, né le 25 avril 1976 à Cannes et demeurant 000 Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 00000 Xx Xxxxxx ;

67. Xxx Xxxxxx, né le 24 mai 1977 à Long Thanh (Vietnam) et demeurant 00 xxxxxxx xx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx ;


68. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, né le 7 février 1964 à Paris, demeurant N°0, xxx Xxxxxx Xxxxxxx, 00000 X’Xxxx Xxxxxxxx, 00000 X'Xxxx Xxxxxxxx ;


69. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, né le 28 novembre 1984 à Algeciras (Espagne) et demeurant x/ Xxxxxx Xxxxxxx 00, 00000 Xxx Xxxxxxx, Xxxxx (Xxxxxxx) ;


70. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, né le 15 mai 1988 à Séville (Espagne) et demeurant c/ Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 15, 41960 Gines, Seville (Espagne) ;


71. Xxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, née le 1 janvier 1978 à Jaen (Espagne) et demeurant x/ Xxxxx 000, 00000 Xxxxxxxxx, Xxxxx (Xxxxxxx) ;


72. Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, née le 15 mai 1985 à Algeciras, Cadiz (Espagne) et demeurant x/ Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx 0-0-0X, 00000 Xxxxxxxxx, Xxxxx (Xxxxxxx) ;


73. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, né le 18 mai 1983 à Séville (Espagne) et demeurant esc. Xxxxxxxx Xxxxxxxx 4-i-1c, 41009 Xxxxxx de Guadaira, Séville (Espagne) ;


74. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, né le 24 février 1992 à Benameji, Cordoba (Espagne) et demeurant c/ Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx 18-3D, 38400 Puerto de la Cruz, Santa Xxxx xx Xxxxxxxx (Espagne) ;


75. Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, né le 6 novembre 1972 à La Linea, Cadiz (Espagne) et demeurant xxxxx Xxxxxxxx xx00 URB, Venta Xxxxxxx (Espagne) ;


76. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, né le 7 octobre 1965 à Minas de Riotinto, Huelva (Espagne) et demeurant URB. xxxxxx Xxx Xxxxx 00, 00000 Xxx Xxxxx, Xxxxx (Xxxxxxx) ;


77. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, né le 7 mars 1985 à Séville (Espagne) et demeurant C. Xxxx Xxxxxx Xxxx 00, Xxxxxxxxxx, Xxxxxxx (Xxxxxxx) ;


78. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, né le 11 décembre 1988 à Fès (Maroc) et demeurant 00, xxx xx x'Xxxx, 00000 Xxxxx Xxxxx ;


79. Xxxxx Xxxxxx, né le 30 août 1974 à Chateaubriant et demeurant 00 xxx Xxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxxx ;


80. Xxxxxxx-Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, né le 1er juin 1973 à Paris (75018) et demeurant 00 Xxxxxxx xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxxx ;


81. Xxxxxxx Xxxxx, né le 28 avril 1963 à Paris (75017) et demeurant 0 xxx xxx xx Xxxxxx, 00000 Xxxxxx ;


82. Xxxxxx Xxxxxxx, né le 27 juillet 1977 à Düsseldorf (Allemagne) et demeurant Auf der Böck 38, 40221 Düsseldorf (Allemagne) ;


83. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, né le 30 novembre 1965 à Xxxxxx de Guadaira, Sevilla (Espagne) et demeurant Xxxxx Xxxxxxxxx xx 0, 00000, Xxxxxx xx Xxxxxxxx, Xxxxxxx (Xxxxxxx) ;


84. Xxxxxx Xxxxxxxxx, né le 15 juin 1950 à Walchenfeld J Bundorf (Allemagne) et demeurant Xxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxxxx (Xxxxxxxxx) ;


85. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, né le 27 novembre 1983 à Werneck (Allemagne) et demeurant Mainleite 22, 97453 Schonungen (Allemagne) ;

86. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, née le 25 April 1994 à Schweinfurt (Allemagne) et demeurant Hegholz 40, 97453 Schonungen (Allemagne) ;


87. Xxxxx Xxxxx, né le 6 août 1984 à Hildburghausen (Allemagne) et demeurant Xxxxxxx Str. 19a, 98669 Veilsdorf (Allemagne) ;


88. Xxxxxxx Xxxxxxxx, né le 17 septembre 1969 à Nordhorn (Allemagne) et demeurant Xxxxxxxx 00; 00000 Xxxxxxxxxxxxx (Xxxxxxxxx) ;


89. Xxxxx Xxxx, né le 11 septembre 1978 à Arnstadt (Allemagne) et demeurant Feldstr. 31F 99326 Stadtilm (Allemagne) ;


90. Xxxx Xxxxxx, né le 1er août 1964 à Steinach (Allemagne) et demeurant Zum Hochwald 11. 98724 Neuhaus am Rennweg (Allemagne) ;


91. Wilma Vermögensverwaltung GmbHa, une société de droit allemand, dont le siège social est situé Xxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxx (Xxxxxxxxx).


92. Xxxxxx Xxxxxxxxx, née le 31 mars 1969 à Paris 11 et demeurant 00, xxx Xxxxxxxx Xxxxx, 00000 Xxxxxxx xxx Xxxxx ;


93. Xxxxxxxxx Xxxx, né le 12 août 1984 à Toulon et demeurant 00 xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, 00000 Xx Xxxxx ;


94. Xxxxxx Xxxxxx, né le 23 mai 1973 à Drancy et demeurant 00 xxx Xxxxxxx, 00000 Xxxxxx ;


95. Xxxxx Xxxxxxx, né le 22 mai 1956 à Gent (Belgique) et demeurant Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxx, Xxxxxx ;


96. Xxxxxxxxx Xxx, né le 19 août 1976 à Metz et demeurant 00, xxx Xxxxxxx Xxxxxx, 00000 Xxxxx ;


97. Xxxx Xxxxx, né le 1er mai 1989 à Tunis (Tunisie) et demeurant 000, xxxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxxxx ;


98. Xxxxxxxxx Xxxxx, né le 28 janvier 1983 à Nantes et demeurant 00, xxx x'Xxxxxxxx 00000 Xxxxxxx ;


99. Xxxxx Xxxxxxx, né le 26 février 1990 à Noisy-le-Sec et demeurant 0 Xxx Xxxxxx, 00000 Xxxxxxxxxxx ;


100. Xxxxxxx Xxx, né le 30 novembre 1969 à Meuse et demeurant 00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx – Xxxxxxxxx du parc de Saint Cyr, 78330 Fontenay le Fleury ; et


101. Xxxxxx Xxxxxx, né le 2 janvier 1979 à Dreux et demeurant 0, xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxxx Laffitte.


Seuls associés de la Société et représentant, en tant que tels, la totalité des actions composant le capital social de la Société (ci-après, les Associés).


Après avoir exposé que :


• le cabinet KPMG S.A., commissaire aux comptes de la Société, a été régulièrement avisé de l'ordre du jour des présentes décisions, et n’a pas formulé d’observations autres que celles figurant dans ses rapports ; et


• dans le cadre de l’acquisition par le groupe Circet du groupe ESAS, il est envisagé l’investissement de certains salariés et cadres de ce groupe ESAS dans le groupe Circet à travers la Société. La liste de

ces investisseurs figurant (i) en Annexe 1 pour ceux dont l’investissement sera réalisé par compensation de créance (les Vendeurs) et (ii) en Annexe 2 pour ceux dont l’investissement sera réalisé par versement en numéraire (les Managers ESAS).


Après avoir constaté que les Associés :


(i) ont pu prendre pleine et entière connaissance de tous les documents nécessaires à leur information, lesquels ont été communiqués dans les délais prévus par la loi et les statuts, à savoir :


• les statuts en vigueur de la Société ;


• le rapport du Président de la Société en vue des présentes ;


• le texte des projets de décisions ;


• une copie de la lettre d’information du commissaire aux comptes de la Société ; et


• le rapport spécial du commissaire aux comptes relatifs à la suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés, en application des articles L. 225-135 et

L. 225-138 du Code de commerce,


(ii) renoncent à se prévaloir d’une quelconque nullité ou sanction à cet égard.


Ont pris les décisions portant sur l’ordre du jour suivant :


1. Augmentation de capital en numéraire d’un montant de 443.893 € par émission de 443.893 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 1 € chacune, assorties d’une prime d’émission d’un montant total de 7.805.219,31 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés ;


2. Suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au bénéfice des Vendeurs ;


3. Augmentation de capital en numéraire d’un montant de 80.516 € par émission de 80.516 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 1 € chacune, assorties d’une prime d’émission d’un montant total de 1.415.757,95 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés ;


4. Suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au bénéfice des Managers ESAS ; et


5. Pouvoirs pour formalités.

PREMIERE DECISION

Augmentation de capital en numéraire d’un montant de 443.893 € par émission de 443.893 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 1 € chacune, assorties d’une prime d’émission d’un montant total de 7.805.219,31 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés


Les Associés, connaissance prise (i) du rapport du Président et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, constatant que le capital de la Société est entièrement libéré, décident, sous réserve de l’adoption de la deuxième décision relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des Associés, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre-cent quarante-trois mille huit cent quatre-vingt-treize (443.893) euros, par voie d’émission de quatre-cent quarante-trois mille huit cent quatre-vingt-treize (443.893) actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune.


Les actions ordinaires nouvelles seront assorties d’une prime d’émission d’un montant total de sept millions huit cent cinq mille deux cent dix-neuf euros et trente-et-un centimes (7.805.219,31 €), et devront être libérées intégralement en numéraire (y inclus par compensation avec toute créance liquide et exigible sur la Société conformément à l’article L. 225-128 du Code de commerce) à la souscription.


Les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance courante dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital visée à la présente décision. A compter de cette date, elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires.


La période de souscription sera ouverte à compter de la date des présentes et jusqu’au 31 décembre 2020 inclus et pourra être clôturée par anticipation par le Président de la Société dès que l’intégralité des quatre-cent quarante-trois mille huit cent quatre-vingt-treize (443.893) actions ordinaires aura été souscrite.


La souscription sera reçue contre remise du bulletin de souscription correspondant et du versement en numéraire qui devra être effectué par compensation avec toute créance certaine, liquide et exigible sur la Société.


L’augmentation de capital sera définitivement réalisée dès la délivrance du rapport du commissaire aux comptes tenant lieu de certificat du dépositaire, conformément à l’article L. 225-146 du Code de commerce, relatif à la libération par compensation de créance de l’augmentation de capital, telle que constatée par le président de la Société.


Les Associés délèguent tous pouvoirs au Président de la Société à l’effet de :


• recueillir les souscriptions ;


• établir tout arrêté de comptes, conformément aux dispositions de l’article R. 225-134 du Code de commerce, faisant apparaître une ou plusieurs créances certaines, liquides et exigibles du souscripteur sur la Société, d’un montant au moins égal au montant de sa souscription ;


• obtenir du commissaire aux comptes le certificat relatif à l’exactitude de l’arrêté de comptes établi par le Président, conformément à l’article R. 225-134 du Code de commerce ;


• procéder à la clôture anticipée de la période de souscription ;


• obtenir du commissaire aux comptes le rapport tenant lieu de certificat du dépositaire, conformément à l’article L. 225-146 du Code de commerce, relatif à la libération par compensation de créance de tout ou partie de l’augmentation de capital ;


• constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société ; et

• et plus généralement, accomplir tout acte et toute opération et remplir toute formalité relative à la réalisation de l’augmentation de capital.


Cette décision est adoptée à l’unanimité des Associés.


DEUXIEME DECISION

Suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au bénéfice des Vendeurs


Les Associés, connaissance prise (i) du rapport du Président, et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes au titre de l’augmentation de capital objet de la décision qui précède, décident de supprimer intégralement leur droit préférentiel de souscription relatif à l’augmentation de capital objet de la décision qui précède au bénéfice des Vendeurs dans les proportions indiquées ci-dessous :


Identité du bénéficiaire

Nombre d’actions ordinaires

Prix de souscription

Xxxx Xx Win

80.632

1.498.429,63 euros

Xxxxxxx Xxxxx

80.632

1.498.429,63 euros

Xxx Xxxxxxxx

172.980

3.214.584,25 euros

Xxxxx Xxxxxxxxx

80.632

1.498.429,63 euros

Xxx Xxxxxxx

29.017

539.239,17 euros

Total

443.893

8.249.112,31 euros


Cette décision est adoptée à l’unanimité des Associés.


TROISIEME DECISION

Augmentation de capital en numéraire d’un montant de 80.516 € par émission de 80.516 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 1 € chacune, assorties d’une prime d’émission d’un montant total de 1.415.757,95 €, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés


Les Associés, connaissance prise (i) du rapport du Président et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes, constatant que le capital de la Société est entièrement libéré, décident, sous réserve de l’adoption de la quatrième décision relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des Associés, d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt mille cinq cent seize euros (80.516 €), par voie d’émission de quatre-vingt mille cinq cent seize (80.516) actions ordinaires nouvelles, d’une valeur nominale d’un euro (1 €) chacune.


Les actions ordinaires nouvelles seront assorties d’une prime d’émission d’un montant total d’un million quatre cent quinze mille sept cent cinquante-sept euros et quatre-vingt-quinze centimes (1.415.757,95 €), et devront être libérées intégralement en numéraire à la souscription.


Les actions ordinaires nouvelles porteront jouissance courante dès la réalisation définitive de l’augmentation de capital visée à la présente décision. A compter de cette date, elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires.

La période de souscription sera ouverte à compter de la date des présentes et jusqu’au 31 décembre 2020 inclus et pourra être clôturée par anticipation par le Président de la Société dès que l’intégralité des quatre-vingt mille cinq cent seize (80.516) actions ordinaires aura été souscrite.


La souscription sera reçue contre remise du bulletin de souscription correspondant et du versement en numéraire qui devra être effectué sur le compte ouvert à cet effet au nom de la Société dans les livres de la banque LCL – Banque des Entreprises située Centre d’Affaires Grandes Entreprises Méditerranée, 000 xxx xx Xxxxxxx – XX 00000, 00000 Xxx-xx-Xxxxxxxx Xxxxx 0.


L’augmentation de capital sera définitivement réalisée dès la délivrance du certificat du dépositaire des fonds attestant de la libération du montant des souscriptions au titre de l'augmentation de capital.


Les Associés délèguent tous pouvoirs au Président de la Société à l’effet de :


• recueillir les souscriptions, recevoir les versements et en faire le dépôt à la banque précitée ;


• procéder à la clôture anticipée de la période de souscription ;


• obtenir du dépositaire des fonds le certificat attestant de la libération du montant des souscriptions au titre de l’augmentation de capital ;


• constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société ; et


• et plus généralement, accomplir tout acte et toute opération et remplir toute formalité relative à la réalisation de l’augmentation de capital.


Cette décision est adoptée à l’unanimité des Associés.


QUATRIEME DECISION

Suppression du droit préférentiel de souscription des Associés au bénéfice des Managers ESAS


Les Associés, connaissance prise (i) du rapport du Président, et (ii) du rapport spécial du commissaire aux comptes au titre de l’augmentation de capital objet de la décision qui précède, décident de supprimer intégralement leur droit préférentiel de souscription relatif à l’augmentation de capital objet de la décision qui précède au bénéfice des Managers ESAS dans les proportions indiquées ci-dessous :


Identité du bénéficiaire

Nombre d’actions ordinaires

Prix de souscription

An Huybrechts

2.901

53.910,91 euros

Xxxx Xxx Xxxxxxx

7.254

134.805,15 euros

Xxxxx Xxxxxx

2.901

53.910,91 euros

Xxxxx Xxxxxxxx

2.901

53.910,91 euros

Horia Lakchouch Amghar

2.901

53.910,91 euros

Xxxxxx Xxxxxxxxxxx

3.627

67.402,57 euros

Xxxx Xxxxxxx

2.901

53.910,91 euros

Xxxxx Xxxxxxxxxxx

18.861

350.504,53 euros

Xxxx Xxx Xxx Xxxxxxx

23.213

431.380,18 euros

Ad Xxxxxxxxx

2.901

53.910,91 euros

Xxxxx Xxxxxxxxxx

7.254

134.805,15 euros

Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx

2.901

53.910,91 euros

Total

80.516

1.496.273,95 euros


Cette décision est adoptée à l’unanimité des Associés.


CINQUIEME DECISION

Pouvoirs pour formalités


Les Associés donnent tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès- verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités de dépôt ou de publicité rendues nécessaires par les décisions susvisées.


Cette décision est adoptée à l’unanimité des Associés


***

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par tous les Associés par un procédé de signature électronique avancée (AES) mis en œuvre par un prestataire de services tiers, DocuSign, qui garantit la sécurité et l'intégrité des copies numériques conformément à l'article 1367 du Code civil et au décret d'application n°2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif à la signature électronique, transposant le règlement (UE) n°910/2014 du Parlement européen et du Conseil du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques dans le marché intérieur.


Chaque Associé décide (i) que la signature électronique qu’il appose sur le présent procès-verbal a la même valeur juridique que sa signature manuscrite et (ii) que les moyens techniques mis en œuvre dans le cadre de cette signature confèrent date certaine au présent procès-verbal. En outre, les Associés s’engagent à ne pas contester la recevabilité, l’opposabilité ou la force probante des éléments du présent procès-verbal sur le fondement de sa nature électronique et des données d’horodatage des présentes, et acceptent la production, à titre de preuve, de tous les éléments d’identification utilisés pour les besoins de la signature électronique, du certificat d’authentification afférent au présent procès-verbal ainsi que des modalités techniques de réalisation de la signature électronique.


Conformément au paragraphe 4 de l'article 1375 du Code civil, le présent procès-verbal est établie en un seul exemplaire numérique original, dont une copie sera délivrée à chacune des signataires directement par DocuSign, qui est chargé de la mise en œuvre de la solution de signature électronique avancée dans les conditions prévues par l'article 1367 du Code civil et le décret d'application n°2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif à la signature électronique, ce qui est expressément accepté par les Associés.



Les Associés à l’exception d’AI Odyssey

Représentés par X. Xxxxxxxx Xxxxxxx

AI Odyssey

Représenté par Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx et Xxx Xxxxx Xxxxxxx

ANNEXE 1

Liste des Vendeurs


1. Xxxx Xx Xxx, né le 25 mai 1972 à Vilvorde (Belgique), de nationalité belge et demeurant Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx ;


2. Xxxxxxx Xxxxx, né le 25 août 1975 à Anvers (Belgique), de nationalité belge et demeurant Xxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxx, Xxxxxxxx ;


3. Xxx Xxxxxxxx, né le 19 décembre 1968, à Rotterdam (Pays-Bas), de nationalité néerlandaise et demeurant Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxx, Xxxxxxxx ;


4. Xxxxx Xxxxxxxxx, née le 12 novembre 1981 à Anvers (Belgique), de nationalité belge et demeurant Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx ; et


5. Xxx Xxxxxxx, né le 12 décembre 1978 à Louvain (Belgique), de nationalité belge et demeurant Xxxxxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx.

ANNEXE 2

Liste des Managers ESAS


1. Xx Xxxxxxxxxx, née le 28 septembre 1984 à Turnhout (Belgique), de nationalité belge et demeurant Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx, Xxxxxxxx ;


2. Xxxx Xxx Xxxxxxx, né le 28 mars 1982 à Wilrijk (Belgique), de nationalité belge et demeurant Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx, Xxxxxxxx ;


3. Xxxxx Xxxxxx, né le 12 mars 1964 à Saint-Nicolas (Belgique), de nationalité belge et demeurant Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxx-Xxxxxxx, Xxxxxxxx ;


4. Xxxxx Xxxxxxxx, né le 21 août 1971 à Sittard (Pays-Bas), de nationalité néerlandaise et demeurant Xxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxx, Xxxx-Xxx ;


5. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, née le 4 novembre 1973 à Bourzattat (Pays-Bas), de nationalité néerlandaise et demeurant Schout Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000XX Xxxxxxxx, Xxxx-Xxx ;


6. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, né le 29 octobre 1971 à Tilburg (Pays-Bas), de nationalité néerlandaise et demeurant De Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000XX Xxxxxxx, Xxxx-Xxx ;


7. Xxxx Xxxxxxx, né le 6 juin 1961 à La Haye (Pays-Bas), de nationalité néerlandaise et demeurant Xxxxxxxxx 0, 0000XX Xxxxxxxxxx, Xxxx-Xxx ;


8. Xxxxx Xxxxxxxxxxx, né le 29 janvier 1986 à Made en Drimmelen (Pays-Bas), de nationalité néerlandaise et demeurant Xxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxxxxx, Xxxx-Xxx ;


9. Xxxx Xxx Xxx Xxxxxxx, né le 20 juin 1986 à Valkenswaard (Pays-bas), de nationalité néerlandaise et demeurant Xxxxxxxxxx 00, 0000 XX, Xxxxxxxxxxxx, Xxxx-Xxx ;


10. Xx Xxxxxxxxx, né le 29 août 1961 à Steenbergen (Pays-Bas), de nationalité néerlandaise et demeurant Xxxxxxxxx 00 x, 0000 XX, Xxxxxxxxxxx, Xxxx-Xxx ;


11. Xxxxx Xxxxxxxxxx, né le 2 octobre 1972 à Bois-le-Duc (Pays-Bas), de nationalité néerlandaise et demeurant Hendrik de Xxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxx-Xxx ; et


12. Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx, né le 24 mai 1979 à Rotterdam (Pays-Bas), de nationalité néerlandaise et demeurant Xxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxx, Xxxx-Xxx.



ODYSSEE CO-INVEST 1


Société par actions simplifiée au capital de 5.076.448 euros Siège social : 00 xxxxxx Xxxx, X.X. La Poulasse, 83210 Solliès-Pont

838 692 739 RCS Toulon


(la "Société")


STATUTS


Modifiés le            


Certifiés conformes par le Président1, Lamazou Holding

Représentée par Xxxxxxxx Xxxxxxx




1 Signés électroniquement conformément aux articles 1366 et 1367 du Code Civil.

LA SOUSSIGNEE :


AI Odyssey (Luxembourg) S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de

12.000 euros, ayant son siège social 0-0 xxx Xxxx, X—0000 Xxxxxxxxxx, représentée par Xxxxxx Xxxxxxxx et par Xxxxxx X’Xxxxxxxxxxx, a établi ainsi qu’il suit, les statuts de la société par actions simplifiée Odyssée Co- Invest 1 qu’elle a décidé de constituer :


TITRE I

FORME – DÉNOMINATION – SIEGE SOCIAL – DURÉE – OBJET


1. FORME


La Société a la forme d’une société par actions simplifiée, régie par les dispositions légales et réglementaires applicables et par les stipulations des présents statuts.


La Société comportera indifféremment un ou plusieurs associés.


2. DENOMINATION SOCIALE


La dénomination sociale de la Société est : Odyssée Co-Invest 1.


Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", et de l’énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d’immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.


3. OBJET


La Société a pour objet :


• l’achat, la souscription, la détention, la cession ou l’apport d’actions et/ou autres Titres émis par la société Odyssée Holding, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé au 00 xxxxxx Xxxx, X.X. La Poulasse, 83210 Solliès-Pont et dont le numéro d’identification est 000 000 000 RCS Toulon ("Odyssée Holding") et/ou par la société Circet Odyssée, société par actions simplifiée, dont le siège social est situé au 00 xxxxxx xx x’Xxxxx, 00000 Xxxxx et dont le numéro d’identification est 834 641 821 RCS Paris ("Circet Odyssée"), et plus généralement la gestion de sa participation dans le capital, ou de titres donnant accès au capital de la société Odyssée Holding et/ou Circet Odyssée, ou de toute société venant s’y substituer par voie d’apport, fusion ou scission ; et dans ce cadre, la conclusion de tout accord d'associés relatif à Odyssée Holding et/ou Circet Odyssée, en ce compris la conclusion du Pacte ;


• toute opération de gestion de ces participations ;


• et, plus généralement, toutes opérations pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement la réalisation de cet objet.


4. SIEGE SOCIAL


Le siège social de la Société est fixé au 00 xxxxxx Xxxx, X.X. La Poulasse, 83210 Solliès-Pont.


Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d'un département limitrophe par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts de la Société en conséquence, et en tout

autre endroit par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité prévues par l’Article 15 des présents statuts.


5. DUREE DE LA SOCIETE


La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’associé unique ou la collectivité des associés.


Un an au moins avant la date d’expiration de la Société, l’associé unique ou la collectivité des associés doit être consulté à l’effet de décider si la Société doit être prorogée.


TITRE II

CAPITAL SOCIAL – ACTIONS


6. APPORTS


AI Odyssey (Luxembourg) S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 12.000 euros, dont le siège social est sis 0-0, xxx Xxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx, a fait apport à la Société, à sa constitution, d’une somme en numéraire d’un montant total d’un euro, correspondant à un total d’une action d’un euro de valeur nominale, entièrement souscrite et libérée lors de la constitution de la Société, ainsi qu’il résulte du certificat de dépôt des fonds, établi par l’agence de Société Générale, 00 xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx (00000).


En date du 26 avril 2018, il a été fait apport à la Société d’actions ordinaires de Odyssée Holding, pour une valeur totale de 3.765.909 euros, correspondant à un total de 3.765.909 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale. Ces apports ont été évalués au vu du rapport de la société AECD, commissaire aux apports désigné par l’associé unique par une décision en date du 9 avril 2018.


En date du 17 décembre 2019, il a été fait apport à la Société d’actions ordinaires de Odyssée Holding, pour une valeur totale de 244.160 euros, correspondant à un total de 244.160 actions ordinaires d’un euro de valeur nominale. Ces apports ont été évalués au vu du rapport de la société AECD, commissaire aux apports désigné par les associés par une décision en date du 9 décembre 2019.


7. CAPITAL SOCIAL


Le capital social est fixé à la somme de cinq millions soixante-seize mille quatre cent quarante-huit (5.076.448) euros.


Il est divisé en cinq millions soixante-seize mille quatre cent quarante-huit (5.076.448) actions de un

(1) euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, réparties en cinq millions soixante-seize mille quatre cent quarante-sept (5.076.447) actions ordinaires et une (1) action de préférence de catégorie A (ci-après dénommée l’"Action A").


8. LIBÉRATION DES ACTIONS


Les actions souscrites en numéraire doivent être obligatoirement libérées lors de la souscription du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission. Le surplus est appelé par le Président en une ou plusieurs fois dans un délai ne pouvant dépasser cinq (5) ans. Le Président est habilité à modifier les statuts de la Société pour retranscrire la libération du surplus.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés ou de l’associé unique au moins quinze

(15) jours à l’avance.


Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraînera, de plein droit et sans qu’il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d’un intérêt dont le taux sera celui de l’intérêt légal, calculé jour pour jour à partir de la date d’exigibilité, sans préjudice de l’action que la Société peut exercer contre l’associé défaillant et des mesures d’exécution forcée prévues par la loi.


9. MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL


Le capital social peut être augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, sur décision de la collectivité des associés ou de l’associé unique dans les conditions prévues ci-après.


La collectivité des associés ou l’associé unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser, dans le délai légal, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification correspondante des statuts.


10. FORME DES ACTIONS


Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites aux comptes de leurs propriétaires dans les conditions et selon les modalités légales et réglementaires.


Les actions inscrites se transmettent par virement de compte à compte.


Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les associés devront faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre d’actions ou de titres nécessaires.


11. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX CATEGORIES D’ACTIONS


11.1 Stipulations communes à toutes les actions


Chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.


Sauf disposition expresse contraire des présents statuts, les droits et obligations attachés aux actions suivent le titre dans quelque main qu’il passe.


Les associés ne supportent les pertes et ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.


La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de la collectivité des associés ou de l’associé unique.


11.2 Droits de vote


Chaque action ordinaire et l’Action A (sous réserve des droits particuliers ci-dessous) confère à son titulaire un (1) droit de vote pour les décisions collectives des associés.


11.3 Droits spécifiques attachés à l’Action A


L’Action A confère à son titulaire les droits spécifiques suivants :


(a) le droit d’agrément prévu à l’Article 12 ;

(b) le droit de nommer et révoquer le Président, comme indiqué et dans les limites de l’Article 14 ;


(c) le droit de s’opposer à toute décision du Président ou des associés relative à :


(i) l’augmentation, la réduction ou l’amortissement du capital social de la Société ou l’émission de nouveaux Titres de la Société qui serait contraire ou en violation aux stipulations du Pacte ;


(ii) la fusion, la scission, l’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions, la dissolution et la liquidation de la Société ; et


(iii) une modification des présents statuts qui serait contraire ou en violation aux stipulations du Pacte ;


(d) le droit de mettre en œuvre le Droit de Sortie Forcée, conformément aux stipulations du Pacte ; et


(e) le droit de convoquer la collectivité des associés, conformément aux stipulations de l’Article 15.2.


11.4 Conversion de l’Action A en action ordinaire


En cas de fusion-absorption de la Société par une autre société, l’Action A sera traitée comme une action ordinaire et échangée (au prorata de la participation qu’elle représente dans le capital de la Société) contre des actions de la société absorbante de même catégorie et ayant les mêmes droits que celles attribuées par cette dernière aux porteurs d’actions ordinaires de la Société.


Par ailleurs, l’Action A peut à tout moment, au gré de son porteur, être convertie en une action ordinaire, à condition que le porteur en informe la Société par lettre recommandée avec avis de réception ou remise en main propre au Président contre récépissé. A compter de sa conversion, l’action concernée disposera des mêmes droits que ceux des actions ordinaires.


Le rapport du Président ainsi que le rapport du commissaire aux comptes prévus aux articles R. 228- 18 et R. 228-19 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social de la Société à l’occasion des opérations de conversion.


12. CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES DE LA SOCIETE


12.1 Les Titres se transmettent par virement de compte à compte. Sous réserve du respect des stipulations du Pacte et des présents statuts, la Société sera tenue de procéder à l'inscription du virement dès réception de l'ordre de mouvement.


12.2 Sous réserve des dispositions de l'Article 12.11 ci-après et sans préjudice des stipulations du Pacte, les Titres de la Société ne peuvent être transférés, à des associés ou à des tiers, qu'avec l'agrément du titulaire de l’Action A dans les conditions décrites ci-après.


12.3 La demande d'agrément du cessionnaire projeté est notifiée par le cédant au titulaire de l’Action A par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé. La demande d'agrément contient l'identification du cessionnaire projeté à savoir les noms, prénom et adresse s'il s'agit d'une personne physique ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, l'adresse du siège social, le montant de son capital, le numéro d'identification, la composition de ses organes de direction et l'identité précise (si cette information est connue du cédant) de la ou des personnes qui ont le Contrôle du cessionnaire projeté, le nombre et la nature de Titres devant faire l'objet du transfert, le prix et les conditions de paiement auxquels le transfert doit être effectué, les

termes et conditions du transfert, ainsi qu’une copie de l’Offre Ferme soumise par le cessionnaire projeté.


12.4 L'agrément sera délivré par le titulaire de l’Action A par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé, dans un délai de trois (3) mois à compter de la plus tardive des dates suivantes : (i) la date de réception par le titulaire de l’Action A de la demande d’agrément, et (ii) la première des deux dates suivantes : (x) la date d’exercice, conformément au Pacte, par les bénéficiaires concernés de leur droit de préemption relatif aux Titres de la Société dont le transfert est envisagé, et (y) la date d’expiration de la période d’exercice du ou des droits de préemption applicables en vertu du Pacte. La décision d'agrément sera réputée valoir agrément du cessionnaire projeté et de tout bénéficiaire d'un droit de préemption au titre du Pacte qui se substituerait au cessionnaire projeté par exercice de son droit de préemption conformément aux stipulations du Pacte.


12.5 L’agrément sera réputé refusé (i) en cas de notification par le titulaire de l’Action A au cédant d’un refus d’agrément, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé, dans un délai de trois (3) mois à compter de la réception par le titulaire de l’Action A de la demande d’agrément, ou (ii) à défaut de notification de l’agrément par le titulaire de l’Action A dans un délai de trois (3) mois à compter de la réception par le titulaire de l’Action A de la demande d’agrément. En cas de refus d'agrément, le cédant ne pourra, à peine de nullité, procéder au transfert projeté au profit du cessionnaire envisagé.


12.6 Le titulaire de l’Action A pourra à sa discrétion, et sans que sa décision soit motivée, octroyer ou refuser l’agrément, étant précisé que ladite décision du titulaire de l’Action A sera définitive et insusceptible de contestation ou de réclamation de quelque nature que ce soit.


12.7 En cas de refus d'agrément, le cédant disposera d'un délai de dix (10) jours à compter de la plus proche des deux dates suivantes : (i) la date de réception de la décision de refus d’agrément du titulaire de l’Action A, ou, selon le cas (ii) l’expiration d’un délai de trois (3) mois à compter de la réception par le titulaire de l’Action A de la demande d’agrément, pour indiquer au titulaire de l’Action A, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé, s'il renonce ou non à son projet de transfert. A défaut de notification faite par le cédant dans le délai susvisé, le cédant sera réputé avoir renoncé au transfert envisagé.


12.8 Dans le cas où le cédant ne renoncerait pas à son projet de transfert, le titulaire de l’Action A sera tenu, dans un délai de trois (3) mois à compter de la date de refus d'agrément ou de la date à laquelle le refus d’agrément est réputé intervenu, de faire acquérir les Titres concernés (i) soit par un ou plusieurs associés désignés discrétionnairement par le titulaire de l’Action A (dans la mesure où lesdits associés désignés souhaitent effectivement acquérir les Titres concernés), (ii) soit par la Société en vue de la réduction de son capital social, et dans tous les cas conformément aux conditions suivantes :


(i) le titulaire de l’Action A notifiera au cédant, le nom et l’adresse du ou des cessionnaires (ou leur dénomination sociale, siège social et numéro d’immatriculation pour les personnes morales) ainsi que la date de réalisation du transfert des Titres concernés (laquelle devra intervenir au plus tard

dans un délai de trois (3) mois à compter de la date de refus d'agrément ou la date à laquelle le refus d’agrément est réputé intervenu) ;


(ii) le prix de cession des Titres concernés (y compris en cas de rachat par la Société) sera égal à un montant correspondant à soixante pour cent (60%) de leur Valeur de Marché ;


(iii) l'acquéreur des Titres, quel qu'il soit, pourra, s'il le souhaite, différer le paiement du prix de cession des Titres jusqu'à la plus proche des deux dates suivantes : (i) la date de réalisation d’une Sortie, et (ii) le dixième (10eme) anniversaire de la date de réalisation du transfert des Titres ;


(iv) nonobstant les dispositions de l’Article 23 et sans préjudice des dispositions de l’Article 12.6, tout litige découlant ou relatif au transfert des Titres en application de la procédure d’agrément prévue au présent Article (en ce inclus la détermination du prix de cession des Titres concernés) sera tranché définitivement suivant le règlement d’arbitrage de la chambre de commerce internationale (le « Règlement ») par trois arbitres nommés conformément au Règlement, étant précisé que ladite procédure d’arbitrage sera gouvernée par le droit français de l'arbitrage, le siège de l'arbitrage sera situé à Paris (France) et les langues de l'arbitrage seront le français et l’anglais (de sorte que tout document soumis dans le cadre de la procédure d'arbitrage devra être en français et en anglais, ou, si soumis dans une autre langue, devra être accompagné d'une traduction en français et en anglais). Sans préjudice des stipulations qui précèdent, tous les frais et coûts afférents à ladite procédure d’arbitrage seront supportés pour moitié par le cédant et pour moitié par le ou les acquéreurs ;


(v) à la date de réalisation du transfert des Titres, telle que notifiée par le titulaire de l’Action A, le cédant devra remettre au(x) acquéreur(s), les ordres de mouvements de titres dûment signés relatifs au transfert à ces derniers desdits Titres, le cas échéant, conformément à la répartition notifiée par le titulaire de l’Action A. A défaut, le transfert des Titres sera régularisé d'office par inscription du transfert, sans qu'il soit besoin de la signature du cédant, dans les comptes individuels d’associés et le registre de mouvements de titres de la Société.


12.9 En cas d'octroi par le titulaire de l’Action A de l’agrément, sous réserve de l’exercice des droits de préemption prévus par le Pacte, le cédant devra procéder au transfert des Titres au cessionnaire envisagé conformément aux termes de la demande d’agrément, dans un délai de trente (30) jours à compter de la plus tardive des dates suivantes : (i) la date à laquelle tous les bénéficiaires du droit de préemption au titre du Pacte ont renoncé ou sont réputés avoir renoncé à leur droit de préemption conformément au Pacte, et (ii) la date à laquelle l'agrément a été consenti. A défaut, le cédant devra réitérer dans son entièreté la procédure d'agrément susvisée.


12.10 Sous réserve des stipulations du Pacte, les dispositions du présent Article sont applicables à tout Titre de la Société et à tous les cas de transfert de Titres, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors même que le transfert aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles

sont également applicables, mutatis mutandis, dans tous les cas de transmission universelle de patrimoine ou de scission, ou d'apport et en cas de décès.


12.11 La procédure d’agrément prévue au présent Article 12 ne s’applique pas en cas de :


(i) transfert de Titres expressément autorisé en application du Pacte ;


(ii) transfert de Titres par une entité qui, immédiatement avant le transfert, est la seule titulaire de Titres de la Société ; et


(iii) transfert de Titres qui, réalisé seul ou concomitamment à d'autres transferts de Titres, a pour effet de réunir tous les Titres de la Société entre les mains d'une seule entité.


12.12 Chacun des Associés s'interdit de Transférer tout Titre de la Société qu'il détient ou détiendra, si ce n'est conformément aux stipulations du Pacte et des Statuts, dont il reconnaît avoir une parfaite connaissance et qu'il s'est engagé à respecter.


12.13 A ce titre, il est précisé que, outre la procédure d’agrément susvisée, le Pacte prévoit notamment (i) un droit de préemption au profit de certaines personnes, (iii) un Droit de Cession Conjointe Total au profit des associés de la Société et (iv) un Droit de Sortie Forcée dans certaines conditions.


12.14 En outre, le Pacte prévoit qu'en cas (i) de survenance d'un évènement entrainant la mise en œuvre du Droit de Cession Conjointe Total ou du Droit de Sortie Forcée ou (ii) d'une Introduction, les associés de la Société bénéficient, sous certaines conditions, d'un droit de liquidité directe dont les modalités de mise en œuvre sont décrites dans le Pacte et à l'Article 12.15 des présents statuts (le "Droit de Liquidité Directe").


12.15 En cas de projet de Transfert de Titres émis par Circet Odyssée et/ou Odyssée Holding aux termes duquel le Droit de Liquidité Directe pourrait être exercé, le Président soumettra à la collectivité des associés de la Société, dans les meilleurs délais, une résolution portant sur l’exercice ou non du Droit de Liquidité Directe en permettant, le cas échéant, à la Société :


(i) soit, en cas d'exercice du Droit de Cession Forcée ou du Droit de Cession Conjointe Total, de se substituer ses propres associés dans le cadre de la mise en œuvre du Droit de Cession Conjointe Total ou du Droit de Cession Forcée dans les conditions prévues au Pacte, conduisant chaque associé de la Société à céder la totalité de ses Titres de la Société en lieu et place de la cession par la Société de ses Titres de Odyssée Holding et/ou Circet Odyssée ;


(ii) soit, en cas d'exercice du Droit de Cession Forcée, du Droit de Cession Conjointe Total ou d’une Introduction, de faire l’objet d’une fusion-absorption par Odyssée Holding et/ou Circet Odyssée, conduisant la totalité des associés de la Société à détenir des Titres de Odyssée Holding et/ou Circet Odyssée, conformément aux termes et conditions du Pacte.


Nonobstant toute stipulation contraire des présentes, le Droit de Liquidité Directe prévue au présent Article 12, ne pourra être valablement mise en œuvre que si les stipulations du Pacte relatives au Droit de Liquidité Directe sont respectées.

12.16 Toute cession d’actions réalisée en violation du présent Article 12 des statuts sera nulle et non avenue conformément à l’article L.227-15 du Code de commerce.


13. INDIVISIBILITÉ DES ACTIONS – NUE PROPRIÉTÉ – USUFRUIT


13.1 Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.


Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprès de la Société. La désignation du représentant de l'indivision doit être notifiée à la Société dans le mois de survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un (1) mois à compter de sa notification à la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.


13.2 Sauf convention contraire notifiée à la Société, les usufruitiers d’actions représentent valablement les nus propriétaires à l’égard de la Société ; toutefois, le droit de vote appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales pour l’adoption des décisions relatives à l’approbation des comptes et l’affectation du résultat et au nu-propriétaire pour l’adoption des autres décisions collectives.


13.3 L’exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et du droit d’attribution d’actions gratuites est réglé, en l’absence de convention spéciale des parties, selon les stipulations suivantes :


(a) le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d’attribution d’actions gratuites appartiennent au nu-propriétaire ;


(b) si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de la cession ou les biens acquis par le moyen de ces sommes sont soumis à usufruit ;


(c) le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d’exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu’il n’a ni souscrit d’actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit (8) jours avant l’expiration du délai d’exercice de ce droit ;


(d) il est de même réputé avoir négligé d’exercer le droit d’attribution lorsqu’il n’a pas demandé cette attribution, ni vendu les droits trois (3) mois après le début des opérations d’attribution ;


(e) l’usufruitier, dans les deux cas peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d’attribution, soit pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession et les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.


13.4 Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l’usufruitier pour l’usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l’usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n’appartiennent au nu- propriétaire et à l’usufruitier qu’à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d’attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à celui qui a versé les fonds.

TITRE IV PRÉSIDENCE - ASSOCIES


14. PRÉSIDENT


14.1 Désignation


La Société est représentée, gérée et administrée par un président (le "Président") qui est une personne physique ou morale, de nationalité française ou étrangère, associé ou non de la Société. Lorsqu’une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.


Sauf décision expresse du titulaire de l’Action A et de la collectivité des associés prise à une majorité de 75% des droits de vote nommant un autre Président, le président de Circet Odyssée sera de plein droit le Président. Le titulaire de l’Action A pourra prendre toute décision permettant la réalisation des formalités nécessaires à ladite désignation.


14.2 Durée des fonctions


Le Président exerce ses fonctions sans limitation de durée.


Le Président ne peut être révoqué que par décision de la collectivité des associés à une majorité de 75% des droits de vote, avec le vote positif du titulaire de l’Action A.


Le Président est révocable ad nutum et la décision de révocation n’a pas besoin d’être motivée ; elle ne peut en aucun cas donner lieu à indemnité.


14.3 Rémunération


Les fonctions du Président ne donneront pas lieu à rémunération.


14.4 Pouvoirs


Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il est investi en toute circonstance des pouvoirs les plus étendus pour représenter et diriger la Société dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs que la loi, les Statuts et le Pacte attribuent expressément aux associés de la Société et au titulaire de l'Action A.


Le Président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir à toutes personnes physiques ou morales de son choix, associés ou non de la Société, pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, à cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.


15. MODALITES DES DÉCISIONS DES ASSOCIES


15.1 Compétence des associés


Outre les pouvoirs relevant exclusivement de la compétence de l'associé unique ou de la collectivité des associés du fait de la loi ou des présents statuts, relèvent également de leur compétence :


(i) toute modification des statuts (autre que le transfert du siège social sur le territoire français) et toute décision impliquant, immédiatement ou à terme, une modification des statuts de la Société ;

(ii) la nomination et la révocation du Président dans les conditions de l'Article 14 ;


(iii) la désignation du ou des commissaires aux comptes ;


(iv) la distribution de dividendes, réserves ou primes, ainsi que le versement d'acomptes sur dividendes ;


(v) toute fusion, scission ou apport partiel d’actifs impliquant la Société ;


(vi) toute décision de dissolution anticipée ou de prorogation de la Société ;


(vii) toute stipulation d’avantages particuliers ;


(viii) tout changement de nationalité de la Société ;


(ix) la décision de révoquer le président d'Odyssée Holding dans les conditions prévues à l'Article

15.3 des présents statuts ; et


(x) l'exercice du Droit de Liquidité Directe décrit à l’Article 12.


15.2 Modes de consultation des associés


La collectivité des associés peut être saisie de toute question relevant de sa compétence soit par le Président, soit par le titulaire de l’Action A, soit par un ou plusieurs associés détenant collectivement au moins trente pour cent (30%) du capital social et des droits de vote de la Société.


Les décisions collectives des associés sont prises au choix de l’initiateur de la décision, par correspondance ou dans un acte ou en assemblée. Tous moyens de communication (vidéo, télex, fax, e-mail, etc.) peuvent être utilisés dans l'expression des décisions.


(a) Consultation par correspondance


En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun par lettre recommandée avec accusé de réception à la dernière adresse notifiée à la Société par l'associé ou, à défaut à l'adresse indiquée à la Société au moment de la constitution de la Société pour les associés initiaux ou à l'occasion de la procédure d’augmentation du capital en cas d'entrée d'un nouvel associé au cours de la vie sociale.


Les associés dont le vote n'est pas reçu à la Société dans un délai de huit (8) jours à compter de l'envoi des projets de résolutions sont considérés comme ayant refusé chacune des résolutions soumises à consultation. Le vote peut être émis par tous moyens.


La consultation est mentionnée dans un procès-verbal établi par le(s) initiateur(s) des décisions sur lequel est portée la réponse de chaque associé à la consultation.


(b) Décisions établies par un acte


Les associés peuvent également être consultés par la signature d’un acte ou de plusieurs actes rigoureusement identiques signé(s) par l'ensemble desdits associés avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions.


(c) Consultation en assemblée

L’auteur de la consultation peut enfin consulter les associés en les réunissant en assemblée, étant entendu que ladite assemblée pourra être réunie par visioconférence, téléconférence ou tout autre moyen moderne de communication.


La convocation est faite par tous moyens cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l’ordre du jour et tous documents nécessaires à l’information des associés y sont joints. L’assemblée peut valablement délibérer sans que le délai de convocation n’ait été respecté si tous les associés sont présents ou représentés.


S’agissant des décisions collectives prises en assemblée, celle-ci ne délibère valablement sur première convocation que si les associés présents ou représentés possèdent des actions représentant au moins le tiers des droits de vote de la Société et comprennent le titulaire de l’Action A. Aucune condition de quorum n’est requise en cas de nouvelle convocation de l’assemblée générale des associés (sous réserve que l’ordre du jour de l’assemblée demeure rigoureusement inchangé).


L’assemblée est présidée par le Président. À défaut, l’assemblée élit son président. L’assemblée désigne un secrétaire, qui peut être pris en dehors de ses membres.


À chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procès-verbal de la réunion, signé par le président et le secrétaire.


15.3 Majorité nécessaire aux prises de décisions collectives


Sauf dans les cas où il en est disposé autrement par une disposition impérative de la loi ou une stipulation des présents statuts, les décisions collectives sont valablement prises, selon les modalités prévues à l’Article 15.2 ci-dessus, à la majorité simple des droits de vote.


Par exception à ce qui précède, conformément aux stipulations de l’Article 11.3, les décisions suivantes doivent être approuvées (A) par des associés de la Société représentant 75% des droits de vote s'agissant de la décision visée à l'alinéa (i) ci-dessous et (B) par des associés de la Société représentant la majorité simple des droits de vote s'agissant des décisions visées aux alinéas (ii) à (iv) ci-dessous, incluant pour chacune des décisions visées aux alinéas (i) à (iv) ci-dessous le vote positif du titulaire de l’Action A :


(i) la nomination et la révocation du Président dans les conditions de l’Article 14 ;


(ii) toute décision d’augmentation, de réduction ou d’amortissement du capital social de la Société ou d’émission de nouveaux Titres de la Société qui serait contraire ou en violation aux stipulations du Pacte ;


(iii) toute décision de fusion, scission, apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions et liquidation de la Société ; et


(iv) toute décision de modification des présents statuts qui serait contraire ou en violation aux stipulations du Pacte.


En outre, la décision de révoquer le président d'Odyssée Holding devra être approuvée par des associés de la Société représentant 75% des droits de vote, étant précisé qu'une telle décision de révocation ne pourra être soumise au vote des associés de la Société par le titulaire de l'Action A qu’en cas de violation par le président d'Odyssée Holding de ses engagements de ne pas :


(i) décider d'augmenter, réduire ou amortir le capital social d'Odyssée Holding dans des conditions qui seraient contraires aux stipulations du Pacte ;

(ii) décider de la fusion, la scission, l’apport partiel d’actifs soumis au régime des scissions, la dissolution ou la liquidation d'Odyssée Holding dans des conditions qui seraient contraires aux stipulations du Pacte ;


(iii) procéder à la modification des statuts d'Odyssée Holding si une telle modification avait pour effet que les dispositions des statuts d'Odyssée Holding soient contraires aux stipulations du Pacte ;


(iv) prendre de décisions qui empêcherait la mise en œuvre effective (a) des droits de la Société aux termes du Pacte ou (b) de décisions qui auraient été adoptées par la Société (sous réserve que ces décisions soient en conformité avec les stipulations du Pacte).


15.4 Décisions en cas d’associé unique


Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés par la loi ou certaines des stipulations des présents statuts.


Les décisions sont prises personnellement par l’associé unique par la signature d’un procès-verbal de décision. Il ne peut pas déléguer ses pouvoirs à un tiers.


15.5 Droit de communication et d’information


Pour toutes les décisions collectives des associés pour lesquelles les dispositions légales imposent que le Président et/ou les commissaires aux comptes (dès lors qu'un commissaire aux compte a été nommé) établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra mettre à la disposition des associés au siège social de la Société, au plus tard de l'envoi de la convocation en cas de consultation en assemblée ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de résolutions et le ou les rapports du Président et du commissaire aux comptes dès lors qu'un commissaire aux compte a été nommé.


15.6 Procès-verbaux


Les procès-verbaux des décisions collectives des associés sont reportés sur un registre spécial, coté et paraphé. Ces procès-verbaux sont signés par le Président. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président.


16. ASSEMBLEES SPECIALES


Conformément à l'article L. 225-99 alinéa 2 du Code de commerce, les droits attachés à une catégorie d’actions ne pourront être modifiés qu’après approbation de l’assemblée spéciale des titulaires de cette catégorie d’actions. Sauf décision contraire de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, de la collectivité des associés, en cas d’émission ou d'annulation d'actions de catégories d'actions déjà émises par la Société, et sous réserve que les droits et obligations de ces catégories d’actions soient inchangés, les droits des porteurs d’une catégorie d’actions donnée seront considérés comme ne faisant l’objet d’aucun aménagement.


Sauf disposition contraire des présents statuts, l’assemblée spéciale des titulaires de chaque catégorie d’actions délibère et statue dans les conditions de quorum et de majorité prévues à l’article L. 225-99 du Code de commerce, étant précisé que les modalités de convocation et de tenue des assemblées spéciales seront identiques à celles applicables à la collectivité des associés en application des présents statuts.

17. DROITS DES ASSOCIES


Chacune des actions bénéficie des mêmes droits sur la part des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation et a droit au même remboursement du capital qu'elle représente, sauf à supporter les pertes, s'il y a lieu, dans les mêmes proportions.


Les bénéfices, les réserves et le boni de liquidation seront répartis conformément aux dispositions légales et aux stipulations des présents statuts.


Le solde du bénéfice, après les différents prélèvements effectués en application des dispositions légales, sera, au choix de la collectivité des associés, statuant sur proposition du Président, en tout ou partie, soit distribué à toutes les actions, soit affecté à un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaire, généraux ou spéciaux non productifs d'intérêts. Les associés peuvent, en outre, par décision collective, décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire et sur les réserves dont ils ont la disposition en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.


18. CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES


Le commissaire aux comptes ou, s’il n’en a pas été désigné, le Président, présente aux associés ou à l’associé unique un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l’un de ses dirigeants, l’un de ses associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.


Les associés statuent sur ce rapport.


Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d’en supporter les conséquences dommageables pour la Société.


Par dérogation aux stipulations du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu’un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions, des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant, son associé unique ou, s’il s’agit d’une société associée, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.


TITRE V STIPULATIONS DIVERSES


19. COMMISSAIRES AUX COMPTES


Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi, dès lors que la Société en a désigné.


Lorsque les dispositions légales et/ou des présents statuts imposent la consultation du ou des commissaires aux comptes, ce ou ces derniers sont convoqués et consultés conformément aux stipulations applicables aux assemblées des associés.


20. EXERCICE SOCIAL


Chaque exercice social a une durée d’une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice social commencera à la date d'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et prendra fin le au 31 décembre 2019.


En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés à cet exercice.


21. AFFECTATION DES RÉSULTATS


21.1 Le compte de résultat récapitule les produits et charges de l’exercice et fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice.


21.2 Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour être affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixième du capital social ; il retrouve son caractère obligatoire lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixième.


21.3 Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, et augmenté s’il y a lieu du report bénéficiaire antérieur (le "Bénéfice Distribuable").


21.4 La collectivité des associés ou l’associé unique, sur proposition du Président, peut décider d’affecter tout ou partie du Bénéfice Distribuable à la dotation de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, de le reporter à nouveau ou de le distribuer entre tous les associés dans les conditions ci-après.


21.5 En outre, l’associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il/elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le Bénéfice Distribuable de l’exercice.


21.6 Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.


21.7 Les pertes, s’il en existe, sont après approbation des comptes par l’assemblée générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.


21.8 La collectivité des associés ou l’associé unique statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution – ou des acomptes sur dividendes – une option entre le paiement du dividende – ou de l’acompte – en numéraire ou en actions de la Société.


22. DISSOLUTION – LIQUIDATION


La dissolution et la liquidation de la Société sont effectuées conformément aux dispositions légales et réglementaires du Code de commerce.


En cas de liquidation de la Société (judiciaire ou volontaire), le boni de liquidation (égal au produit de la liquidation disponible après (a) paiement du passif, (b) paiement des frais de liquidation, et

(c) remboursement de la valeur nominale des actions sera réparti entre les associés, proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé.

23. CONTESTATIONS


Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'élèveraient soit entre la Société et les associés, soit entre les associés, à propos des affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.


A cet effet, en cas de contestation, les associés seront tenus de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siège social et toutes les assignations ou significations seront régulièrement délivrées à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel; à défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur Le Procureur de la République près du Tribunal de Grande Instance du siège social.

ANNEXE 1 DEFINITIONS


"Advent" signifie :

(i) Advent International Corporation,

(ii) toute Entité Contrôlée par Advent International Corporation,

(iii) toute Entité gérée et/ou conseillée par une Entité visée aux paragraphes (i) ou (ii) ci-dessus (les "Fonds Advent"), et

(iv) toute Entité Contrôlée par les Fonds Advent,

à l’exclusion de la société AI Odyssey (Luxembourg) S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 0-0 xxx Xxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx et immatriculée au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B221106, et des Entités qu’elle Contrôle, and (b) des autres sociétés de portefeuille des Fonds Advent ;


"Cession de Contrôle" désigne tout Transfert de Titres résultant en la perte par (i) Advent du

Contrôle de Circet Odyssée, et/ou (ii) Circet Odyssée du Contrôle de Circet Groupe, à l’exception de tout Transfert (direct ou indirect) de Titres résultant de la réalisation de toute Sûreté consentie à un prêteur en vertu de, ou dans le cadre de, la Documentation de Financement ;


"Circet Odyssée" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 3.


"Contrôle", "Contrôlé" et "Contrôlant"

s'entendent par référence à la définition posée par les paragraphes I et II de l'article L. 233-3 du Code de commerce, étant précisé qu’une société de gestion d’un fonds professionnel de capital investissement sera réputée Contrôler ledit fonds, et un fonds conseillé ou géré, directement ou indirectement, par une Entité sera présumée Contrôlée par ladite Entité ;


"Documentation de Financement"

a le sens qui est attribué au terme « Financing Documents » dans le Pacte ;


"Droit de Cession Conjointe Total"

a la signification attribuée au terme "Total Tag-Along Right" dans le Pacte.


"Droit de Liquidité Directe" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 12.13.

"Droit de Sortie Forcée" a la signification attribuée au terme "Drag-Along Right" dans le Pacte. "Entité" désigne toute personne morale, société en participation, fonds commun

de placement à risques ou autre fonds d'investissement, limited

partnership ou autre entité, ayant ou non la personnalité morale, française ou non ;


"Groupe" désigne Circet Odyssée et les Entités qu'elle Contrôle ;


"Introduction" désigne l’admission des titres de Circet Odyssée à la négociation sur

Euronext Paris ou sur un autre marché réglementé ayant des

caractéristiques au moins équivalentes en terme de liquidité et de volume de transactions ;


"Jour Ouvré" désigne tout jour calendaire autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour

férié à Paris, New York, Londres et Luxembourg ; "Odyssée Holding" a la signification qui lui est attribuée à l'Article 3 ;

"Offre Ferme" a le sens qui est attribué au terme "Purchase Offer" dans le Pacte ;


"Pacte" désigne le pacte d’associés en langue anglaise intitulé "Securityholders’ agreement relating to Circet Odyssée" conclu entre les titulaires de valeurs mobilières de Circet Odyssée en date du 26 avril 2018 ;


"Prix de Cession" a la signification qui lui est attribuée à l'Article Error! Reference source

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"Société" a la signification qui lui est attribuée en première page ;


"Sûreté" désigne toute sûreté, hypothèque, privilège, gage, garantie, intérêt de tout type, usufruit, droit de premier refus ou droit de première offre, droit de préemption, droit de conservation, réserve de propriété, option, restriction à un transfert ou autre contrainte ou accord, qu’il soit contractuel, légal ou autre, ainsi que tout droit réel ou personnel d’un tiers ou sûreté affectant immédiatement ou à terme la propriété d’un bien ou sa jouissance ;


"Transfert" désigne, sans que cette liste soit limitative, (i) tout transfert à titre onéreux ou gratuit, y compris dans le cadre d’une adjudication publique, d’une attribution conventionnelle ou en vertu d’une décision de justice,

(ii) toute dation en paiement ou par échange, donation-partage, prêt de Titres, cession avec option de rachat, apport, apport partiel d’actifs, fusion ou scission, quelle qu’en soit la forme, ou toute sûreté, résultant notamment de la mise en place ou de la réalisation d’un nantissement des Titres, (iii) toute réalisation (a) d’une sûreté ou (b) d’un prêt de titres,

(iv) toute transfert de droit à l’allocation de Titres résultant d’une augmentation de capital (par incorporation de réserves, de profit, ou autrement) ou de droits préférentiels de souscription à une augmentation de capital, y compris par voie de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription, (v) tout transfert dans le cadre d’une fiducie ou autre moyen similaire, et (vi) tout transfert portant sur la propriété, la nue-propriété, l’usufruit d’un Titre ou sur tout autre droit attaché aux Titres, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, ou tout démembrement de propriété, étant précisé que toute souscription de Titres réservée à un tiers ne sera pas considérée constituer un Transfert ; le verbe "Transférer" sera interprété en conséquence ;


"Titre" signifie, pour toute Entité, (i) toute action de ladite Entité (ordinaire ou de préférence), (ii) toute autre action, bon de souscription d’actions, obligation convertible en actions et toute autre valeur mobilière émise ou à émettre par ladite Entité donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d’un bon ou par tout autre moyen, à l’attribution d’actions ou d’autres valeurs mobilières représentant ou donnant accès à une quotité du capital social de ladite

Entité, (iii) tout droit préférentiel de souscription à toute augmentation du capital en numéraire ou tout droit d’attribution résultant d’une augmentation par incorporation de réserves de ladite Entité, et (iv) tout autre titre de même nature que les titres visés ci-avant émis ou attribués par une quelconque Entité à la suite d’une transformation, fusion, scission, apport partiel d’actif ou opération similaire de la Société ;


"Valeur de Marché" a le sens qui est attribué au terme "Market Value" dans le Pacte.

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Filed: March 9th, 2021