Contract
I. SUMMARY
Le résumé a été préparé en conformité avec les exigences de contenu et de format prévues dans le Règlement Prospectus, tel que récemment modifié. Aux fins du Règlement Prospectus, les résumés sont constitués de mentions obligatoires appelées « Eléments ». Ces éléments sont numérotés en Sections A – E (A.1 – E.7).
Ce résumé contient tous les Eléments devant être inclus dans un résumé pour ce type de valeurs mobilières et d’Emetteur. Puisque certains Eléments ne doivent pas être traités, il peut exister des sauts de numérotation dans la succession des Eléments.
Bien qu’un Elément puisse devoir être inséré dans le résumé vu le type de valeurs mobilières et d’Emetteur, il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie relativement à cet Elément. Dans ce cas, une brève description de l’Elément est incluse dans le résumé avec la mention “sans objet”.
Section A – Introduction et avertissements | ||
A.1 | Introduction | Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus et toute décision d’investir dans les Obligations doit être fondée sur un examen exhaustif, par l’investisseur, du Prospectus dans son intégralité. Lorsqu’ une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des Etats membres, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’est attribuée qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, mais uniquement si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. |
A.2 | Consentement de l’Emetteur à l’utilisation du Prospectus en vue d’une revente ultérieure ou du placement final des Obligations par les Intermédiaires Financiers | Vandemoortele NV (l’ “Emetteur”) consent à l’utilisation du présent Prospectus (le “Prospectus”) dans le cadre d’une offre publique en Belgique pour un montant minimum en principal attendu de EUR 75.000.000 et pour un montant maximum en principal de EUR 100,000,000 à un taux fixe de 3,060 % avec date d’échéance au 10 juin 2022 (l’ “Offre”), proposée par tout intermédiaire financier autorisé, conformément à la Directive 2004/39/EC, à réaliser de telles offres (un “Intermédiaire Financier”). |
Indication de la période de souscription | Le consentement à l’utilisation du présent Prospectus est accordé pour une période de souscription qui commence le 22 mai 2015 et qui s’achève le 2 juin 2015 (en dépit d’une possible clôture anticipée). | |
Toute autre condition claire et objective afférente au consentement et pertinente pour l’utilisation du Prospectus | Le consentement à l’utilisation du présent Prospectus est accordé pour une offre publique en Belgique. |
Avis en caractère gras informant les investisseurs que les informations sur les conditions de l’offre faite par tout Intermédiaire Financier sont fournies au moment où cette offre est faite par l’Intermédiaire Financier à l’investisseur | Toute offre et toute vente d’Obligations par un Intermédiaire Financier sera effectuée conformément aux termes et conditions en vigueur entre un Intermédiaire Financier et l’investisseur, et ce compris ceux relatifs au prix, à l’allocation et aux dépenses et/ou impôts supportés par l’investisseur. L’Emetteur ne sera pas partie à de tels arrangements ou conditions relatifs à l’offre et à la vente d’Obligations entre un intermédiaire Financier et l’investisseur. Ce Prospectus ne contient pas les conditions relatifs à quelque Intermédiaire Financier. Les conditions applicables à l’offre et à la vente des Obligations seront mis à la disposition de tout investisseur par un Intermédiaire Financier au moment opportun pendant la période de souscription commençant le 22 mai 2015 et s’achevant le 2 juin 2015. Ni l’Emetteur, ni les Managers ne peuvent être tenus responsables pour ces informations. |
Section B – Emetteur | ||
B.1 | Dénomination sociale et nom commercial de l’Emetteur | Vandemoortele NV |
B.2 | Siège social/forme juridique/législation/ pays d’origine | L’Emetteur est une société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé 00, Xxxxxxxxxx x 0000 Xxxx, Xxxxxxxx. |
B.4b | Tendances affectant l’Emetteur et les secteurs d’activité dans lesquels il opère | L’actuelle tendance macro-économique morose sur les marchés d’Europe centrale et occidentale, sur lesquels l’Emetteur et ses filiales au sens de l’article 6, 2° du Code des sociétés belge (les « Filiales ») (l’Emetteur étant désigné, ensemble avec ses Filiales, comme le « Groupe ») sont actifs, le taux de chômage élevé sur certains marchés développés et les effets potentiellement négatifs des mesures d’austérité sur le pouvoir d’achat des consommateurs sur les marchés sur lesquels le Groupe exerce ses activités créent des incertitudes significatives, à la fois, sur le marché des huiles et des graisses comestibles et emballées (Lipides) et sur celui des produits de boulangerie surgelés (Produits de Boulangerie). Le Groupe cherche à atténuer cette tendance en proposant un portefeuille de produits large et diversifié, qui atteint toutes les catégories de clients dans la plupart des pays dans lesquels il opère. |
Le marché des Lipides est relativement consolidé et caractérisé par une concurrence intense sur les prix, à laquelle le Groupe tente de répondre par des unités de production et des réseaux logistiques de pointe et hautement compétitifs qui augmentent sa capacité à opérer de manière rentable. | ||
L’industrie des Produits de Boulangerie surgelés croît de 2 % à 3 % par an et les facteurs influençant cette croissance demeurent solides. L’industrie européenne des Produits de Boulangerie surgelés est hautement compétitive, encore fragmentée et principalement développée au niveau national et/ou régional. | ||
Sur ces deux marchés, l’évolution des tendances alimentaires et l’accent accru mis sur la santé et le bien-être des consommateurs présentent à la fois des opportunités en termes de développement de nouveaux produits et des risques pour l’Emetteur. | ||
Bien que le Groupe considère qu’il est bien positionné sur ses deux marchés principaux et qu’il bénéficie d’une combinaison unique d’atouts concurrentiels, il continue de devoir faire face à une forte concurrence sur ses deux marchés principaux et prévoit que des concurrents existants ou à venir puissent élargir leurs gammes de produit et étendre leur champ d’action géographique, ou puissent intégrer en aval les marchés dans lesquels le Groupe est actif, en particulier sur celui des Lipides. | ||
B.5 | Description du Groupe et la position de | L’Emetteur est la société holding d’un groupe intégré basé en Belgique produisant et commercialisant des produits alimentaires, principalement dans les secteurs des huiles |
Section B – Emetteur
l’Emetteur au sein du
Groupe
et graisses comestibles et emballées (Lipides) et des produits de boulangerie surgelés
(Produits de Boulangerie). En 2014, l’Emetteur a réalisé un chiffre d’affaires consolidé d’approximativement EUR 1,2 milliard et emploie environ 4.700 employés travaillant sur 32 sites de productions et 17 sites commerciaux à travers 12 pays européens.
L’Emetteur a deux Filiales belges (Vamix NV et Vandemoortele Lipids NV), qui sont des sous-holdings, détenant respectivement le secteur d’activité des Produits de Boulangerie et celui des Lipides. Ces deux Filiales ont chacune un certain nombre de Filiales sur les marchés clés du Groupe.
Toutes les Filiales, à l’exception des participations de 23,75% dans Lipidos Santiga
S.A. (Espagne) et de 30,7% dans Val Fleuri SCI (France), sont détenues à 100%, directement ou indirectement, par l’Emetteur.
B.9 Prévision/estimation du bénéfice
Sans objet; le Prospectus n’inclut pas de prévision ou d’estimation du bénéfice.
B.10 Réserves dans les
rapports d’audit
Sans objet; aucun rapport d’audit ne contient des réserves quant aux informations financières historiques contenue dans le rapport d’audit.
B.12 Informations historiques financières clés sélectionnées/ changements défavorables significatifs
Compte de Résultat Consolidé, Informations Clés 31.12.2013 et 31.12.2014 | ||
En millions d’EUR | 31.12.2013 | 31.12.2014 |
Revenus | 1,278 | 1,269 |
Cash-flow opérationnel récurrent (REBITDA) | 90 | 110 |
Réductions de valeur et amortissements récurrents | (45) | (44) |
Bénéfice d’exploitation récurrent (REBIT) | 45 | 66 |
Eléments non récurrents | (9) | (10) |
Réductions de valeur | 0 | (2) |
Bénéfice d’exploitation (EBIT) | 36 | 54 |
Produit financier net / (charges) | (15) | (10) |
Résultat selon la Méthode de mise en équivalence | (4) | 0 |
Bénéfice / (Perte) de l’exercice avant impôts | 17 | 44 |
Impôts sur le résultat | (7) | (12) |
Bénéfice / (Perte) des activités poursuivies | 10 | 32 |
Bénéfice / (Perte) des activités non poursuivies | 0 | 0 |
Bénéfice / (Perte) (EAT) | 10 | 32 |
Bilan, Informations Clés 31.12.2013 and 31.12.2014 | ||
En millions d’EUR | 31.12.2013 | 31.12.2014 |
Immobilisations corporelles nettes | 455 | 465 |
Besoin en fonds de roulement (BFR) | 19 | 24 |
Capital engagé | 474 | 489 |
Fonds propres | 335 | 354 |
Provisions et autres | 7 | 11 |
Dette subordonnée | 63 | 66 |
Dette financière senior nette (NFD) | 69 | 58 |
Capital fourni | 474 | 489 |
Il n’y a eu aucun changement défavorable significatif affectant les perspectives de l’Emetteur et du Groupe depuis le 31 décembre 2014.
Il n’y a eu aucun changement défavorable significatif affectant la situation financière ou commerciale depuis le 31 décembre 2014.
Section B – Emetteur | ||
B.13 | Evénements Récents propres à l’Emetteur qui sont significatifs pour l’évaluation de sa solvabilité | Le 10 mars 2015, l’Emetteur et Vandemoortele Coordination Center NV ont conclu un contrat de crédit renouvelable (revolving facility) à hauteur de EUR 200.000.000 (le “Revolving Facility”). Le Revolving Facility a été utilisé pour refinancer le contrat de facilité de crédit renouvelable (term and revolving facilities agreement) de EUR 300,000,000 du 3 juin 2010. Le Revolving Facility a également été utilisé pour financer l’acquisition en mars 2015 de LAG (Lanterna-Agritech), un leader du marché du pain et de la focaccia surgelés en Italie. Le 31 mars 2015, la dette financière nette du Groupe (y compris les montants prélevés via le Revolving Facility en vue de financer l’acquisition de LAG et d’autres objectifs généraux liés à la société) s’élevait à EUR 170,1 million. |
B.14 | Liens de dépendance avec d’autres entités du Groupe | En tant qu’entité holding du Groupe, l’Emetteur est dépendant des activités opérationnelles de ses Filiales et de la capacité de ces Filiales à générer et à faire remonter des flux de trésorerie. |
B.15 | Principales activités de l’Emetteur | L’Emetteur agit comme la société holding du Groupe qui produit et commercialise des produits alimentaires, principalement dans les secteurs des huiles et graisses comestibles et emballées (Lipides) et des produits de boulangerie surgelés (Produits de Boulangerie). L’Emetteur agit également comme agent pour l’achat des matières premières, contribue à l’approvisionnement général et fournit des services IT, fiscaux et légaux aux membres du Groupe et à ses joint ventures. |
B.16 | Contrôle direct ou indirect de l’Emetteur | L’Emetteur est une filiale détenue à 100% par Safinco NV, le véhicule d’investissement des actionnaires familiaux. |
B.17 | Notation (Rating) attribuée à l’Emetteur ou à ses Obligations | Sans objet; l’Emetteur et les Obligations ne font pas l’objet de Rating et l’Emetteur n’a pas l’intention de demander un Rating pour les Obligations. |
Section C – Valeurs mobilières | ||
C.1 | Description des Obligations, nature et catégorie des Obligations et numéros d’identification des titres | Obligations à taux fixe de 3,060% avec date d’échéance au 10 juin 2022 libellées en euros (les « Obligations »). ISIN BE00 0222 7933; Code commun 122911462. |
C.2 | Monnaie d’émission des valeurs mobilières | EUR |
C.5 | Description des restrictions imposées à la libre négociabilité des Obligations | Sous réserve de l’application de restrictions en matière d’offre, de vente et de cession d’Obligations, les Obligations sont librement cessibles conformément au Code belge des sociétés. |
C.8 | Description des droits attachés aux Obligations, y compris le classement et les limitations de ces droits | Les Obligations constituent des obligations directes, senior, inconditionnelles, non subordonnées et (sous réserve de clause Sûreté Négative) non-collatéralisées de l’Emetteur. Les Obligations auront à tout moment un rang égal (pari passu), sans aucune priorité entre elles, avec toutes les autres obligations présentes ou futures, non-collatéralisées et non subordonnées de l’Emetteur, sous réserve des obligations pouvant être privilégiées par des dispositions légales impératives et d’application générale. |
C.9 | Voir C.8 ci-dessus pour une description des droits attachés aux Obligations, leur rang et les limitations de ces droits. |
Section C – Valeurs mobilières | |
Taux d’Intérêt | Chaque Obligation porte intérêt à compter de la Date d’Emission (y incluse) (voir ci- dessous) à un taux de 3,060% par an sur la Valeur Nominale (le « Taux d’Intérêt»). |
Date de Paiement des Intérêts | Le 10 juin de chaque année débutant le 10 juin 2016 jusqu’à la date d’échéance (incluse)(chacune une « Date de Paiement des Intérêts »). |
Date d’Echéance | 10 juin 0000 |
Xxxxxxx du Remboursement à la date d’Echéance | Les Obligations seront remboursées à 100 % de leur valeur nominale. |
Remboursement Anticipé | • Les Obligations peuvent être remboursées de manière anticipée suite à la survenance d’un Cas de Défaut (voir ci-dessous) (à concurrence de 100 % du montant nominal, majoré de tout intérêt encouru mais impayé relatif à l’Obligation jusqu’à (mais excluant) la date effective du remboursement. |
• Les Obligations seront remboursables à la discrétion des Obligataires avant l’échéance au Montant du Remboursement Anticipé (voir ci-dessous) en cas de survenance d’un Cas de Remboursement Anticipé (voir ci-dessous). Si des Obligataires déposent des notifications d’exercice de leur droit de vente pour au moins 85% du montant nominal cumulé des Obligations en circulation, la totalité (et non seulement une partie) des Obligations peut être remboursée à la discrétion de l’Emetteur avant leur date d’échéance (à concurrence du Montant du Remboursement Anticipé, voir ci-dessous). Un Cas de Remboursement Anticipé se produit lorsque (i) un changement de contrôle intervient à l’égard de l’Emetteur au moment où l’Emetteur ne fait pas l’objet d’une notation ou (ii) un changement de contrôle survient au moment où l’Emetteur fait l’objet d’une notation et ce changement de contrôle entraîne (en tout ou en partie) une dégradation de sa note (chacun, individuellement, un « Cas de Remboursement Anticipé »). | |
Montant du Remboursement Anticipé | Le Montant du Remboursement Anticipé est un montant par Obligation calculé par l’Agent de Calcul en multipliant le Taux de Remboursement par le Montant Nominal de l’Obligation et en arrondissant, si nécessaire, le résultat obtenu à la sous-unité d’euro minimale la plus proche (la moitié de l’unité étant arrondie vers le bas), et en ajoutant tout intérêt couru mais non-payé d’une telle Obligation jusqu’à la date de remboursement pertinente (non incluse)(le « Montant du Remboursement Anticipé »). |
Le Montant du Remboursement Anticipé applicable lors d’un Evénement de Remboursement Anticipé sera le moins élevé des montants suivants (i) 101% ou (ii) 100% x la fonction exponentielle de T x 0,74720148386%, qui donnerait un rendement actuariel brut pour un investisseur entre la date d’émission et la date de remboursement ne dépassant pas le taux d’intérêt majoré de 0,75 points. . | |
Le « Taux de Remboursement » signifie MIN (101%; 100% x Exp (T x 0,74720148386%)), arrondi vers le bas à la 9ème décimale. | |
« T » signifie le temps, exprimé en décimales d’une année, écoulé depuis (et incluant) la Date d’Emission jusqu’à (et incluant) la date de remboursement concernée. | |
« Exp » désigne la fonction exponentielle représentant la fonction ex, où e est le nombre (approximativement 2,718), de telle sorte que la fonction de départ ex est égale à sa propre dérivée. | |
L’ « Agent de calcul » signifie KBC Bank NV ou toute autre banque d’investissement de premier plan, marchande ou commerciale, nommée par |
Section C – Valeurs mobilières | ||
l’Emetteur aux fins du calcul du Montant de Remboursement Anticipé. | ||
Cas de Défaut | Les Cas de Défaut relatifs aux Obligations comprennent (i) le non-paiement du principal ou des intérêts concernant les Obligations, (ii) le non-respect d’autres engagements relatifs aux Obligations, au contrat d’agence de domiciliation, de payement, de calcul et de cotation entre l’Emetteur et KBC Bank NV (le « Contrat d’Agence ») ou à l’accord de services de compensation entre l’Emetteur, KBC Bank NV et la Banque Nationale de Belgique (le « Contrat de Compensation »), (iii) un cas de défaut croisé, (iv) les procédures d’exécution, (v) la réalisation de sûretés, (vi) la non-exécution de jugements, (vii) l’insolvabilité, (vii) la réorganisation, (ix) la dissolution, (x) l’illégalité, et (xi) la radiation des Obligations. | |
Rendement | Rendement actuariel brut: 2,762% (sur base annuelle) Rendement net: 2,005% (sur base annuelle) Le rendement est calculé sur base de l’émission des Obligation à la Date d’Emission, le Prix d’Emission, le taux d’intérêt de 3,060% par an et part de l’hypothèse que les Obligations seront conservées jusqu’au 10 juin 2022 lorsqu’elles seront remboursées à 100% du montant en principal conformément aux Conditions. Il ne s’agit pas d’une indication d’un rendement futur dans l’hypothèse où les Obligations ne seraient pas conservées jusqu’à leur Date d’Echéance. Le rendement net tient compte de la déduction de l’impôt belge retenu à la source à un taux de 25% (Les investisseurs sont invités à consulter la Section IX: “Taxation” de ce Prospectus pour de plus amples informations sur la fiscalité belge). | |
Représentant des Obligataires / Assemblée des Obligataires | Les conditions applicables aux Obligations contiennent des dispositions relatives à la convocation de l’assemblée des Obligataires aux fins d’examiner les questions qui touchent à leurs intérêts de façon générale. Les dispositions permettent que des majorités déterminées lient tous les Obligataires, y compris les Obligataires qui n’ont pas assisté et voté à l’assemblée en question et les Obligataires qui ont voté dans un sens opposé à la majorité. | |
C.10 | Composante dérivée dans le paiement des intérêts | Sans objet; les Obligations n’ont pas de composante dérivée dans le paiement des intérêts. |
C.11 | Cotation et admission à la négociation | Une demande a été faite auprès de Euronext Bruxelles pour lister les Obligations sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles. |
Section D – Risques | ||
D.2 | Principaux risques propres à l’Emetteur | L’Emetteur estime que les facteurs décrits ci-dessous représentent les principaux risques, tous susceptibles d’affecter sa condition commerciale ou financière, et par conséquent sa capacité à honorer ses engagements relatifs aux Obligations. L’incapacité de l’Emetteur à payer une somme liée aux Obligations peut survenir pour d’autres raisons qui, sur base des informations actuellement disponibles à l’Emetteur, peuvent ne pas être considérées comme des risques significatifs ou qu’il ne peut être capable dans la situation présente d’anticiper. L’ordre dans lequel ces facteurs de risques sont repris ne constitue pas une indication de leur probabilité de se matérialiser, ni de l’étendue de leurs conséquences. |
Section D – Risques | ||
Ces facteurs incluent, entre autres, les risques suivants: • Les activités de l’Emetteur sont exposées au risque de diminution des dépenses des consommateurs dans le contexte de tendances économiques globales sur les principaux marchés géographiques de l’Emetteur. Par conséquent, les activités de l’Emetteur peuvent être confrontées à une diminution de la demande pour ses produits. • Les activités de l’Emetteur sont dépendantes des matières premières et des services et ses résultats peuvent donc être affectés par la volatilité des prix et la disponibilité de ces ressources. • Les marchés principaux de l’Emetteur sont très concurrentiels, ce qui expose l’Emetteur au risque de la perte d’un client important et à une pression sur ses marges bénéficiaires. Parce que les activités de l’Emetteur sont dépendantes des consommateurs, elles dépendent de la capacité de l’Emetteur à anticiper les goûts de consommateurs et à offrir des produits qui satisfont à leurs préférences. Il n’est pas toujours possible de prédire les réactions des concurrents aux demandes changeantes ni la mesure dans laquelle ils adapteront leur portefeuille de produits. • En tant qu’entreprise alimentaire, l’Emetteur peut être affecté par les risques liés à la sécurité alimentaire et à la contamination des aliments, ainsi que par les règles de sécurité alimentaire ou liées à la santé. • Le branding de l’Emetteur dépend de droits de propriété intellectuelle et est donc exposée à des risques liés à la protection effective de ces droits. • En tant que société holding, la capacité de l’Emetteur à rembourser les Obligations dépend de la capacité de ses Filiales opérationnelles à générer et faire remonter des flux de trésorerie. • Dans le cours normal de ses activités, l’Emetteur est exposé aux risques de liquidité, de taux de change, de taux d’intérêts et au risque de défaut de ses contreparties. • Les hypothèses relatives aux coûts futurs, au retour sur investissement, aux taux d’intérêts et autres hypothèses actuarielles ont un impact significatif sur les besoins de financement du Groupe pour ses plans de pension et par conséquent, les besoins de financement du Groupe relatifs à ces plans de pension peuvent changer et des contributions supplémentaires pourraient être nécessaires dans le futur. | ||
D.3 | Principaux risques propres aux Obligations | L’Emetteur estime que les facteurs décrits ci-dessous représentent les principaux risques concernant les Obligations qui sont significatifs en vue d’apprécier les risques liés aux Obligations. L’ordre dans lequel ces facteurs de risques sont repris ne constitue pas une indication de leur probabilité de se matérialiser, ni de l’étendue de leurs conséquences. Ces facteurs incluent, entre autres, les risques suivants: • L’Emetteur peut ne pas avoir la capacité de rembourser les Obligations. En outre, l’Emetteur peut contracter des dettes supplémentaires. • Les Obligations sont des obligations de l’Emetteur non-collatéralisées et non- garanties et sont de manière structurelle subordonnées aux créanciers des Filiales. En cas de liquidation, de dissolution, de réorganisation, de faillite ou de procédure similaire affectant l’Emetteur, les détenteurs d’une créance qui bénéficient de garanties de la part des membres du Groupe peuvent obtenir satisfaction de celle-ci par le biais de paiements effectués par les membres du Groupe en application des |
Section D – Risques
garanties qu’ils ont fournies, alors que ce droit n’existera pas pour les Obligataires.
• Les Obligations ne bénéficient pas de la subordination des créances accordées par un créancier de l’Emetteur. En cas d’insolvabilité ou de dissolution ou de liquidation de l’Emetteur, le créancier subordonné de l’Emetteur (GIMV), les créanciers seniors (parmi lesquels les Managers) et les Obligataires se partageront au pro rata de leurs obligations respectives existantes le produit des procédures d’exécution forcées (le cas échéant) en tant que créanciers non-privilégiés. Cependant, lors de tels événements, et s’il y a un manque à gagner pour les créanciers seniors, le créancier subordonné de l’Emetteur au titre de la facilité subordonnée (GIMV) est contractuellement tenu de remettre sa part de revenus reçue aux créanciers seniors uniquement (ou le liquidateur réallouera en conséquence la quote-part du bénéfice du créancier subordonné au titre de la facilité subordonnée aux créanciers seniors) et non à d’autres créanciers (y compris les Obligataires).
• Il n’y a pas de garantie quant à l’existence d’un marché actif pour les Obligations. Dans l’hypothèse où un tel marché se développerait, il n’existe aucune garantie quant à sa liquidité. Par conséquent, il est possible que les investisseurs ne puissent pas facilement vendre leurs Obligations ou à des prix qui leur fourniraient un rendement comparable à d’autres investissements qui bénéficient d’un marché secondaire développé. En outre, la valeur de marché des Obligations peut être affectée par la solvabilité de l’Emetteur et un nombre de facteurs supplémentaires. L’Emetteur et les Obligations ne jouissent pas d’une notation de crédit (Rating) et l’Emetteur n’a actuellement pas l’intention de demander une notation de crédit (Rating) pour lui-même ou les Obligations. Ceci peut compliquer la détermination du prix des Obligations.
• Les Obligations peuvent être remboursées avant l’échéance et en cas de changement de contrôle. Dans une telle hypothèse l’investisseur peut se trouver dans l’impossibilité de réinvestir le montant remboursé (le cas échéant) contre un rendement comparable à celui des Obligations.
• L’Emetteur, l’Agent et les Managers ont déjà conclu, et restent libres de conclure, des transactions qui ont des conséquences défavorables pour les intérêts des Obligataires. Plus particulièrement, l’Emetteur a contracté un crédit renouvelable (revolving loan) d’un montant de EUR 200 million auprès des Managers. L’Emetteur a également conclu des contrats de crédit bilatéraux avec certains Managers. Les créanciers au titre des facilités de crédit susmentionnées bénéficient de certaines garanties, sûretés et privilèges dont ne bénéficient pas les Obligataires. En outre, les revenus des Obligations seront affectés au remboursement partiel ou total des dettes en souffrance liées au crédit renouvelable (revolving loan) susmentionné. Les Obligataires devraient également avoir égard au fait que les Managers et l’Agent, en leur capacité de créancier de l’Emetteur ou d’une entité liée à celui-ci (ou à tout autre titre), n’assument aucune obligation en vue de protéger les intérêts des Obligataires.
• L’offre peut être retirée ou annulée, en partie ou dans sa totalité, conformément aux dispositions du Contrat de Placement telles que détaillés dans la partie X.B, qui s’intitule : « Conditions to which the Bond Offering is subject » (« conditions auxquelles l’Offre est soumise »). Dans ce cas, les investisseurs ayant payé le prix d’émission (« Issue Price ») pour les Obligations préalablement à la communication de la rétractation ou de l’annulation de l’Offre récupéreront le montant total des sommes qu’ils auront déjà payées pour les Obligations à titre de prix d’émission. Toutefois, un investisseur dans cette situation ne recevra pas l’intérêt qu’il aurait éventuellement pu percevoir sur ce montant s’il n’avait pas payé le prix d’émission des Obligations.
Section E – Offre | ||
E.2b | Raison de l’Offre et utilisation prévue du produit | Le produit net de l’Offre sera principalement affecté au remboursement anticipé du montant restant dû en vertu du crédit renouvelable (Revolving Facility) (utilisé en vue de financer l’acquisition de LAG et d’autres objectifs généraux liés à la société). A la date de ce Prospectus, le montant restant dû en vertu de la Revolving Facility s’élevait à EUR 95.000.000. La part résiduelle du produit net de l’Offre – en combinaison avec les flux de trésorerie de l’Emetteur et le financement existant – sera utilisée en vue de fournir un financement complémentaire du développement des activités de l’Emetteur (en ce compris l’extension et l’optimisation des capacités de production à Seneffe, Eeklo et Arras, et la construction d’un nouveau site en Pologne), ainsi qu’à d’autres objectifs généraux liés à la société (en ce compris le refinancement de l’endettement existant) et au financement de futures acquisitions. Avec cette Offre, l’Emetteur vise à réduire sa dépendance vis-à-vis du financement bancaire en atteignant un équilibre global optimal entre le financement bancaire existant de l’Emetteur et un financement par les marchés de la dette, ainsi qu’à prolonger l’échéance de ses financements. |
E.3 | Modalités et Conditions de l’Offre | |
Date d’émission | 10 juin 2015 (la « Date d’Emission »). | |
Prix d’Emission | 101,875% (le « Prix d’Emission »). | |
Montant Nominal | EUR 1.000 par Obligation (le « Montant Nominal»). | |
Période de Souscription | du 22 mai 2015 au 2 juin 2015 (sous réserve de clôture anticipée). | |
Joint Bookrunners et Joint Lead Managers | KBC Bank NV et Belfius Bank SA/NV. | |
Co-lead Managers | BNP Paribas Fortis SA/NV, ING Bank N.V., Coöperatieve Centrale Raiffeisen- Boerenleenbank B.A. (“Rabobank”) et Bank Degroof NV/SA (ensemble avec KBC Bank NV et Belfius Bank SA/NV, les « Managers »). | |
Agent Domiciliataire, Payeur, de Calcul et de Cotation | KBC Bank NV | |
Juridictions de l’Offre Publique | Belgique. | |
Conditions auxquelles l’offre est soumise | L’Offre et l’émission des Obligations sont soumises à un nombre limité de conditions énoncées dans le contrat de placement entre l’Emetteur et les Managers (le « Contrat de Placement »), y compris: (i) l’exactitude des déclarations et garanties faites par l’Emetteur dans le Contrat de Placement, (ii) l’exécution du Contrat de Placement, de l’Accord de Compensation et du Contrat d’Agence par toutes les parties à ceux-ci avant la Date d’Emission, (iii) l’octroi de l’admission à la négociation des Obligations sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles avant ou à la Date d’Emission (iv) l’absence, à la Date d’Emission, de changement défavorable significatif (tel que défini dans le Contrat de Placement) affectant l’Emetteur et le Groupe et l’absence d’évènement rendant des déclarations ou garanties contenues dans le Contrat de Placement fausses ou inexactes à la Date d’Emission comme si elles avaient été données à cette date et l’exécution par l’Emetteur de toutes ses obligations devant être exécutées par lui en vertu du Contrat d’Engagement antérieurement ou à la Date |
Section E – Offre | |
d’Emission, (v) la réunion de l’assemblée générale extraordinaire de l’Emetteur telle que prévue pour le 22 mai 2015 et son approbation des modifications statutaires reprises dans l’ordre du jour annoncé dans la convocation publiée au Moniteur Belge du 7 mai 2015, et la ratification subséquente par le conseil d’administration de l’Emetteur de toutes les actions entreprises et décisions prises au niveau de la société dans le cadre de l’Offre et (vi) au plus tard à la Date d’Emission, la réception par les Managers des confirmations ordinaires relatives à certaines questions juridiques et financières relatives à l’Emetteur. Chacun des Managers peut renoncer en ce qui le concerne (en tout ou en partie) à ces conditions. Dans l’hypothèse où les conditions de l’Offre et de l’émission subséquente des Obligations ne sont pas réunies à la Date d’Emission (sous réserve de la renonciation par les Managers des conditions qui ne pouvaient être remplies) ou si un Manager met fin au Contrat de Placement dans l’une des circonstances mentionnées ci-dessus, les Obligations ne seront pas émises. La résiliation du Contrat de Placement par un des Managers n’entraîne pas la résiliation du Contrat de Placement pour les autres Managers. Toutefois, les Managers n’ayant pas résilié le Contrat de Placement ne sont pas tenus de placer les Obligations attribuées aux Managers ayant résilié le Contrat de Placement. | |
Cas de défaut croisé | Les Obligations peuvent être déclarées immédiatement exigibles et payables à concurrence de leur montant en principal majoré des intérêts encourus (le cas échéant) à la date de payement si : (i) une dette de l’Emetteur ou de l’une de ses Filiales Importantes (ce qui, de manière générale, désigne toutes les Filiales dont les actifs bruts ou l’EBITDA (le cas échéant, ajusté de manière à refléter des acquisitions ou des désinvestissements) représente 5 % ou plus des actifs bruts consolidés ou de l’EBITDA consolidé de l’Emetteur) n’est pas payée à sa date d’échéance ou, le cas échéant, dans le délai de grâce applicable; (ii) cette dette devient exigible et payable avant la date d’échéance prévue en raison d’un cas de défaut (quel qu’il soit), à condition que toute période de latence applicable ait expiré et qu’il n’y ait pas eu de renonciation ou de décharge relative au cas de défaut; (iii) l’Emetteur ou l’une de ses Filiales Importantes omet de payer à l’échéance, ou, le cas échéant, dans le délai de grâce applicable, un montant payable en vertu d’une garantie présente ou future, ou d’une indemnité relative à une dette, à condition que le montant global de la dette, de la garantie et de l’indemnité en question et relativement à laquelle un ou plusieurs événements mentionnés dans le paragraphe ci-dessus se sont produits soit égal ou supérieur à EUR 10.000.000 ou à son équivalent dans une autre monnaie ou d’autres monnaies. |
Sûreté négative | Aussi longtemps qu’il existe des Obligations, l’Emetteur : (i) ne créera pas ou ne permettra pas de maintenir une hypothèque, un nantissement, un gage ou toute autre forme de charge ou sureté, y compris, sans aucune limitation, quelque chose d’analogue à ce qui précède en vertu des lois de chacune des juridictions (« Sûreté ») sur tout ou partie de son entreprise, de ses actifs ou de ses revenus présents ou futurs afin de garantir une Dette Pertinente de l’Emetteur ou d’une Filiale ou de renforcer une garantie ou un engagement d’indemnisation relatif à une Dette Pertinente de l’Emetteur ou d’une Filiale; (ii) fera en sorte qu’aucune Filiale ne crée ou ne permette de garder une sûreté sur tout ou partie de son entreprise, de ses actifs ou de ses revenus présents ou futurs afin de garantir une Dette Pertinente de l’Emetteur ou d’une Filiale ou de renforcer une garantie ou un engagement d’indemnisation relatif à une Dette Pertinente de l’Emetteur ou d’une Filiale; et (iii) ne donnera pas et se porte fort qu’aucune Filiale (telle que déterminée au moment de l’acte litigieux) ne donnera de garantie ou d’engagement indemnisation relativement à la Dette Pertinente de |
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l’Emetteur ou d’une Filiale; à moins que, en même temps ou avant cela, les engagements de l’Emetteur relatifs aux Obligations soient garantis équitablement (y compris, sans limitation aucune, en ce qui concerne (i) le rang de cette sûreté et (ii) les conditions régissant l’obtention de sûretés supplémentaires et la libération de sûretés) ou bénéficient d’une garantie ou d’un engagement d’indemnisation à des conditions substantiellement identiques (y compris, pour éviter tout doute, les conditions régissant l’obtention de garanties et d’engagements d’indemnisation supplémentaires et la libération de telles garanties et engagements d’indemnisation), le cas échéant, ou ont le bénéfice de ces autres sûretés, garanties, engagements d’indemnisation ou autres arrangements devant être approuvés par une assemblée générale des Obligataires. L’Emetteur est réputé avoir satisfait à toute obligation de fournir une Sûreté, une garantie ou un engagement d’indemnisation à des conditions substantiellement identiques si le bénéfice d’une telle Sûreté, garantie ou engagement d’indemnisation est équitablement accordé à un agent ou trustee pour le compte des Obligataires ou par toute autre structure qui est habituelle sur les marchés de la dette (que ce soit par voie de supplément, accord de garantie, acte ou autre). « Dette Pertinente » signifie toute dette de l’Emetteur ou d’une Filiale sous la forme de, ou représentée par des obligations, des billets, instruments de dette ou d’autres titres qui sont actuellement susceptibles d’être cotées, admises à la négociation ou normalement négociées sur une bourse, dé gré à gré ou sur d’autres marchés des valeurs mobilières. | ||
Répartition | Toutes les souscriptions valablement introduites par les investisseurs particuliers auprès des Managers avant la fin de la Période Minimum de Vente seront prises en compte lorsque les Obligations seront attribuées, étant entendu qu’en cas de sursouscription, une réduction sera appliquée, c’est-à-dire que les souscriptions seront réduites proportionnellement, avec une répartition d’un multiple de EUR 1.000, et dans la mesure du possible, un montant minimum à EUR 1.000, ce qui correspond à la Valeur Nominale des Obligations. La « Période Minimum de Vente » signifie 22 mai 2015 à 17h30 (heure de Bruxelles). | |
Droit Applicable et Juridiction Compétente | Le Contrat d’Agence, les Obligations et toute obligation non-contractuelle découlant de ou en rapport avec les Obligations sont régis par, et doivent être interprétés conformément à la législation belge. Les tribunaux de Bruxelles seront seuls compétents pour trancher les litiges qui pourraient naître de, ou surgir en relation avec, le Contrat d’Agence et les Obligations. | |
E.4 | Intérêts importants influençant l’Offre | L’Emetteur est impliqué dans une relation d’affaires générale et/ou dans des transactions spécifiques avec chacun des Managers ou encore avec certaines sociétés liées aux Managers et il pourrait y avoir des conflits d’intérêts pouvant porter atteinte aux intérêts des Obligataires. Dans le cadre d’une relation d’affaires normale avec ses banques, l’Emetteur a conclu un facilities agreement avec chacun des Managers ou avec certaines sociétés liées aux Managers. Le facilities agreement peut comporter des conditions supplémentaires ou différentes ou des engagements en faveur des prêteurs conformément au facilities agreement, par rapport aux modalités des Obligations. Lorsqu’ils agissent en qualité de prêteurs, les Managers n’ont pas l’obligation de prendre en compte les intérêts des Obligataires. |
E.7 | Estimation des dépenses facturées à l’investisseur par l’Emetteur | Les investisseurs particuliers supporteront une commission de vente et de distribution de 1,875 %, comprises dans le Prix d’Emission. Les investisseurs qualifiés supporteront une commission de distribution de 1,875 % sous réserve de réductions basées notamment sur (i) l’évolution de la qualité du crédit de l’Emetteur (écart du taux de crédit), (ii) l’évolution du taux d’intérêt, (iii) la réussite (ou le manque de réussite) des placements des Obligations, et (iv) le montant des Obligations vendues |
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par un investisseur, dans chaque cas de la façon déterminée par chaque Joint Lead Manager à sa seule discrétion. La commission de distribution payée par l’investisseur qualifié variera entre 0 et 1,875 %. |