TMS INTERNATIONAL FRANCE S.A.S.
TMS INTERNATIONAL FRANCE S.A.S.
CONDITIONS GÉNÉRALES D'ACHAT DE BIENS ET DE SERVICES (4-2020)
1. CONTRAT. Ces conditions générales, ainsi que les clauses établies dans le Bon de commande (ci-après dénommées collectivement, cet « Accord ») passé entre le vendeur / fournisseur de services désignés dans le Bon de commande (ci- après dénommé le « Vendeur ») et TMS International France S.A.S. (ci-après dénommé « TMS »), régissent la transaction (que ce soit pour la vente de biens et / ou la prestation de services) décrite dans le Bon de commande. Bien que le Bon de commande s'entende comme une acceptation ou une confirmation faisant office d'acceptation, l'acceptation de TMS est EXPRESSÉMENT CONDITIONNÉE À L'ACCEPTATION PAR LE VENDEUR DES CONDITIONS GÉNÉRALES CONTENUES DANS LE PRÉSENT DOCUMENT ET QUI SONT COMPLÉMENTAIRES À CELLES CONTENUES DANS LES DOCUMENTS ÉCRITS DU VENDEUR. De plus, bien que le Bon de commande s'entende comme une offre, son acceptation est EXPRESSÉMENT LIMITÉE AUX CONDITIONS GÉNÉRALES CONTENUES DANS LE PRÉSENT DOCUMENT ; AUCUNE CONDITION SUPPLÉMENTAIRE OU CONTRAIRE NE LIE TMS SAUF ACCORD ÉCRIT DE CETTE DERNIÈRE. L'acceptation par TMS de la confirmation de vente de la part du Vendeur ou d'un autre écrit, ou d'un commencement de prestation (y compris le paiement de biens ou de services) ne constitue pas une acceptation des conditions générales du Vendeur. Toute utilisation de la documentation du Vendeur pour gérer la vente de biens et / ou la prestation des services aux termes des présentes conditions est faite uniquement par commodité et toutes les conditions générales énoncées dans cette documentation sont nulles et non avenues, et non contraignantes pour TMS sauf accord écrit de cette dernière. L'absence d'objection de la part de TMS à l'une des conditions contenues dans les communications ultérieures du Vendeur ne constitue pas une renonciation ou une modification des conditions énoncées dans le présent document.
2. DÉCLARATIONS ET GARANTIES. Le Vendeur déclare et garantit que tous les biens vendus et / ou livrés en vertu des présentes conditions (y compris les biens achetés / livrés dans le cadre de la prestation de services) doivent : a) être transportés avec un titre valable et être exempts de tout privilège ou de toute charge ; (b) être des biens marchands, neufs et de première qualité ; (c) être exempts de défauts de conception, de fabrication et de matériaux ; (d) être propres aux fins pour lesquelles ils ont été achetés ; (e) être strictement conformes (i) aux descriptions et aux spécifications de TMS comprises dans les présentes conditions ; et (ii) à toutes les lois, ordonnances, règles et règlements fédéraux, nationaux et locaux applicables (chacun ci-après dénommé « Loi ») ; (f) être exempts de matières dangereuses, notamment de produits pétroliers, d'explosifs, de matières radioactives, de substances dangereuses ou toxiques, de PCB ou de matières connexes ou similaires, d'amiante ou de toute autre matière contenant de l'amiante, ou de toute autre substance ou matière pouvant être définie ou répertoriée comme une substance dangereuse ou toxique, ou être réglementée par une Loi, sauf dans la mesure où TMS a connaissance du fait que les matières dangereuses susmentionnées constituent une partie essentielle des biens. Le Vendeur déclare et garantit que tous les services exécutés en vertu des présentes conditions le sont de manière professionnelle et dans les règles de l'art, avec le plus haut degré de compétence et d'attention, conformément aux pratiques et aux normes commerciales généralement reconnues pour des services similaires, et en conformité avec toutes les Lois. Si le Vendeur, ses employés, ses sous-traitants, ses agents ou toute autre partie placée sous le contrôle du Vendeur (ci-après dénommés collectivement, les « Parties du Vendeur ») doivent livrer des biens et / ou fournir des services en vertu des présentes conditions dans les locaux de TMS ou dans les locaux d'un tiers comme exigé par TMS (dans tous les cas, ci-après dénommés le « Site TMS »), le Vendeur déclare, garantit et accepte de devoir, et d'imposer à toutes ses Parties de : (y) se conformer à l'ensemble des règles et des règlements (qu'ils soient édictés par TMS ou par un tiers) du Site TMS ; et (z) garantir que les matériaux et le Site TMS (y compris tous les biens et dispositifs s'y rapportant) soient exempts et dégagés de tout privilège concernant le matériel et la main-d'œuvre afférents à la vente de biens ou à la prestation de services réalisées par le Vendeur en vertu des présentes conditions. Si TMS en fait la demande, le Xxxxxxx signe et remet à TMS une renonciation / libération de privilège comme condition de paiement en vertu des présentes conditions. Chaque déclaration, garantie et accord susmentionnés expirent douze (12) mois à compter de la date la plus tardive à laquelle les biens vendus sont mis en service ou de la date à laquelle les services fournis en vertu des présentes sont achevés. En cas de manquement à l'une des déclarations, des garanties ou à l'un des accords susmentionnés, le Vendeur remédie sans délai et en toute sécurité à ce manquement par, au choix de TMS, l'enlèvement, le remplacement et la réinstallation ou par la réparation, la modification ou l'ajustement du produit ou du service non conforme. L'acceptation par TMS de biens ou de services ne dégage pas le Vendeur de ses obligations de garantie qui lui sont imposées en vertu des présentes conditions.
3. PRIX ; EXPÉDITION ET LIVRAISON ; TAXES. Les prix des biens et / ou des services sont conformes au Bon de commande ; le Bon de commande ne peut être rempli à des prix plus élevés que ceux indiqués en dernier lieu ou facturés à TMS, sans l'accord écrit préalable de cette dernière. Tous les prix sont FOB (Site TMS). À moins que les paiements échelonnés ne soient acceptés par TMS, le paiement des montants non contestés dus en vertu des présentes conditions est effectué dans les soixante (60) jours à compter de la date d'émission de la facture du Vendeur, à condition (i) que la facture du Vendeur ne soit pas remise avant la livraison de l'ensemble des biens / ou la réalisation de l'ensemble des prestations en vertu des présentes conditions, (ii) que la facture du Vendeur mentionne le numéro de Bon de commande de TMS, et (iii) que la facture du Vendeur soit entièrement conforme à l'article L. 441-3 du code de commerce français. Si le paiement n'est pas effectué dans ce délai, le Vendeur a le droit, sous réserve d'une demande écrite préalable, de percevoir des pénalités de retard jusqu'à la date du paiement au taux d'intérêt minimum fixé à l'article L. 441-6 du code de commerce. Nonobstant les
conditions et accord d'expédition, le Vendeur supporte le risque de perte pour tous les biens expédiés jusqu'à leur réception et leur acceptation par TMS (ou son client, le cas échéant), auquel moment la propriété et le risque de perte des biens sont transférés à TMS (ou son client, le cas échéant). Les expéditions partielles, si elles sont acceptées par TMS, sont identifiées comme telles sur les bordereaux d'expédition et sur les factures, et marquées « PARTIELLES » pour les expéditions préliminaires et « FINALES » pour l'expédition complète. La quantité de biens livrés ne doit pas dépasser la quantité indiquée sur le Bon de commande sans l'accord écrit préalable de TMS. Aucun frais n'est facturé pour l'emballage ou la mise en caisse, sauf autorisation écrite préalable de TMS. Si le Bon de commande exige du Vendeur qu'il fournisse des biens ou des services pour un montant forfaitaire, le Vendeur fournit à TMS toutes les analyses qu'elle peut raisonnablement demander concernant ce montant. Sans préjudice des autres droits ou recours dont elle bénéficie, TMS se réserve le droit de compenser à tout moment les sommes dont le Vendeur lui est redevable avec les montants dûs par elle au Vendeur en vertu du présent Accord ou de tout autre accord passé entre les parties. Les parties conviennent que le Vendeur est responsable du paiement des taxes de vente, d'utilisation ou autres taxes, tarifs ou frais similaires découlant de la vente de biens et / ou de la prestation de services en vertu du présent Accord, et que ces taxes sont incluses dans le prix indiqué dans le Bon de commande. Le Vendeur remboursera TMS si elle paye ces taxes, tarifs ou autres frais directement aux autorités compétentes, y compris les intérêts et / ou pénalités s'y rapportant.
4. VÉRIFICATION ET ACCEPTATION. Tous les biens et services fournis en vertu des présentes conditions sont soumis à une vérification et à des essais réalisés par TMS et, le cas échéant, par son acheteur final, dans l'usine du fabricant. Le paiement final n'est dû qu'après la vérification et l'acceptation finales par TMS sur le site de TMS. TMS accepte ou rejette les biens et / ou les services dans les trente (30) jours suivant la livraison de ces biens et / ou l'achèvement de ces services. Nonobstant toute disposition contraire des présentes conditions, les biens rejetés demeurent la propriété du Vendeur aux risques et périls de celui-ci et sont retenus à la disposition du Vendeur.
5. ASSURANCE. Pendant la durée du présent Accord, le Vendeur devra maintenir, à ses frais, et obliger ses sous-traitants, le cas échéant, à maintenir une couverture d'assurance satisfaisant ou dépassant les exigences énoncées ci-dessous, sauf si TMS fournit d'autres conditions d'assurance au Vendeur à cet égard, auquel cas, ces autres exigences doivent prévaloir.
Type de police | Type de limite | Limites minimales | Assuré supplémentaire | Renonciation à la subrogation |
Responsabilité civile Doit comprendre les produits et les opérations achevées, la perte purement financière et la défense et le recouvrement. | Responsabilité civile Perte purement financière Défense et recouvrement | 1.000.000 EUR 1.000.000 EUR 150.000 EUR | Oui | Oui |
Assurance automobile Doit inclure les préjudices corporels et les dommages matériels causés à un tiers (y compris les passagers) suite à un accident de la route, la responsabilité en matière de pollution, la protection juridique, la responsabilité pour la fonction « outil » et la couverture pour faute inexcusable. | Préjudices corporels DOMMAGES MATÉRIELS Pollution Responsabilité pour la fonction « outil » : Préjudices corporels (par véhicule et incident) Dommages matériels (par véhicule et incident) Faute inexcusable : Par véhicule et par incident Total annuel | Illimité 100.000.000 EUR 10.000.000 EUR 10.000.000 EUR 1.000.000 EUR 1.000.000 EUR 2.000.000 EUR | Non | Oui |
Responsabilité civile de l'employeur / Faute inexcusable | Par victime Total annuel | 1.500.000 EUR 3.000.000 EUR | Oui | Oui |
Responsabilité civile complémentaire et excédentaire* * La responsabilité civile complémentaire et excédentaire peut être utilisée pour compléter d'autres polices de responsabilité civile, auquel cas elle adopte le même texte d'assurance que celui de la police d'assurance primaire (Suivant le formulaire) | Chaque occurrence / total | N/A | Suivant le formulaire | Suivant le formulaire |
Le Vendeur fournit à TMS des certificats, correctement rédigés tant sur le fond que sur la forme, attestant de la couverture d'assurance exigée par les présentes conditions, en désignant TMS et son client pour le Site TMS en tant qu'assurés supplémentaires, assortis d'une renonciation à la subrogation, et en fournissant au moins trente (30) jours à l'avance une notification écrite d'annulation ou de modification à TMS. La formulation suivante est requise pour tous les certificats de ce genre : « TMS International France S.A.S. et ses filiales et sociétés affiliées et [nom du client de l'aciérie TMS] sont des assurés supplémentaires et une renonciation à la subrogation au profit de TMS International France S.A.S. et [nom du client de l'aciérie TMS] a été fourni. La couverture doit être primaire et non contributive. » De plus, les Vendeurs qui livrent du carburant, des huiles ou autres liquides doivent indiquer que les politiques prévoient une couverture pour le nettoyage des déversements. TMS doit également être désigné comme titulaire du certificat sur les polices d'assurance requises en utilisant la langue du titulaire du certificat suivant : « TMS International France S.A.S., Rue Galilee, Parc d’Activité de l’Etoile, 00000 Xxxxxx-Xxxxxx, Xxxxxx. » En outre, le Vendeur fournit la preuve de la couverture légale d'indemnisation des accidents du travail prévue par la sécurité sociale.
6. CONFORMITÉ AUX LOIS. Le Vendeur accepte de faire en sorte que lui ainsi que toutes ses Parties se conforment en tout temps à toutes les Lois et à l'ensemble des normes et des règlements de construction qui s'appliquent à l'exploitation de son entreprise, au présent Accord et à son exécution en vertu des présentes conditions. Sans restreindre la portée générale de ce qui précède, le Vendeur a l'obligation, et impose à toutes ses Parties, en tout temps et à ses propres frais, d'obtenir et de conserver toutes les certifications, accréditations, autorisations, licences et permis nécessaires pour mener ses activités relatives à l'exécution des obligations qui lui incombent en vertu du présent Accord.
7. DÉCHARGE ET DÉFAILLANCE. Si (a) le Vendeur : (i) devient insolvable ; (ii) est en faillite, en dissolution ou est dissout ;
(iii) cède des actifs au profit de ses créanciers ; ou (iv) ne parvient pas à tenir son compte avec TMS sur une base courante ; si (b) à tout moment, TMS estime raisonnablement que le Vendeur est susceptible de manquer à l'une des obligations qui lui incombent en vertu du présent Accord pour l'une des raisons susmentionnées ; ou si (c) le Vendeur n'a pas respecté substantiellement ou dans les temps l'une des obligations qui lui incombent en vertu du présent Accord ou de tout autre accord conclu avec TMS ou ses sociétés affiliées, alors TMS peut immédiatement résilier le présent Accord sans engager sa responsabilité envers le Vendeur. En cas de défaillance du Vendeur, TMS peut obtenir les biens et les services auprès d'autres fournisseurs et tenir le Vendeur responsable des dommages occasionnés. TMS peut également déduire du montant dû au Vendeur le coût des biens et des services de remplacement. Les droits et recours en vertu du présent Accord sont cumulatifs et s'ajoutent, sans s'y substituer, aux autres droits et recours prévus par la loi ou en équité.
8. INDEMNITÉS. Le Vendeur accepte de protéger, de défendre, d'indemniser et de préserver TMS, ses sociétés mères, ses filiales et ses sociétés affiliées, ainsi que leurs dirigeants, leurs administrateurs, leurs employés, leurs entrepreneurs et leurs agents respectifs (ci-après dénommés les « Parties indemnisées »), contre l'ensemble des actions, pertes, responsabilités, dommages, réclamations, coûts (y compris les frais d'avocat), frais, dépenses, pénalités, amendes ou demandes de toute nature que ce soit et qui découlent de, se rapportent à, ou sont en rapport avec : (a) toute violation des dispositions du présent Accord par le Vendeur ; (b) tout préjudice corporel (y compris la mort) ou dommage matériel (y compris la contamination) découlant de l'exécution de ses obligations par le Vendeur en vertu du présent Accord ; (c) toute réclamation d'un employé ou d'un agent du vendeur ou d'une de ses Parties pour maladie professionnelle due ou prétendument due à une exposition aux produits ou à des produits dérivés du processus de fabrication du client de TMS ou de TMS découlant de, incident à ou résultant de, l'exécution de ses obligations par le Vendeur en vertu des présentes conditions ; et (d) toute réclamation relative au fait que les biens vendus par le Vendeur en vertu des présentes, ou la vente ou l'utilisation de ceux- ci, violent un brevet, une marque de commerce ou un droit d'auteur ; et ce dans tous les cas, que ce soit ou non en raison de la négligence de l'une des Parties indemnisées, sauf en cas de dommages causés par la seule négligence de l'une des Parties indemnisées, auquel cas le Vendeur ne sera pas tenu pour responsable.
9. NOTIFICATIONS. L'ensemble des notifications, des consentements, des réclamations, des renonciations et des demandes émis en vertu du présent Accord (chacun ci-après dénommé « Notification ») sont écrits, envoyés à l'adresse de la partie intéressée indiquée sur le Bon de commande, et remis en personne ou par courrier, ou envoyés via un service express de livraison en 24 heures internationalement reconnu, ou par courrier certifié ou recommandé, avec accusé de réception. Ces Notifications prennent effet à la livraison si elles sont remises en personne ou par courrier, à la date du reçu de livraison si elles sont envoyées via un service express de livraison en 24 heures internationalement reconnu ou à la date de livraison indiquée sur l'accusé de réception si elles sont envoyées par courrier certifié ou recommandé, avec accusé de réception.
10. AVENANT ; NON-RENONCIATION. Les dispositions du présent Accord ne peuvent pas être modifiées, remaniées ou supprimées, ni oralement, ni par l'usage du commerce, ni par le déroulement de l'exécution de la prestation, ni par le déroulement des opérations. Toute modification, dérogation ou renonciation aux dispositions du présent Accord (que ce soit dans le Bon de commande ou dans les présentes conditions générales) ne sont faites que conformément à un écrit signé par la partie qui s'engage.
11. RELATION DES PARTIES. Le Vendeur et TMS sont des parties contractantes indépendantes et rien dans le présent
Accord n'engage l'agent ou le représentant légal de l'autre à quelque fin que ce soit, et aucune des parties n'autorise l'autre partie à assumer ou à contracter une obligation au nom ou pour le compte de l'autre.