RÉSUMÉ DU PROGRAMME

RÉSUMÉ DU PROGRAMME

Les résumés sont établis sur la base des éléments d’informations (ci-après les "Eléments") présentés dans les sections A à E (A.1 à E.7) ci- dessous. Le présent résumé contient tous les Eléments requis pour ce type de Titres, d’Emetteurs et de Garants. Dans la mesure où certains Eléments ne sont pas requis, des écarts dans la numérotation des Eléments présentés peuvent être constatés. Par ailleurs, pour certains des Eléments requis pour ce type de Titres, d’Emetteur et de Garant(s), il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au titre de cet Elément. Dans ce cas, une brève description de l’Elément concerné est présentée dans le Résumé et est accompagnée de la mention « Sans objet ».

Section A - Introduction et avertissements

Elément	Description de l’Elément
A.1	Avertissement général selon lequel le résumé doit être lu comme une introduction et disposition relatives aux actions en justice	• Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus de Base et aux Conditions Définitives applicables. Dans ce résumé, sauf précision contraire et à l’exception de l’utilisation qui en est faite au premier paragraphe de l’Elément D.3, "Prospectus de Base" signifie le Prospectus de Base de BNPP B.V., BNPP, BP2F, BNPPF et BGL, en date du 5 juin 2014 tel que modifié ou complété à tout moment par des suppléments. Au premier paragraphe de l’Elément D.3, "Prospectus de Base" signifie le Prospectus de Base de BNPP B.V., BNPP, BP2F, BNPPF et BGL en date du 5 juin 2014.
		• Toute décision d’investir dans les Titres concernés doit être fondée
		sur un examen exhaustif du Prospectus de Base dans son
		ensemble, y compris tous documents incorporés par référence et
		les Conditions Définitives applicables.
		• Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le
		Prospectus de Base et les Conditions Définitives applicables est
		intentée devant un tribunal d’un Etat Membre de l’Espace
		Economique Européen, l’investisseur plaignant peut, selon la
		législation nationale de l'État Membre où l'action est intentée,
		avoir à supporter les frais de traduction de ce Prospectus de Base
		et des Conditions Définitives applicables avant le début de la
		procédure judiciaire.
		• Aucune responsabilité civile ne sera recherchée auprès de
		l’Emetteur ou du Garant (le cas échéant) dans cet Etat
		Membre sur la seule base du présent résumé, y compris sa
		traduction, à moins que le contenu du résumé ne soit jugé
		trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres
		parties du Prospectus de Base et des Conditions Définitives
		applicables, ou, une fois les dispositions de la Directive
		2010/73/UE transposées dans cet Etat Membre, à moins qu’il ne

Elément	Description de l’Elément
		fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus de Base et des Conditions Définitives applicables, les informations clés (telles que définies à l’Article 2.1(s) de la Directive Prospectus) permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans les Titres.
A.2	Consentement à l’utilisation du Prospectus de Base, période de validité et autres conditions y afférentes	Certaines émissions de Titres d’une valeur nominale (ou, dans le cas de Titres W&C, d’un prix d’émission) inférieur(e) à 100.000 EUR (ou l’équivalent dans toute autre devise) peuvent être offertes dans des circonstances où il n’existe aucune exemption à l’obligation de publier un prospectus en vertu de la Directive Prospectus. Une telle offre est désignée comme une "Offre Non-exemptée". Sous réserve des conditions mentionnées ci-dessous, l’Emetteur consent à l’utilisation du présent Prospectus de Base pour les besoins de la présentation d’une Offre Non-exemptée de Titres par les Agents Placeurs, tout intermédiaire désigné comme un Offreur Autorisé Initial dans les Conditions Définitives applicables et tout intermédiaire financier dont le nom est publié sur le site Internet de BNPP (xxxxx://xxxxx- xxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx/Xxxxxx/XxxxxXxxx.xxxx) (en cas de Titres émis par BNPP ou BNPP B.V.), sur le site Internet de BGL (xxx.xxx.xx) (en cas de Titres émis par BGL), ou sur le site Internet de BP2F (xxx.xx0x.xx) et le site Internet de BNPPF (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx) (en cas de Titres émis par BP2F) qui est identifié comme un Offreur Autorisé au titre de l’Offre Non- exemptée concernée ainsi que (si « Consentement Général » est spécifié dans les Conditions Définitives applicables) tout intermédiaire financier qui est habilité à faire de telles offres en vertu de la législation applicable transposant la Directive concernant les marchés d’instruments financiers (Directive 2004/39/CE), à condition que l’intermédiaire financier en question publie sur son site Internet la déclaration suivante (les passages entre crochets devant être complétés par les informations pertinentes) : "Nous, [indiquer la dénomination de l’intermédiaire financier], nous référons à l’offre des [indiquer l’intitulé des Titres concernés] (les "Titres") décrits dans les Conditions Définitives en date du [indiquer la date] (les "Conditions Définitives) publiées par [ ] (l’"Emetteur"). En considération de l’offre faite par l’Emetteur de consentir à notre utilisation du Prospectus de Base (tel que défini dans les Conditions Définitives) en relation avec l’offre des Titres dans les Juridictions d’Offre Non-exemptée spécifiées dans les Conditions Définitives applicables durant la Période d’Offre et sous réserve des autres conditions auxquelles ce consentement est soumis, telles qu’elles sont chacune définies dans le Prospectus de Base, nous acceptons par les présentes l’offre faite par l’Emetteur conformément aux Conditions de l’Offre Autorisée (telles que précisées dans le Prospectus de Base) et confirmons que nous utilisons le Prospectus de

Elément	Description de l’Elément
		Base en conséquence." Période d’Offre : Le consentement de l’Emetteur visé ci-dessus est donné pour des Offres Non-exemptées de Titres pendant la Période d’Offre spécifiée dans les Conditions Définitives applicables. Conditions du consentement : Les conditions du consentement de l’Emetteur (outre les conditions visées ci-dessus) sont telles que ce consentement (a) n’est valable que pendant la Période d’Offre spécifiée dans les Conditions Définitives applicables ; et (b) ne porte que sur l’utilisation de ce Prospectus de Base pour faire des Offres Non-exemptées de la Tranche de Titres concernée dans les Juridictions d’Offre Non-exemptée spécifiées dans les Conditions Définitives applicables.
		UN INVESTISSEUR QUI A L’INTENTION D’ACHETER OU QUI ACHETE DES TITRES DANS UNE OFFRE NON- EXEMPTÉE AUPRÈS D’UN OFFREUR AUTORISÉ LE FERA, ET LES OFFRES ET VENTES DE TELS TITRES À UN INVESTISSEUR PAR CET OFFREUR AUTORISÉ SE FERONT, CONFORMÉMENT AUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE EN PLACE ENTRE CET OFFREUR AUTORISÉ ET L’INVESTISSEUR EN QUESTION, NOTAMMENT EN CE QUI CONCERNE LES ARRANGEMENTS CONCERNANT LE PRIX, LES ALLOCATIONS, LES DEPENSES ET LE RÈGLEMENT. LES INFORMATIONS ADEQUATES SERONT ADRESSEES PAR L’OFFREUR AUTORISÉ AU MOMENT DE CETTE OFFRE.

Section B - Emetteurs et Garants

Elément	Description de l’Elément
B.1	Raison sociale et nom commercial de l’Emetteur	Les Titres peuvent être émis en vertu du Programme par BNP Paribas Arbitrage Issuance B.V. ("BNPP B.V."), BNP Paribas ("BNPP" ou la "Banque") (uniquement en ce qui concerne les émissions d’Obligations)), BGL BNP Paribas ("BGL") ou BNP Paribas Fortis Funding ("BP2F", chacun de BP2F, BNPP B.V., BNPP et BGL étant ci- après dénommé : l’"Emetteur").
B.2	Domicile/ forme juridique/ législation/ pays de	• BNPP B.V. a été constitué aux Pays-Bas sous la forme d’une société non cotée en bourse à responsabilité limitée de droit néerlandais, et son siège social est situé Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx, Xxxx-Xxx ;

Elément	Description de l’Elément
	constitution	• BNPP a été constitué en France sous la forme d’une société anonyme de droit français et agréé en qualité de banque, dont le siège social est situé 00, xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx – 00000 Xxxxx, Xxxxxx ; • BGL a été constitué au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d’une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et son siège social est situé 00 xxxxxx X.X. Xxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxx-Xxxxx xx Xxxxxxxxxx ; et • BP2F a été constitué au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois, et son siège social est situé 00, xxxxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, X-0000 Xxxxxxxxxx, Xxxxx-Xxxxx xx Xxxxxxxxxx. Il est prévu que BP2F déplace son siège social et bureau principal xxx Xxxxxx Xxxxxxx 00, X-0000 Xxxxxxxxxx d’ici fin juin 2014.
B.4b	Informations	Concernant BNPP :
	sur les
	tendances	Conditions Macroéconomiques
		L’environnement de marché et macroéconomique a un impact sur les
		résultats de BNPP. Compte tenu de la nature de son activité, BNPP est
		particulièrement sensible aux conditions de marché et
		macroéconomiques en Europe, qui ont connu des perturbations au cours
		des dernières années.
		En 2013, l’économie mondiale aura engagé son rééquilibrage avec le
		ralentissement d’un certain nombre de pays émergents, couplé à un léger
		redressement de l’activité dans les pays développés. Au cours de l’année
		2013, les conditions économiques globales sont restées généralement
		stables par rapport à l’année 2012. Les prévisions économiques du FMI
		et de l’OCDE1 pour l’année 2014 prévoient une reprise modérée de la
		croissance pour les économies développées, mais plus modeste et
		hétérogène pour les pays de la zone Euro. Leurs analystes considèrent
		que des incertitudes demeurent sur la solidité de la reprise, notamment à
		la lumière de la réduction annoncée par la Réserve Fédérale des États-
		Unis en décembre 2013 de son programme de soutien à l’économie
		américaine et, au sein de la zone Euro, un risque déflationniste n’est pas
		à exclure.
		Au sein de la zone Euro, les spreads des États ont continué à diminuer en
		2013 à la suite de la baisse enregistrée en 2012 par rapport à des niveaux
		historiquement élevés. Certains États ont sensiblement amélioré leur
		situation financière mais une incertitude persiste sur la solvabilité de
		certains autres.

1 Voir notamment : IMF - World Economic Outlook Update - Janvier 2014 et G20 Note on Global Prospects and Policy Challenges - Février 2014 ; OECD - The Global Economic Outlook - Novembre 2013

Elément	Description de l’Elément
		Législation et Réglementations Applicables aux Institutions Financières La législation et les réglementations applicables aux institutions financières qui ont un impact sur BNPP connaissent une évolution significative dans le sillage de la crise financière globale. Les mesures qui ont été proposées et/ou adoptées au cours des dernières années comprennent des exigences plus strictes en matière de capital et de liquidité (notamment pour les grands groupes bancaires tels que le Groupe BNP Paribas), des taxes sur les transactions financières, des restrictions et des taxes sur la rémunération des salariés, des limitations aux activités bancaires commerciales et la séparation au sein de filiales dédiées, voire l’interdiction, de certaines activités considérées comme spéculatives, des restrictions sur les types de produits financiers, des exigences accrues en matière de contrôle interne et de transparence, des règles de conduite des affaires plus strictes, la compensation et un reporting obligatoires des opérations sur instruments dérivés, des obligations de limiter les risques relatifs aux dérivés OTC et la création de nouvelles autorités réglementaires renforcées. Les mesures adoptées récemment ou encore en projet, qui ont, ou sont susceptibles d’avoir un impact sur BNPP, comprennent notamment l’ordonnance française du 27 juin 2013 relative aux établissements de crédit et aux sociétés de financement, entrée en vigueur le 1er janvier 2014, la loi française du 26 juillet 2013 de séparation et de régulation des activités bancaires et l’ordonnance du 20 février 2014 portant diverses dispositions d’adaptation de la législation au droit de l’Union Européenne en matière financière, la Directive et le Règlement sur les fonds propres réglementaires dits « CRD 4 » du 26 juin 2013 et dont un nombre important de dispositions sont applicables depuis le 1er janvier 2014, les projets de normes techniques de réglementation et d’exécution relatives à la Directive et au Règlement CRD 4 élaborées par l’EBA, la désignation de BNPP en tant qu’institution financière d’importance systémique par le FSB, la consultation sur la réforme structurelle du secteur bancaire de l’Union Européenne de 2013 et la proposition de la Commission Européenne de réforme structurelle du secteur bancaire européen du 29 janvier 2014, la proposition de Règlement sur les indices de référence, le mécanisme européen de surveillance unique, le projet européen de mécanisme de résolution unique et le projet de directive européenne sur le redressement et la résolution des banques, le règlement final concernant les banques étrangères relatif à certaines exigences en matière de liquidités, fonds propres et autres éléments prudentiels adopté par la Réserve Fédérale des États-Unis, la proposition de la Réserve Fédérale concernant les ratios de liquidité des banques de taille importante ainsi que la Règle « Volcker » sur l’encadrement des investissements ou des sponsorships dans les hedge funds et les fonds de capital investissement ainsi que des opérations pour comptes propres, récemment adoptée par les autorités de régulation américaines. Au-delà de ces mesures, l’investisseur doit être conscient qu’à tout moment les autorités règlementaires, prudentielles ou politiques de tout pays sont

Elément	Description de l’Elément
		susceptibles de prendre de nouvelles décisions impactant les banques ou le système financier dans son ensemble et dont l’effet sur BNPP peut être significatif. Concernant BP2F : Conditions Macroéconomiques L’environnement de marché et macroéconomique a un impact sur les résultats de BP2F. Compte tenu de la nature de son activité, BP2F est particulièrement sensible aux conditions de marché et macroéconomiques en Europe, qui ont connu des perturbations au cours des dernières années. En 2013, l’économie mondiale aura engagé son rééquilibrage avec le ralentissement d’un certain nombre de pays émergents, couplé à un léger redressement de l’activité dans les pays développés. Au cours de l’année 2013, les conditions économiques globales sont restées généralement stables par rapport à l’année 2012. Les prévisions économiques du FMI et de l’OCDE2 pour l’année 2014 prévoient une reprise modérée de la croissance pour les économies développées, mais plus modeste et hétérogène pour les pays de la zone Euro. Leurs analystes considèrent que des incertitudes demeurent sur la solidité de la reprise, notamment à la lumière de la réduction annoncée par la Réserve Fédérale des États- Unis en décembre 2013 de son programme de soutien à l’économie américaine, et au sein de la zone Euro, un risque déflationniste n’est pas à exclure. Au sein de la zone Euro, les spreads des États ont continué à diminuer en 2013 à la suite de la baisse enregistrée en 2012 par rapport à des niveaux historiquement élevés. Certains États ont sensiblement amélioré leur situation financière mais une incertitude persiste sur la solvabilité de certains autres. Concernant BGL : Conditions Macroéconomiques L’environnement de marché et macroéconomique a un impact sur les résultats de BGL. Compte tenu de la nature de son activité, BGL est particulièrement sensible aux conditions de marché et macroéconomiques en Europe, qui ont connu des perturbations au cours des dernières années. En 2013, l’économie mondiale aura engagé son rééquilibrage avec le ralentissement d’un certain nombre de pays émergents, couplé à un léger redressement de l’activité dans les pays développés. Au cours de l’année 2013, les conditions économiques globales sont restées généralement

2 Voir notamment : IMF - World Economic Outlook Update - Janvier 2014 et G20 Note on Global Prospects and Policy Challenges - Février 2014 ; OECD - The Global Economic Outlook - Novembre 2013

Elément	Description de l’Elément
		stables par rapport à l’année 2012. Les prévisions économiques du FMI et de l’OCDE3 pour l’année 2014 prévoient une reprise modérée de la croissance pour les économies développées, mais plus modeste et hétérogène pour les pays de la zone Euro. Leurs analystes considèrent que des incertitudes demeurent sur la solidité de la reprise, notamment à la lumière de la réduction annoncée par la Réserve Fédérale des États- Unis en décembre 2013 de son programme de soutien à l’économie américaine et, au sein de la zone Euro, un risque déflationniste existe n’est pas à exclure. Au sein de la zone Euro, les spreads des États ont continué à diminuer en 2013 à la suite de la baisse enregistrée en 2012 par rapport à des niveaux historiquement élevés. Certains États ont sensiblement amélioré leur situation financière mais une incertitude persiste sur la solvabilité de certains autres. Législation et Réglementations Applicables aux Institutions Financières La législation et les réglementations applicables aux institutions financières qui ont un impact sur BGL connaissent une évolution significative dans le sillage de la crise financière globale. Les mesures qui ont été proposées et/ou adoptées au cours des dernières années comprennent des exigences plus strictes en matière de capital et de liquidité (notamment pour les grands groupes bancaires tels que le Groupe BNP Paribas), des taxes sur les transactions financières, des restrictions et des taxes sur la rémunération des salariés, des limitations aux activités bancaires commerciales et la séparation au sein de filiales dédiées, voire l’interdiction, de certaines activités considérées comme spéculatives, des restrictions sur les types de produits financiers, des exigences accrues en matière de contrôle interne et de transparence, des règles de conduite des affaires plus strictes, la compensation et un reporting obligatoires des opérations sur instruments dérivés, des obligations de limiter les risques relatifs aux dérivés OTC et la création de nouvelles autorités réglementaires renforcées. Les mesures adoptées récemment ou encore en projet, qui ont, ou sont susceptibles d’avoir un impact sur BGL, comprennent notamment la Directive et le Règlement sur les fonds propres réglementaires dits « CRD 4 » du 26 juin 2013 et dont un nombre important de dispositions sont applicables depuis le 1er janvier 2014, les projets de normes techniques de réglementation et d’exécution relatives à la Directive et au Règlement CRD 4 élaborées par l’EBA, la loi bancaire luxembourgeoise, la consultation sur la réforme structurelle du secteur bancaire de l’Union Européenne de 2013 et la proposition de la Commission Européenne de réforme structurelle du secteur bancaire européen du 29 janvier 2014, la proposition de Règlement sur les indices de référence, le mécanisme européen de surveillance unique, le projet européen de mécanisme de résolution unique et le projet de directive européenne sur le redressement et la

3 Voir notamment : IMF - World Economic Outlook Update - Janvier 2014 et G20 Note on Global Prospects and Policy Challenges - Février 2014 ; OECD - The Global Economic Outlook - Novembre 2013

Elément	Description de l’Elément
		résolution des banques, le règlement final concernant les banques étrangères relatif à certaines exigences en matière de liquidités, fonds propres et autres éléments prudentiels adopté par la Réserve Fédérale des États-Unis, la proposition de la Réserve Fédérale concernant les ratios de liquidité des banques de taille importante ainsi que la Règle « Volcker » sur l’encadrement des investissements ou des sponsorships dans les hedge funds et les fonds de capital investissement ainsi que des opérations pour comptes propres, récemment adoptée par les autorités de régulation américaines. Au-delà de ces mesures, l’investisseur doit être conscient qu’à tout moment les autorités réglementaires, prudentielles ou politiques de tout pays sont susceptibles de prendre de nouvelles décisions impactant les banques ou le système financier dans son ensemble et dont l’effet sur BGL peut être significatif. Concernant BNPP B.V.: BNPP B.V. est dépendante de BNPP. BNPP B.V. est une filiale intégralement détenue par BNPP et qui est particulièrement impliquée dans l’émission de titres tels que des Obligations, Warrants ou Certificats ou d’autres obligations qui sont développées, mises en place ou vendues à des investisseurs par d’autres sociétés du Groupe BNPP (y compris BNPP). Les titres sont couverts par l’acquisition d’instruments de couverture auprès de BNP Paribas et d’entités de BNP Paribas tel que décrit dans l’Elément D.2 ci-dessous. Par conséquent, les Informations sur les tendances décrites pour BNPP doivent également s’appliquer à BNPP B.V.
B.5	Description du Groupe	BNPP est un leader européen des services bancaires et financiers et possède quatre marchés domestiques de banque de détail en Europe: la Belgique, la France, l'Italie et le Luxembourg. Il est présent dans 75 pays et compte près de 185.000 collaborateurs, dont plus de 141.000 en Europe. BNPP est la société mère du Groupe BNP Paribas (le "Groupe BNPP"). • BNPP B.V. est une filiale intégralement détenue par BNPP. • BGL est une filiale de BNP Paribas Fortis SA/NV ("BNPPF"), qui est elle-même une filiale de BNPP. • BP2F est une filiale de BNPPF et agit en qualité de véhicule financier de BNPPF et des sociétés contrôlées par BNPPF.
B.9	Prévision ou estimation du bénéfice	Le plan de développement 2014-2016 du Groupe confirme le choix du modèle de banque universelle autour de ses trois piliers Retail Banking, CIB et Investment Solutions. Le plan de développement 2014-2016 vise à accompagner les clients dans un environnement en évolution. Il a pour objectif une rentabilité des fonds propres supérieure ou égale à 10% en

Elément	Description de l’Elément
		2016. Le Groupe définit cinq grands axes stratégiques pour 2016 : • renforcer la proximité avec les clients • simple : simplifier notre organisation et nos modes de fonctionnement • efficient : poursuivre l'amélioration de l'efficacité opérationnelle • adapter certains métiers à leur environnement économique et règlementaire • réussir les initiatives de développement
B.10	Réserves contenues dans le rapport d’audit	Sans objet, il n’existe aucune réserve dans le rapport d’audit sur les informations financières historiques contenues dans le Prospectus de Base.
B.12	Informations financières historiques clés sélectionnées : En relation avec BNPP B.V. :
	Données Financières Annuelles Comparées - En EUR
		31/12/2013	31/12/2012
	Produit Net Bancaire	397.608	337.955
	Résultat Net, part du Groupe	26.749	22.531
	Total du bilan	00.000.000.000	00.000.000.000
	Capitaux Propres (part du Groupe)	416.163	389.414
	En relation avec BNPP : Données Financières Annuelles Comparées - En millions d’EUR
		31/12/2013*	31/12/2012
	Produit Net Bancaire	38.409	39.072
	Coût du Risque	(3.801)	(3.941)
	Résultat Net, part du Groupe	4.818	6.564
	* Retraité
		31/12/2013	31/12/2012
	Ratio Common equity Tier 1 (Bâle 3 plein, CRD 4)	10,3%	9,9%
	Total du bilan consolidé	1.810.535*	1.907.200

Elément	Description de l’Elément
	Total des prêts et créances sur la clientèle	612.455*	630.520
	Total des dettes envers la clientèle	553.497*	539.513
	Capitaux Propres (part du Groupe)	87.447*	85.444
	* Retraité à la suite de l’application des normes comptables IFRS10, IFRS11 et IAS32 révisée
	Données Financières Intermédiaires Comparées - En millions d’EUR
		31/03/2014	31/03/2013*
	Produit Net Bancaire	9.913	9.972
	Coût du Risque	(1.084)	(911)
	Résultat Net, part du Groupe	1.668	1.585
	* Retraité
		31/03/2014	31/12/2013
	Ratio Common equity Tier 1 (Bâle 3 plein, CRD 4)	10,6%	10,3%
	Total du bilan consolidé	1.882.756	1.810.535*
	Total des prêts et créances sur la clientèle	618.791	612.455*
	Total des dettes envers la clientèle	566.833	553.497*
	Capitaux Propres (part du Groupe)	89.969	87.447*
	* Retraité à la suite de l’application des normes comptables IFRS10, IFRS11 et IAS32 révisée
	En relation avec BGL : Données Financières Annuelles Comparées - En millions d’EUR
		31/12/2013	31/12/2012
	Produit Net Bancaire	1.400,3	1.123,4
	Coût du Risque	(48,8)	(60,6)
	Résultat Net, part du Groupe	336,9	266,4
	Ratio Common Equity Tier 1	25,7%	22,84%
	Ratio Tier 1	25,7%	22,84%
	Total du bilan consolidé	41.148,2	44.436,9

Elément	Description de l’Elément
	Total des prêts et créances sur la clientèle		25.869,9	27.292,9
	Total des dettes envers la clientèle		19.444,8	19.721,1
	Capitaux Groupe)	Propres (part du	5.697,1	5.570,7
	En relation avec BP2F :
	Données Financières Annuelles Comparées:
			31/12/2013	31/12/2012
			EUR	EUR
	Postes sélectionnés du Bilan
	Actif
	Actifs immobilisés (prêts à des		5.167.738.500	6.763.911.498
	entreprises affiliées)
	Actifs courants (Montants dus par		235.086.058	933.735.013
	des entreprises affiliées venant à
	échéance à moins d’1 an)
	Total de l’actif		5.501.021.541	7.853.435.205
	Passif
	Capital et réserves		7.046.710	7.136.902
	Dettes subordonnées		1.656.721.743	1.811.125.851
	Dettes non subordonnées
	Prêts non-convertibles
	- à moins d’1 an		201.683.146	2.043.358.203
	- à plus d’1 an		3.326.487.586	3.040.052.136
	Compte de Résultat : postes
	sélectionnés
	Produits	d’immobilisations	129.660.813	164.102.344
	financières	générés par des

Elément	Description de l’Elément
	entreprises affiliées
	Résultat	388.490.879	368.793.560
	Intérêts à payer et charges similaires	335.364.583	291.638.574
	Bénéfice de l’exercice	1.109.807	1.583.350
	Déclarations relatives à l’absence de changement significatif ou de changement défavorable significatif Il ne s’est produit aucun changement significatif dans la situation financière ou commerciale du Groupe BNPP depuis le 31 décembre 2013. A l’exception de ce qui est indiqué dans le paragraphe suivant, il ne s’est produit aucun changement défavorable significatif dans les perspectives de BNPP ou du Groupe BNPP depuis le 31 décembre 2013. Dans le cadre de discussions avec le US Department of Justice, le New York County District Attorney's Office et autres superviseurs et autorités gouvernementales, la Banque a procédé pendant plusieurs années à une revue interne rétrospective de certains paiements en dollars US impliquant des États ou des personnes morales ou physiques qui pouvaient être soumises à des sanctions économiques édictées par les lois des États-Unis, afin de vérifier si la Banque s’était conformée aux lois en question dans ses activités. La revue a recensé un volume significatif d’opérations qui, bien que n’étant pas interdites par la réglementation des pays des entités du Groupe qui les ont initiées, étaient libellées en dollars donc susceptibles d’être considérées comme non autorisées au regard des règles fixées par les autorités des États-Unis, notamment celles de l’Office of Foreign Assets Control (OFAC). Le Groupe ayant présenté en décembre les conclusions de cette revue aux autorités des États-Unis, la Banque a constitué une provision de 1,1 milliard de dollars (0,8 milliard d’euros) dans les comptes au quatrième trimestre 2013 conformément aux prescriptions des normes comptables internationales IFRS. Les autorités des États- Unis ne s’étaient pas prononcées sur le caractère adéquat ou raisonnable de cette provision. Les discussions qui ont eu lieu depuis montrent qu’il existe une très grande incertitude sur les sanctions qui pourraient être décidées par les autorités des États-Unis à l’issue du processus. Il est possible que la pénalité s’avère très significativement supérieure à la provision constituée. Les discussions sont toujours en cours. Il ne s’est produit aucun changement significatif dans la situation financière ou commerciale de BNPP B.V., BP2F ou BGL depuis le 31 décembre 2013 et il ne s’est produit aucun changement défavorable significatif dans les perspectives de BNPP B.V., BP2F ou BGL depuis le 31 décembre 2013.
B.13	Evénements impactant la solvabilité de l’Emetteur	A la date de ce Prospectus de Base et à la connaissance de l’Emetteur, il ne s’est produit aucun événement récent qui présente un intérêt significatif pour l’évaluation de la solvabilité de l’Emetteur depuis le 31 décembre 2013, à l’exception de ce qui est exposé dans l’avant dernier paragraphe de l’Elément B.12 du présent Résumé.
B.14	Dépendance	Sous réserve du paragraphe suivant, BNPP n’est pas dépendant d’autres

Elément	Description de l’Elément
	à l’égard d’autres entités du groupe	membres du Groupe BNPP. Chacun de BNPP B.V., BGL et BP2F est dépendant des autres membres du Groupe BNPP. En avril 2004, BNPP a commencé l'externalisation des Services de Gestion des Infrastructures Informatiques (IT Infrastructure Management) vers "BNP Paribas Partners for Innovation" (BP²I), une joint-venture créée avec IBM France fin 2003. BP²I fournit des Services de Gestion des Infrastructures Informatiques pour BNPP et plusieurs filiales de BNPP en France, en Suisse et en Italie. Mi-décembre 2011, BNPP a renouvelé son accord avec IBM France pour une période allant jusqu'à fin 2017. Fin 2012, les parties ont conclu un accord visant à étendre progressivement ce dispositif à BNP Paribas Fortis à partir de 2013. BP²I est détenu à 50% par BNPP et à 50% par IBM France ; IBM France est responsable des opérations quotidiennes, avec un fort engagement de BNP Paribas en tant qu'actionnaire significatif.
		BNPP B.V. est dépendante de BNPP. BNPP B.V. est une filiale intégralement détenue par BNPP et qui est particulièrement impliquée dans l’émission de titres tels que des Obligations, Warrants ou Certificats ou autres obligations qui sont développées, mises en place ou vendues à des investisseurs par d’autres sociétés du Groupe BNPP (y compris BNPP). Les titres sont couverts par l’acquisition d’instruments de couverture auprès de BNP Paribas et d’entités de BNP Paribas tel que décrit dans l’Elément D.2 ci-dessous.
		Les Infrastructures Informatiques de BGL ont une certaine dépendance avec d’autres entités au sein du Groupe BNPP qui peut être résumée comme suit :
		• L’activité corporate and investment banking (CIB) de BGL partage la plupart de ses plateformes d’Infrastructures Informatiques de ses back et front office avec BNPP ; et
		• D’autres lignes d’activités et fonctions partagent différentes plateformes avec d’autres entités du Groupe BNPP, mais pas nécessairement au même niveau que l’activité CIB.
		Voir également l’Elément B.5 ci-dessus.
B.15	Principales activités	BNP Paribas détient des positions clés dans ses trois domaines d’activité : • les activités Retail Banking regroupant : • un ensemble Domestic Markets composé de : • Banque de Détail en France (BDDF), • BNL Banca Commerciale (BNL bc), banque de détail en Italie, • Banque De Détail en Belgique (BDDB),

Elément	Description de l’Elément
		• Autres activités de Domestic Markets y compris la Banque de Détail et des Entreprises au Luxembourg (BDEL); • un ensemble International Retail Banking, composé de : • Europe-Méditerranée, • BancWest; • une entité Personal Finance; • le pôle Investment Solutions; • le pôle Corporate and Investment Banking (CIB). • BNPP B.V. a pour activité principale d’émettre et/ou d’acquérir des instruments financiers de toute nature et de conclure des contrats à cet effet pour le compte de différentes entités au sein du Groupe BNPP. • BGL exerce ses activités dans les domaines suivants : les services bancaires de détail (Banque de détail et des entreprises Luxembourg), Investment Solutions y compris, notamment, Wealth Management et Personal Investors et les services de banque d’investissement/la trésorerie (Corporate and Investment Banking/Treasury.) • BP2F a pour objet principal de consentir des prêts à BNPPF et ses affiliés. Pour réaliser son objet principal, BP2F peut émettre des obligations ou titres similaires, contracter des emprunts, avec ou sans garantie et, en général, avoir recours à toutes sources de financement. BP2F peut réaliser toute opération qu’il juge nécessaire à l’exercice et au développement de son activité, tout en restant dans les limites de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée).
B.16	Actionnaires de contrôle	• Aucun des actionnaires existants ne contrôle BNPP, que ce soit directement ou indirectement. Les principaux actionnaires sont la Société Fédérale de Participations et d’Investissement ("SFPI"), société anonyme d’intérêt public agissant pour le compte du gouvernement belge, qui détient 10,3% du capital social au 31 décembre 0000 xx xx Xxxxx-Xxxxx xx Xxxxxxxxxx, qui détient 1,0% du capital social au 31 décembre 2013. A la connaissance de BNPP, aucun actionnaire autre que SFPI ne détient plus de 5% de son capital ou de ses droits de vote. • BNP Paribas détient 100% du capital social de BNPP B.V.

Elément	Description de l’Elément
		• BNPPF détient 50% plus 1 action du capital social de BGL. Le capital social restant est détenu par BNP Paribas (15,96%), et le Grand-Duché de Luxembourg (34%). BNP Paribas est également l’actionnaire de contrôle de BNPPF. • BNPPF détient 99,995% du capital social de BP2F.
B.17	Notations de crédit sollicitées	Les titres d’emprunt à long terme de BNPP B.V. sont notés A+ avec une mise sous surveillance négative (Standard & Poor’s Credit Market Services France SAS) et les titres d’emprunt à court terme de BNPP B.V. sont notés X-0 (Xxxxxxxx & Xxxx’x Credit Market Services France SAS). Les titres d’emprunt à long terme de BNPP sont notés A+ avec une mise sous surveillance négative (Standard & Poor’s Credit Market Services France SAS), A1 avec une perspective négative (Moody’s Investors Service Ltd.) et A+ avec une perspective stable (Fitch France S.A.S.) et les titres d’emprunt à court terme de BNPP sont notés X-0 (Xxxxxxxx & Xxxx’x Credit Market Services France SAS), P-1 (Moody’s Investors Service Ltd.) et F1 (Fitch France S.A.S.); et Les titres d’emprunt senior non assortis de sûretés de BP2F sont notés A+ avec une mise sous surveillance négative (Standard & Poor’s Credit Market Services France SAS), A2 avec perspective négative (Moody’s France SAS) et A+ avec une perspective stable (Fitch Ratings Limited) et les titres d’emprunt à court terme de BP2F sont notés X-0 (Xxxxxxxx & Xxxx’x), X-0 (Xxxxx’x France SAS) et F1 (Fitch Ratings Limited). Les titres d’emprunt à long terme de BGL sont notés A+ (avec une mise sous surveillance négative) (Standard & Poor’s Credit Market Services France SAS), A2 (avec une perspective stable) (Moody’s France SAS) et A+ (avec une perspective stable) (Fitch France S.A.S.) et les titres d’emprunt à court terme de BGL sont notés X-0 (Xxxxxxxx & Xxxx’x Credit Market Services France SAS), P-1 (Moody’s France SAS) et F1 (Fitch France SAS). Les Titres émis dans le cadre du Programme pourront ou non faire l’objet d’une notation. Une notation n’est pas une recommandation d’achat, de vente ou de détention des titres concernés et peut être suspendue, réduite ou révoquée à tout moment par l’agence de notation qui l’a attribuée.
B.18	Description de la Garantie	Les Obligations émises par BNPP B.V. seront inconditionnellement et irrévocablement garantis par BNPP en vertu d’un acte de garantie de droit anglais signé par BNPP le 5 juin 2014, ou une date approchante. Les obligations en vertu de la garantie sont des obligations directes,

Elément	Description de l’Elément
		inconditionnelles, non assorties de sûretés et non subordonnées de BNPP et viennent et viendront au même rang entre elles, au moins par rapport à toutes les autres dettes directes, inconditionnelles, non assorties de sûretés et non subordonnées de BNPP (sous réserve des exceptions relatives aux dettes privilégiées en vertu de la loi). Les Titres W&C de droit anglais non assortis de sûretés émis par BNPP B.V. seront inconditionnellement et irrévocablement garantis par BNPP en vertu d’un acte de garantie de droit anglais signé par BNPP le 5 juin 2014, ou une date approchante. Les obligations en vertu de la garantie sont des obligations directes, inconditionnelles, non assorties de sûretés et non subordonnées de BNPP et viennent et viendront au même rang entre elles, au moins par rapport à toutes les autres dettes directes, inconditionnelles, non assorties de sûretés et non subordonnées de BNPP (sous réserve des exceptions relatives aux dettes privilégiées en vertu de la loi). Les Titres W&C de droit anglais assortis de sûretés émis par BNPP B.V. seront inconditionnellement et irrévocablement garantis par BNPP en vertu d’un acte de garantie de droit anglais signé par BNPP le 5 juin 2014, ou une date approchante. Les obligations en vertu de la garantie sont des obligations directes, inconditionnelles, non assorties de sûretés et non subordonnées de BNPP et viennent et viendront au même rang entre elles, au moins par rapport à toutes les autres dettes directes, inconditionnelles, non assorties de sûretés et non subordonnées de BNPP (sous réserve des exceptions relatives aux dettes privilégiées en vertu de la loi). Les Titres W&C de droit français non assortis de sûretés émis par BNPP B.V. seront inconditionnellement et irrévocablement garantis par BNPP en vertu d’une garantie de droit français signée par BNPP le 5 juin 2014, ou une date approchante. Les obligations en vertu de la garantie sont des obligations directes, inconditionnelles, non assorties de sûretés et non subordonnées de BNPP et viennent et viendront au même rang entre elles, au moins par rapport à toutes les autres dettes directes, inconditionnelles, non assorties de sûretés et non subordonnées de BNPP (sous réserve des exceptions relatives aux dettes privilégiées en vertu de la loi). Les Titres W&C de droit français assortis de sûretés émis par BNPP B.V. seront inconditionnellement et irrévocablement garantis par BNPP en vertu d’une garantie de droit français signée par BNPP le 5 juin 2014, ou une date approchante. Les obligations en vertu de la garantie sont des obligations directes, inconditionnelles, non assorties de sûretés et non subordonnées de BNPP et viennent et viendront au même rang entre elles, au moins par rapport à toutes les autres dettes directes, non assorties de sûretés et non subordonnées de BNPP (sous réserve des exceptions relatives aux dettes privilégiées en vertu de la loi).

Elément	Description de l’Elément
		Les Titres émis par BP2F seront inconditionnellement et irrévocablement garantis par BNPPF en vertu d’un acte de garantie de droit anglais signé par BNPP le 5 juin 2014, ou une date approchante. Les obligations en vertu de la garantie sont des obligations directes, inconditionnelles, non assorties de sûretés et non subordonnées de BNPPF et viennent et viendront au même rang entre elles (sous réserve des exceptions relatives aux dettes privilégiées en vertu de la loi), par rapport à toutes les autres dettes présentes et futures non assorties de sûretés et non subordonnées de BNPPF. Les Titres émis par BNPP ou BGL ne sont pas garantis.
B.19	Informations concernant le Garant	Voir les Eléments B.1 à B.17 ci-dessus dans le cas de BNPP. Voir ci- dessous dans le cas de BNPPF.
B.19/ B.1	Raison sociale et nom commercial du Garant	BNP Paribas Fortis SA/NV, agissant sous le nom commercial de BNP Paribas Fortis.
B.19/ B.2	Domicile/ forme juridique/ législation/ pays de constitution	BNPPF a été constitué sous la forme d’une société anonyme faisant appel public à l’épargne de droit belge ("naamloze vennootschap"), dont le siège social est situé à Xxxxxxxx xx Xxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx et est agréé en qualité de banque.
B.19/ B.4b	Informations sur les tendances	Conditions Macroéconomiques L’environnement de marché et macroéconomique a un impact sur les résultats de BNPPF. Compte tenu de la nature de son activité, BNPPF est particulièrement sensible aux conditions de marché et macroéconomiques en Europe, qui ont connu des perturbations au cours des dernières années. En 2013, l’économie mondiale aura engagé son rééquilibrage avec le ralentissement d’un certain nombre de pays émergents, couplé à un léger redressement de l’activité dans les pays développés. Au cours de l’année 2013, les conditions économiques globales sont restées généralement stables par rapport à l’année 2012. Les prévisions économiques du FMI et de l’OCDE4 pour l’année 2014 prévoient une reprise modérée de la croissance pour les économies développées, mais plus modeste et hétérogène pour les pays de la zone Euro. Leurs analystes considèrent

4 Voir notamment : IMF - World Economic Outlook Update - Janvier 2014 et G20 Note on Global Prospects and Policy Challenges - Février 2014 ; OECD - The Global Economic Outlook - Novembre 2013

Elément	Description de l’Elément
		que des incertitudes demeurent sur la solidité de la reprise, notamment à la lumière de la réduction annoncée par la Réserve Fédérale des États- Unis en décembre 2013 de son programme de soutien à l’économie américaine et, au sein de la zone Euro, un risque déflationniste existe n’est pas à exclure. Au sein de la zone Euro, les spreads des États ont continué à diminuer en 2013 à la suite de la baisse enregistrée en 2012 par rapport à des niveaux historiquement élevés. Certains États ont sensiblement amélioré leur situation financière mais une incertitude persiste sur la solvabilité de certains autres. Législation et Réglementations Applicables aux Institutions Financières La législation et les réglementations applicables aux institutions financières qui ont un impact sur BNPPF connaissent une évolution significative dans le sillage de la crise financière globale. Les mesures qui ont été proposées et/ou adoptées au cours des dernières années comprennent des exigences plus strictes en matière de capital et de liquidité (notamment pour les grands groupes bancaires tels que le Groupe BNP Paribas), des taxes sur les transactions financières, des restrictions et des taxes sur la rémunération des salariés, des limitations aux activités bancaires commerciales et la séparation au sein de filiales dédiées, voire l’interdiction, de certaines activités considérées comme spéculatives, des restrictions sur les types de produits financiers, des exigences accrues en matière de contrôle interne et de transparence, des règles de conduite des affaires plus strictes, la compensation et un reporting obligatoires des opérations sur instruments dérivés, des obligations de limiter les risques relatifs aux dérivés OTC et la création de nouvelles autorités réglementaires renforcées. Les mesures adoptées récemment ou encore en projet, qui ont, ou sont susceptibles d’avoir un impact sur BNPPF, comprennent notamment la Directive et le Règlement sur les fonds propres réglementaires dits « CRD 4 », du 26 juin 2013 et dont un nombre important de dispositions sont applicables depuis le 1er janvier 2014, les projets de normes techniques de réglementation et d’exécution relatives à la Directive et au Règlement CRD 4 élaborées par l’EBA, la Loi bancaire belge, la consultation sur la réforme structurelle du secteur bancaire de l’Union Européenne de 2013 et la proposition de la Commission Européenne de réforme structurelle du secteur bancaire européen du 29 janvier 2014, la proposition de Règlement sur les indices de référence, le mécanisme européen de surveillance unique, le projet européen de mécanisme de résolution unique et le projet de directive européenne sur le redressement et la résolution des banques, le règlement final concernant les banques étrangères relatif à certaines exigences en matière de liquidités, fonds

Elément	Description de l’Elément
		propres et autres éléments prudentiels adopté par la Réserve Fédérale des États-Unis, la proposition de la Réserve Fédérale concernant les ratios de liquidité des banques de taille importante ainsi que la Règle « Volcker » sur l’encadrement des investissements ou des sponsorships dans les hedge funds et les fonds de capital investissement ainsi que des opérations pour comptes propres, récemment adoptée par les autorités de régulation américaines. Au-delà de ces mesures, l’investisseur doit être conscient qu’à tout moment les autorités règlementaires, prudentielles ou politiques de tout pays sont susceptibles de prendre de nouvelles décisions impactant les banques ou le système financier dans son ensemble et dont l’effet sur BNPPF peut être significatif.
B.19/B.5	Description du Groupe	BNPPF est une filiale de BNP Paribas.
B.19/B.9	Prévision ou estimation du bénéfice	Le plan de développement 2014-2016 du Groupe confirme le choix du modèle de banque universelle autour de ses trois piliers Retail Banking, CIB et Investment Solutions. Le plan de développement 2014-2016 vise à accompagner les clients dans un environnement en évolution. Il a pour objectif une rentabilité des fonds propres supérieure ou égale à 10% en 2016. Le Groupe définit cinq grands axes stratégiques pour 2016 : • renforcer la proximité avec les clients • simple : simplifier notre organisation et nos modes de fonctionnement • efficient : poursuivre l'amélioration de l'efficacité opérationnelle • adapter certains métiers à leur environnement économique et règlementaire • réussir les initiatives de développement
B.19/ B.10	Réserves contenues dans le rapport d’audit	Sans objet, il n’existe aucune réserve dans le rapport d’audit sur les informations financières historiques contenues dans le Prospectus de Base.
B.19/ B.12	Informations financières historiques clés sélectionnées : En relation avec BNPPF :
	Données Financières Annuelles Comparées - En millions d’EUR
		31/12/2013	31/12/2012
	Produit Net Bancaire	6.515	5.881

Elément	Description de l’Elément
	Coût du Risque	(493)	(374)
	Bénéfice net	960	551
	Bénéfice Net attribuable aux actionnaires	638	313
	Total du bilan consolidé	261.463	272.390
	Capitaux Propres	18.660	18.665
	Total des prêts et créances sur la clientèle	160.519	147.781
	Total des dettes envers la clientèle	160.839	146.246
	Capitaux Tier 1	18.620	18.358
	Ratio Tier 1	14,8%	14,9%
	Total des Capitaux	21.913	22.972
	Ratio d’Adéquation des Fonds Propres	17,4%	18,5%
	Déclarations relatives à l’absence de changement significatif ou de changement défavorable significatif Voir Elément B.12 ci-dessus dans le cas du Groupe BNPP. Il ne s’est produit aucun changement significatif dans la situation financière ou commerciale de BNPPF depuis le 31 décembre 2013, et il ne s’est produit aucun changement défavorable significatif dans les perspectives de BNPPF depuis le 31 décembre 2013.
B.19/ B.13	Evénements impactant la solvabilité du Garant	Sans objet, à la date de ce Prospectus de Base et à la connaissance de BNPPF, il ne s’est produit aucun événement récent qui présente un intérêt significatif pour l’évaluation de la solvabilité de BNPPF depuis le 31 décembre 2013.
B.19/ B.14	Dépendance à l’égard d’autres entités du Groupe	BNPPF est dépendant des autres membres du Groupe BNPP. Voir également Elément B.5 ci-dessus.
B.19/ B.15	Principales Activités	BNPPF a pour objet d’exercer l’activité d’établissement de crédit, y compris des services de courtage et des opérations sur dérivés. Il peut exercer toutes activités et réaliser toutes opérations qui sont directement ou indirectement liées à son objet ou sont de nature à en favoriser la

Elément	Description de l’Elément
		réalisation. BNPPF peut détenir des actions et autres participations dans les limites imposées par la législation applicable aux banques.
B.19/ B.16	Actionnaires de contrôle	Aucun des actionnaires existants ne contrôle BNPP, que ce soit directement ou indirectement. Les principaux actionnaires sont la Société Fédérale de Participations et d’Investissement ("SFPI"), société anonyme d’intérêt public agissant pour le compte du gouvernement belge, qui détient 10,3% du capital social au 31 décembre 0000 xx xx Xxxxx-Xxxxx xx Xxxxxxxxxx, qui détient 1,0% du capital social au 31 décembre 2013. A la connaissance de BNPP, aucun actionnaire autre que SFPI ne détient plus de 5% de son capital ou de ses droits de vote.
		BNP Paribas détient 99,93% du capital social de BNPPF.
B.19/ B.17	Notations de crédit sollicitées	Les titres d’emprunt à long terme de BNPPF sont notés A+ avec une mise sous surveillance négative (Standard & Poor’s Credit Market Services France SAS), A2 avec une perspective négative (Moody’s France SAS) et A+ avec une perspective stable (Fitch Ratings Limited) et les titres d’emprunt à court terme de BNPPF sont notés X-0 (Xxxxxxxx & Xxxx’x Credit Market Services France SAS), P-1 (Moody’s France SAS) et F1 (Fitch Ratings Limited).
		Une notation n’est pas une recommandation d’achat, de vente ou de détention des titres concernés et peut être suspendue, réduite ou révoquée à tout moment par l’agence de notation qui l’a attribuée.

Section C – Valeurs Mobilières

Elément	Description de l’Elément
C.1	Nature et catégorie des valeurs mobilières/ numéro d’identification (Code ISIN)	Les types de Titres suivants peuvent être émis : des obligations ("Obligations"), des warrants ("Warrants") et des certificats ("Certificats", dénommés, avec les Warrants, les "Titres W&C", et avec les Obligations, les "Titres"). BNPP B.V., BGL et BP2F peuvent émettre des Obligations, des Warrants et des Certificats. BNPP peut émettre des Warrants et des Certificats. BNPP B.V. et BNPP peuvent émettre des Warrants et des Certificats régis par le droit anglais et le droit français. BNPP B.V. peut émettre des Warrants et des Certificats assortis de sûretés et non assortis de sûretés. Le Code ISIN, le Code Commun et le Code Mnemonic d’une Souche de Titres seront spécifiés dans les Conditions Définitives applicables.

Elément	Description de l’Elément
		Si cela est spécifié dans les Conditions Définitives applicables, les Titres seront consolidés et formeront une souche unique avec les tranches précédentes tel que spécifié dans les Conditions Définitives applicables Les Titres peuvent être des titres à règlement en numéraire ("Titres à Règlement en Numéraire") ou des titres à règlement physique ("Titres à Règlement Physique").
C.2	Devise	Sous réserve de se conformer à toutes les lois, réglementations et directives applicables, les Titres pourront être émis dans toute devise.
C.5	Restrictions à la libre négociabilité	Les Titres seront librement négociables, sous réserve des restrictions d’offre et de vente en vigueur aux États-Unis, dans l’Espace Economique Européen, en Autriche, en Belgique, en République Tchèque, en France, en Allemagne, en Hongrie, en Irlande, au Portugal, en Espagne, en Suède, en Italie, aux Pays- Bas, en Pologne, au Royaume-Uni, au Japon et en Australie, et conformément à la Directive Prospectus et aux lois de toute juridiction dans laquelle les Titres concernés sont offerts ou vendus.
C.8	Droits s’attachant aux Titres	Les Titres émis dans le cadre du Programme seront soumis à des modalités concernant, entre autres, les questions suivantes : Rang de Créance des Titres Dans le cas de Titres émis par BNPP B.V.: Les Obligations sont émises sur une base non assortie de sûretés. Les Titres W&C sont émis sur une base assortie de sûretés ou non assortie de sûretés. Les Titres émis sur une base non assortie de sûretés et (s’il y a lieu) les Coupons y afférents constituent des obligations directes, inconditionnelles, non assorties de sûretés et non subordonnées de l’Emetteur et viennent et viendront au même rang entre eux et au moins avec toutes les autres dettes directes, inconditionnelles, non assorties de sûretés et non subordonnées de l’Emetteur (sous réserve des exceptions relatives aux dettes privilégiées en vertu de la loi). Les Titres W&C émis sur une base assortie de sûretés ("Titres Assortis de Sûretés") constituent des obligations non subordonnées et assorties de sûretés de l’Emetteur et prendront rang pari passu entre eux. Dans le cas de Titres W&C émis par BNPP : Les Titres W&C constituent des obligations directes, inconditionnelles, non assorties de sûretés et non subordonnées

Elément	Description de l’Elément
		de l’Emetteur et viennent et viendront au même rang entre eux et au moins avec toutes les autres dettes directes, inconditionnelles, non assorties de sûretés et non subordonnées de l’Emetteur (sous réserve des exceptions relatives aux dettes privilégiées en vertu de la loi). Dans le cas de Titres émis par BGL : Les Titres et (s’il y a lieu) les Coupons y afférents constituent des obligations directes, inconditionnelles, non assorties de sûretés et non subordonnées de l’Emetteur et viendront au même rang, à tout moment, et sans aucune préférence entre eux. Les obligations de paiement de l’Emetteur en vertu des Titres et (s’il y a lieu) des Coupons y afférents prendront rang à tous moments, sous réserve des exceptions qui peuvent être prévues par la législation applicable, à tout moment à égalité au moins avec toutes les autres dettes non assorties de sûretés et non subordonnées de l’Emetteur, présentes et futures (autres que les dettes ou obligations monétaires privilégiées en vertu de dispositions impératives de la loi). Dans le cas de Titres émis par BP2F : Les Titres et (s’il y a lieu) les Coupons y afférents constituent des obligations directes, inconditionnelles, non assorties de sûretés, non subordonnées et générales de l’Emetteur, et viendront au même rang (sous réserve des dettes privilégiées en vertu de dispositions impératives des lois applicables), sans aucune préférence entre eux et au moins au même rang et au prorata avec toutes les autres obligations non assorties de sûretés et non subordonnées, présentes et futures, de l’Emetteur, y compris les garanties et autres obligations de nature similaire.
		Titres Assortis de Sûretés BNPP B.V. consentira, pour les Titres Assortis de Sûretés, une sûreté en faveur de BNP Paribas Trust Corporation UK Limited ou de toute autre entité spécifiée en qualité d’agent des sûretés dans les Conditions Définitives applicables (l’"Agent des Sûretés") pour le compte de l’Agent des Sûretés et des détenteurs concernés de Titres, sur des actifs (ces actifs étant ci- après dénommés : les "Actifs Donnés en Garantie") qui seront détenus sur des comptes tenus par un dépositaire ou une banque (chacun étant ci-après dénommé : un "Compte de Garanties"). Une ou plusieurs souches de Titres Assortis de Sûretés pourront être garanties par le même pool d’Actifs Donnés en Garantie (le "Pool de Garanties"). Les Actifs Donnés en Garantie figurant dans un Pool de Garanties devront se composer des actifs éligibles spécifiés dans les Conditions Définitives applicables.

Elément	Description de l’Elément
		Les Conditions Définitives applicables spécifieront les Actifs Donnés en Garantie qui composeront le ou les Pools de Garanties pour la souche de Titres Assortis de Sûretés concernée, et préciseront si l’Emetteur fournira ou non des sûretés au titre du montant nominal (la "valeur nominale") des Titres Assortis de Sûretés concernés ("Garantie de la Valeur Nominale") ou d’une partie de la valeur nominale des Titres Assortis de Sûretés concernés ("Garantie Partielle de la Valeur Nominale") ou de la valeur des Titres Assortis de Sûretés, réévaluée à la valeur de marché (« marked to market » et, par abréviation « MTM ») ("Garantie MTM") ou d’une partie de la valeur des Titres Assortis de Sûretés, réévaluée à la valeur de marché (« marked to market » et, par abréviation « MTM ») ("Garantie Partielle de la MTM"), ou spécifieront si les Titres Assortis de Sûretés sont des "Titres Indexés sur des Actifs Donnés en Garantie". Si les Titres Assortis de Sûretés sont des Titres Indexés sur des Actifs Donnés en Garantie, l’Emetteur fournira des sûretés au titre de la Valeur Nominale des Titres Assortis de Sûretés concernés (ces sûretés étant ci après dénommées : les "Actifs Donnés en Garantie de Référence") et, en outre, l’Emetteur fournira des garanties au titre de la valeur réévaluée à la valeur de marché (« marked to market ») de l’option sur laquelle est indexée la Formule de Paiement Final relatif aux Titres Assortis de Sûretés (ces sûretés étant ci-après dénommées : les "Actifs Ajustables MTM") à moins que les Titres Assortis de Sûretés soient des "Titres Indexés sur des Actifs Donnés en Garantie de Valeur Notionnelle" dans quel cas aucune de ces sûretés ne sera donnée et la valeur de marché d’une telle option ne fera pas l’objet de sûreté. L’Emetteur ne détiendra pas les Actifs Donnés en Garantie afférents à des Titres Assortis de Sûretés si lui-même ou l’un de ses affiliés est le propriétaire effectif de ces Titres Assortis de Sûretés. Après la survenance de l’un ou plusieurs des cas de défaut applicables aux Titres Assortis de Sûretés (ces cas de défaut incluant le défaut de paiement, l’inexécution ou le non-respect des obligations de BNPP B.V. ou du Garant en vertu des Titres Assortis de Sûretés, l’insolvabilité ou la liquidation de l’Emetteur ou du Garant) et la délivrance par un titulaire de Titres Assortis de Sûretés d’une notification à cet effet à l’Agent des Sûretés, entre autres, qui n’est pas contestée par BNPP B.V., la sûreté constituée sur chaque Pool de Garanties sera exécutée par l’Agent des Sûretés. Si, à la suite de la réalisation ou de l’exécution forcée de la

Elément	Description de l’Elément
		sûreté constituée sur le Pool de Garanties, le montant payé aux titulaires de Titres Assortis de Sûretés pour une souche de Titres Assortis de Sûretés est inférieur au montant payable sur ces titres après cette réalisation ou cette exécution forcée, ce déficit sera irrévocablement garanti par BNPP. Certaines souches de Titres Assortis de Sûretés peuvent stipuler qu’en cas d’exécution forcée de la sûreté constituée sur le Pool de Garanties, les Actifs Donnés en Garantie et/ou la valeur réalisée grâce à la vente des Actifs Donnés en Garantie qui sont vendus en relation avec l’exécution forcée et la livraison, seront livrés aux titulaires de Titres concernés, sans calcul de tout déficit éventuel.
		Le montant payable en vertu des Titres Assortis de Sûretés après la réalisation ou l’exécution forcée de la sûreté constituée sur un Pool de Garanties sera, comme spécifié dans les Conditions Définitives applicables, le Montant de Liquidation de la Valeur de la Sûreté, les Produits de Réalisation de la Valeur de la Sûreté, les Produits de Réalisation de la Valeur Nominale Partielle, le Montant de la Valeur Nominale ou le Montant de la Valeur du Déficit.
		Si les Titres Assortis de Sûretés sont des Titres Indexés sur des Actifs Donnés en Garantie, les Actifs Donnés en Garantie de Référence et/ou la valeur réalisée grâce à la vente des Actifs Donnés en Garantie de Référence qui sont vendus en relation avec l’exécution forcée et la livraison, seront livrés aux titulaires concernés et un montant égal au Montant de Liquidation MTM de la Sûreté sera payable aux titulaires concernés. Si, après la réalisation ou l’exécution forcée de la sûreté constituée sur le Pool de Garanties, le montant payé aux titulaires de Titres grâce à la réalisation des Actifs Ajustables MTM ou, dans le cas de Titres Indexés sur des Actifs Donnés en Garantie de Valeur Notionnelle seulement, le montant payé par BNPP B.V. au titre de la valeur de marché de l’option que BNPP B.V. conclura afin de couvrir ses obligations, est inférieur au Montant de Liquidation MTM de la Sûreté obtenu grâce à cette réalisation, cette exécution forcée ou ce paiement, le montant de ce déficit sera irrévocablement garanti par BNPP.
		Fiscalité
		Dans le cas d’Obligations émises par BNPP B.V :
		Sous réserve que la Modalité 6.4 soit stipulée applicable dans les Conditions Définitives concernées, tous les paiements relatifs aux Obligations seront effectués libres de toute retenue à la source ou de tout prélèvement libératoire au titre de tous impôts et taxes imposés par la France ou par toute subdivision politique de celle-ci ou toute autorité française ayant pouvoir de prélever

Elément	Description de l’Elément
		l’impôt (dans le cas de paiements par BNPP en qualité de Garant) ou les Pays-Bas, toute subdivision politique de ceux-ci ou toute autre autorité néerlandaise ayant pouvoir de prélever l’impôt, (dans le cas de paiements par BNPP B.V.), sauf si cette retenue à la source ou ce prélèvement libératoire est exigé(e) par la loi. Si une telle retenue à la source ou un tel prélèvement libératoire est effectué, l’Emetteur ou, selon le cas, le Garant, sera tenu, excepté dans certaines circonstances limitées, de payer des montants additionnels pour couvrir les montants ainsi déduits. Dans le cas d’Obligations émises par BP2F : Sous réserve que la Modalité 6.4 soit stipulée applicable dans les Conditions Définitives concernées, tous les paiements relatifs aux Obligations seront effectués libres de toute retenue à la source ou de tout prélèvement libératoire au titre de tous impôts et taxes imposés par le Luxembourg, toute subdivision politique de celui-ci ou toute autre autorité luxembourgeoise ayant pouvoir de prélever l’impôt, xx, x’xx y a lieu (dans le cas du Garant) par la Belgique ou toute subdivision politique de celle-ci ou toute autre autorité belge ayant le pouvoir de prélever l’impôt, sauf si cette retenue à la source ou ce prélèvement libératoire est exigé(e) par la loi. Si une telle retenue à la source ou un tel prélèvement libératoire est effectué, l’Emetteur ou, selon le cas, le Garant, sera tenu, excepté dans certaines circonstances limitées, de payer des montants additionnels pour couvrir les montants ainsi déduits. Dans le cas d’Obligations émises par BGL : Sous réserve que la Modalité 6.4 soit stipulée applicable dans les Conditions Définitives concernées, tous les paiements relatifs aux Obligations seront effectués libres de toute retenue à la source ou de tout prélèvement libératoire au titre de tous impôts et taxes imposés par le Grand-Duché de Luxembourg, juridiction dans laquelle la Succursale Spécifiée (le cas échéant) est située, ou imposés par toute autre juridiction ou par toute subdivision politique de celle-ci ou toute autre autorité de cette juridiction ayant pouvoir de prélever l’impôt, à laquelle l’Emetteur serait soumis au titre des paiements en principal et intérêts effectués par lui au titre des Obligations et des Coupons, sauf si cette retenue à la source ou ce prélèvement libératoire est exigé(e) par la loi. Si une telle retenue à la source ou un tel prélèvement libératoire est effectué, l’Emetteur sera tenu, excepté dans certaines circonstances limitées, de payer des montants additionnels pour couvrir les montants ainsi déduits. Si la Modalité 6.4 est stipulée applicable dans les Conditions

Elément	Description de l’Elément
		Définitives concernées, ni l’Emetteur ni le Garant (le cas échéant) ne répondront de, ou ne seront autrement obligés de payer, tout impôt, taxe ou retenue à la source ou d’effectuer tout autre paiement qui pourrait être dû en conséquence de la propriété, du transfert, de la présentation et de la restitution pour paiement de toute Obligation, ou du recouvrement forcé de toute Obligation, et tous les paiements effectués par l’Emetteur ou le Garant (le cas échéant) le seront sous réserve de tout impôt, taxe, retenue à la source ou autre paiement qui pourrait devoir être payé, effectué ou déduit. Dans le cas des Titres W&C : Le Titulaire devra payer tous les impôts, taxes et/ou frais découlant de l’exercice et du règlement ou du remboursement des Titres W&C et/ou de la livraison ou du transfert des actifs dus en cas de Règlement Physique. L’Emetteur devra déduire des montants payables ou des actifs livrables aux Titulaires certains impôts, taxes et frais non antérieurement déduits des montants payés ou des actifs livrés à des Titulaires, que l’Agent de Calcul déterminera comme attribuables aux Titres W&C.
		Dans le cas de Titres émis par tout Emetteur Les paiements seront soumis dans tous les cas (i) aux lois et réglementations fiscales ou autres qui leur sont applicables dans le lieu de paiement, mais sans préjudice des dispositions de la Modalité 6 des Modalités des Obligations, (ii) à toute retenue à la source ou tout prélèvement libératoire devant être effectué en vertu d’un accord de la nature décrite à la Section 1471(b) de l’U.S. Internal Revenue Code de 1986 (le "Code"), ou qui est autrement imposé en vertu des Sections 1471 à 1474 du Code, de toutes réglementations ou conventions prises pour leur application, de toutes leurs interprétations officielles ou (sans préjudice des dispositions de la Modalité 6 des Modalités des Obligations) de toute loi prise pour appliquer une approche intergouvernementale de celles-ci, et (iii) à toute retenue à la source ou tout prélèvement libératoire devant être effectué en vertu de la Section 871(m) du Code. Maintien de l’Emprunt à son Rang Dans le cas de Titres émis par BNPP B.V., BNPP ou BP2F et si les Titres sont des Titres W&C, par BGL : Les modalités des Titres ne contiendront aucune clause de maintien de l’emprunt à son rang. Dans le cas d’Obligations émises par BGL :

Elément	Description de l’Elément
		Les modalités des Obligations émises par BGL contiennent une clause de maintien de l’emprunt à son rang. Aussi longtemps que ces Obligations ou les Coupons s’y rapportant demeureront en circulation, BGL s’engage à ne pas créer ni laisser exister une hypothèque, un nantissement, un gage, un privilège (autre qu’un privilège naissant exclusivement en application de la loi, dans le cadre de la marche ordinaire des affaires) ou toute autre sûreté grevant tout ou partie de ses biens, actifs ou revenus présents ou futurs, afin de garantir ou cautionner le remboursement de tout endettement extérieur, à moins que ces Obligations et Coupons ne soient simultanément garantis, à égalité et au prorata par telle autre sûreté ou convention ou n’aient le bénéfice de telle autre sûreté ou convention qui devra être approuvée par une résolution extraordinaire des Obligataires. "Endettement extérieur" désigne toute obligation de remboursement d’une somme revêtant la forme de, ou représentée par, des obligations simples, des obligations garanties ou d’autres titres (a) qui sont payables ou peuvent devoir être payés dans, ou par référence à, toute devise autre que l’euro, et qui, lors de leur émission, ont été offertes hors de Belgique et du Luxembourg par un groupe international de banque ou d’établissements financiers pour plus de 50% du montant émis ; et (b) qui sont, ou sont capables d’être, cotées en bourse, admises à la cote officielle ou habituellement négociées sur toute bourse, sur tout système automatisé de négociation, de gré à gré ou sur tout autre marché de valeurs mobilières.
		Cas de Défaut Les modalités des Obligations prévoiront des cas de défaut, y compris le défaut de paiement, le défaut d’exécution ou le non- respect des obligations de l’Emetteur ou (s’il y lieu) du Garant en vertu des Titres ; l’insolvabilité ou la liquidation de l’Emetteur ou (s’il y a lieu) du Garant ; (dans le cas de BP2F) : le défaut de paiement par l’Emetteur ou le Garant d’autres dettes contractées ou garanties par l’Emetteur ou le Garant au titre d’emprunts d’un montant au moins égal à 50.000.000 EUR ou sa contre-valeur dans toute autre devise ; (dans le cas de BGL) : si toute hypothèque, tout nantissement, toute charge, tout privilège ou toute sûreté grevant la totalité ou une partie substantielle des biens, actifs ou revenus de l’Emetteur, devient exécutoire ou est exécuté, ou tout prêt ou autre dette de l’Emetteur au titre de capitaux empruntés ou levés (autrement qu’en vertu d’un contrat fiduciaire en vertu de la Loi luxembourgeoise du 27 juillet 2007 relative au trust et aux contrats fiduciaires, telle que modifiée) devient exigible et payable avant son échéance convenue (autrement qu’à l’option de l’Emetteur ou du créancier), ou si

Elément	Description de l’Elément
		l’Emetteur manque d’effectuer à son échéance tout paiement dû à ce titre, ou ferait défaut à ce titre ou au titre de toute garantie ou obligation d’indemnisation y afférente, si le montant total de ce prêt ou de cette dette est égal ou supérieur à 15.000.000 EUR ou sa contre-valeur dans toute autre devise. Les modalités des Titres W&C (à l’exception des Titres Assortis de Sûretés) ne prévoiront pas de cas de défaut. Les Cas de Défaut relatifs aux Titres Assortis de Sûretés sont décrits dans cet Elément C.8, sous le paragraphe « Titres Assortis de Sûretés ».
		Assemblées Générales Les modalités des Titres contiendront des dispositions relatives à la convocation d’assemblées générales des titulaires de ces Titres, afin d’examiner des questions affectant leurs intérêts en général. Ces dispositions permettront à des majorités définies de lier tous les titulaires, y compris ceux qui n’auront pas assisté et voté à l’assemblée concernée et ceux qui auront voté d’une manière contraire à celle de la majorité. Dans le cas de Titres W&C de droit français, les Conditions Définitives applicables pourront spécifier que les Titulaires de toutes Tranches d’une même Souche, seront automatiquement regroupés, pour la défense de leurs intérêts communs, en une masse (la « Masse ») ou que les Titulaires ne seront pas regroupés en une Masse.
		Loi applicable Dans le cas d’Obligations : Le Contrat de Service Financier des Obligations (tel que modifié ou complété au cours du temps), l’Acte d’Engagement (Deed of Covenant), les Garanties au titre des Obligations, les Obligations, les Reçus et les Coupons, et tous engagements non- contractuels découlant du Contrat de Service Financier des Obligations (tel que modifié ou complété au cours du temps), de l’Acte d’Engagement (Deed of Covenant), des Garanties, des Obligations (exception faite de ce qui est dit ci-dessus), des Reçus et des Coupons, ou s’y rapportant, seront régis par le droit anglais, qui gouvernera également leur interprétation. Dans le cas de Titres W&C de droit anglais : Les Titres W&C, le Contrat de Service Financier de droit anglais (tel que modifié ou complété au cours du temps), la Garantie relative aux Titres W&C, et tous engagements non- contractuels découlant des Titres W&C, du Contrat de Service

Elément	Description de l’Elément
		Financier de droit anglais (tel que modifié ou complété au cours du temps) et de la Garantie relative aux Titres W&C seront régis par le droit anglais, qui gouvernera également leur interprétation. Dans le cas de Titres W&C de droit français : Les Titres W&C, le Contrat de Service Financier de droit français (tel que modifié ou complété au cours du temps) et la Garantie BNPP de droit français seront régis par le droit français, qui gouvernera également leur interprétation, et toute action ou procédure y afférente relèvera de la compétence des tribunaux compétents dans le ressort de la Cour d’Appel de Paris. BNPP B.V. élit domicile au siège social de BNP Paribas, actuellement situé 00, xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx, 00000 Xxxxx. Dispositions relatives au Rachat de Certificats régis par le droit français Si cela est indiqué dans les Conditions Définitives applicables, conformément au contrat d’animation de marché (market making agreement) en date du 11 avril 2014 conclu avec BNPP B.V., BNP Paribas Arbitrage S.N.C. s’engage à racheter des Certificats régis par le droit français, dans les conditions précisées dans les Conditions Définitives applicables, sous réserve de conditions normales de marché prévalant à ce moment-là.
C.9	Intérêts/ Remboursement	Intérêts Les Warrants ne portent pas intérêts et ne donneront lieu à aucun paiement d’intérêts. Les Obligations et les Certificats peuvent ou non porter ou payer des intérêts (ou, dans le cas des Certificats, un Montant de Prime). Les Obligations et les Certificats qui ne portent ou ne paient pas des intérêts (ou, dans le cas des Certificats, un Montant de Prime) peuvent être offerts ou vendus avec une décote par rapport à leur montant nominal. Les Titres payant des Intérêts/un Montant de Prime donneront lieu au paiement d’intérêts ou d’un montant de prime calculés par référence à un taux fixe, un taux variable et/ou un taux calculé par référence à un ou plusieurs Sous-Jacent(s) de Référence (chacun étant dénommé : un « Sous-Jacent de Référence»). Dans chaque cas, les intérêts ou le montant de prime seront payables à la date ou aux dates déterminées par l’Emetteur à la date d’émission des Obligations ou Certificats, spécifiés dans les Conditions Définitives applicables et résumés dans le résumé spécifique de l’émission annexé aux Conditions Définitives

Elément	Description de l’Elément
		applicables. En outre, le taux d’intérêt et le rendement au titre des Obligations portant intérêts ou des Certificats, payant des intérêts ou un Montant de Prime) à un ou de taux fixe seront ainsi déterminés, spécifiés et résumés. Le Taux d’Intérêt ou le Taux du Montant de la Prime pourra être calculé par référence à un taux de référence (notamment le LIBOR ou l’EURIBOR). Le taux de référence et la manière dont ce taux sera calculé en utilisant le taux de référence (y compris toute marge au-dessus ou en-dessous du taux de référence) seront déterminés par l’Emetteur à la date d’émission des Obligations ou Certificats concernés, spécifiés dans les Conditions Définitives applicables et résumés dans le résumé spécifique de l’émission annexé aux Conditions Définitives applicables. Le Taux d’Intérêt ou le Taux du Montant de la Prime pourra être calculé par référence à un ou plusieurs Sous-Jacent(s) de Référence. Le ou les Sous-Jacent(s) de Référence et la manière dont ce taux sera calculé seront déterminés par l’Emetteur à la date d’émission des Obligations ou Certificats concernés, spécifié(s) dans les Conditions Définitives applicables et résumé(s) dans le résumé spécifique de l’émission annexé aux Conditions Définitives applicables. Le Taux d’Intérêt ou le Taux du Montant de la Prime peut être l’un quelconque des taux suivants, comme spécifié dans les Conditions Définitives applicables : Taux Fixe Taux Variable Coupon Fixe SPS Coupon Digital Coupon Snowball Digital Coupon Accrual Digital Coupon Stellar Coupon Cappuccino Coupon Ratchet Coupon Driver Coupon Nova Coupon Sum

Elément	Description de l’Elément
		Coupon Option Max Coupon FX Vanilla Coupon FI Digital Coupon FX Digital Coupon Range Accrual Coupon FX Range Accrual Coupon FX Memory Coupon Combination Floater Coupon PRDC Coupon FI Digital Floor Coupon FI Digital Cap Coupon FI Target Ces taux et/ou montants d’intérêts ou de prime payables peuvent être soumis à un maximum ou un minimum. Si la clause Option de Changement du Coupon ou Changement Automatique du Coupon est spécifiée comme applicable dans les Conditions Définitives applicables, le taux pourra être changé pour passer d’un taux spécifié à un autre. Si Coupon Switch Additionnel est spécifié comme applicable dans les Conditions Définitives applicables, un Montant Coupon Switch Additionnel sera payable à la Date de Paiement d’Intérêt suivant un tel changement. Les conditions applicables à chaque Souche de ces Titres seront déterminées par l’Emetteur à la date d’émission des Titres concernés, spécifiées dans les Conditions Définitives applicables et résumées dans le résumé spécifique de l’émission annexé aux Conditions Définitives applicables. Remboursement Les conditions dans lesquelles les Titres peuvent être remboursés ou exercés (y compris la date d’échéance, la date de remboursement ou la date d’exercice et la date de règlement corrélative, ainsi que le montant payable ou livrable lors du remboursement ou de l’exercice, et toutes dispositions relatives au remboursement anticipé ou à l’annulation) seront déterminées par l’Emetteur à la date d’émission des Titres concernés, spécifiées dans les Conditions Définitives applicables et résumées dans le résumé spécifique de l’émission annexé aux Conditions Définitives applicables. Les Obligations peuvent être

Elément	Description de l’Elément
		remboursées par anticipation pour des raisons fiscales, au Montant de Remboursement Anticipé calculé conformément aux Modalités, ou à l’option de l’Emetteur ou à l’option des Obligataires, si les Conditions Définitives applicables le spécifient, au Montant de Remboursement Optionnel spécifié dans les Conditions Définitives applicables. Le Montant de Remboursement Optionnel au titre de chaque montant nominal des Obligations égal au Montant de Calcul sera soit (i) le Montant de Calcul multiplié par le pourcentage spécifié dans les Conditions Définitives applicables ; soit (ii) la [Formule de Paiement SPS Call] (en cas de remboursement anticipé à l’option de l’Emetteur) ou la [Formule de Paiement SPS Put] (en cas de remboursement anticipé à l’option des Obligataires). Les Titres W&C peuvent être annulés ou remboursés par anticipation si l’exécution des engagements de l’Emetteur en vertu des Titres W&C est devenue illégale ou s’il est devenu impossible ou impraticable, en raison d’un cas de force majeure ou du Fait du Prince, pour l’Emetteur d’exécuter ses engagements en vertu des Titres W&C et/ou de tous accords de couverture connexes. Si les Conditions Définitives applicables le spécifient, les Certificats peuvent être remboursés par anticipation à l’option de l’Emetteur ou des Titulaires, au Montant de Remboursement Optionnel spécifié dans les Conditions Définitives applicables. Le Montant de Remboursement Optionnel au titre de chaque Certificat sera soit (i) le Montant Notionnel multiplié par le pourcentage spécifié dans les Conditions Définitives applicables ; soit (ii) l’une des Formules de Paiement Call ci-dessous (en cas de remboursement anticipé à l’option de l’Emetteur) ou l’une des Formules de Paiement Put ci-dessous (en cas de remboursement anticipé à l’option des Titulaires) : Formules de Paiement Put Formule de Paiement Put 2210 Formule de Paiement Put 2300 Formule de Paiement SPS Put Formules de Paiement Call Formule de Paiement Call 2300 Formule de Paiement SPS Call. Dans le cas de Titres indexés sur un Sous-Jacent de Référence, les Titres peuvent également être annulés ou remboursés par anticipation à la suite de la survenance de certains cas de perturbation ou d’ajustement ou de certains événements

Elément	Description de l’Elément
		exceptionnels ou autres, tels que résumés dans le résumé spécifique de l’émission annexé aux Conditions Définitives applicables. Si les Conditions Définitives applicables spécifient que la clause de Changement de Formule de Paiement ou Changement Automatique de Formule de Paiement s’applique, le montant payable ou livrable en cas de remboursement ou d’exercice pourra être changé pour passer d’un montant payable ou livrable à un autre. Indication du Rendement Dans le cas de Titres portant ou payant des intérêts ou un montant de prime à un taux fixe, le rendement sera spécifié dans les Conditions Définitives applicables. Ce rendement sera calculé en appliquant le taux d’intérêt ou le montant de prime qui, s’il était appliqué rétroactivement à la Date d’Emission à chaque paiement en principal et intérêts devant être effectué en vertu des Titres, rapporterait, à la Date d’Echéance Prévue ou à la Date de Remboursement, des montants égaux au total au Prix d’Emission. Le rendement est calculé à la Date d’Emission sur la base du Prix d’Emission et en supposant que les Titres ne font pas l’objet d’une annulation anticipée, xx, x’xx y a lieu, qu’aucun Evénement de Crédit ne survient. Il n’est pas une indication du rendement futur. Dans le cas de Titres portant ou payant des intérêts ou un montant de prime à un taux autre qu’un taux fixe, il n’est pas possible, en raison de la nature de ces Titres, de déterminer le rendement à la Date d’Emission. Représentant des Titulaires de Titres Aucun représentant des Titulaires de Titres n’a été nommé par l’Emetteur, sauf si, dans le cas des Titres W&C de droit français, cela est spécifié dans les Conditions Définitives applicables. Sur les droits s’attachant aux Titres, veuillez également vous référer à l’Elément C.8 ci-dessus.
C.10	Paiement des intérêts liés à un ou plusieurs instrument(s) dérivé(s)	Les paiements d’intérêts sur certaines Tranches de Titres pourront être déterminés par référence à la performance d’un ou plusieurs Sous-Jacent(s) de Référence spécifié(s). Veuillez également vous référer aux Eléments C.9 ci-dessus et C.15 ci-dessous.
C.11	Admission à la Négociation	Les Titres émis dans le cadre du Programme pourront être admis à la négociation sur Euronext Paris, la Bourse de Luxembourg,

Elément	Description de l’Elément
		la Bourse Italienne, EuroMTF Market, Euronext Bruxelles, NASDAQ OMX Helsinki Ltd., Nordic Growth Market ou tel autre marché réglementé, organisé ou tel autre système de négociation spécifié dans les Conditions Définitives applicables, ou pourront être émis sans être admis à à la négociation sur un marché réglementé, un marché organisé ou un autre système de négociation.
C.15	Description de l’impact de la valeur du sous- jacent sur la valeur de l’investissement	Le montant (le cas échéant) payable au titre des intérêts ou du montant de la prime et le montant payable ou les actifs livrables lors du remboursement ou du règlement des Titres sont calculés par référence à un ou plusieurs Sous-Jacent(s) de Référence spécifié(s) dans les Conditions Définitives applicables.
C.16	Echéance des Titres Dérivés	La Date d’Exercice ou la Date de Remboursement (dans le cas des Titres W&C) ou la Date d’Echéance (dans le cas des Obligations) des Titres sera spécifiée dans les Conditions Définitives applicables.
C.17	Procédure de Règlement	Les Titres peuvent être des titres à règlement en numéraire ou à règlement physique. Dans certaines circonstances, l’Emetteur, le Titulaire ou (s’il y a lieu) le Garant pourra modifier le mode de règlement des Titres.
C.18	Produits des Titres Dérivés	Sur les droits s’attachant aux Titres, voir l’Elément C.8 ci- dessus. L’Elément C.9 ci-dessus donne des informations sur les intérêts ou le montant de la prime payables en relation avec les Titres. Remboursement Final – Obligations Si les Titres sont des Obligations, et à moins qu’il n’ait été préalablement remboursé ou racheté et annulé, chaque Titre sera remboursé par l’Emetteur à la Date d’Echéance : (a) si les Titres sont des Obligations à Règlement en Numéraire, au Montant de Remboursement Final spécifié dans les Conditions Définitives applicables, soit un montant calculé par l’Agent de Calcul égal à la Formule de Paiement Final spécifiée dans les Conditions Définitives applicables ; ou (b) si les Titres sont des Obligations à Règlement Physique, par livraison des Droits à Règlement Physique, soit la quantité de l’Actif/des Actifs Concernés spécifié(s) dans les Conditions Définitives applicables, égale au Montant des Droits à Règlement Physique spécifié dans les Conditions Définitives applicables. Remboursement Final – Certificats

Elément	Description de l’Elément
		Si les Titres sont des Certificats, et à moins qu’il n’ait été antérieurement remboursé ou racheté et annulé, chaque Titre habilite son titulaire à recevoir de l’Emetteur, à la Date de Remboursement : (a) si les Titres sont des Certificats à Règlement en Numéraire, un Montant de Règlement en Numéraire égal à la Formule de Paiement Final spécifiée dans les Conditions Définitives applicables ; ou (b) si les Titres sont des Certificats à Règlement Physique, la livraison des Droits à Règlement Physique, soit la quantité de l’Actif/des Actifs Concernés spécifié(s) dans les Conditions Définitives applicables, égale au Montant des Droits à Règlement Physique spécifié dans les Conditions Définitives applicables. Exercice et Règlement – Warrants Si les Titres sont des Warrants, chaque Titre habilite son titulaire, lors de son exercice en bonne et due forme, à recevoir de l’Emetteur, à la Date de Règlement : (a) si les Titres sont des Warrants à Règlement en Numéraire, un Montant de Règlement en Numéraire égal à la Formule de Paiement Final spécifiée dans les Conditions Définitives applicables ; ou (b) si les Titres sont des Warrants à Règlement Physique, la livraison des Droits à Règlement Physique, soit la quantité de l’Actif/des Actifs Concernés spécifié(s) dans les Conditions Définitives applicables, égale au Montant des Droits à Règlement Physique spécifié dans les Conditions Définitives applicables. Nonobstant ce qui précède, si les Titres sont des Titres Indexés sur un Evènement de Xxxxxx, le remboursement ou le règlement sera d’un montant égal aux, et/ou effectué par livraison des actifs spécifiés dans les Modalités relatives aux Titres Indexés sur un Evènement de Crédit et les Conditions Définitives applicables. Formules de Paiement Final Formules de Paiement Final ETS Formule de Paiement Final ETS 1100 Formule de Paiement Final ETS 1120

Elément	Description de l’Elément
		Formule de Paiement Final ETS 1200 Formule de Paiement Final ETS 1230/1 Formule de Paiement Final ETS 1230/2 Formule de Paiement Final ETS 1240/1 Formule de Paiement Final ETS 1240/2 Formule de Paiement Final ETS 1240/3 Formule de Paiement Final ETS 1240/4 Formule de Paiement Final ETS 1250/1 Formule de Paiement Final ETS 1250/2 Formule de Paiement Final ETS 1250/3 Formule de Paiement Final ETS 1250/4 Formule de Paiement Final ETS 1250/5 Formule de Paiement Final ETS 1250/6 Formule de Paiement Final ETS 1260/1 Formule de Paiement Final ETS 1260/2 Formule de Paiement Final ETS 1300 Formule de Paiement Final ETS 1320/1 Formule de Paiement Final ETS 1320/2 Formule de Paiement Final ETS 1340/1 Formule de Paiement Final ETS 1340/2 Formule de Paiement Final ETS 1399 Formule de Paiement Final ETS 2100 Formule de Paiement Final ETS 2110/1 Formule de Paiement Final ETS 2110/2 Formule de Paiement Final ETS 2110/3 Formule de Paiement Final ETS 2110/4 Formule de Paiement Final ETS 2200/1

Elément	Description de l’Elément
		Formule de Paiement Final ETS 2200/2 Formule de Paiement Final ETS 2210 Formule de Paiement Final ETS 2300 Formules de Paiement Final SPS Titres SPS Fixed Percentage Titres SPS Reverse Convertible Titres SPS Reverse Convertible Standard Titres Vanilla Call Titres Vanilla Call Spread Titres Vanilla Put Titres Vanilla Put Spread Titres Vanilla Digital Titres Knock-in Vanilla Call Titres Knock-out Vanilla Call Titres Asian Titres Asian Spread Titres Himalaya Titres Autocall Titres Autocall One Touch Titres Autocall Standard Titres Certi plus: Booster Titres Certi plus: Bonus Titres Certi plus: Leveraged Titres Certi plus: Twin Win Titres Certi plus: Super Sprinter Titres Certi plus: Generic Titres Certi plus: Generic Knock-in Titres Certi plus: Generic Knock-out

Elément	Description de l’Elément
		Titres Ratchet
		Titres Sum
		Titres Option Max
		Titres Stellar
		Titres Driver
		Formule de Paiement FI
		Titres F1 FX Vanilla
		Titres FI Digital Floor
		Titres FI Digital Cap
		Titres FI Digital Plus
		Montant des Droits à Règlement Physique
		Livraison du Sous-Jacent le Moins Performant
		Livraison du Sous-Jacent le Plus Performant
		Montant des Droits à Règlement Physique Equivalent
		Si les Conditions Définitives applicables stipulent que la clause Livraison du Sous-Jacent le Moins Performant ou Livraison du Sous-Jacent le Plus Performant s’applique, le Montant du Droit à Règlement Physique sera arrondi à la baisse à l’unité la plus proche de chaque Actif Concerné pouvant être livré et, l’Emetteur paiera, au lieu de celui-ci, un montant égal à l’Arrondi et au Montant Résiduel.
		Remboursement/Exercice Anticipé Automatique
		S’il survient un Cas de Remboursement Anticipé Automatique (dans le cas des Obligations ou des Certificats) ou un Cas d’Expiration Anticipée Automatique (dans le cas des Warrants), dans chaque cas comme spécifié dans les Conditions Définitives applicables, les Titres seront (i) dans les cas des Obligations et Certificats, remboursés par anticipation au Montant de Remboursement Anticipé Automatique à la Date de Remboursement Anticipé Automatique, ou (ii) dans le cas des Warrants, annulés pour un montant égal au Montant de Paiement en cas d’Expiration Anticipée à la Date d’Expiration Anticipée Automatique.
		Dans le cas des Obligations, le Montant de Remboursement Anticipé Automatique au titre de chaque montant nominal de

Elément	Description de l’Elément
		Titres égal au Montant de Calcul sera égal au Montant de Paiement en cas de Remboursement Anticipé Automatique spécifié dans les Conditions Définitives applicables, ou, s’il n’est pas ainsi spécifié, au montant égal au produit obtenu en multipliant (i) le Montant de Calcul par (ii) le Taux AER (Taux de Remboursement Anticipé Automatique) spécifié dans les Conditions Définitives applicables à la Date de Remboursement Anticipé Automatique. Dans le cas des Certificats, le Montant de Remboursement Anticipé Automatique sera égal au Montant de Paiement en cas de Remboursement Anticipé Automatique spécifié dans les Conditions Définitives applicables ou, s’il n’est pas ainsi spécifié, un montant égal au produit obtenu en multipliant (i) le Montant Notionnel de ce Certificat par (ii) le taux AER (Taux de Remboursement Anticipé Automatique) spécifié dans les Conditions Définitives applicables à la Date de Remboursement Anticipé Automatique. Dans le cas des Warrants, le Montant de Paiement en Cas de Remboursement Anticipé Automatique sera égal au Montant de Paiement en cas de Remboursement Anticipé Automatique spécifié dans les Conditions Définitives applicables. Formule de Paiement en cas de Remboursement Anticipé Automatique Formule de Paiement en cas de Remboursement Anticipé Automatique 2210/1 Formule de Paiement en cas de Remboursement Anticipé Automatique 2210/2 Formule de Paiement en cas de Remboursement Anticipé Automatique 1230/1 Formule de Paiement en cas de Remboursement Anticipé Automatique 1230/2 Formule de Paiement en cas de Remboursement Anticipé Automatique 1240/3 Formule de Paiement en cas de Remboursement Anticipé Automatique 1250/5 Formule de Paiement en cas de Remboursement Anticipé Automatique 1260/1 Formule de Paiement en cas de Remboursement Anticipé Automatique 1260/2

Elément	Description de l’Elément
		Formule de Paiement en cas de Remboursement Anticipé Automatique 1320/2 Formule de Paiement en cas de Remboursement Anticipé Automatique 1340/1 Formule de Paiement en cas de Remboursement Anticipé Automatique 1340/2 Formule de Paiement en cas de Remboursement Anticipé Automatique 1250/2 Formule de Paiement en cas de Remboursement Anticipé Automatique 1250/3 Formule de Paiement en cas de Remboursement Anticipé Automatique 1240/1 Formule de Paiement en cas de Remboursement Anticipé Automatique 1240/2 Formule de Paiement en cas de Remboursement Anticipé Automatique 2200/1 Formule de Paiement en cas de Remboursement Anticipé Automatique 2200/2 Formule de Paiement en cas de Remboursement Anticipé Automatique SPS Remboursement Anticipé Automatique Target Remboursement Anticipé Automatique Sous-Jacent FI Remboursement Anticipé Automatique Coupon FI
C.19	Prix de Référence Final du Sous-Jacent	Si le montant payable au titre des intérêts ou du montant de la prime, ou le montant payable ou les actifs livrables lors du remboursement ou du règlement des Titres est déterminé par référence à un ou plusieurs Sous-Jacent(s) de Référence, le prix de référence final du Sous-Jacent de Référence sera déterminé conformément au mécanisme d’évaluation indiqué dans l’Elément C.10 et l’Elément C.18 ci-dessus, selon le cas.
C.20	Sous-Jacent de Référence	Un ou plusieurs indices, actions, global depositary receipts ("GDR"), American depositary receipts ("ADR"), parts d’un fonds indiciel coté en bourse, titres cotés en bourse, matières premières/marchandises cotées en bourse ou autres produits cotés en bourse (chacun, un "instrument coté en bourse"), titres de créance, contrats à terme sur titres de créance ou contrat d’options sur titres de créance, matières

Elément	Description de l’Elément
		premières/marchandises, indices sur matières premières/marchandises, indices d’inflation, devises, actions ou parts de fonds, contrats à terme, taux d’intérêt ou taux CMS sous-jacents, actions privilégiées et/ou le crédit d’une ou plusieurs entités de référence. Lorsque le Sous-Jacent de Référence est un indice, les Conditions Définitives peuvent spécifier que Valorisation de Prix Future est applicable, auquel cas la valeur de l’indice sera déterminée par référence aux contrats à terme et contrats d’options concernant cet Indice et les Modalités contiendront les stipulations relatives à l’ajustement permettant de prendre en compte les évènements en relation avec ces contrats à terme ou contrats d’options. Le ou les Sous-Jacent(s) de Référence relatif(s) à une Tranche de Titres seront spécifiés dans les Conditions Définitives applicables. Les Conditions Définitives applicables spécifieront le lieu où des informations relatives au ou aux Sous-Jacent(s) de Référence peuvent être obtenus.

Section D – Risques

Elément	Description de l’Elément
D.2	Principaux risques propres aux Emetteurs et aux Garants	Emetteurs BNPP Il existe certains facteurs pouvant affecter la capacité de l’Emetteur à remplir ses engagements en vertu des Titres émis dans le cadre du Programme et, s’il y a lieu, celle du Garant à remplir ses obligations en vertu de la Garantie. Douze principaux risques sont inhérents aux activités de BNPP : (a) Risque de Crédit ; (b) Risque de Contrepartie ; (c) Titrisation ; (d) Risque de Marché ; (e) Risque Opérationnel ; (f) Risque de Non Conformité et de Réputation ; (g) Risque de Concentration ;

Elément	Description de l’Elément
		(h) Risque de Gestion Actif-Passif ; (i) Risque de Point Mort ; (j) Risque de Stratégie ; (k) Risque de Liquidité et de Refinancement ; (l) Risque d’Assurance. Des conditions macro-économiques et de marché difficiles pourraient dans le futur avoir un effet défavorable significatif sur les conditions dans lesquelles évoluent les établissements financiers et en conséquence sur la situation financière, les résultats et le coût du risque de BNPP. Des mesures législatives et réglementaires prises en réponse à la crise financière mondiale pourraient affecter sensiblement BNPP ainsi que l’environnement financier et économique dans lequel elle opère. L’accès au financement de BNPP et les conditions de ce financement pourraient être affectés de manière significative en cas de résurgence de la crise de la dette souveraine, de détérioration des conditions économiques, de nouvelles dégradations de notation ou d’autres facteurs. Toute augmentation substantielle des provisions ou tout engagement insuffisamment provisionné peut peser sur les résultats et la situation financière de BNPP. Les fluctuations de marché et la volatilité exposent BNPP au risque de pertes substantielles dans le cadre de ses activités de marché et d’investissement. Les revenus tirés par BNPP des activités de courtage et des activités générant des commissions sont potentiellement vulnérables à une baisse des marchés. Une baisse prolongée des marchés peut réduire la liquidité et rendre plus difficile la cession d’actifs. Une telle situation pourrait engendrer des pertes significatives. Toute variation significative des taux d’intérêt est susceptible de peser sur les revenus ou la rentabilité de BNPP. La solidité financière et le comportement des autres institutions financières et acteurs du marché pourraient avoir un effet défavorable sur BNPP. Tout préjudice porté à la réputation de BNPP pourrait nuire à sa

Elément	Description de l’Elément
		compétitivité. Toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques de BNPP peut entraîner un manque à gagner et engendrer des pertes. Des événements externes imprévus peuvent provoquer une interruption des activités de BNPP et entraîner des pertes substantielles ainsi que des coûts supplémentaires. BNPP est soumise à une réglementation importante et fluctuante dans les pays et régions où elle exerce ses activités notamment exposée dans l’avant dernier paragraphe de l’Elément B.12 du présent Résumé. Malgré les politiques, procédures et méthodes de gestion du risque mises en œuvre, BNPP peut être exposé à des risques non identifiés ou imprévus, susceptibles d’occasionner des pertes significatives. Les stratégies de couverture mises en place par BNPP n’écartent pas tout risque de perte. BNPP pourrait connaître des difficultés relatives à l’intégration des sociétés acquises et pourrait ne pas réaliser les bénéfices attendus de ses acquisitions. Une intensification de la concurrence, en particulier en France, premier marché de BNPP, pourrait peser sur les revenus et la rentabilité. BNPP B.V. Les facteurs de risque suivants sont relatifs à BNPP B.V. : BNPP B.V. est une société opérationnelle. La seule activité de BNPP B.V. consiste à lever des capitaux et à emprunter des fonds via l’émission de titres, tels que des Obligations, Warrants, Certificats ou autres obligations. BNPP B.V. n’a pas, et n’aura pas, d’autres actifs que les contrats de couverture (contrats OTC mentionnés dans les Rapports Annuels), le numéraire et les commissions qui lui sont payées, ou tout autre actif qu’elle aurait acquis, en toute hypothèse en rapport avec l’émission de titres ou la conclusion de toute autre obligation y afférente à un moment donné. BNPP B.V. dispose d’un capital réduit et d’une base de profit limitée. Les produits nets résultant de chaque émission de Titres émis par BNPP B.V. feront partie intégrante des fonds généraux de BNPP B.V. BNPP B.V. utilise ces produits en vue de couvrir son risque de marché en contractant des instruments de couverture auprès de BNP Paribas et des entités de BNP Paribas ("Contrats de Couverture") et/ou, dans le cas de Titres Assortis de Sûretés, en vue d’acquérir des Actifs Donnés en Garantie. La capacité de BNPP B.V. à remplir ses

Elément	Description de l’Elément
		obligations relatives aux Titres émis par elle dépendra des paiements qu’elle aura perçus au titre des Contrats de Couverture. Par conséquent, les Titulaires de Titres de BNPP B.V. seront, sous réserve des dispositions de la Garantie pertinente, exposés à la capacité de BNP Paribas et d’entités de BNP Paribas à exécuter leurs obligations en vertu de ces Contrats de Couverture.
		BGL Les facteurs de risque suivants sont liés à l’activité de BGL : (a) Une conjoncture économique et des conditions de marché difficiles pourraient à l’avenir avoir un impact négatif sur l’exploitation des institutions financières, et donc sur la situation financière, les résultats et le coût du risque de BGL. (b) Les actions législatives et les mesures règlementaires prises en réponse à la crise financière mondiale pourrait significativement impacter BGL et l’environnement financier et économique dans lequel il opère. (c) L’accès au financement de BGL et les conditions de ce financement pourraient être affectés de manière significative en cas de résurgence de la crise de la dette souveraine, de détérioration des conditions économiques, de nouvelles dégradations de notation ou d’autres facteurs. (d) Toute augmentation importante des provisions ou toute insuffisance du montant des provisions déjà constatées se traduirait par une détérioration des résultats et de la situation financière de BGL. (e) La volatilité et les fluctuations des marchés sont susceptibles d’entraîner des pertes importantes dans le cadre des activités de trading et d’investissement de BGL. (f) Le chiffre d’affaires de BGL provenant des activités de courtage et des autres activités générant des rémunérations et des commissions pourrait diminuer pendant les périodes de repli des marchés. (g) Une baisse prolongée des marchés peut réduire la liquidité et rendre plus difficile la cession d’actifs. Une telle situation pourrait engendrer des pertes significatives. (h) Les évolutions importantes des taux d’intérêt seraient susceptibles d’avoir un impact défavorable sur le résultat des activités bancaires ou la rentabilité de BGL.

Elément	Description de l’Elément
		(i) La solidité et le comportement des autres institutions financiers et intervenants de marché sont susceptibles d’affecter BGL de manière défavorable. (j) La position concurrentielle de BGL souffrirait en cas d’atteinte à sa réputation. (k) Toute interruption ou intrusion dans les systèmes informatiques de BGL pourrait entraîner une perte d’activité et d’autres pertes. (l) Des événements externes imprévus peuvent provoquer une interruption des activités de BGL et entraîner des pertes substantielles ainsi que des coûts supplémentaires. (m) BGL est soumise à une réglementation importante et fluctuante dans les pays et régions où elle exerce ses activités. (n) Malgré les politiques, procédures et méthodes de gestion du risque mises en œuvre, BGL peut être exposé à des risques non identifiés ou imprévus, susceptibles d’occasionner des pertes significatives. (o) Les stratégies de couverture de BGL ne permettent pas nécessairement d’éviter les pertes. (p) BGL est confronté à des risques et à des facteurs d’incertitude liés à l’intégration de ses activités après son acquisition par BNP Paribas. (q) L’intense concurrence dans l’industrie des services financiers pourrait avoir un impact négatif sur les revenus et la rentabilité de BGL. (r) Des litiges ou autres procédures ou actions judiciaires pourraient avoir un impact négatif sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de BGL. (s) Toute détérioration de la notation de crédit de BNP Paribas ou de la qualité de sa dette serait de nature à affecter BGL de manière défavorable. (t) Bien que chaque métier de BGL assure la gestion de ses risques opérationnels, ces risques restent inhérents à tous les métiers de BGL. (u) BGL est fortement exposé au risque de contrepartie comme aux risques systémiques.

Elément	Description de l’Elément
		(v) La comptabilisation à la juste valeur et l’utilisation d’estimations par BGL sont des facteurs d’incertitude.
		BP2F On trouvera ci-dessous un récapitulatif de certaines considérations supplémentaires d’investissement liées aux activités de BP2F : (a) La principale protection de crédit pour les Titres émis par BP2F proviendra des garanties données par BNPPF. (b) La capacité de BP2F d’exécuter ses obligations à l'égard du retour structuré au titre des titres structurés peut dépendre de la capacité des contreparties de couverture de respecter leurs obligations en vertu de la couverture. (c) La capacité de BP2F à effectuer des paiements prévus par les Titres peut dépendre de la performance d’exploitation des sociétés auxquelles les produits des Titres sont prêtés. (d) La situation financière des sociétés opérationnelles auxquelles les produits des Titres sont prêtés peut se détériorer, ce qui peut affecter la capacité de BP2F à effectuer les paiements prévus par les Titres qu’il émet. (e) En cas de situations économiques négatives ou difficiles, BP2F peut avoir des difficultés à obtenir des financements supplémentaires. (f) Les règles fiscales relatives au prix de transfert au Luxembourg engendrent des coûts additionnels qui peuvent évoluer régulièrement.
		Garants BNPP Voir ci-dessus dans le cas de BNPP.
		BNPPF On trouvera ci-dessous un récapitulatif de certaines considérations supplémentaires d’investissement liées aux activités de BNPPF : (a) Des conditions macro-économiques et de marché difficiles, y compris, sans caractère limitatif, les inquiétudes concernant la capacité de certains pays de la Zone Euro à refinancer leur dette, pourraient dans le

Elément	Description de l’Elément
		futur avoir un effet défavorable significatif sur les conditions dans lesquelles évoluent les établissements financiers et sur la situation financière, les résultats et le coût du risque de BNPPF. (b) Des mesures législatives et réglementaires prises en réponse à la crise financière mondiale pourraient affecter sensiblement BNPPF ainsi que l’environnement financier et économique dans lequel elle opère. (c) L’accès au financement de BNPPF et les conditions de ce financement pourraient être affectés de manière significative en cas d’aggravation de la crise de la dette souveraine dans la zone euro, de détérioration des conditions économiques, de dégradation de notation ou d’autres facteurs. (d) La solidité financière et le comportement des autres institutions financières et acteurs du marché pourraient avoir un effet défavorable sur BNPPF. (e) Les fluctuations des marchés et la volatilité exposent BNPPF à des pertes substantielles sur ses activités de trading et d’investissement pour compte propre. (f) Toute augmentation substantielle des provisions ou tout engagement insuffisamment provisionné peut peser sur les résultats et la situation financière de BNPPF. (g) Les revenus tirés par BNPPF des activités de courtage et des activités générant des commissions et autres rémunérations sont potentiellement vulnérables à une baisse des marchés. (h) Les stratégies de couverture mises en place par BNPPF n’écartent pas tout risque de perte. (i) Toute variation significative des taux d’intérêt est susceptible de peser sur les revenus ou la rentabilité de BNPPF. (j) Une baisse prolongée des marchés peut réduire la liquidité et rendre plus difficile la cession d’actifs. Une telle situation pourrait engendrer des pertes significatives. (k) Les politiques, procédures et méthodes de gestion du risque de BNPPF peuvent exposer l’entreprise à des risques non identifiés imprévus ou incorrectement quantifiés, susceptibles de se traduire par des pertes substantielles.

Elément	Description de l’Elément
		(l) Bien que chaque métier de BNPPF assure la gestion de ses risques opérationnels, ces risques restent inhérents à tous les métiers de BNPPF. (m) BNPPF est fortement exposé au risque de contrepartie et exposé à des risques systémiques. (n) Tout préjudice porté à la réputation de BNPPF pourrait nuire à sa compétitivité. (o) Toute interruption ou intrusion dans les systèmes informatiques de BNPPF pourrait entraîner une perte d’activité et d’autres pertes. (p) Des litiges ou autres procédures ou actions judiciaires pourraient avoir un impact négatif sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de BNPPF. (q) La comptabilisation à la juste valeur et l’utilisation d’estimations sont des facteurs d’incertitude. (r) BNPPF est confronté à des risques et à des facteurs d’incertitude liés à l’intégration et à l’optimisation de ses activités après son acquisition par BNP Paribas. (s) Toute détérioration de la notation de crédit de BNP Paribas ou de la qualité de sa dette serait de nature à affecter BNPPF de manière défavorable. (t) Des événements externes imprévus peuvent provoquer une interruption des activités de BNPPF et entraîner des pertes substantielles ainsi que des coûts supplémentaires. (u) BNPPF est soumis à une réglementation importante et fluctuante dans les pays et régions où elle exerce son activité. (v) Une intensification de la concurrence dans l’industrie des services financiers pourrait peser sur les revenus et la rentabilité de BNPPF.
D.3	Principaux risques propres aux Titres	Certains facteurs importants permettent d’évaluer les risques de marché liés aux Titres émis dans le cadre du Programme, y compris le fait que (i) les Titres (autres que les Titres Assortis de Sûretés) sont les obligations non assorties de sûretés, (ii) les Titres incluant un effet de levier impliquent un niveau de risque plus élevé et, en cas de pertes sur ces Titres, ces titres peuvent être supérieurs à ceux

Elément	Description de l’Elément
		d’un titre similaire qui n’inclut aucun effet de levier ; (iii) les Certificats Bull and Bear (Paiement ETS 2300) sont destinés exclusivement à une négociation à court terme, car ils sont évalués sur la base de leur performance journalière globale ; (iv) le cours de négociation des Titres est affecté par plusieurs facteurs, y compris, mais sans caractère limitatif, (concernant les Titres liés à un Sous- Jacent de Référence) le cours du ou des Sous-Jacent(s) de Référence, la durée restant à courir jusqu’à l’expiration ou jusqu’au remboursement et la volatilité, et ces facteurs signifient que le cours de négociation des Titres peut être inférieur au Montant de Remboursement Final, au Montant de Règlement en Numéraire ou à la valeur des Droits à Règlement Physique, (v) dans de nombreux cas, l’exposition au Sous-Jacent de Référence découlera du fait que l’Emetteur concerné conclut des accords de couverture et, en ce qui concerne les Titres indexés sur un Sous-Jacent de Référence, les investisseurs potentiels sont exposés à la performance de ces accords de couverture et aux événements pouvant affecter ces accords, et, par conséquent, la survenance de l’un ou l’autre de ces événements peut affecter la valeur des Titres ; (vi) la garantie associée à une ou plusieurs souche(s) de Titres Assortis de Sûretés peut être insuffisante à retirer le risque de crédit d’un Titulaire, sur l’Emetteur (vii) le fait que les Titres peuvent être soumis à un montant de négociation minimum ; en conséquence, si un Titulaire détient, à la suite du transfert de Titres quelconques, un montant de Titres inférieur au montant de négociation minimum ainsi spécifié, ce Titulaire ne sera pas autorisé à transférer ses Titres restants avant l’expiration ou le remboursement, selon le cas, sans acheter préalablement un nombre de Titres additionnels suffisant pour détenir le montant de négociation minimum ; (viii) des limitations à l’exercice de Warrants peuvent signifier qu’un Titulaire n’est pas en mesure d’exercer tous les Warrants qu’il désire exercer à une date particulière si l’Emetteur a l’option de limiter le nombre de Warrants exerçables à une date quelconque, ou qu’il peut être tenu de vendre ou d’acheter des Warrants (en encourant des frais d’opération dans chaque cas) afin de réaliser son investissement, si un nombre minimum de Warrants doit être exercé, (ix) dans le cas de Warrants, des variations du Montant de Règlement en Numéraire pendant l’intervalle entre le moment où un Titulaire donne des instructions d’exercice et le moment où le Montant de Règlement en Numéraire est déterminé pourraient entraîner une baisse du Montant de Règlement en Numéraire, (x) si les Conditions Définitives en disposent ainsi, l’Emetteur peut discrétionnairement choisir de modifier le règlement des Titres, (xi) les Certificats Open End et les Certificats OET n’ont aucune échéance prédéterminée et peuvent être remboursés à toute date déterminée par l’Emetteur concerné, discrétionnairement, et l’investissement dans ces Certificats Open End et ces Certificats OET entraîne des risques additionnels par rapport à d’autres Certificats, en raison du fait que la date de remboursement ne peut pas être déterminée par l’investisseur, (xii) le règlement peut être différé à la suite de la survenance ou de l’existence d’un Cas de Perturbation du Règlement et, dans ces cas, l’Emetteur peut payer un Prix de Règlement en Numéraire à la suite

Elément	Description de l’Elément
		d’un Cas de Perturbation (qui peut être inférieur à la juste valeur de marché des Droits à Règlement Physique) au lieu de livrer les Droits à Règlement Physique, (xiii) la survenance d’un cas de perturbation additionnel ou d’un cas de perturbation additionnel optionnel peut conduire à un ajustement des Titres, à une annulation (dans le cas de Warrants) ou à un remboursement anticipé (dans le cas d’Obligations et de Certificats) ou peut avoir pour conséquence que le montant payable à la date de remboursement prévue soit différent de celui qui devrait être payé à ladite date de remboursement prévue, de telle sorte que la survenance d’un cas de perturbation additionnel et/ou d’un cas de perturbation additionnel optionnel peut avoir un effet défavorable sur la valeur ou la liquidité des Titres, (xiv) des frais et impôts peuvent être payables sur les Titres, (xv) les Titres peuvent être annulés (dans le cas de Warrants) ou remboursés (dans le cas de Titres et Certificats) en cas d’illégalité ou autre impossibilité pratique, et cette annulation ou ce remboursement peut avoir pour conséquence qu’un investisseur ne réalise aucun retour sur son investissement dans les Titres, (xvi) les clauses relatives aux assemblées générales des Titulaires permettent à des majorités définies de lier tous les Titulaires, (xvii) toute décision judiciaire, tout changement de la pratique administrative ou tout changement de la loi anglaise ou de la loi française, selon le cas, intervenant après la date du Prospectus de Base, pourrait avoir un impact défavorable significatif sur la valeur des Titres ainsi affectés, (xviii) une réduction de la notation (éventuelle) accordée aux titres d’emprunt en circulation de l’Emetteur ou du Garant (s’il y a lieu) par une agence de notation de crédit pourrait entraîner une réduction de la valeur de négociation des Titres, (xix) certains conflits d’intérêts peuvent surgir (voir Elément E.4 ci-dessous), (xx) le seul moyen permettant à un Titulaire de réaliser la valeur d’un Titre avant sa Date d’Exercice, sa Date d’Echéance ou sa Date de Remboursement, selon le cas, consiste à le vendre à son cours de marché au moment considéré sur un marché secondaire disponible, et il peut n’y avoir aucun marché secondaire pour les Titres (ce qui pourrait signifier qu’un investisseur doit attendre jusqu’à l’exercice ou jusqu’au remboursement des Titres pour réaliser une valeur supérieure à sa valeur de négociation), (xxi) un marché secondaire actif ne peut jamais être établi ou peut être non liquide, ce qui peut nuire à la valeur à laquelle un investisseur pourrait vendre ses Titres (les investisseurs pourraient subir une perte partielle ou totale du montant de leur investissement). Dans certaines circonstances au début d’une période d’offre relative à des Titres mais préalablement à la date d’émission, certaines informations spécifiques (plus particulièrement le Taux d’Intérêt fixe, le Taux d’Intérêt Minimum et/ou le Taux d’Intérêt Maximum payable, la Marge appliquée au taux d’intérêt variable payable, le Gearing appliqué à l’intérêt ou à la Formule de Paiement Final, le Gearing Up appliqué à la Formule de Paiement Final, (dans le cas des Titres Autocall, des Titres Autocall One Touch ou des Titres Autocall Standard) le composant Taux FR de la Formule de Paiement Final (qui sera payable si certaines conditions sont remplies, tel que précisé dans les Modalités relatives aux Formules de Paiement Final) et/ou le

Elément	Description de l’Elément
		Niveau Knock-in et/ou le Niveau Knock-out utilisé pour s’assurer si un Evènement Knock-In ou un Evènement Knock-out, selon le cas, est survenu) pourraient ne pas être connues mais les Conditions Définitives indiqueront une fourchette indicative. Dans certaines circonstances, les investisseurs potentiels devront prendre leur décision d’investissement dans les Titres sur la base de cette fourchette avant que le Taux d’Intérêt définitif, le Taux d’Intérêt Minimum définitif, le Taux d’Intérêt Maximum définitif, la Marge définitive, le Gearing définitif, le Gearing Up définitif, le Taux FR définitif, le Knock-in Level définitif et/ou le Knock-out Level définitif, selon le cas, qui s’appliqueront aux Titres leur soient notifiés. La notification des taux, niveaux ou pourcentages définitifs, selon le cas, sera publiée de la même manière que les Conditions Définitives. En outre, il existe des risques spécifiques liés aux Titres qui sont indexés sur un Sous-Jacent de Référence (y compris des Titres Hybrides), et un investissement dans ces Titres entraînera des risques significatifs que ne comporte pas un investissement dans un titre de créance conventionnel. Les facteurs de risque liés aux Titres indexés sur un Sous-Jacent de Référence incluent : (i) dans le cas de Titres Indexés sur Indice : l’exposition à un ou plusieurs indices, un cas d’ajustement et de perturbation du marché ou le défaut d’ouverture d’une bourse, qui peuvent avoir un effet défavorable sur la valeur de la liquidité des Titres, (ii) dans le cas de Titres Indexés sur Action : l’exposition à une ou plusieurs actions, des risques de marché similaires à ceux liés à un investissement direct dans un titre de capital, global depositary receipt ("GDR") ou American depositary receipt ("ADR"), des cas d’ajustement potentiels ou des événements exceptionnels affectant les actions, un dérèglement du marché ou le défaut d’ouverture d’une bourse, qui peuvent avoir un effet défavorable sur la valeur et la liquidité des Titres, (iii) dans le cas de Titres Indexés sur Matières Premières/Marchandises : l’exposition à une ou plusieurs matières premières/marchandises et/ou à un indice sur matières premières/marchandises, des risques de marchés similaires à ceux d’un investissement direct dans une matière première/marchandise, et des cas de dérèglement du marché et d’ajustement qui peuvent avoir un effet défavorable sur la valeur ou la liquidité des Titres, des retards dans la détermination du niveau final d’un indice sur matières premières/marchandises provoquant des retards de paiement du Montant de Règlement en Numéraire, du Montant de Remboursement, du Montant de Remboursement Final, selon le cas ; (iv) dans le cas de Titres Indexés sur ETI : l’exposition à une ou plusieurs parts dans un fonds indiciel coté en bourse, un titre coté en bourse, une matière première/marchandise cotée en bourse ou tout autre produit coté en bourse (chacun, un "instrument coté en bourse" (« ETI »)), des risques similaires à ceux d’un investissement direct dans un

Elément	Description de l’Elément
		instrument coté en bourse, le fait que le montant payable sur des Titres Indexés sur ETI peut être inférieur et, dans certaines circonstances, significativement inférieur au rendement d’un investissement direct dans le ou les ETI concerné(s), des cas d’ajustement potentiel ou des événements exceptionnels affectant les instruments cotés en bourse, un cas de dérèglement du marché ou le défaut d’ouverture d’une bourse peuvent avoir un effet défavorable sur la valeur et la liquidité des Titres ; (v) dans le cas de Titres Indexés sur l’Inflation : l’exposition à un indice d’inflation et des ajustements ; (vi) dans le cas de Titres Indexés sur Devise : l’exposition à une devise, des risques de marché similaires à ceux d’un investissement direct dans une devise et un cas de dérèglement du marché ; (vii) dans le cas de Titres Indexés sur Fonds : l’exposition à une action ou part de fonds, des risques similaires à ceux d’un investissement direct dans un fonds, le fait que le montant payable sur des Titres Indexés sur Fonds peut être inférieur au montant payable en cas d’investissement direct dans le ou les Fonds concerné(s), des événements exceptionnels concernant le fonds qui peuvent avoir un effet défavorable sur la valeur ou la liquidité des Titres ; (viii) dans le cas de Titres Indexés sur Contrats à Terme : l’exposition à un contrat à terme, des risques de marché similaires à ceux d’un investissement direct dans un contrat à terme, un cas de dérèglement du marché ou le défaut d’ouverture d’une bourse, qui peuvent avoir un effet défavorable sur la valeur et la liquidité des Titres ; (ix) dans le cas de Titres Indexés sur un Evénement de Crédit : l’exposition au risque de crédit d’une ou plusieurs entités de référence ; (x) dans le cas de Titres à Taux d’Intérêt Indexé sur Sous-Jacent : l’exposition à un intérêt sous- jacent ou taux CMS ; (xi) dans le cas de Certificats d’Actions Privilégiées : l’exposition à une action privilégiée et l’émetteur d’une action privilégiée, le fait que les investisseurs risquent de perdre tout ou partie de leur investissement si la valeur des actions privilégiées n’évolue pas dans la direction attendue, le fait que les Certificats d’Actions Privilégiées peuvent être remboursés par anticipation dans certaines circonstances ; (xii) dans le cas de Titres Indexés sur Titres de Créance : l’exposition à un titre de créance, des risques de marché similaires à ceux d’un investissement direct en titre de créance, et un cas de dérèglement du marché ; (xiii) dans le cas de Titres de Créance ou de Titres Indexés lorsque Valorisation Prix Future est applicable, l’exposition aux contrats à terme ou contrats d’options liés à des instruments de dettes synthétiques (dans le cas de Titres de Créance) ou un indice (dans le cas de Titres Indexés), des risques de marché similaires à un investissement direct dans de tels contrats à terme ou contrats d’options et des cas de dérèglement de marché ; et (xiv) le fait que, sauf stipulation contraire des Conditions Définitives applicables, l’Emetteur ne fournira pas d’informations post-émission sur le

Elément	Description de l’Elément
		Sous-Jacent de Référence. Il existe en outre des risques spécifiques liés à des Titres indexés sur un Sous-Jacent de Référence provenant d’un marché émergent ou en développement (y compris, sans caractère limitatif, les risques liés à l’incertitude politique et économique, des politiques gouvernementales défavorables, des restrictions en matière d’investissement étranger et de convertibilité monétaire, des fluctuations des taux de change, le risque lié à des niveaux d’information et de réglementation plus faibles, des incertitudes à propos du statut, de l’interprétation et de l’application des lois, des frais de garde accrus, des difficultés administratives et une plus forte probabilité de survenance d’un cas de perturbation ou d’ajustement). Les titres négociés sur des marchés émergents ou en voie de développement tendent à être moins liquides et leurs cours plus volatils. Il existe également des risques spécifiques liés aux Titres Dynamiques, qui sont intrinsèquement plus complexes, ce qui rend leur évaluation difficile en termes de risque à la date d’achat et après. Dans certaines circonstances, les Titulaires peuvent perdre la valeur intégrale de leur investissement. Des risques supplémentaires s’attachant à une émission de Titres décrits dans la section « Facteurs de Risque » du Prospectus de Base peuvent être résumés dans le résumé spécifique de l’émission annexé aux Conditions Définitives applicables.
D.6	Avertissement sur les Risques	Voir Elément D.3 ci-dessus. En cas d’insolvabilité de l’Emetteur ou si ce dernier est autrement incapable de rembourser les Titres ou n’est pas disposé à les rembourser à leur échéance, un investisseur peut perdre tout ou partie de son investissement dans les Titres. Si les Titres sont garantis et si le Garant est dans l’incapacité de remplir ses obligations en vertu de la Garantie à leur échéance, ou n’est pas disposé à les remplir, un investisseur peut perdre tout ou partie de son investissement dans les Titres. En outre, dans le cas de Titres indexés sur un Sous-Jacent de Référence, les investisseurs peuvent perdre tout ou partie de leur investissement dans les Titres en conséquence de l’application des modalités des Titres.

Section E - Offre

Elément Description de l’Elément

Elément	Description de l’Elément
E.2b	Raisons de l’offre et utilisation du produit de celle-ci	Dans le cas de Titres émis par BNPP B.V., ou BNPP : Les produits nets de l’émission des Titres seront affectés aux besoins généraux de financement de l’Emetteur. Ces produits pourront être utilisés pour maintenir des positions sur des contrats d’options ou des contrats à terme ou d’autres instruments de couverture. Dans le cas de Titres émis par BP2F : Les produits nets de chaque émission des Titres par BP2F seront affectés par BP2F pour ses besoins généraux de financement. Si les produits d’une émission particulière doivent faire l’objet d’une utilisation spécifique, celle-ci sera identifiée dans les Conditions Définitives applicables. Dans le cas de Titres émis par BGL : Les produits nets de l’émission des Titres seront affectés aux besoins généraux de financement de l’Emetteur, y compris la réalisation d’un bénéfice. Si les produits d’une émission particulière doivent faire l’objet d’une utilisation spécifique, celle-ci sera identifiée dans les Conditions Définitives applicables.
E.3	Modalités et conditions de l’offre	Les titres émis en vertu du Programme peuvent être offerts au public dans le cadre d’une Offre Non-exemptée en France, en Belgique, en Finlande, en France, en Allemagne, en Grèce, en Hongrie, en Irlande, en Italie, au Luxembourg, au Portugal, en Espagne, en Suède, en République Tchèque et au Royaume- Uni. Les modalités et conditions de chaque offre de Titres seront déterminées d’un commun accord entre l’Emetteur et les Agents Placeurs concernés à la date de l’émission et spécifiées dans les Conditions Définitives applicables. Un Investisseur qui a l’intention d’acquérir ou qui acquiert des Titres dans le cadre d’une Offre Non-exemptée auprès d’un Offreur Autorisé le fera, et les offres et ventes de tels titres à un Investisseur par cet Offreur Autorisé se feront conformément aux conditions et autres modalités en place entre cet Offreur Autorisé et l’Investisseur en question, notamment en ce qui concerne le prix, les attributions et les conditions de règlement.
E.4	Intérêt de personnes physiques et morales pouvant influer sur l’émission/l’offre	Les Agents Placeurs concernés peuvent recevoir des commissions en relation avec toute émission de Titres dans le cadre du Programme. Ces Agents Placeurs et leurs affiliés peuvent également avoir conclu et pourront conclure à l’avenir des opérations de banque d’investissement et/ou de banque

Elément	Description de l’Elément
		commerciale avec l’Emetteur et le Garant (éventuel) et leurs affiliés respectifs et pourront leur fournir d’autres services dans le cadre de l’exercice de leur activité courante. Différentes entités du Groupe BNPP (y compris les Emetteurs et les Garants) et leurs Affiliés peuvent assumer différents rôles en relation avec les Titres, y compris celui d’Emetteur des Titres, d’Agent de Calcul des Titres, et d’émetteur, sponsor ou agent de calcul du/des Sous-Jacent(s) de Référence, et peuvent également se livrer à des activités de négociation (y compris des activités de couverture) portant sur le Sous-Jacent de Référence et d’autres instruments ou produits dérivés s’appuyant sur le Sous-Jacent de Référence ou y afférents, qui peuvent générer des conflits d’intérêts potentiels. L’Agent de Xxxxxx ou l’Agent de Calcul des Sûretés peut être un Affilié de l’Emetteur ou du Garant (s’il y a lieu) concerné, et des conflits d’intérêts potentiels peuvent exister entre l’Agent de Calcul et les titulaires des Titres. Les Emetteurs, les Garants et leurs Affiliés peuvent également émettre d’autres instruments dérivés au titre du Sous-Jacent de Référence et peuvent agir en qualité de membre d’un syndicat de placement d’offres futures d’actions ou autres titres se rapportant à une émission de Titres, ou peuvent agir en qualité de conseiller financier de certaines sociétés ou de sociétés dont les actions ou autres titres sont inclus dans un panier, ou en qualité de banque commerciale pour ces sociétés. En ce qui concerne les Titres Indexés sur des ETI et les Titres Indexés sur des Fonds, l’Emetteur concerné ou l’un ou plusieurs de ses Affiliés peuvent se livrer de temps à autre à des opérations avec l’ETI ou le Fonds concerné, selon le cas, ou avec des sociétés dans lesquelles un ETI ou un Fonds (selon le cas) investit, et peuvent être rémunérés pour la fourniture de ces services. Ces activités pourraient générer certains conflits d’intérêts. En ce qui concerne les Titres Indexés sur des Actions Privilégiées, et outre la fourniture de services d’agence de calcul à l’Emetteur de ces Actions Privilégiées, BNP Paribas Arbitrage S.N.C. ou l’un quelconque de ses Affiliés peut jouer des rôles supplémentaires ou différents se rapportant à l’Emetteur des Actions Privilégiées et toutes autres séries d’actions privilégiées, et peut conclure des contrats avec l’Emetteur des Actions Privilégiées et/ou des opérations se rapportant à l’Emetteur des Actions Privilégiées, aux actions

Elément	Description de l’Elément
		privilégiées ou à l’un quelconque des actifs des sous-jacents de référence; en conséquence, BNP Paribas Arbitrage S.N.C. peut se trouver confronté à un conflit entre ses obligations en qualité d’Agent de Calcul des Actions Privilégiées et/ou les intérêts de ses affiliés agissant en d’autres qualités.
E.7	Dépenses facturées à l’investisseur par l’Emetteur	Il n’est pas prévu que l’Emetteur facture des dépenses aux investisseurs en relation avec toute émission de Titres dans le cadre du Programme.