Contract

1 Applicabilité des présentes conditions

1.1 Tous les contrats et/ou bons de commande (ci-après dénommés le « Contrat » ou la

« Commande »), signés par un membre du personnel autorisé, ainsi que toutes les offres et l’acceptation de Contrats au titre desquels une entité (in)directement contrôlée par Xxxxx Xxxxxxxx Corporation (ci-après dénommée « Xxxxx Xxxxxxxx ») achète des marchandises, y compris des logiciels et/ou des services informatiques auprès d’une personne physique ou morale (ci-après dénommée le « Fournisseur »), et les services doivent être soumis exclusivement aux Conditions générales d’achat en vigueur (ci-après dénommées les

« Conditions »).

1.2 Dans les présentes Conditions, le terme « livraison » désigne la fourniture de marchandises et/ou la prestation de services. Sauf indication contraire et selon l’objet, toute référence des présentes Conditions aux marchandises inclut également les services. L’applicabilité de toute condition générale par le Fournisseur est exclue en vertu des présentes. Les présentes Conditions s’appliquent également à toutes les futures relations commerciales avec le Fournisseur, même si celles-ci ne sont pas communiquées à nouveau.

1.3 Toute dérogation aux présentes Conditions n’est applicable que si elle a été convenue par

écrit par Xxxxx Xxxxxxxx et le Fournisseur, et signée par leurs représentants autorisés.

1.4 Les présentes Conditions constituent l’intégralité de l’accord entre les parties et remplacent toutes les ententes, négociations, garanties ou conventions de quelque nature que ce soit antérieures ou contemporaines, qu’elles soient écrites ou orales. En cas de conflit entre les Conditions et un contrat écrit signé par les deux parties, l’ordre de préséance applicable est le suivant : (1) un contrat pleinement exécuté entre les parties tel qu’un contrat d’achat ; et (2) les Conditions. Xxxxx Xxxxxxxx se réserve le droit de modifier unilatéralement les Conditions.

2 Offres : conclusion de contrats

2.1 Les offres soumises par le Fournisseur sont jugées irrévocables. À moins qu’une période fixe ne soit stipulée concernant la validité de l’offre, celle-ci reste valable pendant soixante (60) jours.

2.2 Sous réserve du paragraphe 3 ci-dessous, Xxxxx Xxxxxxxx n’est liée que lorsque la société a, expressément et par écrit, confirmé une Commande ou accepté une offre soumise par le Fournisseur. Toute prestation ou préparation de prestation incombant au Fournisseur avant la Commande et/ou la confirmation de Commande d’Xxxxx Xxxxxxxx est réalisée pour le compte et aux risques du Fournisseur.

3 Modifications

Si une commande passée par Xxxxx Xxxxxxxx et acceptée par le Fournisseur implique plusieurs livraisons sur une certaine période, Xxxxx Xxxxxxxx a le droit d’annuler et/ou de modifier la partie de la commande dont la préparation réelle de la livraison n’a pas encore été exécutée. Dans ce cas, Xxxxx Xxxxxxxx doit uniquement verser une indemnité raisonnable pour toutes les dépenses directes engagées par le Fournisseur. Le Fournisseur n’a pas droit à une indemnité en cas de pertes indirectes, y compris, mais sans s’y limiter, les manques à gagner et les dommages dus à l’annulation et/ou la modification. Les modifications demandées sont réputées acceptées par le Fournisseur si et dans la mesure où ce dernier ne refuse pas lesdites modifications par écrit ou par e-mail, en indiquant ses raisons, dans les huit (8) jours suivant la date de notification desdites modifications.

4 Inspection sur le site du Fournisseur

4.1 Avant de procéder à l’expédition des marchandises, le Fournisseur est tenu d’inspecter et de tester ces dernières pour déterminer si elles sont conformes aux spécifications convenues et aux critères de performance qu’Xxxxx Xxxxxxxx est en droit d’attendre, sous réserve du paragraphe suivant. Chaque expédition est accompagnée d’un certificat d’inspection en vertu duquel le Fournisseur atteste que l’expédition respecte les spécifications et les critères de performance définis par Xxxxx Xxxxxxxx.

4.2 Xxxxx Xxxxxxxx a le droit, mais pas l’obligation, d’inspecter ou de faire inspecter les

marchandises qui doivent lui être livrées pendant leur fabrication, traitement ou stockage. Si Xxxxx Xxxxxxxx exerce ce droit, le Fournisseur doit fournir les services raisonnablement demandés par Xxxxx Xxxxxxxx à cette fin ou prendre les dispositions nécessaires pour qu’ils lui soient fournis. La décision d’exercer ou de ne pas exercer ce droit n’a aucun effet sur les garanties et/ou les responsabilités du Fournisseur, ni sur le droit d’Xxxxx Xxxxxxxx de réclamation ou de refus d’acceptation des marchandises.

4.3 Si, au cours d’une inspection ou d’un test en vertu des dispositions des deux paragraphes précédents, il est établi par Xxxxx Xxxxxxxx que les marchandises devant être livrées ne sont pas conformes à la description de la Commande ou qu’elles ne le seront pas après l’achèvement du processus de fabrication, Xxxxx Xxxxxxxx a le droit d’exiger l’annulation ou la bonne exécution de la Commande, à sa discrétion, sans préjudice de ses droits à des dommages-intérêts. L’approbation des marchandises par Xxxxx Xxxxxxxx ne libère pas le Fournisseur de ses garanties et responsabilités.

5 Conditionnement et livraison

5.1 Le Fournisseur doit dûment emballer et étiqueter chaque expédition en fonction du type de transport et conformément aux exigences d’Xxxxx Xxxxxxxx, en indiquant notamment le numéro de spécification d’Xxxxx Xxxxxxxx, la quantité, le numéro de bon de commande et le numéro de lot de production du Fournisseur. Le Fournisseur garantit que ses matériaux d’emballage respectent les exigences prévues par les lois et règlementations environnementales applicables, le cas échéant. Le Fournisseur doit s’efforcer d’utiliser des matériaux d’emballage durables, réutilisables et/ou recyclables qui réduisent le volume de déchets d’emballage reçu par Xxxxx Xxxxxxxx. Afin de standardiser le conditionnement des marchandises entrantes, Xxxxx Xxxxxxxx peut imposer, le cas échéant, ses propres spécifications d’emballage. Si le respect de ces exigences entraîne une augmentation ou une diminution du coût ou du temps associé, un ajustement équitable doit être négocié et l’Accord sous-jacent doit être modifié par écrit en conséquence.

5.2 Sauf indication contraire dans un Contrat, le Fournisseur doit livrer les marchandises

« RDA » (rendu droits acquittés), tel que défini dans la dernière version des conditions internationales de vente (Incoterms) de la Chambre de Commerce Internationale (CCI), à la ou aux destination(s) finale(s) désignée(s) par Xxxxx Xxxxxxxx ou convenue(s) entre Xxxxx Xxxxxxxx et le Fournisseur, et à la date et de la manière indiquées dans la commande d’Xxxxx Xxxxxxxx.

5.3 Le Fournisseur doit livrer les marchandises au moment convenu sans rappel ni avis de défaut. Le Fournisseur convient que le respect de la date de livraison est une condition essentielle stipulée par Xxxxx Xxxxxxxx lors de la conclusion d’un contrat.

5.4 Xxxxx Xxxxxxxx a le droit de reporter la livraison. Dans ce cas, le Fournisseur doit s’assurer que les marchandises sont emballées, stockées et conservées correctement, rangées séparément, assurées et marquées de sorte qu’elles sont facilement identifiables.

5.5 Xxxxx Xxxxxxxx a le droit de refuser de prendre livraison des marchandises si celles-ci sont livrées de telle sorte qu’il est difficile pour Xxxxx Xxxxxxxx d’accepter la livraison de manière efficace, sans préjudice du droit d’Xxxxx Xxxxxxxx de demander une réparation en cas de dommages dus à une manipulation supplémentaire ou à un emballage insuffisant ou inapproprié.

5.6 Si l’une des marchandises commandées a été endommagée ou perdue pendant le transport, elle doit être réparée et/ou remplacée gratuitement par le Fournisseur à la première demande d’Xxxxx Xxxxxxxx. Si le Fournisseur ne peut pas procéder au remplacement et/ou à la réparation des marchandises en temps opportun, il doit immédiatement en informer Xxxxx Xxxxxxxx qui a le droit de mettre fin au Contrat et d’acheter les marchandises endommagées et/ou perdues auprès d’un tiers. Le Fournisseur doit alors indemniser Xxxxx Xxxxxxxx pour les

coûts engagés lors de l’achat auprès du tiers. Le droit de recourir à un tiers ne doit pas être exercé de manière abusive par Xxxxx Xxxxxxxx.

5.7 Le Fournisseur doit informer sans délai Xxxxx Xxxxxxxx dès qu’il sait ou devrait raisonnablement savoir que les marchandises ne peuvent pas être livrées à temps. Sans préjudice de ce qui précède, si les marchandises ou une partie de celles-ci n’ont pas été livrées au moment convenu, le Fournisseur est en défaut de plein droit et Xxxxx Xxxxxxxx a le droit, mais pas l’obligation, d’annuler le Contrat à tout moment, par avis écrit et sans intervention judiciaire. Cette annulation doit s’étendre aux marchandises qui n’ont pas encore été livrées et peut concerner les marchandises déjà livrées dans le cadre du même Contrat, à la discrétion d’Xxxxx Xxxxxxxx. Si le Contrat est annulé conformément au présent paragraphe, Xxxxx Xxxxxxxx a le droit de restituer les marchandises livrées au Fournisseur pour le compte et aux risques de ce dernier. Le Fournisseur doit alors rembourser immédiatement à Xxxxx Xxxxxxxx tout paiement qu’il a déjà perçu pour lesdites marchandises.

5.8 Si le Contrat est résilié de la manière définie dans les paragraphes 5.6 ou 5.7, le Fournisseur est tenu d’indemniser tout préjudice subi par Xxxxx Xxxxxxxx suite à la non-livraison ou à la livraison tardive des marchandises ou d’une partie de ces dernières.

6 Inspection et test sur le site d’Xxxxx Xxxxxxxx

Le paiement des marchandises livrées au titre des présentes ne constitue pas une acceptation de leur qualité et/ou de leur quantité. Xxxxx Xxxxxxxx procèdera à l’inspection habituelle des livraisons entrantes desdites marchandises (notamment une simple inspection visuelle et la comparaison des numéros de lot des conteneurs à la documentation d’expédition) dans les 30 jours suivant la réception des marchandises. La société refusera toutes les marchandises qu’elle jugera défectueuses ou non conformes, les défauts et non-conformités étant détectés visuellement d’après le format d’emballage et d’étiquetage des marchandises livrées. Les marchandises refusées et les marchandises fournies dans des quantités supérieures à celles indiquées sur le bon de commande peuvent être renvoyées au Fournisseur à ses frais et, en plus des autres droits qui lui sont accordés, Xxxxx Xxxxxxxx peut facturer au Fournisseur tous frais d’emballage, d’examen, de remballage et de réexpédition liés auxdites marchandises. Sous réserve de tout autre recours dont dispose Xxxxx Xxxxxxxx, le Fournisseur remplacera les marchandises défectueuses ou non conformes, lorsque cette défectuosité ou non-conformité visuelle a été détectée par Xxxxx Xxxxxxxx, dans les 48 heures suivant le refus et/ou l’avis communiqué par Xxxxx Xxxxxxxx. Si Xxxxx Xxxxxxxx reçoit des marchandises dont la défectuosité et/ou la non-conformité ne sont pas apparentes après examen, Xxxxx Xxxxxxxx se réserve le droit de réclamer leur remplacement, ainsi que des dommages-intérêts, ou de résilier le Contrat comme indiqué dans le paragraphe 5.6 ci-dessus. L’inspection et les tests réalisés par Xxxxx Xxxxxxxx ne libèrent en aucun cas le Fournisseur de ses obligations de test, d’inspection et de contrôle de la qualité des marchandises.

7 Procédure de réclamation et retour de marchandises

7.1 Toute réclamation relative à un retard de livraison et/ou à des marchandises défectueuses, sans préjudice des autres droits accordés par les présentes Conditions ou par la loi à Xxxxx Xxxxxxxx, doit, à la discrétion d’Xxxxx Xxxxxxxx, être traitée par le service des réclamations de la société.

7.2 Sauf accord contraire exprès écrit, tout retour de marchandises se fait aux frais et aux risques du Fournisseur.

8 Transfert de propriété et des risques

8.1 Le titre et la propriété des marchandises ne sont transférés à Xxxxx Xxxxxxxx que lorsque les marchandises sont réceptionnées sur le site de production désigné par Xxxxx Xxxxxxxx, comme indiqué sur le bon de commande spécifique et/ou convenu dans les conditions générales de toute expédition applicable ou programme de stock en consignation ou géré par le fournisseur. Toute conservation du titre par le Fournisseur est exclue.

8.2 Par souci de clarté, le Fournisseur doit supporter le risque de perte ou de dommage des marchandises jusqu’à ce que le transfert de titre ait lieu, comme indiqué dans le paragraphe 8. Après la livraison et l’acceptation, Xxxxx Xxxxxxxx supporte le risque de perte ou de dommage des marchandises, sauf dans la mesure où la perte ou le dommage découle ou résulte d’une négligence ou d’une faute intentionnelle du Fournisseur ou de ses agents ou prestataires.

9 Délais de paiement

9.1 Si une période plus longue n’a pas été expressément convenue entre les parties, Xxxxx Xxxxxxxx a le droit de respecter un délai de paiement de 60 jours (à compter de la réception de la facture). Le paiement effectué par Xxxxx Xxxxxxxx ne libère en aucun cas le Fournisseur de ses garanties et responsabilités.

9.2 Xxxxx Xxxxxxxx a le droit de suspendre le paiement si un défaut a été constaté concernant les marchandises, leur fonctionnement ou les travaux d’installation et d’assemblage réalisés par le Fournisseur, ou si Xxxxx Xxxxxxxx estime que la facture n’est pas en règle. Xxxxx Xxxxxxxx doit informer le Fournisseur de tout défaut dans un délai raisonnable.

9.3 Sauf indication contraire dans un Contrat, la facturation et le paiement doivent être effectués en EUROS.

9.4 Les prix indiqués sont hors TVA et comprennent tous les coûts engagés en relation avec le

Contrat conclu avec le Fournisseur. Les prix sont fixes, sauf si le Contrat prévoit des situations pouvant donner lieu à un ajustement de prix et indique de quelle manière ledit ajustement peut être effectué.

9.5 Les demandes de paiements supplémentaires soumises par le Fournisseur pour cause d’incompréhension concernant les marchandises à livrer seront considérées comme irrecevables par Xxxxx Xxxxxxxx, quel que soit leur fondement.

10 Droit de compensation

Toutes les demandes de paiements dus par Xxxxx Xxxxxxxx soumises par le Fournisseur doivent faire l’objet d’une déduction ou d’une compensation par Xxxxx Xxxxxxxx en raison de toute demande reconventionnelle découlant du Contrat ou de la loi applicable, mais uniquement pour un montant ne dépassant pas la valeur de ladite demande reconventionnelle.

11 Garanties, responsabilité, indemnisation et assurance

11.1 Outre les garanties prévues par les présentes Conditions, le Fournisseur garantit que :

(a) toutes les marchandises devant être livrées sont adaptées à l’usage prévu, indiqué à ou par Xxxxx Xxxxxxxx, ou compte tenu de la nature des marchandises ou du Contrat applicable ;

(b) les marchandises sont fabriquées dans les règles de l’art, neuves, de bonne qualité et exemptes de tout défaut de fabrication, de construction ou de matériau ;

(c) les marchandises sont entièrement conformes à la Commande et/ou au Contrat et à toutes les spécifications associées, y compris celles concernant la quantité, la description et la qualité ;

(d) les marchandises sont en tous points identiques aux échantillons mis à disposition ou fournis par Xxxxx Xxxxxxxx et/ou le Fournisseur, à l’exception des différences convenues par Xxxxx Xxxxxxxx et le Fournisseur ;

(e) les marchandises respectent en tous points toutes les dispositions légales applicables et/ou tous les règlements fixés par chaque autorité compétente concernée à l’égard des marchandises (y compris, mais sans s’y limiter, la qualité, l’environnement, la santé et la sécurité, et l’origine) et plus particulièrement les règlements et directives applicables de l’UE ;

(f) les marchandises sont conformes à toutes les déclarations figurant sur les conteneurs ou les étiquettes ou les publicités pour ces marchandises, et toutes les marchandises sont convenablement emballées, marquées et étiquetées ;

(g) il a le pouvoir de conclure un Contrat et d’être lié aux présentes Conditions à ce sujet et, à cet effet, ne viole aucun contrat qu’il pourrait avoir conclu avec un tiers.

11.2 Les garanties énoncées au paragraphe 11.1 profitent à Xxxxx Xxxxxxxx, ses successeurs et ses ayants droit, ainsi qu’aux clients et utilisateurs des produits vendus par Xxxxx Xxxxxxxx.

11.3 Si le Fournisseur enfreint l’une des garanties énoncées au paragraphe 11.1 ci-dessus, il est

tenu soit de remplacer les marchandises concernées par de nouvelles marchandises, gratuitement et à ses risques, dans les 14 jours suivant la date à laquelle Xxxxx Xxxxxxxx signale que les marchandises n’ont pas les qualités garanties, soit de créditer le montant facturé ou rembourser tout paiement effectué par Xxxxx Xxxxxxxx, à la discrétion d’Xxxxx Xxxxxxxx, sans préjudice de la responsabilité du Fournisseur pour tout autre dommage associé.

11.4 Le Fournisseur doit défendre, indemniser et dégager de toute responsabilité Xxxxx Xxxxxxxx contre toute demande de dommages-intérêts et toute demande de réparation soumise par un tiers (y compris les frais juridiques raisonnables) survenant suite à une rupture des garanties du Fournisseur figurant dans les présentes Conditions, y compris les dommages résultant ou découlant de la responsabilité du fait des produits et/ou de la sécurité des produits et de tout(e) acte ou omission illégal(e) ou malhonnête du Fournisseur, de ses agents, employés ou sous-traitants.

11.5 Sans préjudice des obligations convenues, le Fournisseur doit souscrire une assurance de responsabilité du fait des produits et une assurance de responsabilité civile appropriées, et doit examiner constamment le niveau d’assurance pour s’assurer de son adéquation. En cas de défaillance du Fournisseur, Xxxxx Xxxxxxxx peut souscrire ces assurances et facturer leur coût au Fournisseur. Sur demande, le Fournisseur doit fournir une copie du contrat d’assurance alors en vigueur et applicable (y compris les montants assurés) à Xxxxx Xxxxxxxx.

11.6 Si le Contrat comprend l’installation, la construction, le montage, la mise en service ou d’autres travaux devant être effectués par le Fournisseur, ces travaux doivent être réalisés dans les règles de l’art. Le Fournisseur doit réaliser ces travaux en faisant appel à un nombre de personnes suffisant ou précédemment convenu et en utilisant des matériaux, des composants, des outils et des équipements respectant les spécifications ou les normes de qualité appropriées ou convenues. Le personnel mobilisé pour ces travaux doit posséder les qualifications appropriées ou précédemment convenues, ainsi que des permis de travail valables, le cas échéant. Le Fournisseur garantit que les travaux seront exécutés en accord avec les exigences convenues et légales, et que les résultats escomptés seront obtenus conformément aux conditions du Contrat.

11.7 Si l’exécution des présentes par le Fournisseur exige la prestation de services par ses employés ou des personnes sous contrat avec ce dernier, sur la propriété d’Xxxxx Xxxxxxxx, le Fournisseur s’engage à ce que tous les travaux soient réalisés en qualité d’entrepreneur indépendant et que les personnes exécutant les travaux ne soient pas considérées comme des employés d’Xxxxx Xxxxxxxx. Le Fournisseur doit indemniser et défendre Xxxxx Xxxxxxxx contre toute réclamation ou responsabilité découlant des travaux visés par le présent paragraphe, ainsi que le paragraphe 11.8. En outre, les paragraphes 11.3, 11.4 et 11.5 doivent s’appliquer.

11.8 Si le Fournisseur fait appel à des sous-traitants pour remplir les obligations convenues, il doit exiger de tous les sous-traitants qu’ils respectent ou leur offrir (quelle que soit leur tranche salariale) les mêmes exigences minimales en matière d’assurance décrites en détail dans le paragraphe 11.5. Xxxxx Xxxxxxxx se réserve le droit de demander la confirmation des polices d’assurance des sous-traitants auprès du Fournisseur lorsque cela est jugé nécessaire.

12 Droits de propriété intellectuelle

12.1 Le Fournisseur garantit que les marchandises n’enfreignent et ne violent aucun brevet, droit d’auteur, secret industriel ou tout autre droit de propriété (intellectuelle) appartenant à des tiers. Néanmoins, le Fournisseur s’engage, à la réception d’une notification, à assumer sans délai l’entière responsabilité de la défense de toute action ou procédure susceptible d’être intentée contre Xxxxx Xxxxxxxx ou ses agents, clients ou autres fournisseurs pour une telle infraction présumée, ainsi que pour toute concurrence déloyale présumée résultant d’une similitude dans la conception, la marque de commerce ou l’aspect des marchandises fournies au titre des présentes, et le Fournisseur s’engage également à dégager de toute responsabilité et à indemniser Xxxxx Xxxxxxxx, ses agents et ses clients pour l’ensemble des dépenses, pertes, redevances, bénéfices et dommages, notamment les frais de justice et les honoraires d’avocat résultant de cette action ou procédure, y compris tout règlement. Si Xxxxx Xxxxxxxx le souhaite, la société peut être représentée par son propre avocat et participer activement à toute action ou procédure, les coûts de cette représentation étant à la charge du Fournisseur.

12.2 Si le Fournisseur fabrique, met au point ou réalise une invention, un dispositif ou une conception qui peut être protégé(e) par des brevets, des brevets de dessin, des marques de commerce ou d’autres droits de propriété industrielle ou intellectuelle en Europe ou dans tout autre pays, et si cette invention, ce dispositif ou cette conception repose sur des spécifications, dessins, données d’essais, idées, modèles ou tout autre document ou information remis au Fournisseur par Xxxxx Xxxxxxxx (les « Spécifications d’Xxxxx Xxxxxxxx »), le Fournisseur doit immédiatement informer Xxxxx Xxxxxxxx de cette invention, de ce dispositif ou de cette conception, et doit mener des discussions de bonne foi avec Xxxxx Xxxxxxxx pour déterminer si Xxxxx Xxxxxxxx ou le Fournisseur doit détenir le titre et les intérêts relatifs à cette invention, ce dispositif ou cette conception ; à condition, cependant, qu’il soit bien entendu que tout(e) invention, dispositif ou conception fabriqué(e), réalisé(e) ou mis(e) au point qui incorpore ou incarne les Spécifications d’Xxxxx Xxxxxxxx sans idées innovantes importantes de la part du Fournisseur est considéré(e) comme appartenant uniquement à Xxxxx Xxxxxxxx dans tous les cas et le Fournisseur doit coopérer avec Xxxxx Xxxxxxxx à tous les égards nécessaires pour qu’Xxxxx Xxxxxxxx perfectionne et profite des droits associés à cette invention, ce dispositif ou cette conception.

13 Résiliation

13.1 Sans préjudice des autres droits dont ils peuvent se prévaloir, Xxxxx Xxxxxxxx et le Fournisseur peuvent résilier le Contrat à tout moment avec effet immédiat au moyen d’un avis écrit si l’autre partie viole les dispositions des Conditions ou le Contrat ou ne remédie pas à cette violation dans les 30 jours suivant la réception d’un avis écrit décrivant en détail la violation et exigeant sa résolution.

13.2 Xxxxx Xxxxxxxx et le Fournisseur ont le droit de résilier le Contrat moyennant un avis écrit avec effet immédiat si l’autre partie :

(a) demande l’ouverture d’une procédure de faillite ou fait l’objet d’une telle procédure ;

(b) devient insolvable ou bénéficie d’un sursis de paiement ;

(c) fait une cession au profit de créanciers ;

(d) fait l’objet d’une prise en charge totale ou partielle de ses actifs par un administrateur judiciaire nommé ;

(e) cesse ses activités commerciales ou menace de le faire ; ou

(f) fait l’objet d’un changement de propriété ou de contrôle important.

14 Confidentialité

Le Fournisseur doit traiter toutes les informations divulguées par Xxxxx Xxxxxxxx de façon confidentielle et ne doit pas les divulguer à d’autres personnes, y compris ses sociétés affiliées, ni les utiliser lui-même à des fins autres que l’exécution des présentes Conditions ou de tout Contrat ou Commande, sans le consentement écrit d’Xxxxx Xxxxxxxx. Le Fournisseur ne doit pas divulguer l’existence, la nature et le contenu des présentes Conditions et du Contrat ou de la Commande, ainsi que toute autre information commerciale liée à Xxxxx Xxxxxxxx, sous quelque forme que ce soit. Il ne doit pas non plus utiliser, divulguer ou publier tout élément en la

matière ou utiliser le nom d’Xxxxx Xxxxxxxx à quelque fin que ce soit, sans l’autorisation écrite d’Xxxxx Xxxxxxxx.

15 Matériaux mis à disposition

Si des matériaux et/ou des outils sont mis à la disposition du Fournisseur par Xxxxx Xxxxxxxx pour l’exécution de la Commande, ceux-ci restent la propriété d’Xxxxx Xxxxxxxx et doivent être clairement identifiés comme tels par le Fournisseur. Tous les outils fournis par Xxxxx Xxxxxxxx doivent être restitués à Xxxxx Xxxxxxxx en bon état et expédiés franco de port par le Fournisseur à la première demande d’Xxxxx Xxxxxxxx. Toutes les réparations dues à des dommages, le cas échéant, aux matériaux et/ou outils fournis par Xxxxx Xxxxxxxx doivent être facturées au Fournisseur. Les matériaux et/ou les outils fournis par Xxxxx Xxxxxxxx ou fabriqués en tout ou en partie aux frais d’Xxxxx Xxxxxxxx ne peuvent pas être utilisés pour et au nom de tiers sans le consentement écrit préalable d’Xxxxx Xxxxxxxx.

16 Rappel de produits

Le Fournisseur doit coopérer pleinement lors de toute campagne de retrait ou de rappel de produits organisée par Xxxxx Xxxxxxxx et doit apporter toute l’aide raisonnable demandée par Xxxxx Xxxxxxxx pour récupérer les marchandises visées par la campagne et empêcher leur vente à des tiers.

17 Règlement REACH : substances chimiques

17.1 Le Fournisseur garantit que chaque marchandise, substance chimique ou mélange vendu(e) ou transféré(e) de toute autre manière à Xxxxx Xxxxxxxx au titre des présentes respecte les normes, règles, arrêtés et règlements promulgués ou prévus dans le cadre de la législation impérative en vigueur en matière de santé et de sécurité.

17.2 Le Fournisseur garantit et assure également que les marchandises, qui incluent, mais sans s’y limiter, les substances, matériaux et articles fournis à Xxxxx Xxxxxxxx au titre d’un contrat, ont été enregistrées ou déclarées conformément au règlement (CE) n° 1907/2006 du Parlement européen et du Conseil du 18 décembre 2006 concernant l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances (REACH).

18 Sécurité, environnement et éthique

18.1 Le Fournisseur, ses employés et tout tiers engagé par ce dernier doivent respecter tous les règlements juridiques applicables en matière de santé et d’environnement, ainsi que les règles, règlements, directives et normes internes d’Xxxxx Xxxxxxxx en matière de sécurité, de santé, de procédures de travail et/ou d’environnement.

18.2 Avant de procéder à la mise en œuvre du Contrat, le Fournisseur et son personnel compétent doivent connaître et respecter :

(a) le contenu des « Normes pour les fournisseurs d’Xxxxx Xxxxxxxx » (Xxxxx Xxxxxxxx Supplier Standards) décrivant les conditions de travail et les normes d’emploi que les activités du Fournisseur doivent respecter en tout temps, disponibles à l’adresse xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx et sujettes à modification ;

(b) le contenu du « Code d’éthique et de conduite des affaires » (Code of Ethics and Business Conduct) énonçant les valeurs, les principes et les principales politiques mondiales qui s’appliquent aux administrateurs, dirigeants et employés d’Xxxxx Xxxxxxxx et de ses filiales à travers le monde, disponible à l’adresse xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx et sujet à modification.

18.3 Le Fournisseur s’engage à établir et à améliorer ses pratiques commerciales comme indiqué dans les documents susmentionnés et doit fournir les marchandises au titre de chaque bon de commande ou contrat conformément à ces derniers.

18.4 Tous frais engagés en raison du retard de la mise en œuvre du contrat imputable aux conditions et circonstances décrites ci-dessus seront à la charge du Fournisseur.

19 Avis

Tout avis doit être communiqué par écrit, adressé au destinataire à l’adresse figurant sur le formulaire du document auquel les présentes Conditions sont jointes, ou à toute autre adresse indiquée à l’autre partie. Un avis est réputé donné : lors de la livraison, s’il est remis en main propre pendant les heures d’ouverture normales ; le deuxième jour ouvrable après l’expédition, s’il est envoyé par lettre recommandée ; lors de l’envoi, s’il est transmis par fax et que sa réception est confirmée ; lors de la confirmation, s’il est envoyé par e-mail à une adresse électronique valide et pertinente convenue, d’une façon reconnaissable, et si l’expéditeur demande une confirmation au destinataire, cette confirmation ne pouvant pas être refusée sans motif valable par le destinataire.

20 Divers

20.1 Le défaut d’Xxxxx Xxxxxxxx d’insister sur l’exécution de l’une des obligations du Fournisseur ou d’exercer tout droit ou privilège ou toute renonciation à se prévaloir d’un manquement au titre des présentes ne constitue pas une renonciation à tout(e) autre condition ou privilège, d’un type identique ou similaire.

20.2 Les droits et les recours d’Xxxxx Xxxxxxxx au titre des présentes Conditions ou de tout autre contrat sont indépendants et cumulatifs, sans préjudice de ses droits en vertu de la loi.

20.3 Si une ou plusieurs des dispositions des présentes Conditions sont nulles, invalides ou inapplicables, les autres dispositions restent pleinement en vigueur.

21 Loi applicable et tribunal compétent

21.1 Tous les Contrats et tous les autres rapports juridiques entre Xxxxx Xxxxxxxx et le Fournisseur sont régis et interprétés conformément aux lois du pays du siège social de l’entité Xxxxx Xxxxxxxx acheteuse. Les dispositions de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (la « Convention de Vienne ») ne s’appliquent pas.

21.2 Tout litige découlant d’un Contrat et de tout autre rapport juridique entre Xxxxx Xxxxxxxx et le Fournisseur, ou en relation avec ces derniers, doit être soumis aux tribunaux compétents du lieu du siège social de l’entité Xxxxx Xxxxxxxx acheteuse. Nonobstant ce qui précède, Xxxxx Xxxxxxxx peut, à sa discrétion, décider de soumettre un tel litige ou présenter une réclamation aux tribunaux compétents du pays de résidence du Fournisseur en vertu des lois applicables à ce pays.

22 Avis de modification

Le Fournisseur doit remettre un préavis écrit à Xxxxx Xxxxxxxx au moins 120 jours avant l’application d’une Modification. Aucune Modification ne peut être appliquée sans l’approbation préalable écrite et signée d’Xxxxx Xxxxxxxx, qui peut être accordée ou retirée à sa seule discrétion. Le terme « Modification » désigne le changement, la modification, l’altération, le remplacement ou l’arrêt de l’un des éléments suivants, que les caractéristiques des marchandises restent inchangées ou non :

(i) lieu, actif de production ou entité commerciale utilisé(e) pour fabriquer les marchandises ;

(ii) sous-traitants du Fournisseur participant à la fabrication des marchandises ou d’un composant des marchandises ;

(iii) fournisseur d’un composant des marchandises ;

(iv) processus ou procédures utilisées par le Fournisseur lors de la production des marchandises ;

(v) composition, taille, forme, fonction, performances, paramètres d’essai, résultats d’essai, caractéristiques, odeur, couleur ou aspect des marchandises ; ou

(vi) produits chimiques, matières premières ou tout composant, ingrédient ou formulation utilisés dans la production des marchandises.

23 Langue applicable

Les présentes Conditions sont rédigées en anglais. La version anglaise faisant foi, toute version traduite dans une autre langue est fournie pour des raisons de commodité.

Édition : janvier 2017