Contract
1. Champ d’application
1.1 Les présentes Conditions générales du Contrat d’achat, ci- après dénommée les (« Conditions Générales ») font partie intégrante du Contrat d’achat (« Contrat ») relatif à l’achat de biens tels que le matériel, y compris les logiciels d’exploitation (« Produit »), ainsi qu’à la maintenance et au support de ceux- ci.
1.2 Le Code de conduite SIX à l’intention des fournisseurs (xxxxx://xxx.xxx- xxxxx.xxx/xxx/xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxx_xxxx_x n.pdf) fait partie intégrante des présentes CG Achat. Le fournis- seur reconnaît avoir accepté ledit Code de conduite et est tenu de s’y conformer.
2. Remise et installation
2.1 La livraison du Produit est acquise Produit lorsque le destina- taire mandaté par SIX signe le bordereau d’expédition au lieu de livraison.
2.2 À la demande de SIX et contre paiement d’un supplément, le fournisseur pourra se charger de l’installation du matériel (et des logiciels d’exploitation).
3. Transfert de risques
Le transfert des risques a lieu au moment de la livraison.
4. Utilisation des logiciels d’exploitation
Le mode et l'étendue de l’utilisation des logiciels d’exploitation sont inextricablement associés au matériel et sont soumis aux règles d’utilisation conforme du matériel. SIX est autorisé à vendre le matériel (y compris les logiciels d’exploitation) à des tiers, à condition que SIX renonce à les utiliser personnellement.
5. Déploiement du personnel chargé de l’installation du Produit
5.1 Pour l’exécution du Contrat, le fournisseur ne pourra dé- ployer que le personnel qualifié et dûment formé pour ces tâches. Ce personnel sera remplacé en cas de manque d’expertise ou d’autre entrave à l’exécution du Contrat.
5.2 Le fournisseur pourra uniquement déployer le personnel disposant des autorisations requises.
6. Sous-traitance
6.1 Tout recours à des tiers (sous-traitants) sera soumis à l’approbation préalable de SIX et ne dispensera pas le fournis- seur de son obligation d’assumer la pleine responsabilité pour l’exécution du Contrat tel que convenu.
6.2 SIX peut imposer au fournisseur d’engager des sous- traitants pour l’exécution du Contrat. Dans ce cas, SIX assume- ra la responsabilité pour toute exécution inadéquate de services par ces tiers, pour autant que le fournisseur parvienne à dé- montrer que ce tiers a agi correctement et en conformité avec les instructions et exigences applicables.
7. Documentation
7.1 Le fournisseur s’engage à fournir à SIX la documentation entièrement reproductible et conforme aux exigences du mar- ché pour le Produit, tout en notant que ladite documentation
devra être fournie sur papier et par voie électronique dans les langues spécifiées dans le Contrat.
7.2 SIX peut copier et utiliser la documentation aux fins contrac- tuelles.
8. Formation
Pour autant que cela ait été convenu, le fournisseur organisera une formation initiale dont les conditions seront déterminées en fonction de l'étendue et du public cible.
9. Exigences en matière d’importation / Restric- tions à l’exportation
Le fournisseur garantit le respect de toutes les restrictions à l’exportation et des règles d’importation du lieu d’origine jusqu’au lieu de livraison en vertu du Contrat. Le fournisseur informera SIX par écrit de toute restriction à l’exportation imposée par le pays d’origine.
10. Obligation de maintenance
10.1 La maintenance du matériel inclut le maintien du bon fonc- tionnement de celui-ci (de manière préventive) et le rétablisse- ment de l’état de marche (correction des dysfonctionnements et défauts) par la réparation et le remplacement des pièces défec- tueuses.
10.2 Le support inclut les services de conseil et d’assistance fournis à SIX en ce qui concerne l’utilisation du matériel contrac- tuel (y compris les logiciels d’exploitation).
10.3 À la demande de SIX, le fournisseur garantit, pendant une période de trois ans après expiration du délai de prescription (article 11) et sur la base d’un contrat écrit, la maintenance des Produits ainsi que la livraison des pièces de rechange et de montage.
10.4 Après expiration du délai de prescription, les services de maintenance et de livraison des pièces de rechange et de mon- tage seront payants et les prix seront calculés sur la base du prix initial.
11. Contrôle / Responsabilité
11.1 Le fournisseur garantit que le Produit répond à l’objectif et aux caractéristiques légales convenues, en plus des caractéris- tiques standard ne nécessitant pas d’accords complémentaires. Le fournisseur garantit en outre que les services fournis présen- tent toutes les caractéristiques convenues et garanties, ainsi que les caractéristiques auxquelles SIX pourrait également s’attendre en toute bonne foi, sans que cela nécessite un accord spécial.
11.2 Le fournisseur offre une garantie de 24 mois à compter de la date de remise et d’installation du matériel (y compris les logiciels d’exploitation) ou à compter de la date de réception de l’ensemble des services contractuels convenus.
11.3 Les défauts peuvent faire l’objet de réclamations à tout moment pendant la période de garantie. Et même après expira- tion de la période de garantie, le fournisseur est tenu d’accepter les réclamations en vertu des droits de garantie de SIX énoncés ci-dessous, à condition que ces défauts aient été signalés au fournisseur par écrit pendant la période de garantie.
11.4 Le fournisseur garantit être en possession de tous les droits nécessaires à l’exécution du Contrat. Il est notamment autorisé à distribuer les logiciels d’exploitation fournis avec le matériel et à accorder à SIX les droits d’utilisation des logiciels d’exploitation conformément au champ d’application défini dans le Contrat.
11.5 En cas de livraison d’un Produit défectueux ou d’exécution inadéquate, SIX est en droit d’exiger, à la discrétion du fournis- seur, (i) une dispense gratuite ou une correction des défauts
dans un délai raisonnable, (ii) une transformation ou (iii) une réduction de la valeur.
11.6 SIX procèdera au contrôle du Produit dans les 30 jours suivant son implémentation. Cependant, le dernier contrôle sera effectué dans un délai de 6 mois après la réception. SIX signale- ra tout défaut à la Société en temps opportun.
11.7 Si plusieurs Produits de même type sont livrés, un contrôle séparé de chaque Produit sera effectué au moment de son implémentation.
11.8 Les demandes résultant de défauts de conformité dans le contrat qui n’étaient pas identifiables au moment du contrôle expirent deux ans après l’implémentation du Produit et peuvent être présentées à tout moment pendant cette période.
11.9 Les défauts de conformité, dissimulés de manière dolosive, peuvent faire l'objet d’une réclamation dans un délai de dix ans après réception des Produits. De tels défauts de conformité doivent toutefois être dénoncés à brefs délais.
12. Conséquences de la résiliation
En cas de résiliation du Contrat, le fournisseur s’engage à retourner immédiatement et sans frais tous les documents et la documentation électronique à SIX, ainsi que les données en lien avec le Contrat, et à ne conserver aucune copie de telles données et/ou d’une telle documentation.
13. Règles de sécurité
13.1 Pour autant que le fournisseur ait accès aux locaux de SIX et/ou aux systèmes de données et d’information de SIX, le fournisseur s’engage à se conformer à toute règle d’accès ou de sécurité.
13.2 Le fournisseur informera tous les membres de son per- sonnel et les tiers impliqués dans l’exécution du Contrat de leur obligation de se conformer aux règles d’accès et de sécurité, et leur imposera formellement de se conformer au présent accord. Tous les membres du personnel du fournisseur amenés à passer du temps dans les locaux de SIX et qui utilisent les informations commerciales et données de SIX ainsi que ses équipements informatiques et sa documentation sont tenus de signer le formulaire « Code de conduite du personnel externe » (disponible sur: xxxx://xxx.xxx- xxxxx.xxx/xxx/xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx- conditions/rules_external_personnel_en.pdf ). Le fournisseur conservera un dossier des formulaires signés qu’il transmettra à SIX à sa première demande.
13.3 Pour autant que le fournisseur ait accès aux systèmes d’information de SIX, ce dernier sera en droit de surveiller, enregistrer et analyser les activités du fournisseur dans les systèmes d’information.
14. Prix et conditions de paiement
14.1 Le prix inclut tous les services nécessaires à l’exécution du Contrat. Le prix couvre en particulier les frais de documentation, les dépenses, les droits de licence, les frais d’emballage, de transport, d’assurance et de déchargement, ainsi que les frais de péage et la taxe sur la valeur ajoutée. Tous les coûts doivent être indiqués séparément pour l’entreprise.
14.2 Le prix sera exigible dans un délai de 30 jours après récep- tion du Produit. SIX s’engage à payer tout montant dû dans un délai de trente (30) jours suivant réception de la facture.
15. Retard
15.1 Le fournisseur sera automatiquement considéré comme en retard en cas de non-respect du délai de livraison défini dans le Contrat.
15.2 En cas de retard de la part du fournisseur, ce dernier devra verser une pénalité contractuelle, sauf à prouver que ce retard ne lui est pas imputable.. Cette pénalité contractuelle est fixée à 0,2 % du prix total contractuel pour chaque jour de retard, sans toutefois dépasser un total de 10 % du prix défini. La pénalité contractuelle ne dispense pas le fournisseur de ses autres obli- gations contractuelles.
16. Droits de propriété intellectuelle
16.1 Les droits de propriété intellectuelle sur le Produit sont détenus par le fournisseur ou des tiers.
16.2 Le fournisseur garantit qu’il est autorisé à transférer les logiciels d’exploitation à SIX en même temps que le matériel pour un usage non-exclusif et illimité.
17. Violation des droits de propriété intellectuelle
17.1 Le fournisseur s’engage à se défendre des accusations de violation de ces droits par des tiers à ses propres frais, risques et sans délai. Si un tiers entreprend des poursuites contre le fournisseur, ce dernier s’engage à en informer SIX par écrit sans délai.
17.2 Si le tiers fait directement valoir ses revendications contre SIX, ce dernier en informera le fournisseur immédiatement par écrit. Le fournisseur s’engage à garantir SIX contre toute récla- mation de tiers.
17.3 Si possible, SIX transmettra au fournisseur la pleine res- ponsabilité pour la défense y associée, ainsi que pour tout procès en vue de parvenir à une résolution extrajudiciaire de la réclamation. Le fournisseur prendra en charge tous les coûts (y compris les coûts d’indemnisation) engagés par SIX dans le cadre d’une telle réclamation. La clause 21.1 ne s’applique pas. Pour autant que SIX soit responsable de la violation de ces droits, toute réclamation envers le fournisseur est exclue.
17.4 Si, conformément aux droits dont la violation est alléguée, SIX est dans l’incapacité d’utiliser les livrables contractuels convenus, en tout ou en partie, le fournisseur a la possibilité d’adapter ces livrables de telle sorte qu’ils ne portent pas at- teinte aux droits de tiers, mais néanmoins qu'ils se conforment aux livrables contractuelement convenus, ou d’obtenir une licence du tiers à ses propres frais. En cas d’échec du fournis- seur d’implémenter une de ces options dans un délai raison- nable, SIX sera en droit de résilier le Contrat avec effet immé- diat.
18. Certifications, règles d’importation et d’exportation
18.1 Le fournisseur obtient les certificats requis et informe SIX des éventuelles règles d’importation et d’exportation spécifiques au pays.
18.2 Avec la livraison du Produit, SIX assume les obligations d'une réexportation transférées par le fournisseur.
19. Non-divulgation
19.1 Le fournisseur s’engage à traiter de manière confidentielle toutes les informations, la documentation et les données obte- nues dans le cadre du processus de fourniture des livrables contractuels (« secrets commerciaux »), et à ne pas rendre de telles informations confidentielles disponibles ou accessibles à des tiers, ni à divulguer autrement de telles informations confi- dentielles.
19.2 Le fournisseur informera tous les membres de son per- sonnel impliqués dans l’exécution du Contrat de leur obligation de traiter les secrets commerciaux de manière confidentielle, et leur imposera formellement de se conformer au présent accord.
Le fournisseur s’engage particulièrement à obliger un tel per- sonnel à signer une déclaration de confidentialité (« Convention de non divulgation ») de SIX (déclaration disponible sur : xxxx://xxx.xxx-xxxxx.xxx/xxx/xxxxx/xxxxxxxxx/xxxxx- conditions/confidentiality_statement_en.pdf), qui fera partie inté- grante du Contrat. Le fournisseur s’engage à conserver de tels documents signés dans un dossier qu’il transmettra à SIX à sa première demande.
19.3 Une pénalité contractuelle du montant de la valeur du contrat, mais non inférieure à 20.000 EUR, sera due par four- nisseur en cas de violation du présent article, de quelque ma- nière que ce soit.
19.4 Les obligations de confidentialité sont antérieures à la con- clusion du Contrat et survivent à la cessation de la relation con- tractuelle.
19.5 Ces obligations de non-divulgation l’emportent sur les obli- gations de non-divulgation antérieures.
19.6 SIX est autorisé à divulguer le contenu du présent Contrat aux autres sociétés du groupe SIX.
20. Protection et sécurité des données
20.1 Dans l’hypothèse où le fournisseur serait amenée à traiter des données à caractère personnel, le fournisseur, en sa quali- té de sous-traitant au sens du Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données s’engage à traiter ces données sur les seules instruc- tions du responsable de traitement concerné et à prendre toutes précautions utiles afin de préserver la sécurité de ces données et, notamment, pour empêcher qu'elles ne soient déformées, endommagées ou communiquées à des personnes non autorisées.
20.2 A ce titre, le fournisseur s'engage notamment à res- pecter les obligations suivantes et à les faire respecter par son personnel :
a) ne pas utiliser les documents et informations traités à des fins autres que celles spécifiées au Contrat,
b) ne pas divulguer ces documents ou informations à tout tiers,
c) prendre toutes précautions utiles permettant d'éviter toute utilisation détournée ou frauduleuse des fichiers informa- tiques en cours d'exécution du Contrat,
d) prendre toutes garanties suffisantes pour assurer la mise en œuvre des mesures de sécurité, notamment maté- rielles, pour assurer la conservation et l’intégrité des documents et informations traités pendant la durée du Contrat.
20.3 Aucune donnée à caractère personnel ne pourra être traitée par le Prestataire hors de l’Union européenne sans l’accord préalable écrit du responsable de traitement concerné et la mise en place, notamment du point de vue contractuel, de garanties de nature à assurer un niveau de protection suffisant de ces données.
20.4 SIX est autorisé à transférer les données à caractère personnel à d’autres sociétés du groupe SIX en Suisse, pays qui dispose d’un degré de protection similaire à celui des pays de l’Union Européenne, conformément à la décision IP/00/865
21. Responsabilité
21.1 Les parties sont responsables l’une envers l’autre de tout dommage, perte ou préjudice causés à l’autre partie par une violation contractuelle, sauf si elles peuvent démontrer que la
faute ne leur est pas imputable. Sauf en cas de dol, la respon- sabilité sera limitée au double de la valeur du Contrat.
21.2 Le fournisseur et ses sous-traitants ne seront en aucun cas responsables des dommages, pertes ou préjudices relevant de cas de force majeure (p. ex. guerre, troubles civils, attaques terroristes, grèves, catastrophes naturelles). Si le fournisseur est dans l’incapacité d’exécuter le Contrat pendant une période de plus de trente (30) jours, SIX sera en droit de résilier le Contrat.
21.3 Cet article s’applique sous réserve de la clause 17.1.
22. Statut du fournisseur en tant que prestataire in- dépendant
22.1 En sa qualité de prestataire indépendant le fournisseur sera pleinement responsable du paiement de toutes les taxes, de toutes les prestations de sécurité sociale, etc. qui sont payables par le fournisseur. Il devra en outre assurer la couver- ture d’assurance souhaitée par le fournisseur en son propre nom.
23. Assurance responsabilité civile
23.1 Le fournisseur s’engage à souscrire une assurance res- ponsabilité civile couvrant tous les dommages imputables au fournisseur ou à son personnel, quoique le montant de la cou- verture doive être concomitant avec la valeur des livrables.
23.2 À la demande de SIX, le fournisseur devra autoriser SIX à vérifier la police d’assurance responsabilité civile du fournis- seur.
24. Cession
24.1 Toute cession du Contrat à un tiers par l’une des parties requiert l’autorisation écrite préalable de l’autre partie.
24.2 Nonobstant ce qui précède, SIX est autorisé à céder le Contrat à toute autre société du groupe SIX.
25. Forme écrite
Les modifications et avenants au Contrat ainsi que la résiliation du Contrat requièrent la forme écrite.
26. Clause de séparabilité
Si une disposition du présent Contrat devait s’avérer ou devenir nulle, invalide ou inapplicable en tout ou en partie, la validité des dispositions restantes n’en serait pas affectée. La disposition nulle ou inapplicable sera remplacée dans ce cas par une dispo- sition valide et applicable, se rapprochant le plus possible de l’objectif économique poursuivi par la disposition devenue nulle, invalide ou inapplicable. Il en va de même pour d’éventuelles lacunes constatées dans le Contrat.
27. Usage de SIX comme référence
Tout usage de SIX comme référence requiert l’autorisation écrite préalable de SIX.
28. Droit applicable ; lieu de juridiction
28.1 Le présent contrat est soumis au droit Belge, à l’exclusion de tout autre droit. La Convention de Vienne (Convention des Nations Unies du 11 avril 1980 sur les contrats de vente interna-
tionale de marchandises) est expressément exclue par les par- ties.
En cas de litige relatif à l’interprétation, la conclusion, l’exécution, la résiliation du présent contrat ou en relation avec celui-ci, les Cours et Tribunaux francophones de Bruxelles seront seuls compétents.