et
Avril 2018
LA PRÉSENTE CONVENTION UNIFORME CONCERNANT LES REMISIERS ET
LES COURTIERS CHARGÉS DE COMPTES DE TYPE 3 est intervenue le 20 .
ENTRE :
[ ]
(ci-après appelé le « courtier chargé de comptes de type 3 », ou le « CCT3 »)
et
[ ]
(ci-après appelé le « remisier de type 3 », ou le « RT3 »)
Le RT3 a demandé au CCT3 d’effectuer certains services, y compris des activités de compensation et de tenue de registres pour son compte et à l’égard de clients (les « clients ») qu’il pourrait lui présenter, comme il est indiqué plus en détail à l’article 4 et à l’annexe A des présentes;
Le CCT3 consent à effectuer ces services;
Le RT3 est membre en bonne et due forme de [bourse, marché à terme, OCRCVM]; Le CCT3 est membre en bonne et due forme de [bourse, marché à terme, OCRCVM];
PAR CONSÉQUENT, LA PRÉSENTE CONVENTION ATTESTE QUE, moyennant
une contrepartie valable, y compris les engagements réciproques et les autres modalités et dispositions contenues aux présentes, et la somme de un (1 $) versée maintenant par chacune des parties aux présentes à l’autre partie et que les parties reconnaissent par les présentes avoir reçue, les parties conviennent de ce qui suit :
1. Définitions
Dans la présente convention, à moins que le contexte n’exige qu’il en soit autrement, les expressions suivantes ont le sens suivant :
1.1 par « client », on entend un client du RT3 que ce dernier présente au CCT3 et pour lequel le RT3 ouvre un compte;
1.2 par « compte sur marge », on entend un compte sur marge qui a été ouvert par le CCT3 pour un client dans le but d’y effectuer des opérations sur des titres, et qui est assujetti aux exigences prévues à l’article 9.11 de la présente convention;
1.3 par « dépôt », on entend le dépôt d’espèces ou de titres que le RT3 effectue au CCT3, auquel il est fait référence à l’article 10 des présentes et qui est indiqué à l’annexe D de la présente convention;
1.4 par « droit applicable », on entend toutes les lois, y compris les lois, les règlements, les règles et les instructions générales sur les valeurs mobilières applicables aux services, de chaque province canadienne où le RT3 et le CCT3 exercent des activités, qui peuvent être en vigueur à l’occasion pendant la durée de la présente convention;
1.5 par « exigences des OAR », on entend les statuts, les règles, les règlements, les ordonnances, les instructions, les décisions, les directives, les avis et les principes directeurs de chaque OAR qui peuvent être en vigueur à l’occasion pendant la durée de la présente convention, et qui régissent chacune des parties relativement aux services et aux autres questions et procédures faisant l’objet de la présente convention. Il est entendu que, lorsque les exigences des OAR divergent, les parties se conforment aux exigences des OAR qui sont les plus strictes;
1.6 par « OAR compétents », on entend les OAR qui ont adopté les exigences des OAR auxquelles chaque partie est assujettie relativement aux services et aux autres questions et procédures faisant l’objet de la présente convention;
1.7 par « OAR ¬, on entend l’Organisme canadien de règlementation du commerce des valeurs mobiliéres tant qu’il demeure une institution qui participe au Fonds canadien de protection des épargnants;
1.8 par « opération », on entend une opération selon la définition qui est donnée à ce terme dans le droit applicable ou dans les exigences des OAR.
1.9 par « services », on entend les services fournis par le CCT3 au RT3 relativement à l’activité principale du RT3 et à l’égard des clients aux termes de la présente convention, comme il est indiqué à l’article 4 et à l’annexe A des présentes; et
1.10 par « titres », on entend les titres, les marchandises, les contrats à terme de marchandises et les options sur contrats à terme de marchandises selon la définition qui est donnée à ces expressions dans le droit applicable ou dans les exigences des OAR;
Toute expression qui n’est pas définie aux présentes a le sens qui lui est donné dans les exigences des OAR des OAR compétents.
2. Services retenus
Le RT3 fait appel au CCT3 pour la durée de la présente convention afin qu’il lui fournisse les services, et le CCT3 convient de les fournir de la manière prévue à la présente convention et suivant ses dispositions.
3. Conformité au droit applicable et aux exigences des OAR
3.1 Dans la mesure où la présente convention ne contient aucune disposition qui régit les négociations entre le CCT3 et le RT3, les pratiques de courtage normales s’appliquent, sous réserve des exigences des OAR.
3.2 Le CCT3 et le RT3 s’engagent à rester membres d’un OAR pendant la durée de la présente convention.
3.3 [À l’égard des services, des questions et des procédures faisant l’objet de la présente convention qui sont assujettis aux exigences des OAR, le RT3 et le CCT3 conviennent irrévocablement de soumettre à l’arbitrage final tous différends découlant de la présente convention ou s’y rapportant, qui se déroulera conformément à la Loi type de la CNUDCI sur l’arbitrage commercial international. Tout arbitrage découlant des présentes se déroulera en français (seulement si les sièges sociaux des parties impliquées sont établis au Québec) à [lieu de l’audition]. Le tribunal d’arbitrage appliquera les lois de [province de ] sous réserve de ses règles de droit international privé. Tout arbitre ainsi nommé sera jugé satisfaisant pour le RT3, le CCT3 et les OAR compétents.]
4. Services devant être fournis par le CCT3
Le CCT3 convient de fournir les services suivants : [A. Services de négociation
4.1 Le CCT3 effectue des opérations sur titres pour le compte de clients et de l’activité principale du RT3 aux bourses et sur les marchés hors cote comme il est convenu à l’annexe C des présentes, conformément aux exigences des OAR et au droit applicable.]
B. Services de compensation
4.2 Le CCT3 effectue les livraisons et les règlements d’espèces et de titres relatifs aux opérations effectuées pour les clients et pour le RT3.
4.3 Le CCT3 fait tous les efforts raisonnables pour compenser toutes les opérations effectuées aux bourses et sur les marchés indiqués à l’annexe C des présentes à l’égard des comptes des clients du RT3 et de son activité principale. Toutefois, le CCT3 se réserve le droit, à son gré, et suivant les conseils du RT3, de refuser d’ouvrir ou de compenser un compte ou un ordre, et de liquider et de fermer un compte si, selon lui, ce compte ou cet ordre représente un risque de crédit déraisonnable ou pourrait donner lieu à un non-respect du droit applicable ou des exigences des OAR. En cas d’un tel refus à l’égard d’une opération pour son activité principale ou les comptes de ses clients, le RT3 peut transmettre cette opération à un autre courtier en valeurs mobilières qui respecte les exigences des OAR applicables.
C. Services relatifs aux titres en dépôt fiduciaire ou en garde
4.4 Le CCT3 détient les titres ou les espèces des clients et du RT3 en dépôt fiduciaire ou en garde, selon le cas, lorsque le droit applicable ou les exigences des OAR l’exigent, et les parties aux présentes reconnaissent que le CCT3 peut utiliser ces titres ou ces espèces de la même manière qu’il peut utiliser ceux des clients qui ne lui ont pas été présentés par le RT3. Plus particulièrement, et sans limiter la portée générale de ce qui précède, aucun titre, aucunes espèces, aucun solde créditeur ou autre bien dans le compte d’un client du RT3 détenu par le CCT3 ne doit être utilisé d’une façon quelconque pour garantir ou rembourser l’emprunt a) d’un autre client ou b) du RT3 ou du CCT3, sauf si ce client a cautionné le paiement de l’emprunt de cet autre client ou si le client est autrement un débiteur du RT3 ou du CCT3. Malgré toute autre disposition de la présente convention, le CCT3 ne peut pas recourir à des titres, espèces ou autres biens qui doivent être détenus en dépôt fiduciaire ou en garde pour le compte de clients présentés par le RT3 aux fins de régler un emprunt ou des comptes que le RT3 doit au CCT3 en raison de la présente convention.
D. Services de renseignements et de tenue de registres
4.5 Le CCT3 ou son mandataire dûment nommé prépare, imprime et délivre par courrier régulier ou transmet autrement aux clients directement, à l’égard des opérations compensées par le CCT3 auxquelles il est fait référence à l’article 4.1, [note : l’article est le 4.2 si le CCT3 effectue des opérations pour le RT3 et l’article 4.1 entre crochets est inclus] les documents exigés aux termes du droit applicable et des exigences des OAR, y compris, notamment :
i. les avis d’exécution des opérations;
ii. les relevés mensuels résumant les opérations effectuées au cours du mois précédent et les positions de clôture, le cas échéant;
iii. pour les comptes inactifs, les relevés de titres et de soldes en espèces détenus par le CCT3 pour des clients conformément aux exigences des OAR applicables,
au nom du [CCT3 et du Ŕ supprimer le texte entre xxxxxxxx et l’article 7.1 si on choisit d’inclure les articles 6.7 et 6.8] RT3, sous des numéros de comptes fournis par le CCT3. [Les rôles du CCT3 et du RT3 doivent être divulgués dans chacun de ces documents Ŕ supprimer le texte entre xxxxxxxx et l’article 7.1 si on choisit d’inclure les articles 6.7 et 6.8]. Un exemplaire de tous ces documents doit être envoyé par la poste ou transmis au RT3 au même moment et de la même manière que ceux qui sont envoyés aux clients.
4.6 Le CCT3 conserve et garde à jour et en ordre tous les registres et les comptes relatifs aux comptes de clients et à l’activité principale du RT3, conformément au droit applicable et aux exigences des OAR, y compris les registres et les comptes d’opérations, de titres en dépôt fiduciaire ou en garde au nom des clients et du RT3 ainsi que les soldes en espèces leur revenant.
4.7 Le CCT3 transmet au RT3 et aux OAR compétents ces renseignements, notamment par voie d’accès à des bases de données électroniques, relatifs aux comptes de clients et du RT3 à la
demande raisonnable du RT3 et des OAR compétents, afin qu’ils soient pleinement informés à l’égard des comptes de clients, et de l’activité principale du RT3. Ces renseignements incluent ceux indiqués à l’annexe B des présentes.
5. Engagements du CCT3
A. Utilisation des renseignements
5.1 Le CCT3 s’abstient, à moins d’avoir obtenu le consentement du RT3, d’utiliser tout renseignement qu’il a reçu de ce dernier dans le cadre de la présente convention ou qui en découle, pour solliciter les clients ou à toute autre fin qui n’est pas conforme à ses droits et à ses obligations aux termes des présentes et des exigences des OAR applicables. Aucune disposition des présentes ne vient empêcher le CCT3 d’accepter pour son propre compte d’entreprendre des activités commerciales qu’il n’a pas sollicitées avec une partie qui était ou qui est un client que le RT3 lui a présenté.
B. Traitement des comptes
5.2 [Le CCT3 effectue des opérations pour les clients comme il le ferait pour ses propres clients.]
5.3 Le CCT3 gère les comptes de clients et l’activité principale du RT3 conformément au droit applicable et aux exigences des OAR.
C. Droit applicable et exigences des OAR
5.4 Le CCT3 se conforme au droit applicable et aux exigences des OAR qui ont trait aux services et à toute autre question et procédure qu’il fournit ou doit fournir aux termes de la présente convention.
6. Engagements du RTI
A. Négociation
6.1 Le RT3 négocie ou traite autrement des titres seulement s’il est dûment inscrit ou s’il détient un permis à cet égard conformément au droit applicable et aux exigences des OAR.
6.2 Le RT3 fait en sorte que toutes les opérations et les autres négociations pour des clients [et pour son activité principale] sur titres [effectuées] aux bourses et sur les marchés hors bourse comme il est convenu à l’annexe C des présentes soient [effectuées] et compensées par le CCT3 conformément à la présente convention.
6.3 [Le RT3 passe tous les ordres que le CCT3 doit exécuter au moyen du système de gestion des ordres ou du comptoir des ordres de ce dernier à [ville].]
B. Facilitation des opérations en espèces
6.4 Le RT3 exécute les opérations en espèces, notamment le dépôt d’espèces au nom des clients dont les comptes sont détenus auprès du CCT3 ou le retrait d’espèces pour de tels clients en utilisant un compte [détenu en son nom] ou [au nom du CCT3].
C. Comptes de clients
6.5 Au moment de l’ouverture d’un compte de client, le RT3 informe celui-ci de sa relation avec le CCT3 et de la relation entre celui-ci et le client de la manière indiquée à l’annexe F.
6.6 Le RT3 transfère tous les paiements et toutes les remises d’espèces et de titres qu’il reçoit relativement aux comptes de clients au CCT3 le jour où il les reçoit ou en date de ce jour.
6.7 [Le RT3 s’assure que tous les contrats conclus avec des clients et tous les relevés, contrats et autres documents ou lettres relatifs à un compte ou à une opération envoyés aux clients indiquent son nom.
6.8 Au moins une fois par année, le RT3 avise chaque client par écrit de sa relation avec le CCT3 et de la relation entre ce dernier et le client, de la manière indiquée à l’annexe G [– inclure les articles 6.7 et 6.8 ou l’article 7.1]].
D. Renseignements
6.9 Le RT3 fournit, au moment et de la manière exigés par le CCT3, au moment opportun, les renseignements que ce dernier demande raisonnablement afin de remplir ses obligations aux termes de la présente convention et de décider s’il désire accepter un ordre ou un compte donné. Le RT3 tient ces renseignements à jour au moment opportun, mais aucune disposition des présentes ne le libère de son obligation de respecter toutes les exigences des OAR.
E. Droit applicable et exigences des OAR
6.10 À l’exception des services et des autres questions et procédures devant être exécutés par le CCT3 aux termes de la présente convention, le RT3 est et demeure responsable de sa conduite professionnelle et du respect du droit applicable et des exigences des OAR comme il est prévu par la présente convention pour chaque compte qu’il a transmis au CCT3.
6.11 Plus particulièrement, le RT3 est responsable de la supervision des comptes, y compris sans limiter la portée générale de l’article 6.10 :
a) l’obtention auprès des clients des documents liés à l’ouverture de comptes;
b) l’application du droit applicable et des exigences des OAR à l’égard de ce qui suit :
i) les règles « connaître son client »;
ii) la détermination de la convenance de ce qui suit :
A. l’activité de négociation;
B. la nature des titres achetés;
c) le RT3 doit vérifier l’exactitude des registres et des rapports que le CCT3 lui a fournis ou a préparés pour lui comme il est indiqué à l’annexe B des présentes relativement aux services, aux questions et aux procédures faisant l’objet de la présente convention et doit indiquer toute anomalie au CCT3, et il reconnaît assumer cette obligation aux termes de la présente convention.
7. Engagements conjoints du CCT3 et du RT3
7.1 [Le CCT3 et le RT3 s’assurent conjointement que tous les contrats conclus avec des clients et tous les relevés, contrats et autres documents ou lettres relatifs à un compte ou à une opération envoyés aux clients indiquent leurs noms et leurs rôles Ŕ inclure les articles 6.7 et 6.8 ou l’article 7.1].
8. Couverture d’assurance
8.1 Le RT3 et le CCT3 sont chacun responsables du maintien d’une couverture d’assurance comme l’exigent le droit applicable et les exigences des OAR.
8.2 Plus particulièrement, mais sans limiter la portée générale de l’article 8.1, le RT3 et le CCT3 doivent :
a) maintenir une couverture d’assurance des institutions financières pour détournement et vol;
b) maintenir une couverture d’assurance pour courrier recommandé;
c) inclure tous les comptes qui ont été transmis au CCT3 par le RT3 dans chacun de leurs calculs de l’évaluation des actifs aux fins d’établir la couverture d’assurance des institutions financières minimale aux termes des exigences des OAR.
9. Capital et marge
A. Engagements du CCT3
1. Comptes de clients
9.1 Le CCT3 maintient des ressources financières suffisantes pour l’utilisation de chaque compte de client conformément aux exigences des OAR.
9.2 Le CCT3 maintient des comptes sur marge dans ses registres pour les clients qui désirent de tels comptes et doit veiller à ce que tous les comptes sur marge de clients soient utilisés conformément au droit applicable et aux exigences des OAR, y compris, notamment, le calcul
continu de la marge à constituer pour ces comptes, conformément au droit applicable et aux exigences des OAR.
2. Activité principale du RT3
9.3 Aux fins de la préparation de ses rapports aux termes des exigences des OAR, le CCT3 considère le compte du RT3 qui contient l’activité principale du RT3 qu’il exerce comme un compte d’un membre d’un OAR aux fins du calcul de la marge à constituer.
9.4 Le CCT3 veille à constituer une marge pour l’activité principale qu’il exerce pour le RT3 jusqu’à concurrence de toute insuffisance en capitaux propres.
3. Tenue de registres et rapports
9.5 Le CCT3 doit :
a) présenter, tous les mois, un solde dû au RT3 ou exigible par celui-ci, qui reflète tous les comptes de clients dans l’ensemble (lequel rapport global ne libère pas, ne limite pas ni ne touche autrement ses obligations et dettes envers les clients individuels);
b) considérer l’activité principale du RT3 comme un compte de client dans les rapports qu’il effectue, y compris le Formulaire 1 ou le Rapport financier mensuel et
c) se conformer aux règles concernant les soldes créditeurs libres à détenir en dépôt fiduciaire à l’égard des comptes de clients, comme il est exigé dans le Formulaire 1 qu’il produit,
conformément au droit applicable et aux exigences des OAR. Des exemplaires de ces rapports et de ces calculs sont transmis aux OAR compétents.
B. Engagements du RT3
1. Capital minimum
9.6 Le RT3 maintient au moins le capital minimum prescrit dans les exigences des OAR.
2. Comptes de clients
9.7 À l’exception des responsabilités du CCT3 décrites à l’article 9.1 de la présente convention, le RT3 doit veiller à ce que tous les comptes sur marge et les comptes d’espèces de clients soient utilisés conformément au droit applicable et aux exigences des OAR, y compris, notamment, le calcul et les exigences continus à l’égard de la marge à constituer pour ces comptes conformément au droit applicable et aux exigences des OAR.
3. Activité principale
9.8 Le RT3 s’assure que tous ses comptes qui contiennent son activité principale soient utilisés conformément au droit applicable et aux exigences des OAR.
9.9 Le RT3 calcule et constitue la marge pour l’activité principale que le CCT3 exerce pour lui, conformément au droit applicable et aux exigences des OAR.
4. Divulgation
9.10 Le RT3 doit
a) divulguer toutes les positions principales qu’il a présentées au CCT3;
b) calculer les marges obligatoires et les charges se rapportant à tous les comptes de clients et faire rapport de ces comptes à chaque mois;
c) inclure toutes les positions de clients dans les calculs de concentration qu’il effectue
conformément au droit applicable et aux exigences des OAR. Des exemplaires de ces rapports et de ces calculs doivent être transmis aux OAR compétents.
C. Conventions concernant la marge à constituer et documents relatifs à un cautionnement
9.11 Le CCT3 et le RT3 doivent être partie à toute convention concernant la marge à constituer et à tout document relatif à un cautionnement établi avec des clients. Toutes ces conventions et tous ces documents doivent être établis au nom du RT3 et du CCT3, [et leurs rôles doivent y être divulgués Ŕ supprimer le texte entre crochets et l’article 7.1 si on inclut les articles 6.7 et 6.8].
10. Dépôt
10.1 Le RT3 peut fournir au CCT3 un dépôt comme il est indiqué à l’annexe D des présentes et, afin de garantir le paiement et l’exécution de toutes ses obligations et de celles des clients envers le CCT3 à l’occasion, il accorde par les présentes à ce dernier une sûreté de premier rang à l’égard du dépôt, y compris, notamment, à l’égard de tous les biens et de tous les actifs qui en font partie, comme elle est constituée à l’occasion en faveur du CCT3.
10.2 Si le dépôt est fourni, le CCT3 doit le détenir en fiducie, conformément aux exigences des OAR.
10.3 Si le dépôt est fourni, le RT3 doit le divulguer de la manière prescrite dans les exigences des OAR.
10.4 Le CCT3 peut, conformément à l’article 10.6 ci-après, compenser le dépôt par toute insuffisance, déterminée conformément aux exigences des OAR, de la valeur marchande des titres
détenus dans les comptes qui lui ont été transmis, y compris les comptes qui contiennent l’activité principale du RT3 et les comptes de clients qui lui ont été transmis.
10.5 Le RT3 convient de se conformer aux directives, instructions générales et exigences relatives au dépôt prévues à l’annexe D de la présente convention, qui peuvent être modifiées à l’occasion sur avis écrit que le CCT3 lui donne.
A. Compensations du dépôt
10.6 Le CCT3 peut, en faisant parvenir un avis au RT3 aux termes de l’article 14.7 des présentes, compenser le dépôt comme il est prévu aux articles 10.1 et 10.4 des présentes :
a) par des créances non garanties ou des insuffisances de marge dans les comptes de clients; et
b) par des créances non garanties dans les comptes du RT3, comme il est exigé aux termes des exigences des OAR, et
c) par des créances garanties que le CCT3 considère, à son gré, comme représentant un risque de crédit déraisonnable,
le tout de la manière et dans la mesure permise aux termes des exigences des OAR. Le CCT3 doit compenser le dépôt, en premier lieu, par des créances et des insuffisances de marge dans les comptes de clients et, en second lieu, par des créances dans le compte du RT3.
10.7 Lorsqu’il reçoit un avis prévu à l’article 10.6, aux termes de l’article 14.7 de la présente convention, le RT3 doit reclasser le dépôt ou la partie de celui-ci relative à la compensation dans ses rapports financiers, comme il est prévu dans les exigences des OAR.
10.8 À la résiliation de la présente convention, le RT3 convient que le CCT3 peut compenser le dépôt par des montants que lui-même ou les clients lui doivent de la manière et dans la mesure où les exigences des OAR le permettent. Cette compensation doit être réalisée dans l’ordre indiqué à l’article 10.6. Le solde du dépôt revient au RT3 à la résiliation de la présente convention.
11. Indemnisations
11.1 Le CCT3 doit indemniser et dégager de toute responsabilité le RT3 à l’égard de toute perte, de toute responsabilité, de tout dommage, et de tous frais et dépenses que ce dernier peut subir ou engager en raison des erreurs ou des omissions qu’il a commises dans le cadre de l’exécution des directives qu’il a reçues du RT3.
11.2 Le CCT3 doit indemniser et dégager de toute responsabilité chaque client à l’égard de toute réclamation, de toute action, de toute cause d’action, de toute revendication, de toute perte, de tous dommages, de tous frais et dépenses ou de toute autre responsabilité subis ou engagés par le client en raison de ses erreurs ou de sa négligence dans le cadre de l’exécution de ses obligations aux
termes de la présente convention, à moins que la perte ou le dommage ne résulte de la négligence du RT3.
11.3 Le RT3 reconnaît que les obligations de payer les titres acquis et de livrer les titres vendus par les clients sont assumées par les clients et lui-même, et non par le CCT3. Si le dépôt est insuffisant pour couvrir les créances ou les insuffisances indiquées à l’article 10.6, le RT3 versera au CCT3 un montant, après avoir reçu un avis de celui-ci, jusqu’à concurrence du montant pouvant compenser le dépôt à tout moment donné aux termes des exigences des OAR (le « montant compensatoire »), qui est exigé pour satisfaire les obligations qui y sont indiquées. Si le premier montant compensatoire qui est versé est insuffisant pour satisfaire ses obligations envers le CCT3, alors le RT3 reconnaît que son obligation de transmettre d’autres montants compensatoires se poursuit jusqu’au moment où il aura fait parvenir au CCT3 les montants compensatoires qui sont nécessaires pour satisfaire cette obligation. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, le RT3 :
a) convient d’indemniser et de dégager de toute responsabilité le CCT3 à l’égard de la totalité des pertes, des responsabilités, des dommages, des frais et des dépenses que ce dernier peut subir ou engager en raison de son défaut ou d’un défaut d’un des clients d’effectuer un versement d’argent ou de livrer des titres au CCT3, de la manière et au moment que celui-ci demande, y compris, notamment, le versement de la totalité des commissions, des marges et des frais d’intérêt sur les paiements en retard que le CCT3 peut demander jusqu’à concurrence du montant compensatoire et des autres montants compensatoires qui peuvent être nécessaires pour satisfaire l’obligation faisant l’objet des présentes; et
b) convient d’indemniser et de dégager de toute responsabilité le CCT3 à l’égard de la totalité des pertes, des responsabilités, des dommages, des frais et des dépenses que ce dernier peut subir ou engager en raison de toute action ou de tout défaut d’agir de sa part dans le cadre de l’exécution de bonne foi de ses obligations ou dans l’exercice de son pouvoir discrétionnaire aux termes des présentes, jusqu’à concurrence du montant compensatoire et de tous les autres montants compensatoires qui peuvent être nécessaires pour satisfaire l’obligation faisant l’objet des présentes, sauf si la perte, la responsabilité, les dommages, les frais ou les dépenses subis ou engagés résultent de la négligence du CCT3.
12. Honoraires
Le RT3 verse une rémunération au CCT3 pour les services qu’il rend aux termes des présentes suivant les tarifs indiqués à l’annexe E. Ces honoraires peuvent être modifiés avec le consentement réciproque des parties constaté par écrit pendant la durée de la présente convention.
13. Durée et résiliation
13.1 Sous réserve de la résiliation prévue au présent article 13, la présente convention prend effet pour une pèriode de • annèes à compter de la premiére date indiquèe aux prèsentes. À condition de recevoir l’approbation écrite des OAR compétents, le RT3, le CCT3 ou les OAR
compétents ou l’un d’entre eux peuvent mettre fin à la présente convention le [premier (1er)] jour de n’importe quel mois civil, en donnant un avis de résiliation écrit [trente (30)] jours au préalable. Le RT3 doit transmettre rapidement un exemplaire de cet avis donné ou reçu aux OAR compétents. Aucune résiliation ne prendra effet avant que les OAR compétents n’y aient donné leur consentement. Lorsqu’un avis de résiliation est donné aux termes des présentes, les parties doivent collaborer pour que les opérations en cours soient réglées de manière ordonnée et que le transfert d’espèces et de titres dans les comptes soit effectué de la même manière. Toutes les dettes que les parties ont contractées l’une envers l’autre seront réglées dans leur intégralité au plus tard à la date de résiliation.
13.2 Si une des parties aux présentes cesse d’être membre d’un OAR, la présente convention sera résiliée à une date fixée par les OAR compétents, sous réserve de leur approbation, et les parties doivent collaborer pour que les opérations en cours soient réglées de manière ordonnée et que le transfert d’espèces et de titres dans les comptes soit effectué de la même manière. Toutes les dettes que les parties ont contractées l’une envers l’autre seront réglées dans leur intégralité au plus tard à la date de résiliation.
13.3 Malgré toute résiliation de la présente convention aux termes du présent article 13, celle ci continuera d’avoir plein effet en ce qui concerne les articles 5.1, 11.1, 11.2, 11.3 et 12 des présentes.
14. Autres dispositions
14.1 Cession Ŕ La présente convention ne peut être cédée sans le consentement écrit du RT3, du CCT3 et des OAR compétents.
14.2 Droit applicable Ŕ La présente convention est régie par les lois de la province [ ] et les lois canadiennes qui y sont applicables et doit être interprétée conformément à de telles lois. Les parties aux présentes conviennent par les présentes que tout différend découlant de la présente convention sera soumis aux tribunaux compétents dans la province [ ] et pour cette province et, à cette fin, reconnaissent irrévocablement par les présentes la compétence exclusive de ces tribunaux.
14.3 Entente intégrale Ŕ Sous réserve de l’article 3.1 des présentes, les parties reconnaissent et conviennent que la présente convention et les annexes qui y sont jointes constituent l’entente intégrale survenue entre elles concernant la relation entre le CCT3 et le RT3. Aucune modification de la présente convention (y compris les annexes) ne prend effet à moins qu’elle ne soit constatée par écrit, signée par les parties aux présentes, et qu’elle n’ait reçu par la suite l’approbation écrite des OAR compétents.
14.4 Titres Ŕ La division de la présente convention en articles et en paragraphes et l’insertion de titres n’ont pour but que d’en faciliter la lecture et ne doivent pas être pris en considération pour son interprétation.
14.5 Dérogation Ŕ Le CCT3 et le RT3 conviennent que leurs obligations et engagements réciproques aux termes de la présente convention sont exécutoires non seulement l’un envers
l’autre, mais également par les OAR compétents. L’acquiescement d’une des parties à l’égard de toute dérogation à la présente convention ne constitue pas une modification de celle-ci ou une renonciation par cette partie à ses droits à l’égard de toute dérogation subséquente à la présente convention ou à son droit d’insister pour que les dispositions de la présente convention soient respectées strictement.
14.6 Défaut Ŕ Si, dans l’exercice de leurs droits ou l’exécution de leurs obligations aux présentes, le CCT3 ou le RT3 enfreignent le droit applicable ou les exigences des OAR, les OAR compétents ou l’un d’entre eux peuvent donner un avis d’un tel défaut au CCT3 ou au RT3 avec un exemplaire de cet avis remis aux autres OAR compétents. Les parties ont alors [90] jours pour remédier à ce défaut, ou pour prendre les mesures qui peuvent raisonnablement y remédier, à défaut de quoi l’OAR compétent qui a donné l’avis peut résilier immédiatement la présente convention. Un exemplaire de tout avis donné aux termes de la présente clause doit être transmis au CCT3 et au RT3. Le présent article 14.6 ne contient aucune disposition qui limite les droits des OAR compétents aux termes de l’article 13 des présentes.
14.7 Avis Ŕ Tout avis exigé par la présente convention doit être constaté par écrit et envoyé par courrier régulier de première classe, par courrier recommandé affranchi ou livré en mains propres et adressé à chaque partie comme suit :
au RT3 :
À l’attention de :
et au CCT3 :
À l’attention de :
Un tel avis est réputé avoir été reçu et avoir pris effet le troisième jour après la date de l’envoi, s’il est envoyé par la poste, ou le jour de la livraison, s’il est livré. Si le jour de la livraison n’est pas un jour ouvrable, l’avis est réputé avoir été reçu le jour ouvrable suivant. Si le service postal n’est pas pleinement opérationnel en raison de conflits de travail ou pour d’autres raisons au moment où un avis doit être donné aux termes des présentes, l’avis sera remis en mains propres. L’une ou l’autre des parties peut changer d’adresse aux fins des présentes en faisant parvenir un avis à l’autre partie. Un exemplaire de tout avis donné ou reçu aux termes des présentes doit être livré aux OAR compétents le plus tôt possible.
14.8 Délais Ŕ Le respect des délais constitue une condition essentielle de la présente convention.
14.9 Langue Ŕ Les parties reconnaissent avoir expressément demandé que la présente convention ainsi que tout avis, tout état de compte et tout autre document à être ou pouvant être
donné ou conclu en vertu des dispositions des présentes, soit rédigé en langue française seulement. The parties hereby acknowledge that they have expressly required this Agreement and all notices, statements of account and other documents required or permitted to be given or entered into pursuant hereto to be drawn up in the French language only.
14.10 Devise Ŕ Tous les montants en dollars auxquels il est fait référence dans la présente convention sont en dollars canadiens.
14.11 Date de prise d’effet Ŕ La présente convention prend effet à compter de la première date indiquée aux présentes, à condition que les OAR compétents aient confirmé par écrit leur acceptation des présentes.
EN FOI DE QUOI, les parties ont signé la présente convention et, en signant, elles attestent qu’elles n’ont apporté aucun changement à la présente Convention uniforme concernant les remisiers et les courtiers chargés de comptes de type 3. Par « changement », on entend les changements apportés aux dispositions ou aux mots de la présente convention autres que les dispositions ou les mots entre crochets.
[ CCT3 ]
Par : Par :
[ RT3 ]
Par : Par :
ANNEXE A SERVICES
Le CCT3 doit fournir au RT3 et aux OAR compétents les renseignements cochés ci-après :
🞏 rapports d’état de compte;
🞏 sommaires des courtages et commissions;
🞏 avis d’exécution;
🞏 brouillards des opérations effectuées quotidiennement;
🞏 rapports des comptes en souffrance;
🞏 dossiers de l’ètat des comptes quotidiens;
🞏 dossiers quotidiens des registres d’actions;
🞏 dossiers relatifs au calcul des opérations effectué quotidiennement;
🞏 dossiers de la tenue quotidienne de registres;
🞏 dossiers des mises à jour quotidiennes des noms et des adresses;
🞏 dossiers des calculs des opérations de fin de mois;
🞏 dossiers de la tenue de registres de fin de mois;
🞏 dossiers des noms et des adresses au complet (sur demande);
🞏 calculs des exigences en capital et registres des frais relatifs aux comptes de clients;
🞏 calculs des concentrations;
🞏 positions principales du RT3;
🞏
🞏
🞏
Le RT3 doit effectuer toutes ses opérations ou autres négociations pour le compte de clients et de son activité principale aux bourses et sur les marchés hors bourse cochés ci-après :
🞏 La Bourse de Toronto
🞏 La Bourse de Montréal
🞏
🞏
🞏
🞏
🞏
🞏
🞏
RENSEIGNEMENTS RELATIFS À L’OUVERTURE D’UN COMPTE QUE LE RT3 DOIT FOURNIR AUX CLIENTS
ANNEXE G RENSEIGNEMENTS ANNUELS
QUE LE RT3 DOIT FOURNIR AUX CLIENTS
1. Définitions
RETENUES D’IMPÔT AUX ÉTATS-UNIS
Dans la présente annexe, à moins que le contexte ne commande un autre sens, les expressions suivantes ont le sens qui leur est attribué ci-après :
1.1 L’expression « agent payeur américain » a le sens qui est attribuè à l’expression « U.S. Payor ¬ à l’alinèa 1.6049-5 (c)(5) du Code.
1.2 Par « annexe », on entend le document intitulé « Attachment for Canada » qui a été publiée
par l’IRS et qui est jointe à l’arrangement d’IA.
1.3 Par « arrangement d’IA » que l’IRS appelle « QI Agreement », on entend l’arrangement en matiére de retenues d’impôt effectuèes par intermèdiaire admissible conclu entre le CCT3, en qualitè d’intermèdiaire admissible, et l’IRS, lequel arrangement peut être modifiè à l’occasion.
1.4 Par « Code », on entend l’Internal Revenue Code des États-Unis d’Amèrique.
1.5 Par « convention », on entend toute convention fiscale bilatérale en vigueur de temps à autre dont les États-Unis d’Amèrique sont un signataire.
1.6 Par « documentation », on entend les formulaires intitulés Form W-8 ou Form W-9 de l’IRS (ou tout autre formulaire acceptable en remplacement de ceux-ci) ou preuve documentaire valable selon la définition qui est donnée à cette expression à l’article 2.20 de l’arrangement d’IA, y compris l’ensemble des relevès ou autres renseignements devant être associès au formulaire ou à la preuve documentaire.
1.7 Par « examinateur » au sens que l’IRS donne à « reviewer », on entend un examinateur interne ou externe possédant les compétences décrites à l’article 10 de l’arrangement d’IA, nécessaires à l’exècution des examens requis par l’arrangement d’IA, dont les services ont ètè retenus par le CCT3 pour l’exècution d’un examen.
1.8 Par « GIIN », on entend le numèro d’identification d’intermèdiaire mondial attribuè à une institution financière lorsque celle-ci s’inscrit au portail d’inscription associè à la Foreign Account Tax Compliance Act (« FATCA ¬) de l’IRS.
1.9 Par « intermédiaire admissible », on entend une personne décrite au sous-alinéa 1.1441-1(e)(5)(ii) du Treas. Reg. du Code, qui conclut un arrangement d’IA avec l’IRS afin d’être considèrè comme un intermèdiaire admissible et qui agit en cette qualité.
1.10 Par « IRS », on entend l’Internal Revenue Service des États-Unis d’Amèrique.
1.11 Par « Partie XVIII », on entend la Partie XVIII de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) mettant en œuvre le processus èlargi de dèclaration de renseignements prèvu par l’Accord entre le gouvernement du Canada et le gouvernement des États-Unis d’Amèrique en vue d’amèliorer l’observation fiscale à l’èchelle internationale au moyen d’un meilleur èchange de renseignements
en vertu de la convention entre le Canada et les États-Unis d’Amèrique en matiére d’impôts sur le revenu et sur la fortune (l’« accord intergouvernemental ¬ ou l’« AIG »), y compris l’ensemble des lignes directrices et des autres renseignements connexes publiès par l’Agence du revenu du Canada.
1.12 Par « retenue excédentaire », on entend l’excèdent du montant rèellement retenu, aux termes du chapitre 3, du chapitre 4 ou du paragraphe 3406 du Code, sur le montant devant être retenu.
1.13 Par « retenue insuffisante », on entend l’excédent du montant devant être retenu aux termes du chapitre 3, du chapitre 4 ou du paragraphe 3406 du Code, sur le montant réellement retenu.
2. Réception de l’arrangement d’IA
2.1 Le RT3 accuse rèception d’un exemplaire de l’arrangement d’IA et confirme qu’il est au courant des obligations du CCT3 aux termes de l’arrangement d’IA. Le CCT3 fournira au RT3, à l’occasion, toute modification de l’arrangement d’IA, aussitôt que possible aprés que celle-ci a été conclue.
3. Obligations/déclarations du CCT3
3.1 Le CCT3 dèclare qu’il est une institution financiére canadienne dèclarante, selon la définition qui est donnée à cette expression à la Partie XVIII, qu’il est en régle et qu’il fournira au RT3 la confirmation de sa classification FATCA (y compris son GIIN, le cas échéant) et avisera celui-ci de tout changement apporté à cette classification.
3.2. Sous réserve des dispositions de la présente convention, dont la présente annexe fait partie, et de l’arrangement d’IA, le CCT3 [assumera/n’assumera pas] la responsabilitè premiére des retenues sur les montants versés aux clients en qualitè d’agent payeur [amèricain/non amèricain] aux termes de l’arrangement d’IA. Le CCT3 n’effectuera de retenue d’impôt à un taux réduit prévu par une convention que s’il reçoit du RT3 toute la documentation ou tous les renseignements requis, conformément aux dispositions de l’article 4 de la présente annexe.
4. Obligations/déclarations du RT3
4.1 Le RT3 dèclare qu’il est une institution financiére canadienne dèclarante ou une institution financière canadienne non déclarante, selon la définition qui est donnée à ces expressions à la Partie XVIII, qu’il est en régle et qu’il fournira au CCT3 la confirmation de sa classification FATCA (y compris son GIIN, le cas échéant) et avisera celui-ci de tout changement apporté à cette classification.
4.2 Le RT3
(a) recevra du client toute la documentation et/ou tous les renseignements requis pour satisfaire aux exigences du CCT3 prèvus dans l’arrangement d’IA, dont les documents ou les autres renseignements nécessaires pour permettre la retenue d’impôt à un taux rèduit prèvu par convention.
(b) établira, tiendra à jour, documentera et exécutera (et continuera à le faire) les procédures de diligence raisonnables prévues à la Partie XVIII pour indiquer si le statut du compte du client le classe comme un compte déclarable américain ou un compte détenu par une institution financière non participante aux termes de la Partie XVIII.
4.3 Le RT3 obtiendra ègalement de la part de ses clients l’engagement de fournir quelque renseignement que ce soit que le CCT3 peut en tout temps demander de façon à respecter ses obligations aux termes de l’arrangement d’IA. Le RT3 reconnaît que si les renseignements exigés ne sont pas fournis au CCT3, ce dernier peut effectuer une retenue d’impôt au taux prèvu par la loi américaine sans la réduction prévue par la convention.
5. Examens
5.1 Le RT3 convient de permettre à l’examinateur du CCT3 d’avoir accés, pour examen, aux documents mentionnès à l’article 4 qui prècéde, ainsi qu’à tout autre renseignement ou document, si l’examinateur demande un tel accés pour exècuter un examen prèvu à l’arrangement d’IA. Le RT3 convient de prendre, de la maniére et dans les dèlais prescrits dans l’arrangement d’IA, toute mesure demandée par l’examinateur pour que le CCT3 respecte l’arrangement d’IA. Le CCT3 se rèserve le droit d’effectuer une retenue au taux prèvu par la loi amèricaine si le RT3 ne prouve pas à la satisfaction du CCT3 que la mesure demandée par l’examinateur a été prise. La question de savoir si le RT3 a prouvè de façon satisfaisante qu’il s’est conformè à la mesure demandèe par l’examinateur sera tranchée par le CCT3 à sa seule appréciation, agissant de façon raisonnable.
6. Retenue excédentaire
6.1 Si le CCT3 a retenu par erreur un montant dépassant le montant devant être retenu, il prendra toutes les mesures raisonnables pour recouvrer le montant retenu excèdentaire. S’il reçoit le remboursement d’un montant retenu, le CCT3 prendra toutes les mesures raisonnables pour retourner le montant excédentaire au client aussitôt que possible.
7. Retenue insuffisante
7.1 Si le CCT3 dètermine qu’il aura dú retenir un montant sur les paiements versès au client et qu’il ne l’a pas fait, il peut soit effectuer une retenue sur des paiements futurs versès au client, soit acquitter l’impôt qui aurait dú être retenu avec les biens qu’il a sous sa garde pour le client ou avec les biens sur lesquels il exerce un contrôle. Les droits du CCT3 prévus au présent article 7 ne peuvent être exercès qu’à la condition et dans la mesure où il n’y a pas suffisamment de fonds en dèpôt pour le rembourser ou qu’il n’a pas le droit d’accèder aux fonds en dèpôt.
8. Indemnisation
8.1 Le RT3 indemnise et dègage de toute responsabilitè le CCT3 à l’ègard des pertes, dettes, dommages-intèrêts, coúts ou frais que le CCT3 peut engager ou subir dans le cadre de l’exècution de ses obligations aux termes de l’arrangement d’IA, y compris l’exècution d’exigences que peut prèvoir l’arrangement d’IA pour assurer la conformitè avec la Partie XXVIII, à l’ègard des clients, autres que les pertes, dettes, dommages-intèrêts, coúts ou frais qui dècoulent d’une erreur ou de la négligence du CCT3. En outre, le RT3 convient d’indemniser et de dègager de toute responsabilitè
le CCT3 à l’ègard de l’ensemble des rèclamations, dommages-intérêts, obligations, pertes ou frais (y compris les frais juridiques et honoraires d’avocat raisonnables) dont le CCT3 peut faire l’objet (collectivement, les « réclamations ») et qui sont associés ou attribuables, même indirectement,
(i) aux erreurs commises par le RT3 dans l’indication de comptes de clients comme n’ètant pas des comptes déclarables américains ou des comptes détenus par des institutions financières non participantes; et (ii) aux omissions du RT3 d’informer le CCT3 que des comptes de clients sont des comptes déclarables ou des comptes détenus par des institutions financières non participantes. Il est entendu que le RT3 ne sera pas tenu responsable des pertes dècoulant d’omissions ou d’erreurs commises par le CCT3, relativement à la non-dèclaration à l’ARC de comptes déclarables américains ou de comptes détenus par des institutions financières non participantes, pourvu que le RT3 se soit acquitté de ses obligations requises par la présente annexe.
DÉCLARATIONS PRÉVUES À LA PARTIE XVIII ET À LA PARTIE XIX
1. Définitions
Dans la présente annexe, à moins que le contexte ne commande un autre sens, les expressions suivantes ont le sens qui leur est attribué ci-après :
1.1 Par « compte déclarable », on entend un compte financier qui doit être considéré comme un compte déclarable américain ou un compte que détient une institution financière non participante selon la Partie XVIII, un compte déclarable selon la Partie XIX, ou une autre catégorie de compte ou un compte que détient une autre catégorie de client visé par les exigences de déclaration prévues dans la Partie XVIII ou la Partie XIX.
1.2 Par « GIIN », on entend le numèro d’identification d’intermèdiaire mondial attribuè à une institution financière lorsque celle-ci s’inscrit au portail de l’IRS pour l’inscription prescrite par la Foreign Account Tax Compliance Act (« FATCA »).
1.3 Par « Partie XVIII », on entend la Partie XVIII de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) mettant en œuvre le processus èlargi de dèclaration de renseignements prèvu par l’Accord entre le gouvernement du Canada et le gouvernement des États-Unis d’Amèrique en vue d’amèliorer l’observation fiscale à l’èchelle internationale au moyen d’un meilleur èchange de renseignements en vertu de la convention entre le Canada et les États-Unis d’Amèrique en matiére d’impôts sur le revenu et sur la fortune (l’« accord intergouvernemental ¬ ou l’« AIG »), y compris l’ensemble des lignes directrices et des autres renseignements connexes publiès par l’Agence du revenu du Canada.
1.4 Par « Partie XIX », on entend la Partie XIX de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) mettant en œuvre la norme commune de dèclaration ènoncèe dans la Norme d’èchange automatique de renseignements relatifs aux comptes financiers en matiére fiscale qu’a approuvèe le conseil de l’Organisation de coopèration et de développement économiques (la « norme » ou la
« NCD ¬), y compris l’ensemble des lignes directrices et des autres renseignements connexes publiès par l’Agence du revenu du Canada.
2. Déclarations/obligations du RT3
2.1 Le RT3 dèclare qu’il est une institution financière canadienne, selon la définition qui est donnée à cette expression à la Partie XVIII et à la Partie XIX, qu’il est en régle et qu’il fournira au CCT3 la confirmation de son ou ses statuts aux fins de la Partie XVIII et de la Partie XIX, y compris son GIIN, le cas échéant, et avisera celui-ci immédiatement de tout changement apporté à son statut ou ses statuts. Il est entendu que le RT3 donnera au CCT3 les renseignements à son sujet et au sujet de ses clients que celui-ci pourra exiger de temps à autre pour satisfaire aux obligations prévues dans la Partie XVIII et la Partie XIX, en particulier si le RT3 se considère comme une « institution financiére disposant d’une base de clientéle locale » ou un autre type d’institution financiére canadienne non déclarante aux fins de la Partie XVIII.
2.2. Le RT3 établira, tiendra à jour, documentera et exécutera (et continuera à le faire) les procédures de diligence raisonnables prévues à la Partie XVIII et à la Partie XIX pour indiquer si
le statut des comptes de clients les classe comme comptes déclarables et communiquera ce statut au CCT3 dans le délai imparti.
3. Déclarations/obligations du CCT3
3.1 Le CCT3 dèclare qu’il est une institution financiére canadienne dèclarante, selon la définition qui est donnée à cette expression à la Partie XVIII et à la Partie XIX, qu’il est en règle et qu’il fournira au RT3 la confirmation de son statut aux fins de la Partie XVIII et de la Partie XIX, y compris son GIIN, le cas échéant, et avisera immédiatement le RT3 de tout changement apporté à ce statut.
3.2 Se fondant uniquement sur les renseignements sur le statut des comptes que lui a fournis le RT3 conformèment à l’article 2.2 de la présente annexe, le CCT3 convient de faire les déclarations prévues à la Partie XVIII et à la Partie XIX pour le compte du RT3 à l’ègard des comptes dètenus par les clients de ce dernier. Il ne le fera que s’il reçoit du RT3 tous les renseignements nécessaires, dont les renseignements indiquant si les comptes sont des comptes déclarables, et que s’il n’a pas reçu du RT3 l’avis prèvu à l’article 3.3. Il est entendu que le RT3 permet au CCT3 de traiter, à sa seule apprèciation, tout compte pour lequel le RT3 n’a pas fourni de statut dans le délai imparti, comme un compte déclarable.
3.3 Un RT3 qui souhaite faire les déclarations requises par la Partie XVIII ou la Partie XIX à l’ègard des comptes dètenus par ses clients peut le faire en donnant un avis ècrit de son intention au CCT3 au plus tard le 1er novembre de la première année civile visèe par cette dèclaration. L’avis d’une telle intention de la part du RT3 s’appliquera à chaque annèe civile subsèquente jusqu’à ce que le RT3 avise le CCT3 qu’il a l’intention de cesser de faire de telles dèclarations. Un tel avis de cessation doit être transmis au plus tard le 1er novembre de l’annèe visèe par l’avis.
4. Indemnisation
4.1 Xxxxxx l’article 6.10 de la présente convention, le RT3 demeure responsable du respect des dispositions prévues à la Partie XVIII et à la Partie XIX concernant ses comptes. En outre, le RT3 convient d’indemniser et de dègager de toute responsabilitè le CCT3 à l’ègard de l’ensemble des réclamations, dommages-intérêts, obligations, pertes ou frais (y compris les frais juridiques et honoraires d’avocat raisonnables) dont le CCT3 peut faire l’objet (collectivement, les
« réclamations ») et qui sont associés ou attribuables, même indirectement, (i) aux erreurs commises par le RT3 dans l’indication de comptes de clients comme n’ètant pas des comptes déclarables; et (ii) aux omissions du RT3 d’informer le CCT3 que des comptes de clients sont des comptes déclarables. Il est entendu que le RT3 ne sera pas tenu responsable des pertes découlant d’omissions ou d’erreurs commises par le CCT3, relativement à la non-dèclaration à l’ARC de comptes déclarables, pourvu que le RT3 se soit acquitté de ses obligations requises par la présente annexe.