Conditions Générales d’Achat [PIERRE FABRE BENELUX SA / PIERRE FABRE SANTE BENELUX SA]

Conditions Générales d’Achat [XXXXXX XXXXX BENELUX SA / XXXXXX XXXXX XXXXX BENELUX SA]

Les présentes Conditions Générales d’Achat (ci-après « CGA ») s’appliquent à tout achat de biens (e.g. marchandise, matière première, produit, article, matériel…) et/ou de prestations de services ainsi qu’aux livrables associés (e.g. analyse, étude, rapport…) (ci-après la « COMMANDE ») passés auprès d’une personne physique ou morale (ci-après « FOURNISSEUR ») par la société [XXXXXX XXXXX XXXXXXX SA / XXXXXX XXXXX XXXXX

BENELUX SA] (ci-après la « SOCIÉTÉ »), dont le siège social est établi xxx Xxxxx-Xxxxxx Xxxxxxx 0, 0000, Xxxxxxxxxx et est immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro [0413.113.397 / 0873.895.467], émettrice de la COMMANDE en l’absence de contrat et dans les conditions suivantes :

(i) lorsque le FOURNISSEUR n’a pas communiqué ses conditions générales de vente dans un délai de quinze (15) jours ouvrés suivant la demande faite par la SOCIÉTÉ, que le FOURNISSEUR ait accepté, expressément ou non, les CGA ; ou

(ii) lorsque le FOURNISSEUR a communiqué ses conditions générales de vente dans les quinze (15) jours ouvrés suivant la demande faite par la SOCIÉTÉ. Dans ce cas, les présentes CGA qui auront été communiquées par la SOCIÉTÉ ne s’appliqueront que si elles sont acceptées expressément par le FOURNISSEUR.

Lorsqu’elles trouveront à s’appliquer, seules les CGA régiront les rapports entre la SOCIÉTÉ et le FOURNISSEUR, et aucun document émis par le FOURNISSEUR ne pourra compléter ou contredire les CGA.

Article 1 : Descriptif de la commande

La COMMANDE comprend, sans que cette liste ne soit limitative : (i) le bon de COMMANDE,

(ii) les conditions économiques, (iii) les conditions techniques, (iv) le cahier des charges de la COMMANDE, (v) le quality agreement (vi) le protocole et/ou (vii) tout document annexe émis par la SOCIÉTÉ.

Article 2 : Acceptation de la commande

Le FOURNISSEUR doit accuser réception de la COMMANDE, par retour de courrier, d’email et/ou de fax. L’accusé de réception de la COMMANDE constitue l’acceptation de la COMMANDE et un engagement ferme et définitif de la part du FOURNISSEUR. En l’absence d’acceptation expresse, cinq (5) jours après l’envoi de la COMMANDE, le FOURNISSEUR sera réputé avoir accepté la COMMANDE sans réserve.

Article 3 : Livraison

3.1. La LIVRAISON s’entend (i) pour un bien, comme la livraison effective du bien à l’adresse indiquée sur la COMMANDE, et (ii) pour une prestation de services, comme l’entier achèvement de la prestation assortie, le cas échéant, de la fourniture de livrables et plus généralement de tous éléments définis dans la COMMANDE (ci-après dénommés collectivement la « LIVRAISON »).

3.2. Lorsque la COMMANDE porte sur l’achat de biens, l’expédition devra être réalisée avec toutes les protections nécessaires. Chaque emballage devra respecter les préconisations de la COMMANDE. La LIVRAISON doit être accompagnée d’un bon de livraison reprenant le n° de COMMANDE de la SOCIÉTÉ, la tare des emballages, le poids brut, la quantité livrée, ainsi que celle restant à livrer ultérieurement. Chaque LIVRAISON de matière première fera l’objet d’un seul lot homogène, sauf accord préalable et exprès de la SOCIÉTÉ.

3.3. Une fiche de données de sécurité, respectant les textes réglementaires applicables, sera délivrée pour les substances dangereuses.

3.4. Les conditions de transport font l’objet de dispositions particulières dans la COMMANDE. À défaut, le FOURNISSEUR prendra à sa charge l’assurance des biens transportés ainsi que leur transport au(x) lieu(x) indiqué(s) par la SOCIÉTÉ. Le choix du moyen d’expédition et du transporteur devra permettre de respecter les délais de livraison et de conserver les qualités du bien, du livrable et plus généralement de tout élément de la LIVRAISON.

Article 4 : Retard de livraison/ de réalisation – Pénalités pour retard

4.1. Le respect des dates de LIVRAISON est une condition essentielle de la passation de la COMMANDE par la SOCIÉTÉ. En cas de non-respect des délais, même pour une partie de la COMMANDE, la SOCIÉTÉ se réserve la faculté, après mise en demeure restée infructueuse pendant un délai de quatre (4) jours à compter de sa réception par le FOURNISSEUR ou de sa première présentation : (i) d’appliquer des pénalités de retard de cinq pour cent (5 %) du montant de la COMMANDE par semaine de retard, sans préjudice pour la SOCIÉTÉ de tous autres dommages-intérêts couvrant son entier préjudice, et/ou (ii) annuler de plein droit le solde des fournitures restant à livrer ou du service restant à exécuter en vertu de la COMMANDE, et/ou (iii) de s’approvisionner en biens ou faire réaliser la prestation de services/le livrable par un autre FOURNISSEUR aux risques et aux frais supplémentaires du FOURNISSEUR.

4.2. Si, pour limiter le retard, la LIVRAISON est effectuée par un moyen de transport plus rapide, son surcoût sera supporté par le FOURNISSEUR.

4.3. L’ensemble des sommes dues par le FOURNISSEUR en raison du non-respect des délais sera recouvré par la SOCIÉTÉ par tous les moyens de droits, notamment par compensation avec toutes sommes que la SOCIÉTÉ devrait au FOURNISSEUR.

Article 5 : Contrôle – Conformité – Audit

5.1. La LIVRAISON ne sera définitive qu’après contrôle tant qualitatif que quantitatif de la SOCIÉTÉ et levée des éventuelles réserves. Si la LIVRAISON, ou l’une de ses étapes, est non-conforme à la COMMANDE, aux normes en vigueur et/ou aux règles de l’art, la SOCIÉTÉ aura la faculté, dans un délai de trente (30) jours à compter de la LIVRAISON, ou de la réalisation de l’étape non-conforme, (i) d’annuler la COMMANDE ou (ii) d’obtenir aux frais du FOURNISSEUR le remplacement des éléments non conformes par des biens, services et/ou livrables conformes sans coût supplémentaire. La SOCIÉTÉ pourra effectuer ou faire effectuer le tri des biens aux frais du FOURNISSEUR. Le FOURNISSEUR supportera l’ensemble des conséquences pécuniaires résultant des dommages de toute nature causés à la SOCIÉTÉ, aux personnes et/ou aux biens ainsi que les mesures d’enlèvement des biens pour quelque raison que ce soit. Le FOURNISSEUR supportera tous les frais liés au retour, au stockage, à la conservation et à la destruction des éléments non conformes ainsi que les frais et débours liés au contrôle de la réalité des griefs invoqués par la SOCIÉTÉ même si, après contrôle du

FOURNISSEUR, la réalité des griefs n’est pas avérée. Ce contrôle devra être effectué par le FOURNISSEUR dans les quinze (15) jours calendaires suivant la notification des griefs par la SOCIÉTÉ.

5.2. Sous réserve d’un préavis raisonnable et pendant les heures normales d’ouverture, la SOCIÉTÉ pourra auditer les installations du FOURNISSEUR à l’effet de s’assurer des conditions de préparation/d’exécution de la COMMANDE.

Article 6 : Facturation et paiement

6.1. La LIVRAISON de la COMMANDE entraînera l’émission d’une facture. Les factures émises par le FOURNISSEUR devront satisfaire dans leur forme et leur contenu aux impératifs légaux et aux dispositions du Code de droit économique et du Code de la TVA. L’émission d’une facture ne respectant pas les impératifs légaux ou une disposition des codes précités suspendra l’obligation de paiement de la SOCIÉTÉ jusqu’à ce qu’une nouvelle facture conforme lui soit adressée. Toute facture regroupant plusieurs COMMANDES ou ne comportant pas clairement le n° de la COMMANDE de la SOCIÉTÉ ou libellée au nom d’une autre société qui n’est pas celle ayant émis le bon de COMMANDE sera retournée au FOURNISSEUR. Xxxx xxx xxx, x’xxxxxxxxxx xx xxxxxxxx xx xx XXXXXXX sera suspendue jusqu’à ce qu’une nouvelle facture dûment modifiée lui soit adressée et le délai de paiement ne commencera à courir qu’à compter de l’émission de la facture modifiée. Toute facture doit être adressée en un exemplaire unique à l’adresse de facturation de la SOCIÉTÉ figurant sur la COMMANDE et comporter les coordonnés bancaires du FOURNISSEUR. Les factures devront être émises dans la devise figurant sur le bon de COMMANDE. Tous les débours engagés par le FOURNISSEUR relatifs à la mise en œuvre de la facturation sont à sa charge. Aucun acompte ne sera dû par la SOCIÉTÉ à la prise de COMMANDE. Toutes les factures seront payées par virement dans les soixante (60) jours date d’émission de facture, sauf dispositions contraires prévues par le Code de droit économique. La SOCIÉTÉ pourra régler toute somme due au FOURNISSEUR par compensation des sommes dues par le FOURNISSEUR à la SOCIÉTÉ.

6.2. Dans le cas où le FOURNISSEUR réclamerait des indemnités de retard de paiement, celles-ci ne pourront être supérieures à trois fois le taux d’intérêt légal. Dans l’hypothèse où la COMMANDE est passée en Belgique, l’indemnité forfaitaire de recouvrement ne pourra dépasser le montant forfaitaire fixé par arrêté pris en application de la Loi du 02/08/2002 concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales. Dans l’hypothèse où la COMMANDE est passée aux Pays-Bas, l’indemnité forfaitaire de recouvrement ne pourra dépasser le montant forfaitaire fixé par décret pris en application de l’article 6.120, 1 et 6.120, 2 du Code civil hollandais.

Article 7 : Transfert de propriété – Transfert des risques

7.1. Le transfert de propriété s’effectue (i) pour un bien à la LIVRAISON et (ii) pour une prestation de services ou un livrable, au fur et à mesure de sa réalisation. Aucune clause de réserve de propriété ne saurait être opposée à la SOCIÉTÉ sans l’acceptation écrite d’un représentant de la SOCIÉTÉ dûment habilité.

7.2. Le transfert des risques s’effectue conformément aux stipulations de la COMMANDE. Ce transfert ne décharge pas le FOURNISSEUR d’informer la SOCIÉTÉ de tout risque de survenance de défauts, incidents ou autres nuisances postérieures à la LIVRAISON, même ceux qui sont susceptibles de se révéler en manipulant, utilisant, ou conservant les éléments

livrés dans des conditions raisonnables compte tenu des connaissances normalement attendues de la SOCIÉTÉ.

Article 8 : Garantie

8.1. Le FOURNISSEUR garantit que la LIVRAISON, chacune de ses étapes, et les éléments qui la composent sont en tout point conformes à la COMMANDE ainsi qu’aux normes applicables en la matière. Le FOURNISSEUR devra remédier, en totalité et à ses frais, à tout vice caché, et plus généralement à tout défaut (i) dans l’exécution de la COMMANDE et (ii) de la LIVRAISON, de chacune de ses étapes, et des éléments qui la composent. Le FOURNISSEUR devra réparer les conséquences dommageables qu’un vice caché, et plus généralement tout défaut, (i) dans l’exécution de la COMMANDE et (ii) de la LIVRAISON, de chacune de ses étapes, et des éléments qui la composent, entraînera pour la SOCIÉTÉ et/ou pour ses clients, et indemnisera la SOCIÉTÉ de tout dommage qu’elle pourrait subir du fait du non-respect par le FOURNISSEUR de l’une quelconque de ses obligations.

Au cas où le FOURNISSEUR refuserait et/ou serait dans l’impossibilité d’assurer l’exécution correcte de la présente clause, la SOCIÉTÉ se réserve le droit de faire exécuter les travaux nécessaires aux frais et risques du FOURNISSEUR ou de faire jouer de l’application de la clause de résolution unilatérale mentionnée ci-après, à sa seule discrétion.

8.2. Le FOURNISSEUR offre, sans frais supplémentaires, une garantie technique (e.g. pièces, main-d’oeuvre…) d’une durée minimale de douze (12) mois à compter de la LIVRAISON.

Article 9 : Prix

Les prix s’entendent conformément à l’Incoterm retenu et aux indications de la COMMANDE. Les prix incluent la cession des droits de propriété industrielle et/ou intellectuelle dont peuvent faire l’objet les éléments de la COMMANDE, telle que prévue à l’article 10 ci-après. Le FOURNISSEUR ne pourra pas modifier unilatéralement le prix convenu avec la SOCIÉTÉ.

Article 10 : Taxes

Le FOURNISSEUR s’engage à payer toutes taxes en vigueur imposées par les autorités nationales, communautaires, régionales, locales et internationales sur les sommes dues au titre de la COMMANDE. Toutefois, dans le cadre d’une COMMANDE auprès d’un FOURNISSEUR étranger, la SOCIÉTÉ et le FOURNISSEUR coopéreront afin d’obtenir tout taux ou traitement fiscal réduit ou favorable concernant les sommes payables au titre de la COMMANDE. À ce titre, afin que la SOCIÉTÉ puisse, le cas échéant, bénéficier des exonérations de retenue à la source prévues par les conventions fiscales signées par la Belgique, le FOURNISSEUR s’engage à transmettre à la SOCIÉTÉ avant tout règlement de facture, une attestation de résidence fiscale et les formulaires requis par le Service Public Fédéral des Finances. Dans le cas contraire, le FOURNISSEUR devra supporter l’ensemble des coûts afférents à la retenue à la source.

Article 11 : Propriété matérielle et intellectuelle

11.1. Si des documents, matériels, outillages, marques, noms de domaine, dessins, modèles, brevets, outils, méthodes ou logiciels, propriété de la SOCIÉTÉ sont utilisés, même

partiellement, dans le cadre de l’exécution de la COMMANDE, ils restent la propriété exclusive de la SOCIÉTÉ.

11.2. Le FOURNISSEUR doit s’assurer que la LIVRAISON, chacune de ses étapes et les éléments qui la composent sont livrés libres de tout droit ou prétention d’un tiers fondé sur la propriété industrielle ou autre propriété intellectuelle.

11.3. Le FOURNISSEUR garantit à la SOCIÉTÉ que la LIVRAISON, chacune de ses étapes et les éléments qui la composent ainsi que l’utilisation éventuellement préconisée par le FOURNISSEUR ne constituent pas une contrefaçon de droits préexistants de propriété industrielle ou intellectuelle d’un tiers. En conséquence, le FOURNISSEUR s’engage à couvrir la SOCIÉTÉ contre toute réclamation ou action exercée par le bénéficiaire d’un droit de propriété intellectuelle ou industrielle à l’occasion de l’exécution ou de l’utilisation de la LIVRAISON, de chacune de ses étapes ou des éléments qui la composent et à dédommager la SOCIÉTÉ des frais, condamnations et indemnités de toutes sortes qui pourraient être mis à sa charge de quelque façon que ce soit dans le cadre de ladite réclamation ou action.

11.4. Tout élément (i) de la COMMANDE et/ou (ii) de la LIVRAISON ainsi que chacune de ses étapes, susceptible de faire l’objet de droits de propriété industrielle ou intellectuelle créés pour les besoins de la COMMANDE implique la cession à la SOCIÉTÉ de tous les droits de propriété industrielle et/ou intellectuelle sur les éléments ci-avant énoncés au fur et à mesure de leur réalisation. La cession porte sur tous les droits de reproduction, d’adaptation, d’exploitation, de représentation et de traduction de l’œuvre. Ladite cession est consentie pour la durée de protection légale et à titre exclusif. La cession s’étend à tous les pays et à tous les domaines.

11.5. Tout document et/ou support et/ou matériel (e.g. document technique, croquis, dessins, clé USB, échantillons…) transmis par la SOCIÉTÉ au FOURNISSEUR dans le cadre de l’exécution de la COMMANDE et/ou de la LIVRAISON resteront la propriété de la SOCIÉTÉ. Le FOURNISSEUR s’engage à restituer l’intégralité des documents ainsi que des copies qu’il a réalisées ou fait réaliser dans les huit (8) jours ouvrés qui suivent la LIVRAISON. Seuls pourront être conservés les éléments dont la conservation par le FOURNISSEUR est requise en application des lois et règlements en vigueur.

11.6. Le FOURNISSEUR ne pourra citer le nom de la SOCIÉTÉ ni reproduire ses marques, logos, noms de domaine, enseignes, dénominations commerciales dans ses documents techniques ou commerciaux et listes de références, sans avoir obtenu l’autorisation préalable écrite de la SOCIÉTÉ.

11.7. Le FOURNISSEUR (i) reconnaît n’avoir aucun droit sur les marques, noms, logos, noms de domaine de la SOCIÉTÉ et (ii) s’engage à n’accomplir aucune démarche qui pourrait créer une quelconque confusion.

11.8. Sauf accord préalable écrit, le FOURNISSEUR s’engage à ne pas porter atteinte, contrefaire ou utiliser, quel qu’en soit le support, les marques, noms, logos de la SOCIÉTÉ (i) à des fins promotionnelles ou commerciales ou (ii) pour toute communication institutionnelle.

Article 12 : Confidentialité – Publication

12.1. Le FOURNISSEUR s’engage à garder et à respecter la confidentialité de l’ensemble des éléments auxquels lui donne accès l’exécution de la COMMANDE et/ou tout élément constitutif de la LIVRAISON (ci-après les « INFORMATIONS CONFIDENTIELLES »). Le FOURNISSEUR s’engage à ne divulguer les éléments transmis par la SOCIÉTÉ qu’aux personnes dont l’intervention est strictement nécessaire à l’exécution de la COMMANDE et/ou de la LIVRAISON et s’assurera que ces personnes sont tenues d’une obligation de

confidentialité au moins équivalente à celle dont il est lui-même débiteur envers la SOCIÉTÉ. Le FOURNISSEUR s’engage à respecter et faire respecter cette obligation pendant vingt (20) ans après la LIVRAISON.

12.2. Le FOURNISSEUR ne pourra pas, de quelque manière que ce soit, utiliser les INFORMATIONS CONFIDENTIELLES, sauf dans le cadre de l’exécution de la COMMANDE et de la LIVRAISON, sans obtenir l’accord préalable écrit de la SOCIÉTÉ.

12.3. Le FOURNISSEUR s’engage, durant l’entière exécution de la COMMANDE et pendant vingt (20) ans après la LIVRAISON, à n’effectuer aucune publication ou communication écrite, orale ou par tout autre moyen et sur n’importe quel support concernant les INFORMATIONS CONFIDENTIELLES, sans obtenir l’accord préalable écrit de la SOCIÉTÉ.

Article 13 : Résiliation – Résolution unilatérale

13.1. Toute COMMANDE non encore exécutée par le FOURNISSEUR pourra être résiliée en totalité ou en partie par la SOCIÉTÉ sous réserve d’en avertir le FOURNISSEUR avec un préavis de huit (8) jours sans que ce dernier ne puisse solliciter auprès de la SOCIÉTÉ le paiement d’aucune indemnité d’aucune sorte. Il en sera notamment ainsi pour des raisons justifiées par leurs natures économiques et/ou stratégiques (e.g. commerciales, financières…).

13.2. En cas d’inexécution de ses obligations par le FOURNISSEUR et/ou perte par le FOURNISSEUR des autorisations administratives et/ou réglementaires nécessaires à la préparation et l’exécution de la COMMANDE, la SOCIÉTÉ se réserve le droit de résoudre tout ou partie de la COMMANDE, après mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception restée infructueuse pendant quinze (15) jours, sans qu’elle ait besoin d’accomplir de formalité judiciaire et sans que le FOURNISSEUR ne puisse solliciter auprès de la SOCIÉTÉ aucune indemnité d’aucune sorte.

13.3. En cas de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire du FOURNISSEUR ou toute autre procédure de règlement collectif applicable dans le pays du FOURNISSEUR audit FOURNISSEUR, et sous réserve des dispositions légales applicables, la SOCIÉTÉ se réserve le droit de résilier tout ou partie de la COMMANDE, après mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception restée infructueuse pendant quinze (15) jours, sans qu’elle ait besoin d’accomplir de formalité judiciaire et sans que le FOURNISSEUR ne puisse solliciter auprès de la SOCIÉTÉ aucune indemnité d’aucune sorte.

13.4. La SOCIÉTÉ se réserve le droit de résilier tout ou partie de la COMMANDE, après mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception restée infructueuse pendant quinze (15) jours, et sans qu’elle ait besoin d’accomplir de formalité judiciaire, pour des raisons justifiées par leurs natures économiques et/ou stratégiques (e.g : commerciales, financières…).

13.5. En cas de perte par la SOCIÉTÉ des autorisations administratives et/ou réglementaires nécessaires à la transformation ou la revente des éléments de la COMMANDE, la SOCIÉTÉ pourra, sous réserve du respect d’un préavis de huit (8) jours, résoudre la COMMANDE sans que le FOURNISSEUR ne puisse solliciter auprès de la SOCIÉTÉ aucune indemnité d’aucune sorte.

13.6. La COMMANDE est passée en fonction de la situation de fait et de droit du FOURNISSEUR. En cas de changement du statut, de la situation de fait ou de droit, ou du contrôle du FOURNISSEUR, la SOCIÉTÉ se réserve le droit de résilier la COMMANDE sans préavis et sans que le FOURNISSEUR ne puisse solliciter auprès de la SOCIÉTÉ le paiement d’aucune indemnité d’aucune sorte.

13.7. Dès la notification de la résiliation ou de la résolution unilatérale, le FOURNISSEUR doit restituer à la SOCIÉTÉ tous les documents et supports qu’elle lui a remis pour l’exécution de la COMMANDE et la LIVRAISON (cf. art. 11.5) et, à la demande de la SOCIÉTÉ, communiquer toutes informations utiles à la SOCIÉTÉ ou au tiers qu’elle aura désigné pour poursuivre l’exécution de la COMMANDE. En cas de résiliation anticipée, le FOURNISSEUR sera payé au prorata de la COMMANDE effectivement réalisée à la prise d’effet de la résiliation, sous réserve qu’entre la date de notification et la date effective de résiliation le FOURNISSEUR n’engage pas de frais excessifs au regard et pour la réalisation de la COMMANDE (e.g. mise en production de biens, réalisation de prestations de services…) et plus généralement n’accomplisse aucun acte visant à faire supporter à la SOCIÉTÉ des coûts et frais qu’elle n’aurait pas supportés en l’absence de résiliation de la COMMANDE.

13.8. Les dispositions du présent article sont sans préjudice du droit pour la SOCIÉTÉ de se prévaloir d’éventuels dommages-intérêts pour tout dommage subi par la SOCÉTÉ du fait du FOURNISSEUR ou de toute personne physique ou morale dont ce dernier doit répondre à l’occasion de l’exercice de sa faculté de résolution ou de résiliation unilatérale.

13.9. Les stipulations des articles 8, 11, 12, 14, 17, 18 et 20 des CGA survivront à la cessation de la relation, quel qu’en soit le motif.

Article 14 : Responsabilité – Assurance

14.1. Le FOURNISSEUR est responsable (i) de la bonne exécution de la COMMANDE, (ii) de la bonne réalisation de la LIVRAISON et de chacune de ses étapes, et de la qualité des éléments qui la composent, (iii) du respect des délais fixés et (iv) du respect des normes en vigueur. Le FOURNISSEUR est seul responsable des dommages et/ou préjudices directs et indirects, de toute nature qui peuvent être causés à l’occasion de l’exécution de ces obligations et de quelque manière que ce soit à la SOCIÉTÉ, aux biens de la SOCIÉTÉ, aux préposés de la SOCIÉTÉ, aux sous-traitants de la SOCIÉTÉ et plus généralement à tout tiers. Le FOURNISSEUR s’engage à ce que son personnel et ses sous-traitants respectent les règles de sécurité en vigueur sur les sites de la SOCIÉTÉ et adoptent un comportement exempt de tout reproche.

14.2. Le FOURNISSEUR s’engage (i) à souscrire et à maintenir en vigueur les assurances nécessaires à la couverture de sa responsabilité découlant de son activité et de la COMMANDE, (ii) à adapter le montant des garanties au regard de la COMMANDE et des termes et conditions des présentes CGA et, (iii) à fournir une attestation à première demande de la SOCIÉTÉ, attestation précisant les domaines couverts et les montants des garanties.

Article 15 : Cession – Sous-traitance

15.1. Le FOURNISSEUR est seul responsable à l’égard de la SOCIÉTÉ de l’exécution des termes de la COMMANDE qu’il ne peut ni céder, ni transférer à aucun tiers, en tout ou partie, sans l’accord préalable écrit de la SOCIÉTÉ, le FOURNISSEUR restant garant du respect par ledit tiers des termes et conditions de la COMMANDE et des présentes CGA. En cas de cession ou de transfert non autorisé, la SOCIÉTÉ pourra résoudre la COMMANDE sans préavis et sans que le FOURNISSEUR ne puisse solliciter auprès de la SOCIÉTÉ le paiement d’aucune indemnité d’aucune sorte.

15.2. Le FOURNISSEUR s’engage à faire agréer préalablement et par écrit par la Société chaque sous-traitant auquel il entend faire appel. Le FOURNISSEUR reste garant du respect par le sous-traitant des termes et conditions de la COMMANDE et des présentes CGA. En

cas de sous-traitance non autorisée, la SOCIÉTÉ pourra résoudre la COMMANDE sans préavis et sans que le FOURNISSEUR ne puisse solliciter auprès de la SOCIÉTÉ le paiement d’aucune indemnité d’aucune sorte.

Article 16 : Force majeure

16.1. La SOCIÉTÉ et le FOURNISSEUR sont exonérés de toute obligation dans tous les cas de force majeure. Seront considérés comme des cas de force majeure tous événements soudains, imprévisibles, irrésistibles et échappant au contrôle de la SOCIETE ou du FOURNISSEUR. La partie concernée devra notifier à l’autre partie sous cinq (5) jours ouvrés comptés à partir de l’apparition dudit événement, les circonstances de cet événement, sa durée et ses effets prévisibles.

16.2. La SOCIÉTÉ et le FOURNISSEUR auront la possibilité de résilier de commun accord la COMMANDE si l’événement persiste au-delà de soixante (60) jours à compter de la date de notification.

Article 17 : Données à caractère personnel

17.1. La SOCIETE a adopté une Politique de Confidentialité disponible à l’adresse suivante sur xxxxx://xxx.xxxxxx-xxxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxx ou gratuitement sur simple demande courrier (Xxx Xxxxx-Xxxxxx Xxxxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxxx).

17.2. Le FOURNISSEUR et la SOCIÉTÉ s’engage à respecter strictement, durant l’entièreté de leur relation contractuelle, toutes les règlementations relatives à la protection des données et de la vie privée, en particulier, le Règlement (UE) 2016/679 du Parlement Européen et du Conseil du 27 avril 2016 et la Loi du 30 juillet 2018 relative à la protection des personnes physiques à l'égard des traitements de données à caractère personnel

17.3. Les données à caractère personnel du FOURNISSEUR pourront être transmises à toutes les sociétés du Groupe XXXXXX XXXXX afin d’être utilisées dans le cadre de leurs relations.

17.4. Sauf accord préalable écrit de la SOCIÉTÉ, le FOURNISSEUR s’engage à ne pas communiquer les données à caractère personnel de la SOCIÉTÉ à des tiers.

17.5. Dans l’hypothèse où le FOURNISSEUR interviendrait en qualité de sous-traitant de la SOCIETE dans le traitement de données à caractère personnel, ce traitement fera l’objet d’un accord spécifique.

17.7. Le non-respect des termes et conditions du présent article constitue un manquement grave du FOURNISSEUR et donc une cause de résolution de plein droit de la COMMANDE ainsi qu’une cause d’indemnisation de l’entier préjudice de la SOCIETE.

Article 18 : Travail dissimulé

18.1. Le FOURNISSEUR s’engage à respecter et à faire respecter par ses éventuels sous- traitants le droit du travail et notamment les règles relatives au travail dissimulé. À ce titre, le FOURNISSEUR s’engage à communiquer à la SOCIÉTÉ un extrait de son immatriculation auprès de la Banque-Carrefour des entreprises, ainsi qu’une attestation annuelle d’acquittement des cotisations sociales.

18.2. En cas de non-respect d’une des stipulations du présent article, la SOCIÉTÉ se réserve le droit de résoudre la COMMANDE sans préavis et sans que le FOURNISSEUR ne puisse solliciter auprès de la SOCIÉTÉ aucune indemnité d’aucune sorte.

Article 19 : Charte éthique et lutte contre la corruption

19.1. Conformément aux engagements souscrits par la SOCIÉTÉ dans sa Charte Éthique consultable à l’adresse : xxx.xxxxxxxxxxx.xxx . La SOCIÉTÉ attend de ses FOURNISSEURS qu’ils adoptent en toutes circonstances un comportement éthique en particulier dans le domaine des droits de l’homme, des conditions de travail et de la protection de l’environnement, notamment par l’application des textes nationaux et internationaux applicables.

19.2. En s’engageant avec la SOCIETE, le FOURNISSEUR déclare avoir pris connaissance de cette Charte Ethique et déclare que ses activités ne sont pas contraires et/ou incompatibles avec celles du Groupe XXXXXX XXXXX.

Ainsi, le FOURNISSEUR s’engage à respecter et à faire respecter par ses sous-traitants et/ou fournisseurs les engagements suivants :

• Ne pas faire travailler des enfants, ni avoir recours à toutes autres formes de travail forcé ou obligatoire ;

• Veiller à ce qu’il n’existe aucune forme de discrimination dans sa société ou vis-à-vis de ses sous-traitants et/ou fournisseurs ;

• Assurer pour tous ses employés des conditions de travail respectant la santé et la sécurité sur les lieux de travail ;

• N’avoir recours à aucune forme de corruption, active ou passive, directe ou indirecte, et plus généralement s’interdire d’entreprendre des activités proscrites par les lois et/ou règlementations notamment belges et européennes, visant à la prévention de la corruption et/ou à la transparence de la vie économique ;

• Respecter l’environnement et réduire l’impact négatif que sa société ou ses sous-traitants pourraient avoir sur l’environnement.

19.3. En cas de non-respect d’une des stipulations du présent article, la SOCIÉTÉ se réserve le droit de résoudre la COMMANDE sans que le FOURNISSEUR ne puisse solliciter auprès de la SOCIÉTÉ aucune indemnité d’aucune sorte.

Article 20 : Droit applicable – Juridiction

20.1. La COMMANDE et les présentes CGA sont réputées faites et interprétées conformément au droit belge, sans qu’il soit fait application des règles de conflit de lois, et à l’exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente de marchandises du 11 avril 1980.

20.2. TOUT DIFFEREND NE OU SURVENU A L’OCCASION DE L’EXECUTION OU DE L’INEXECUTION, DE LA CESSATION ET/OU DE L’INTERPRETATION DU PRESENT CONTRAT OU TROUVANT SA SOURCE DANS LES RELATIONS COMMERCIALES ENTRE LES PARTIES OU LEUR RUPTURE SERA SOUMIS AUX TRIBUNAUX DE BRUXELLES ET CE, NONOBSTANT PLURALITE DE DEFENDEURS ET D’APPEL EN GARANTIE. LES PARTIES POURRONT TOUTEFOIS, SI ELLES LE SOUHAITENT, AVOIR RECOURS A LA MEDIATION TELLE QUE PRECONISEE PAR LA CHARTE DES BONNES PRATIQUES ENTRE DONNEURS D’ORDRE ET PME. EN CAS DE DECISION DE RECOURS A LA MEDIATION, LES FRAIS DE MEDIATION SERONT SUPPORTES PAR MOITIE PAR CHACUNE DES PARTIES.

ANNEXE AUX CGA – DISPOSITIONS CONTRACTUELLES DU RGPD Protection des

données

Dans cette Clause :

« Accord » désigne toute Commande relevant des CGA ;

« Client » désigne l’Entreprise Xxxxxx Xxxxx ou les Entreprises Xxxxxx Xxxxx qui est/sont partie(s) à l’Accord ;

« Entreprise Xxxxxx Xxxxx » désigne toute entreprise au sein du Groupe Xxxxxx Xxxxx (que constitue le groupe d’entreprises incluant Xxxxxx Xxxxx SA, à ce jour l’ultime société mère ou successeur concerné le cas échéant), étant précisé que les «Entreprises Xxxxxx Xxxxx» seront interprétées en conséquence ;

« Données du Client » désigne toutes les données (y compris les Données à Caractère Personnel objet du Traitement) d’une Entreprise Xxxxxx Xxxxx, détenues par celle-ci ou relatives à celle-ci, qui seraient générées par le Sous-Traitant ou un de ses Sous-Traitants Ultérieurs, fournies à celui-ci ou conservées d’une autre manière par celui-ci, en vertu ou dans le cadre de l’Accord.

« Réglementation relative à la Protection des Données » désigne

a) jusqu’au 25 mai 2018, la Directive Européenne 95/46/CE relative à la Protection des Données telle que mise en œuvre sur les territoires pertinents de l’Union Européenne (ci-après les « États Membres »)

b) à partir du 25 mai 2018, le Règlement Général de Protection des Données (UE) 2016/679 (ci-après le « RGPD ») (outre l’ensemble de la législation adoptée en application ou en complément du RGPD en sein des États Membres, dans chaque cas, telle que modifiée ou remplacée au besoin), et/ou tout autre réglementation applicable en matière de protection des données ou législation en vigueur nationale/fédérale ou d’un État, d’une province ou d’un émirat en matière de vie privée, y compris le cas échéant des statuts, décisions, lignes directrices, directives, codes de pratique, codes de conduite et mécanismes de certification de protection de données établis le cas échéant par les tribunaux, les Autorités de Contrôle ou toute autre autorité concernée ;

« EEE » désigne l’Espace Économique Européen ;

« État Membre » désigne un état membre de l’UE ;

« Clauses Contractuelles Types » désignent les ‘Clauses Contractuelles Types (Sous- Traitants)” prévues par la Décision de la Commission Européenne 2010/87/UE du 5 février 2010 ;

« Autorité de Contrôle » désigne (a) une autorité publique indépendante qui est instituée par un État membre en vertu de l’article 51 RGPD et (b) toute autorité réglementaire similaire chargée de la mise en œuvre de la Réglementation relative à la Protection des Données ;

et « Responsable du Traitement », « Sous-Traitant », « Personne Concernée », « Données à Caractère Personnel », « Violation de Données à Caractère Personnel », « Traiter/Traitement » et « Catégories Particulières de Données à Caractère Personnel » ont la même signification que dans la Réglementation relative à la Protection des Données.

1.1 Chacune des parties confirme qu’elle détient, et conservera pour toute la durée de l’Accord, tous les enregistrements et notifications requis aux termes de la Réglementation relative à la Protection des Données qui s’avèrent pertinents pour l’exécution de ses obligations en vertu de l’Accord.

1.2 Chacune des parties confirme que, en exécution de l’Accord, elle respectera la Réglementation relative à la Protection des Données.

1.3 Dans la mesure où le Fournisseur Traite les Données à Caractère Personnel au nom du Client, le Fournisseur :

1.3.1 s’interdit de Xxxxxxx, transférer, modifier, amender ou altérer les Données à Caractère Personnel, de divulguer ou permettre la divulgation des Données à Caractère Personnel à un quelconque tiers autrement que dans le respect des instructions écrites du Client (que ce soit aux termes de l’Accord ou autrement), à moins que le Traitement ne soit exigé par la réglementation de l’Union Européenne ou d’un État Membre à laquelle le Fournisseur est soumis, auquel cas le Fournisseur devra, dans les limites autorisées par cette réglementation, informer le Client de cette obligation légale préalablement au Traitement desdites Données à Caractère Personnel ;

1.3.2 garantit la confidentialité des Données à Caractère Personnel du Client et s’interdit de publier, dévoiler ou divulguer toute Donnée à Caractère Personnel à des tiers (y compris à la Personne Concernée), à moins qu’il ait reçu instruction écrite en ce sens de la part du Client ; s’interdit d’autoriser tout autre sous-traitant (ci-après « Sous-Traitant Ultérieur ») à Traiter les Données à Caractère Personnel, à moins que le Client donne son consentement écrit préalable, ce que ce dernier peut refuser de faire à son entière discrétion, à condition que pour chacun des Sous-Traitants Ultérieurs approuvés le Fournisseur :

a) fournisse au Client des informations détaillées sur le Traitement à réaliser par les Sous-Traitants Ultérieurs concernés ;

b) s’assure que chacun des Sous-Traitants Ultérieurs offre des garanties suffisantes comme celles fournies par le Fournisseur en vertu de la présente Xxxxxx, et inclut des conditions dans le contrat conclu entre le Fournisseur et chacun des Sous-traitants Ultérieurs qui soient identiques à celles prévues dans la présente Annexe

c) dans la mesure où ce contrat implique le transfert de Données à Caractère Personnel hors de l’EEE, ne pourra opérer ce transfert que conformément à la clause

1.15 ci-dessous ; et

d) demeure pleinement responsable vis-à-vis du Client de tout manquement de la part de chacun des Sous-Traitants Ultérieurs dans l’exécution de ses obligations concernant le Traitement des Données à Caractère Personnel.

1.4 Compte tenu de l’état des connaissances, des coûts de mise en œuvre et de la nature, de la portée, du contexte et des finalités du Traitement ainsi que des risques, dont le degré de probabilité et de gravité varie, pour les droits et libertés des personnes physiques, le Fournisseur met en œuvre les mesures techniques et organisationnelles appropriées afin de garantir un niveau de sécurité adapté au risque et prend toutes mesures requises en vertu de l’Article 32 du RGPD. Dans le cadre de l’évaluation du niveau de sécurité adapté, le Fournisseur devra particulièrement prendre en compte les risques que présente le Traitement, résultant notamment de la destruction, la perte ou l’altération accidentelle ou illicite, la divulgation ou l’accès non autorisé aux Données à Caractère Personnel transmises, conservées ou Traitées d’une autre manière.

1.5 Le Fournisseur adoptera des mesures raisonnables afin d’assurer la fiabilité de tous les employés ou contractants pouvant avoir accès aux Données à Caractère Personnel, en garantissant dans tous les cas que l’accès est strictement limité aux personnes ayant besoin d’accéder aux Données à Caractère Personnel, lesquelles doivent être pertinentes, à savoir strictement nécessaires aux finalités définies à la clause 1.3 dans le cadre de la mission menée par cet individu pour le Fournisseur, et en s’assurant que toutes les personnes

susvisées sont tenues par un engagement de confidentialité ou soumises à une obligation statutaire ou professionnelle de confidentialité.

1.6 Le Fournisseur informe le Client sans délai dans le cas où il recevrait une demande d’une Personne Concernée en vertu de la Réglementation relative à la Protection des Données concernant des Données à Caractère Personnel, notamment s’il s’agit d’une demande d’une Personne Concernée dans le cadre de l’exercice de ses droits en vertu du Chapitre III du RGPD.

1.7 Le Fournisseur accepte de coopérer à la demande du Client afin de lui permettre de satisfaire à son obligation de répondre à la Personne Concernée qui exercerait de tels droits et/ou de répondre à toute analyse, enquête, notification ou investigation en vertu de la Réglementation relative à la Protection des Données en ce qui concerne les Données à Caractère Personnel ou de l’Accord.

1.8 Le Fournisseur notifie au Client, sans délai et en tout état de cause dans les 24 heures, toute Violation de Données à Caractère Personnel dont il aurait connaissance ou dont il suspecterait raisonnement l’existence, et fournit au Client les informations suffisantes pour permettre à ce dernier de satisfaire à son obligation de déclarer une Violation des Données à Caractère Personnel en vertu de la Réglementation relative à la Protection des Données. Cette notification doit à tout le moins :

1.8.1 décrire la nature de la Violation des Données à Caractère Personnel, les catégories et le nombre de Personnes Concernées par la violation, et les catégories et le nombre de Données à Caractère Personnel concernés ;

1.8.2 communiquer le nom et les coordonnées du point de contact pertinent du Fournisseur, auprès duquel des informations peuvent être obtenues ;

1.8.3 décrire les conséquences probables de la Violation des Données à Caractère Personnel ; et

1.8.4 décrire les mesures prises ou proposées pour remédier à la Violation des Données à Caractère Personnel.

1.9 Le Fournisseur s’engage à coopérer avec le Client et à entreprendre toute démarche commerciale raisonnable demandée par le Client afin de faciliter l’enquête, la mitigation et la correction de toute Violation de Données à Caractère Personnel.

1.10 Sans préjudice des droits généraux de vérification que possède le Client en vertu de l’Accord et en sus de ces droits, le Fournisseur accepte de soumettre ses moyens, procédures et documents relatifs au traitement des données à l’examen des auditeurs du Client ou de l’Autorité de Contrôle afin de vérifier la conformité avec la Réglementation relative à la Protection des Données et les conditions prévues par la Clause 1 de la présente Annexe. Le Fournisseur s’engage à pleinement coopérer avec le Client dans le cadre de ces vérifications et fournir à la demande de ce dernier toute preuve du respect de ses obligations en vertu de l’Accord. Le Fournisseur devra informer sans délai le Client dans le cas où il considérerait qu’une instruction qui aurait été donnée en application de cette clause 1.13 est contraire au RGPD ou à toutes autres dispositions de l’Union Européenne ou d’un État Membre relatives à la protection des données.

1.11 Le Fournisseur apportera son aide raisonnable au Client dans le cadre de toute analyse d’impact relative à la protection des données telle qu’exigée par l’Article 35 du RGPD, et de toute consultation préalable de l’Autorité de Contrôle du Client telle que prévue par l’Article 36 du RGPD, étant précisé que cette aide ne concernera dans tous les cas que le Traitement des Données à Caractère Personnel par le Fournisseur au nom du Client et tiendra compte de la nature du Traitement et des informations à la disposition du Fournisseur.

1.12 Le Fournisseur s’engage à ne transférer (et faire en sorte que ses sous-traitants ultérieurs ne transfèrent) en aucun cas les Données du Client hors de l’EEE, à moins d’avoir reçu une autorisation écrite du Client en ce sens. Dans le cas où le Fournisseur (ou ses sous- traitants ultérieurs) serait autorisé à Traiter les Données du Client incluant des Données à Caractère Personnel hors de l’EEE, les Clauses Contractuelles Types (ou un autre mécanisme demandé par le Client) devront être respectées et signées entre le Client (ou tout autre Responsable du Traitement concerné) et le Fournisseur (et, le cas échéant, tout sous- traitant ultérieur concerné) préalablement à cet export.

1.13 Sous réserve de conditions résultant d’un plan de sortie qui serait applicable, le Fournisseur s’engage à cesser tout Traitement, dans les meilleurs délais raisonnables et en toute hypothèse dans les 30 jours de la résiliation ou de l’expiration de l’Accord (ou, si la date est antérieure, du Service auquel il se rapporte) puis, dès que possible par la suite, à restituer ou effacer de manière sécurisée de ses systèmes toutes les Données à Caractère Personnel et copies de celles-ci ou des informations qu’elles contiennent et fournir un certificat attestant que cela a bien été fait.

1.14 Cette clause fixe les détails requis par l’Article 28(3) du RGPD à la date de l’Accord. Le Client se réserve le droit de modifier la présente clause à tout moment pendant la durée de l’Accord, en adressant une notification écrite au Fournisseur, dans le cas où cette modification serait nécessaire afin de respecter une obligation légale ou une directive de l’Autorité de Contrôle, ou s’il y avait lieu de prendre en considération des changements dans le cadre du Traitement des Données à Caractère Personnel en vertu de l’Accord. L’objet et la finalité du Traitement en vertu de l’Accord sont la fourniture des services prévus aux termes des présentes et ledit Traitement aura lieu pendant toute la durée de fourniture des Services tels qu’indiquée dans la Commande. La nature du Traitement est celle des opérations de Traitement qui sont nécessaires au Fournisseur pour lui permettre de fournir les Services, lesquels peuvent être plus précisément décrits dans l’Accord. Ce Traitement doit concerner les Données du Client et peut inclure, sans limitation, les noms, coordonnées, dates de naissance, numéros d’identité, identifiants, mots de passe et données de connexion. Les droits et obligations du Client, en tant que Responsable du Traitement, sont indiqués dans la présente clause et ailleurs dans l’Accord.